附录 10.2

分居协议和解除所有索赔

迈克尔·詹姆斯（“员工”）和特拉华州的一家公司（“公司”）Edible Garden AG Incorporated（“公司”）为员工相互有序地离职订立了本离职协议和所有索赔免责声明（本 “协议”）。本文将员工和公司统称为 “双方”。

鉴于，公司已根据2021年8月18日雇员与公司签订并于2022年1月18日修订的某些雇佣协议（“雇佣协议”）雇用员工；以及

鉴于公司和员工已同意，由于员工退休，员工在公司的雇佣应于离职日（定义见下文）结束；以及

鉴于尽管雇佣协议中有任何相反之处，公司仍希望提供此处所述的福利，以换取员工接受本协议。

因此，现在，考虑到此处规定的承诺和共同契约以及其他善意和宝贵的对价，双方承认这些承诺和共同契约的收到和充足性，双方本着自己的自由意志行事，特此不可撤销地商定如下：

1。自愿辞职、所需付款和归还公司财产。

a. 根据雇佣协议第3.1节，员工自愿辞去公司的工作，自2024年1月25日（“离职日期”）起生效。公司和员工同意，就雇佣协议而言，员工终止雇佣关系是无正当理由（按雇佣协议的定义）的自愿辞职。只要存在任何此类要求，公司和员工共同同意放弃雇佣协议或其他协议中与此类自愿辞职的通知形式或通知期相关的任何要求，并理解员工无权在该豁免的通知期内获得任何报酬。自离职之日起，员工还自愿辞去公司及其子公司和关联公司的董事职务。

b. 公司应根据雇佣协议支付应计福利（该期限在《雇佣协议》中定义），其中包括员工剩余的应计但未使用的带薪休假。为避免疑问，员工剩余的应计但未使用的带薪休假将在离职日期之后立即在工资期内全额支付。除非本文另有规定或法律另有要求，否则所有员工的就业福利应在离职之日终止。公司应向员工发出通知，告知员工有权继续获得福利，费用由员工承担。

c. 员工承认，由于员工辞职，员工无权以其他方式获得《雇佣协议》或任何其他公司计划、政策或惯例规定的任何遣散费。员工承认，员工的车辆津贴应持续到包括离职日期在内的整个月，但应从下个月的第一天起停止。

d. 除下述情况外，员工或员工的个人代表应在离职日期之前归还员工持有或控制的所有公司文件、信息和财产，包括公司拥有的所有计算机设备（硬件和软件）、电话、传真机、智能手机、平板电脑和其他通信设备、信用卡、办公钥匙、安全访问卡、徽章、身份证和所有副本（包括草稿）任何文档或信息（无论存储在何处）格式）与公司及其子公司和关联公司（统称为 “公司集团”）的业务、公司集团的客户和客户、公司集团的潜在客户和客户以及公司集团过去、现在和未来的员工和财务顾问有关。员工理解并同意，未经公司明确书面同意或适用法律要求，员工不得以任何格式保留任何公司文件或信息或其副本。尽管如此，员工仍可以保留标识为 EG-EWR2-MOB9 的公司笔记本电脑；前提是公司有机会在员工离职之前审查、复制和/或删除笔记本电脑中的任何信息。

2。考虑。考虑到员工正在执行但不撤销本协议，以及员工继续遵守本协议的条款，双方同意公司应向员工提供以下福利（统称为 “福利”）：

a. 公司应向员工支付三十万美元（合300,000美元）（“遣散费”）的遣散费，减去适用的预扣款。遣散费应在连续十二（12）个月内以延续工资的形式按月分期支付，从生效日期（定义见下文第11节）之后的下一个定期发放日期开始。如果公司未能支付任何定期付款，员工应将此类未付款通知公司，公司应在收到此类通知后的五（5）个工作日内付款。如果公司在此期限之后未能付款，则应按每年百分之十五（15%）的利率累计利息。如有必要，公司将向员工报销合理的律师费用，以收取遣散费。

b. 在离职之日，公司应聘请员工作为独立承包商提供某些过渡和咨询工作，包括附录A中描述的交付成果。如附录A所述，公司应在每项交付项完成后向员工支付费用。如果员工完成所有可交付成果，则总费用总额应为三十万美元（300,000 美元）。如果公司未能支付任何应得的款项，员工应将此类未付款通知公司，公司应在收到此类通知后的五 (5) 个工作日内付款。如果公司在此期限之后未能付款，则应按每年百分之十五（15%）的利率累计利息。如有必要，公司将向员工报销合理的律师费用，以收取附录A中规定的费用。

c. 自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K申报日期”）后的第二个交易日起，公司应根据经修订的公司2022年股权激励计划，立即向员工授予相当于25,000美元的限制性股票数量除以10-K申报之后的第一个交易日的纳斯达克官方收盘价的归属奖励日期（因此价格在 https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/edbl/historical-nocp 上公布）。

d. 公司应自费让其律师向公司的过户代理人出具法律意见书，以删除员工及其直系亲属拥有的公司普通股中的传说。

员工同意，员工 (i) 在没有本协议的情况下无权获得福利，并且 (ii) 无权从公司获得任何其他报酬（包括但不限于工资或奖金）、福利或任何种类的付款，一方面，员工与员工与任何员工的关联公司或关联方与公司或公司集团任何成员之间的任何其他承诺、合同或协议，另一方面。

3.豁免和释放。

a. 除下文第3 (e) 节另有规定外，对于员工代表公司提供个人担保而产生的任何索赔，考虑到本协议第 2 节规定的权益，员工为员工本人和员工的关联公司、遗嘱执行人、继承人、继承人和受让人提供个人担保而产生的索赔，特此全面永久解雇和免除公司、公司集团及其所有母公司、子公司和关联公司的责任，以及上述各方，其所有者，代理人，高级职员，股东，成员，董事，员工，继承人和受让人以及前述各项（与员工在本协议中统称为 “已解除的公司各方”）单独或集体承担法律和股权方面的任何和所有债务、要求、行动、诉讼原因、账目、契约、合同、协议、损害赔偿、遗漏、承诺以及任何和所有索赔或责任，无论是已知还是未知、可疑或未怀疑（员工现在拥有或将来可能拥有的个人或统称 “索赔”），或者任何人或实体可以代表员工就员工签署本协议之前发生、发展或发生的任何事项或事情提出或引起的索赔，包括但不限于因员工在公司工作、员工与被解雇公司各方之间的任何承诺、合同或协议、员工与公司和其他已解除的公司各方的其他关系和往来以及此类其他协议的终止而产生的所有索赔关系或交易。员工特此放弃员工对公司和/或任何其他已获释公司各方拥有或可能拥有的任何和所有此类法律权利和任何类型或描述的索赔。本协议旨在尽可能广泛地解释为包括员工可能对公司提出的所有实际或潜在索赔，无论是目前已知的还是未知的，除非本协议中另有明确规定。

b. 如果全部或部分基于员工执行本协议之前发生的作为或不作为，员工同意完全永久解除对已解除公司各方的所有合法权利和索赔，无论目前是否为人所知，还包括未来的合法权利和索赔。员工同意，员工放弃的合法权利和索赔包括但不限于所有保护个人免受就业歧视的州和联邦法规规定的合法权利和索赔（如果有），例如经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、1973年的《康复法》、《美国残疾人法》（“ADA”），《同工同酬法》（“EPA”）、《家庭和病假法》（“FMLA”）、《遗传信息》2008年非歧视法（“GINA”）、《雇员退休和收入保障法》（“ERISA”）、《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）、《国家劳资关系法》（“NLRA”）、联邦和州虚假索赔法、新泽西州反歧视法、新泽西州良心雇员保护法、新泽西州工资和工时法以及任何类似的联邦、州或地方法规、法规或订购。

c. 员工进一步同意，员工放弃的合法权利和索赔包括与公司和/或其他已发布的公司各方签订的任何口头或书面承诺、协议或合同（明示或默示）或任何旨在确立雇用条款和条件的口头或书面承诺、协议或合同有关的任何权利或索赔。本协议双方同意，与公司雇用员工有关的任何承诺、协议或合同，或与该雇用条款和条件或终止此类雇佣有关的任何口头或书面、明示或暗示的承诺、协议或合同，均属无效，没有进一步的效力或效力。

d. 员工理解并同意，本协议中规定的免责声明还包括所有诽谤索赔；不当解雇；推定解雇；违反合同（包括雇佣合同或集体谈判协议）；违反默示合同；违反诚信和公平交易契约；侵权干涉业务和/或合同关系（或潜在关系）；报复性解雇；举报人的索赔（如果可豁免）；禁止任何形式的反言；禁止反言；任何形式的反言；法律上的故意侵权行为；疏忽；故意或过失造成精神或情绪困扰；根据普通法、任何民权或机会均等就业法或任何其他法规、法规、法令或规则被指控的歧视、骚扰和/或报复或不当行为；以及就律师费、违约金、民事处罚、补偿性赔偿、惩罚性赔偿、费用、利息或任何其他类型的处罚或损害赔偿向被释放公司各方提出的任何索赔在员工签字之日存在或可能存在本协议。员工同意，本协议中规定的完整版本旨在适用于员工目前不知道存在的索赔。根据本协议中包含的陈述和保证，员工明白，本协议所涉及的事实今后可能与他们现在所知道或相信的事实有所不同，他们特此接受并承担相关风险，并同意本协议在所有方面都将保持有效，且不得因任何此类事实差异而终止或撤销。

e. 本协议中的任何内容均无意或不应被视为或运作员工解除与以下事项相关的索赔或权利（“除外事项”），在每种情况下，仅限于索赔或权利与此类排除事项直接相关：(i) 员工在员工参与的任何合格退休计划（例如401（k）福利）下的既得权利（如果有）；(ii) 员工的既得权利（如果有）；(ii) 员工的既得权利 COBRA、失业保险和工伤补偿权利，以及 (iii) 任何已解除的公司都必须赔偿员工的所有权利当事方（如以下第 6 (a) 节所述）。此外，本协议中的任何内容均不得解释为对以下情况的豁免：（i）员工因员工执行本协议之日后发生的作为或不作为而可能向被解除的公司各方提出的任何索赔，（ii）受法律保护的员工向任何政府机构（包括平等就业机会委员会）提出投诉或指控、沟通、提供相关和真实信息或以其他方式合作的权利（“EEOC”）、全国劳动关系委员会（“NLRB”）”）、职业安全与健康管理局（“OSHA”），以及证券交易委员会（“SEC”），以及证券交易委员会（“SEC”）——涉及可能的违法行为或回应此类政府机构的任何询问，包括对本协议存在或其基本事实的询问，(iii) 员工与任何政府机构沟通的权利或参与任何监管或执法调查的权利，包括他们的调查举报任何涉嫌违法行为的权利，以及 (iv) 任何索赔根据法律，员工不能放弃。但是，员工同意放弃和放弃因员工或任何人代表员工提起的任何行政费用、投诉或诉讼而获得任何个人补救或追回任何个人金钱或非金钱损害赔偿的权利，除非法律明确禁止或第 7 节中另有规定。最后，本第 3 节中规定的所有索赔的解除不影响本协议明确规定的员工权利，也不限制员工执行本协议的能力。

f. 本豁免和免责声明包括但不限于被解除的公司各方的员工放弃、免除和免除任何性质或描述的任何损害赔偿或救济，包括但不限于补偿性损害赔偿、违约赔偿、惩罚性赔偿、公平形式的救济，以及任何可能因豁免、解除或解除的索赔而产生的律师费或费用、民事罚款和/或利息索赔。

4。执法和法律行动。双方同意，本协议可在任何联邦、州或地方法院以及任何联邦、州或地方行政机构或机构面前执行。如果员工（或任何代表员工）根据已发布的任何索赔提起诉讼或投诉，则将来本协议可用作全面的辩护；如果公司在涉及根据任何法规提出的索赔的诉讼或投诉中成功执行了上述第 3 节中的豁免和免除条款，则员工将支付公司为此类诉讼或投诉进行辩护而产生的所有费用，包括合理的律师费，除非ADEA或其他机构禁止法律。

5。持续义务；限制性契约。员工明确承认并同意完全遵守员工在《雇佣协议》下的持续义务，包括但不限于《雇佣协议》第 4.3 至 4.5 节中的禁止竞争、禁止招揽和相互禁止贬损条款。员工承认，公司同意提供第 2 节所述福利的条件是员工遵守雇佣协议和本协议规定的所有持续义务，因此，员工理解并同意，员工违反此类协议规定的任何持续义务将导致福利取消；前提是，在因员工违反这些持续义务而取消福利之前，公司应通知员工如果可行，员工应在十 (10) 个日历日内纠正此类违规行为。

6。赔偿；合作；过渡服务。

a. 本协议中的任何内容，包括第 3 节中的豁免和免除条款，均无意或应被视为或运用为员工解除在执行本协议之前获得任何已解除的公司方赔偿或任何董事和高级职员保险单及其任何决胜保单承保的任何权利。

b. 离职日期之后，员工同意应公司或任何已解除公司方的合理要求，全力配合，协助该方进行：（i）公司或被解除公司方的任何调查、审计或审查；（ii）任何调查、审计或审查，或任何联邦、州或地方监管、准监管或自律组织；（iii）在所有情况下，任何实际或威胁的索赔、诉讼或诉讼，以任何方式与员工在公司工作期间发生的事件有关或员工过去或现在对任何已解除的公司各方的义务。此类合作应包括但不限于（考虑到员工的个人和职业义务），在合理的时间和地点合理地与公司或适用的获释公司方的高级职员或员工和/或他们的律师会面和交谈，执行准确和真实的文件，提供准确和真实的证词，以及采取公司、任何适用的已解除公司方和/或其法律顾问可能合理要求的其他行动以执行前述协议进行中。对于此类合作，公司将向员工报销（i）按每小时250美元的费率偿还其时间，以及（ii）员工可能因此类合作而产生的合理的预先批准的自付费用。但是，员工和公司同意，在任何情况下，均不得就任何诉讼、程序、审计、调查或询问中的任何证词的内容或实质内容支付任何补偿。

c. 考虑到福利，为了完成第 2 节所述的交付成果，员工将在离职日期之后为公司提供过渡和咨询工作，直到此类交付品完成为止。从离职之日起至2024年3月31日这段时间内，员工每周最多可以参加两小时的过渡和咨询工作。尽管除第 2 节所述的此类过渡和咨询工作福利外，员工无权获得任何补偿，但公司将向员工报销在此类工作过程中产生的任何预先批准的差旅费用。

7。与美国证券交易委员会和举报人权利的沟通。本协议中的任何内容均不得解释为阻止向美国证券交易委员会或其他政府机构举报任何行为或不作为或阻止员工根据 1934 年《证券交易法》第 21F-17 (a) 条或《多德-弗兰克华尔街改革法》和《消费者保护法》实施的其他规则或条例以 “举报人” 的身份举报信息或追回奖励。双方承认并同意，在向美国证券交易委员会报告有关可能违反证券法的信息之前，任何一方都没有义务通知任何其他方。此外，2016年的《捍卫商业秘密法》也适用。它规定，根据任何联邦或州商业秘密法，不得追究任何员工因举报涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密的商业秘密的刑事或民事责任；（ii）如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向员工律师披露商业秘密，(iii) 如果根据法院命令进行披露，则在指控报复的法庭诉讼中使用，或(iv) 在法律诉讼中以密封方式提交的投诉或其他文件中提出。

8。没有残疾。员工同意，员工在员工在公司工作期间或因员工终止雇用关系而遭受过任何导致工资收入能力丧失的致残性人身伤害和/或职业病，并且该员工没有因员工在公司工作和/或员工终止雇用而导致或严重加剧的人身伤害和/或职业病。

9。没有待处理的操作。在遵守上述第 3 (e) 节的前提下，员工表示，截至员工签署本协议之日，员工尚未在任何论坛上对任何已解除的公司方提起任何指控、投诉或诉讼。

10。咨询律师。公司已建议员工，并以书面形式建议员工在签署本协议之前，就本协议的所有条款和终止员工在公司的雇用事宜与员工选择的律师进行磋商。员工表示，员工已就此类问题聘请并咨询了员工选择的律师。

11。审查期。员工声明并保证，公司已给予员工至少 21 天（“审查期”）来考虑本协议的所有条款，并在员工选择时咨询律师。如果员工在审查期结束之前签署了本协议，则员工表示员工已自由和自愿地选择这样做。员工和公司同意，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会导致审查期的重启。一旦签署，员工将有七 (7) 天的时间以书面形式撤销协议，撤销协议必须通过电子邮件提交给公司董事会首席独立董事马修·麦康奈尔，地址为 ###，并将副本（不构成撤销通知）提交给 Alexander R. McClean, Esq.，地址为 ###。如果被撤销，本协议将不生效。如果协议未被撤销，则应在员工签署后的第八天（“生效日期”）生效。

12。审查协议。员工声明并保证，员工已仔细阅读本协议的每一项条款，并完全理解本协议的所有条款和条件。

13。自愿协议。员工声明并保证，员工自愿签订本协议，不受任何个人或实体（包括但不限于公司或其任何代表）的任何压力或胁迫。

14。口译。双方同意，只要有可能，本协议的每项条款均应按适用法律的有效方式进行解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款的效力仅限于此类禁止或无效的范围，不得使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效，后者应完全分割并具有充分的效力和效力。

15。管辖法律。本协议应尽最大可能根据新泽西州的内部法律进行解释和管辖，不考虑法律冲突原则。

16。不转让。员工保证、陈述并同意，员工迄今未向任何个人、公司、合伙企业、公司或实体分配、转让或意图向任何个人、公司、合伙企业、公司或实体转让或转让此处免除或解除的任何合法权利或索赔。

17。不承认责任。员工同意，任何时候均不得将本协议中规定的福利及其任何条款或条件解释为已解除的公司各方承认责任或不当行为。

18。第三方受益人。双方同意，已释放的公司各方（公司除外）是本协议的预期第三方受益人。本第 18 节规定的获释公司各方的权利不可撤销。

19。绑定效果。本协议对员工、员工的继承人和法定代表人、公司以及公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议的义务在员工辞职后继续有效，未经公司事先书面同意，员工不得转让本协议或其任何义务。员工同意，公司可以自由将本协议转让给继承公司或其资产的购买者。

20。完整协议和修正案。本协议（连同雇佣协议）规定了员工与公司之间关于本协议所涉事项的完整协议和谅解，并合并和取代了双方先前就此类问题进行的所有书面或口头讨论、协议、安排和谅解，除非本协议另有规定。除非双方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

21。通知。除非本协议中另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、交付或通过电子邮件发送并以书面形式确认至：

可食用花园股份公司

283 县道 519

贝尔维迪尔，新泽西州 07823

收件人：首席执行官

电子邮件：###

并将其副本发送至：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

纽约州罗切斯特 14604

收件人：亚历山大 R. McClean，Esq

电子邮件：###

双方承认并同意，根据本第 21 节，通过电子邮件发送通知即可。

22。第 409A 节。根据本协议应支付的福利和补偿旨在免除或遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及颁布的财政条例和据此发布的其他官方指导（统称为 “第409A条”）的要求，本协议的管理和解释应符合该意图。尽管如此，公司对本协议中规定的福利和薪酬不受第 409A 条的限制或符合第 409A 条的规定不作任何陈述，在任何情况下，公司均不承担员工因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。本协议下的每笔款项均应指定为第 409A 条所指的 “单独付款”。

23。同行。本协议可以签订多份原件，每份原件均应视为原始文书，但所有正本应构成一份协议。签名页面的传真或电子签名副本，包括但不限于通过.PDF或其他固定图像形式传输，或任何符合2000年美国联邦电子签名法（例如www.docusign.com或www.echosign.adobe.com）的电子签名，将被视为具有约束力的原件。

[签名页面如下]

我知道本协议会影响重要权利。我已经仔细阅读了，对我完全理解感到满意。在执行本协议之前，我有机会咨询了自己选择的独立律师。

[詹姆斯分居协议的签名页]

附录 A

过渡性工作和相关的里程碑付款