附录 10.1

赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）的日期为_______，20___，由特拉华州的一家公司Edible Garden AG Incorporated（以下简称 “公司”）与本协议签名页 “受保人” 一词下方姓名的个人（“受保人”）签订并由该协议签名页上 “受保人” 一词下方的个人（“受保人”）签订。

鉴于，受保人是公司的董事和/或高级职员；

鉴于公司和受保人均认识到对上市公司董事和高级管理人员提起诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于公司董事会（“董事会”）已确定，增强公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力符合公司的最大利益，因此公司应努力向这些人员保证提供赔偿和保险；以及

鉴于认识到需要为受保人提供实质性的个人责任保障，以保证受保人继续担任公司董事和/或高级管理人员，提高受保人有效为公司服务的能力，并根据明确的合同权利（无论公司注册证书是否有任何修正等，均应强制执行）提供此类保护，经修订或修订和重述的章程（统称为 “章程”）文件”）、董事会组成的任何变更或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易），公司希望在本协议中规定按照本协议的规定向受保人提供赔偿和预付费用（定义见下文第1（f）节），并继续为受保人提供公司董事和高级职员责任保险保单。

因此，现在，考虑到上述情况以及受保人同意继续向公司提供服务，双方达成以下协议：

1。定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “受益所有人” 的含义与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中 “受益所有人” 一词的含义相同。

(b) “控制权变更” 是指在本协议签订之日之后发生的以下任何事件：

(i) 任何人是或成为公司证券的直接或间接受益所有人，这些证券占公司当时已发行有表决权证券的20％或以上，除非任何人对公司证券的相对受益所有权的变更仅是由于有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总数的减少所致；

(ii) 重组、合并或合并的完成，除非在此类重组、合并或合并之后立即发生，否则公司有表决权证券的所有受益所有人直接或间接地以实益方式拥有该实体因该交易而产生的未偿有表决权的50％以上；

(iii) 在任何连续两年（不包括本协议执行之前的任何时期）内，在该期限开始时组成董事会的个人（包括为此目的而组成董事会的任何新董事），其董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准，这些董事要么在期初是董事，要么是当选或选举提名先前已获得批准）因任何原因停止构成董事会的至少多数；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。

(c) “索赔” 是指：

(i) 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查还是其他的，均是根据联邦、州或其他法律提出；或

(ii) 受保人认定可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、程序或替代性争议解决机制的任何查询、听证会或调查。

(d) “特拉华州法院” 的含义应与下文第 9 (e) 节所赋予的含义相同。

(e) “不感兴趣的董事” 是指本公司董事，他不是也不是受保人要求赔偿的索赔的一方。

(f) “费用” 指任何和所有费用，包括律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印、印刷和装订费用、电话费，以及与调查、辩护、作证人或参与（包括上诉），或准备辩护、作证人或参与任何索赔相关的所有其他费用和开支。费用还应包括 (i) 与任何索赔引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用，以及 (ii) 仅就第 5 节而言，受保人通过诉讼或其他方式解释、执行或捍卫本协议项下的权利所产生的费用。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(g) “预支费用” 是指公司根据本协议第 4 节或第 5 节向受保人预付的任何费用。

(h) “可赔偿事件” 是指与受保人现在或曾经是公司或公司任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求正在或曾经担任任何其他公司的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人的任何事件或事件，无论发生在本协议签署之日之前、之日还是之后，有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业（与本公司合称 “企业”）或因行动或受保人以任何此类身份不作为（无论在发生任何损失时是否以这种身份履行本协议中可以提供赔偿）。

(i) “独立律师” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前或在过去三年中均未向以下方面提供服务：(i) 公司或受保人（与本协议下的受保人或类似协议下的其他受保人有关的事项除外）或 (ii) 引起索赔的任何其他当事方下文所述的赔偿索赔。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(j) “损失” 是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、刑事还是其他）、ERISA消费税、已支付或应付的和解金额，包括任何利息、摊款、因实际或被视为收到本协议项下的任何款项而征收的任何联邦、州、地方或外国税以及与调查、辩护、作证有关的所有其他费用参与（包括上诉），或准备辩护、作证或参与任何索赔。

(k) “个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体，包括《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的含义。

(l) “行为标准的确定” 应具有下文第 9 (b) 节中规定的含义。

(m) “有表决权的证券” 是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

2。为公司提供的服务。受保人同意继续担任本公司的董事或高级职员，直至受保人正式选出或任命，或直到受保人提出受保人辞职或不再担任该职务为止。本协议不应被视为公司（或其任何子公司或企业）与受保人之间的雇佣协议。受保人特别承认，受保人向公司或其任何子公司或企业提供的服务是随意的，受保人可以随时以任何理由，无论有无理由解雇，除非受保人与公司（或其任何子公司或企业）之间的任何书面雇佣协议、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策中另有规定，或者与服务有关的遣散费政策中另有规定根据公司的组成文件或特拉华州法律，公司的董事或高级职员。

3.赔偿。在遵守本协议第9条和第10节的前提下，如果受保人曾经或现在或成为或成为当事方或参与者或受到威胁，公司将在本协议发布之日生效的特拉华州法律允许的最大范围内，或此后可能不时修订法律以扩大允许的赔偿范围，向受保人提供赔偿成为因可赔偿事件或部分原因引起的任何索赔的当事方或参与者，包括但不限于索赔由本公司提起或由本公司行使权利、由第三方提出的索赔以及受保人仅为证人的索赔。

4。开支预付款。受保人有权在最终裁决最终处置任何没有进一步上诉权的索赔之前，公司有权预付受保人实际合理支付或因可赔偿事件引起的任何索赔而产生的任何及所有费用。受保人获得这种晋升的权利不以满足任何行为标准为前提。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，公司应在受保人提出任何要求后的30天内，根据该请求，（a）代表受保人支付此类费用，（b）向受保人预付足以支付此类费用的款项，或（c）向受保人偿还此类费用。对于任何费用预付款的申请，不得要求受保人提供任何会损害或以其他方式危及律师-委托人特权的文件或信息。对于任何费用预付款的申请，受保人应签署并向公司交付一项承诺（不考虑受保人偿还费用预付款的能力），以偿还公司为此类费用支付、预付或报销的任何款项，前提是该索赔最终处理后最终确定受保人无权根据本协议获得赔偿。受保人向公司偿还费用预付款的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。

5。赔偿执行权利的费用。在适用法律允许的最大范围内，公司还应赔偿受保人因受保人为 (a) 公司根据本协议任何条款进行赔偿、报销或预付费用而实际合理支付或产生的任何费用，如果受保人提出要求，则应根据第 4 节向受保人预付任何费用，或者根据目前或以后有效的与索赔有关的组成文件的任何其他协议或条款与可弥偿事件有关，和/或（b）根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行赔偿。但是，如果最终确定受保人无权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定），则应偿还根据本第5节预付的所有款项。如果最终司法裁定受保人提起的此类诉讼是轻率的或不是本着诚意提起的，则应要求受保人向公司赔偿。

6。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与可赔偿事件有关的索赔中的一部分损失，但无权赔偿总额，则公司仍应就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

7。索赔通知和辩护。

(a) 索赔通知。对于任何可能与赔偿事件有关或受保人可以申请费用预付款的索赔，受保人应在切实可行的情况下尽快以书面形式通知公司，包括对此类索赔的性质和基本事实的简要描述（基于受保人当时获得的信息）。受保人未能及时通知本公司不应免除本协议项下的任何责任，除非这种失误对公司造成重大偏见。如果在收到此类通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，有可能为与赔偿事件相关的索赔提供保险，则公司应根据适用保单中规定的程序，迅速向适用的保险公司发出书面通知。公司应向受保人提供发给相关保险公司的此类通知的副本，以及公司与此类保险公司随后就索赔进行的所有通信的副本，每种情况都与公司的交付或接收通知基本同时提供。

(b) 索赔辩护。公司有权自费参与对与可赔偿事件有关的任何索赔的辩护，除非下文另有规定，否则在公司愿望的范围内，公司可以在受保人合理满意的律师的陪同下进行辩护。在公司通知受保人选择为任何此类索赔进行辩护后，除合理的调查费用或下文另有规定外，公司不对受保人随后因受保人对此类索赔进行辩护而直接产生的任何费用承担责任。受保人有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但是在公司通知其担任辩护后，与该律师有关的所有费用均应由受保人自费；但是，如果 (i) 受保人雇用自己的法律顾问获得公司的授权，(ii) 受保人已合理地确定受保人之间可能存在利益冲突受保人和公司为此类索赔进行辩护，(iii) 控制权变更后，受保人聘请了自己的律师已获得独立法律顾问的批准或（iv）公司实际上不应聘请律师为此类索赔进行辩护，则受保人有权聘请自己的独立律师（但不得超过一家律师事务所，如果适用，再加上与任何此类索赔相关的当地律师），与此类独立律师有关的所有费用均应由公司承担。

8。申请赔偿的程序。为了根据本协议获得赔偿，受保人应就此向公司提交书面申请，包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人在索赔最终处置后是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息，前提是文件和信息的提供不会破坏的程度否则会危及律师-委托人的特权。只要公司根据下文第9节确定受保人有权获得赔偿，就应给予赔偿。

9。确定赔偿权。

(a) 强制性赔偿；作为证人的赔偿。

(i) 如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何与可赔偿事件或其任何部分有关的索赔进行辩护，或就其中的任何问题或事项进行辩护，包括但不限于无偏见地解雇，则受保人应在法律允许的最大范围内根据第 3 节获得与该索赔有关的所有损失的赔偿，而不是《行为标准裁定》（定义见下文）第 9 (b) 节为必填项。

(ii) 如果受保人参与与可赔偿事件有关的索赔是为了准备出庭和出庭作证，而不是作为当事方，则受保人应在法律允许的最大范围内获得赔偿，无需确定行为标准（定义见第9（b）节）。

(b) 行为标准。如果第9 (a) 条的规定不适用于与本应最终处理的可赔偿事件有关的索赔，则确定受保人是否符合特拉华州法律规定的任何适用的行为标准，该标准是根据法律要求受保人赔偿与该索赔相关的损失的条件，以及任何关于必须向公司偿还预付款的决定（“标准行为决定”）应按以下方式作出：

(i) 如果控制权没有发生变化，(A) 由不感兴趣的董事的多数票，即使低于董事会的法定人数，(B) 由不感兴趣的董事组成的委员会进行控制，尽管低于法定人数，或者 (C) 如果没有此类不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，其副本应由独立法律顾问在写给董事会的书面意见中提出交付给受保人；以及

(ii) 如果发生了控制权变更，（A）如果受保人以书面形式提出要求，则应由无利益董事的多数票，即使少于董事会的法定人数，或（B）以其他方式由独立法律顾问在给董事会的书面意见中提出书面意见，其副本应交给受保人。

公司应赔偿受保人并使其免受损害，如果受保人提出要求，则应在受保人提出此类请求后的30天内向受保人偿还受保人或向受保人预付因与做出此类行为标准决定的人合作而产生的任何和所有费用。

(c) 确定行为标准。公司应尽其合理的最大努力，促使在可行的情况下尽快做出第9（b）条所要求的任何行为标准决定。如果指定根据第 9 (b) 条作出行为标准决定的一个或多个个人在 (A) 收到受保人根据第 8 节（此类收据的日期为 “通知日期”）提出的书面赔偿请求后 30 天内未作出决定，以及 (B) 选择独立律师，如果此类决定由独立律师作出，则赔偿受邀者应被视为符合适用的行为标准；前提是该30天期限可能是如果善意作出此种决定的个人需要额外时间来获取或评估相关信息，则延长一段合理的时间，但不得超过30天。尽管本协议中有任何相反的规定，但在最终处理任何索赔之前，无需确定受保人根据本协议获得赔偿的权利。

(d) 支付赔偿金。就任何损失而言，如果：

(i) 受保人有权根据第9 (a) 条获得赔偿；

(ii) 法律不要求将标准行为裁定作为根据本协议向受保人提供赔偿的条件；或

(iii) 根据第 9 (b) 条或第 9 (c) 节，已确定或认为受保人符合行为标准裁定，

则公司应在（A）通知日期或（B）满足第（i）、（ii）或（iii）条中规定的适用标准的最早日期后的五天内，向受保人支付相当于此类损失的金额。

(e) 为确定行为标准选择独立律师。如果独立法律顾问根据第9.1（b）（i）条做出行为标准决定，则独立法律顾问应由董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。如果独立法律顾问根据第 9.1 (b) (ii) 条做出行为标准决定，则独立法律顾问应由受保人选出，受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在收到另一方的书面甄选通知后的五天内向对方提出书面异议；但是，只能以如此选定的独立律师不符合第1（i）节 “独立律师” 定义中规定的标准为由提出此类异议，异议应特别说明事实这种断言的依据。在没有适当和及时的异议的情况下，如此选定的个人或公司应担任独立法律顾问。如果此类书面异议是正确及时地提出并得到证实的，(i) 如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据；(ii) 非异议方可自行选择另一方并向另一方发出书面通知，告知另一方如此选择的替代独立律师的身份，在这种情况下，紧接在前面的两个句子，本句的介绍性条款和本句中带编号的第 (i) 条应适用于随后的选择和通知。如果适用，前一句第 (ii) 款的规定应适用于连续的备选方案。如果在公司根据本第 9 (e) 节第一句发出初步通知或受保人根据本第 9 (e) 节第二句发出初步通知后 20 天内未选出本第 9 (e) 节前述规定允许作出行为标准决定的独立律师，则公司或受保人均可向衡平法院提出申请特拉华州（“特拉华州法院”）解决本公司提出的任何异议或受保人对对方选择的独立律师和/或指定由法院选定的人员或法院应指定的其他人为独立律师，所有异议得到解决的个人或公司，或如此任命的个人或公司将担任独立律师。无论如何，公司应支付独立法律顾问因独立法律顾问根据第9（b）条作出决定而产生的所有合理费用和开支。

(f) 推定和辩护。

(i) 受保人获得赔偿的权利。在做出任何行为标准决定时，作出此类决定的个人应假定受保人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应有举证责任推翻该推定并确定受保人没有这种权利。受保人可以在特拉华州法院对任何对受保人不利的行为标准裁决提出质疑。公司（包括其董事或任何独立法律顾问）认定受保人未满足任何适用的行为标准，均不得用作受保人提起的任何法律诉讼的辩护，以确保公司根据本协议获得赔偿、报销或预先支付费用，也不得推定受保人未符合任何适用的行为标准。

(ii) 信赖作为安全港。就本协议而言，如果受保人的作为或不作为是根据公司的记录，包括其财务报表或信息本着诚意采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，在不存在以下情况的情况下推定受保人缺乏诚意、公司高级职员或雇员向受保人提供的意见、报告或陈述或其任何子公司在履行职责过程中，或由董事会委员会或任何其他人士（包括法律顾问、会计师和财务顾问）就受保人合理认为属于该他人专业或专家能力范围的事项以及由公司或代表公司以合理谨慎态度选出的事项进行审议。此外，不得将本公司任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议规定的赔偿权。

(iii) 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否获得法院批准）或定罪终止任何索赔，或根据无竞争者或同等人的抗辩而终止任何索赔，都不会推定受保人不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信念，或者本协议下的赔偿不被允许。

(iv) 对赔偿和举证责任的辩护。根据适用法律，不允许公司就索赔金额向受保人提供赔偿，这是对受保人为执行本协议而对公司提起的任何诉讼（为执行在最终处置前就与可赔偿事件相关的索赔进行辩护而产生的损失索赔的诉讼除外）的辩护。就任何此类诉讼或任何相关的行为标准裁定而言，举证责任应由公司承担，举证此类辩护或受保人不符合适用的行为标准。

10。排除在赔偿范围之外的情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务：

(a) 就受保人提起的诉讼，包括针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受保人的任何诉讼，向受保人提供赔偿或预付资金，但不得以辩护方式进行赔偿，但以下情况除外：

(i) 上文第 5 节中提及的诉讼（除非有管辖权的法院认定受保人在此类诉讼中提出的每项重要主张都不是出于善意或轻率提出）；或

(ii) 公司已加入或董事会同意启动此类程序。

(b) 如果有管辖权的法院的最终裁决确定适用法律禁止此类赔偿，则向受保人提供赔偿。

(c) 赔偿受保人违反《交易法》第16（b）条或任何类似的继任法规购买或出售公司证券所产生的利润。

(d) 根据《交易法》（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的任何此类补偿）的要求，向受保人赔偿或预付资金，用于向公司偿还受保人先前获得的任何奖金或其他激励性或股权补偿，或支付受保人通过出售公司证券获得的任何利润与公司会计重报或《交易法》第10D-1条规定的公司回扣政策有关以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（或任何其他回扣政策）第954条，或向公司支付因受保人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券而产生的利润）。

11。理赔。对于未经公司事先书面同意而发生的任何威胁或待处理的索赔，本公司对本协议项下的受保人不承担任何责任，不得无理地拒绝向受保人支付任何款项，以解决与可赔偿事件相关的任何威胁或待处理的索赔。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何可能给受保人造成损失的方式解决与可赔偿事件相关的任何索赔。

12。持续时间。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人担任公司董事或高级职员（或应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、员工、成员、受托人或代理人）期间继续有效，此后应继续 (i) 只要受保人可能面临与可赔偿事件（包括任何上诉权）有关的任何可能的索赔) 以及 (ii) 在受保人启动的任何诉讼（包括对之提出上诉的权利）的未决期间执行或解释其在本协议下的权利，即使在任何一种情况下，他或她在提出任何此类索赔或诉讼时可能已停止担任该职务。

13。非排他性。本协议中受保人的权利将是受保人根据组成文件、特拉华州通用公司法、任何其他合同或其他合同（统称为 “其他赔偿条款”）可能享有的任何其他权利的补充；但是，前提是 (a) 在受保人根据任何其他赔偿条款本应享有更大的赔偿权利的范围内，受保人将被视为在本协议下拥有更大的权利，以及 (b) 在允许对任何其他赔偿条款进行任何修改的范围内截至本协议发布之日，如果赔偿权大于本协议规定的赔偿权，则受保人将被视为在本协议下拥有更大的权利。

14。责任保险。在受保人担任公司董事和/或高级管理人员期间，以及此后只要受保人有任何与可弥偿事件有关的未决索赔，公司应采取商业上合理的努力（考虑到相对于相关成本的可用承保范围和金额），继续维持有效的董事和高级职员责任保险保单，提供至少实质性可比的保险范围和金额与公司目前提供的范围和金额相同董事和高级管理人员责任保险的政策。在公司持有的所有董事和高级人员责任保险保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应使受保人获得与受保人相同的权利和福利（如果受保人是董事），如果受保人是该保单的高级职员（而不是董事），则受保人可获得与受保人中最优惠的董事相同的权利和福利。根据要求，公司将向受保人提供所有董事和高级职员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。

15。没有重复付款。根据本协议，本公司没有责任就任何损失向受保人支付任何款项，前提是受保人根据任何保险单、组成文件、其他赔偿条款或其他方式收到了本公司根据本协议应予赔偿的款项。

16。代位行使。如果根据本协议向受保人付款，则应在支付的款项范围内向公司代位偿还受保人的所有追回权利。受保人应签署所有必要的文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

17。修正案。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非被请求执行豁免的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，并且任何此类豁免均不得作为对本协议任何其他条款（无论是否相似）的放弃，也不得构成持续放弃。除非本文另有明确规定，否则任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃。

18。绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式继承公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并可由其强制执行。公司应通过以受保人满意的形式和实质内容的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设并同意以未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

19。可分割性。如果本协议的任何条款（包括其任何部分）被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或在其他方面不可执行，则本协议的条款是可分割的，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

20。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，如果以手动、凭收据或邮寄方式通过预付邮资、认证邮件或挂号邮件发送，则应视为已按时发出：

(a) 如果是给受保人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

(b) 如果是给公司，则给：

可食用花园股份公司

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔，07823

注意：秘书

并附上一份副本（不构成通知）至：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch and Lomb Place，

纽约州罗切斯特 14604

收件人：亚历山大 R. McClean，Esq

电子邮件：###

地址变更通知只有在根据本节发出时才有效。所有符合本节的通知应被视为在亲手交付之日或邮寄后的第三个工作日收到。

21。适用法律和法院。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，这些法律适用于在该州签订和履行的合同，但不影响其法律冲突原则。公司和受保人在此不可撤销和无条件地：(a) 同意因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美国任何其他州或联邦法院提起；(b) 同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的目的接受特拉华州法院的专属管辖权，以及 (c) 放弃，以及同意不就特拉华州法院缺乏审理地或任何此类诉讼或程序提出任何申诉向特拉华州法院提起的诉讼是在不当或不方便的法庭提起的。

22。标题。插入本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释或解释。

23。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。

[签名页面如下]

为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。

[赔偿协议的签名页]