证券交易委员会

华盛顿特区 20549

信息声明

根据第 14 (C) 条

经修订的 1934 年《证券交易法》

附表 14C

（规则 14C-101）

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发布的信息声明

BIONEXUS 基因实验室公司

经书面同意的股东行动通知

一月 [●], 2024

亲爱的股东们：

我们正在向怀俄明州的一家公司BioNexus Gene Lab Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的普通股（“普通股”）的持有人提供所附的信息声明，但没有面值（“普通股”）。信息声明的目的是通知股东，作为公司年度股东大会，并根据《怀俄明州商业公司法》（“WBCA”）第17-16-704条，截至该日占我们已发行有表决权证券约50.1％的股东（“有表决权的股东”）（“有表决权的股东”）已经（i）将以下人员从董事会中撤职：Yeat Min Fong、Chi Yuen Lea 黄怡明、黄怡明、方腾福、叶志强、泽华耀、张文祥和柴平林，以及（2）提名并选出了以下董事会成员：Koon Wai Wong、Wei Foong Lim和Muhammad Azrul bin Azrul bin Abdul Hamid，任期至下一次年度股东大会为止，此后直到其继任者当选并获得资格为止。

根据WBCA第17-16-704（e）条，本通知和随附的信息声明构成对您的通知，即有表决权的股东在未经会议的情况下以书面同意，未经股东一致同意采取上述公司行动。

随附的信息声明仅供您参考，以遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14C条的要求。根据WBCA第17-16-704（e）条，本信息声明构成向您发出通知，告知您将在未经股东一致同意的情况下不经会议采取上述公司行动。我们敦促您仔细阅读本信息声明的全部内容。但是，您无需就本文档采取任何行动。由于我们已收到持有表决权股票已发行和已发行股份总额大多数的有表决权股东的书面同意，因此不会举行任何股东会议，也不会要求代理股东。

根据《交易法》第14c-2（b）条，在我们向股东发送或提供信息声明后的20个日历日内，不得采取信息声明中描述的任何行动。我们打算在当天或前后向我们的股东分发本通知和信息声明 [●]，2024。为确定有表决权股票的已发行和流通股份数量以及投票权而设定的记录日期是11月2日^和, 2023.

这仅供您参考。您无需对本信息声明做任何回应。这不是年度股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的任何事项。

BIONEXUS 基因实验室公司

三号大道 B 座 10 层 2 单元

孟沙南部垂直商务套房 II

8 号 Jalan Kerinchi

马来西亚吉隆坡，59200

+1 307 241 6898

信息声明

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理服务器

导言

本信息声明是根据2023年12月11日的《怀俄明州商业公司法》（“WBCA”）向Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东提供的，内容涉及我们在获得书面同意以代替年度股东大会后采取的行动。

本信息声明和经书面同意的股东行动通知由我们提供给截至2023年11月2日（“记录日期”）的登记股东，以告知我们的股东，截至该日我们约50.1％的已发行有表决权证券的持有人（“有表决权的股东”）（“有表决权的股东”）已将以下人员从董事会中除名：叶敏芳、Chi Yean Leong、Yee Ming、Foteng Foeng Foeng Ok Fong、Chee Keong Yap、Chak Hua Yeoh、Boon Teong Teoh 和 Chai Ping Lin（前述八人，“被罢免的董事”）”）和（2）提名并选举以下人员进入董事会：黄冠威、林伟丰和穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德，任期至下届年度股东大会为止，此后直到其继任者当选并获得资格（每位新当选的董事、“新董事” 以及罢免董事及提名和选举新董事的行动，即 “公司行动”）。

向您发送本信息声明的目的是通知您，公司行动是通过书面同意而采取的，以代替我们的股东年会。在记录日，通过书面同意采取行动，我们的有表决权的股东（截至记录日期）约占我们公司投票权的50.1％，罢免了被罢免的董事并提名和选举了新董事。

WBCA第17-16-704条授权无需举行年度股东会议即可批准、通过和/或批准公司行动，该条款规定，除非我们的公司章程（经修订的 “公司章程”）和章程（“章程”）中另有规定，否则如果行动有证据，则可以在不开会的情况下采取股东会议要求或允许采取的行动或更多标有签署日期并描述所采取的行动的书面同意书，并由其签署必要数量的股份的持有人有权对该行动进行投票。此类同意应与股东的多数票具有相同的效力和效力，并且可以在任何文件中这样说明。我们的公司章程和章程不包含任何与WBCA第17-16-704条的规定相抵触的条款。因此，为了消除举行年会给我们带来的成本和管理时间，并为了按照本信息声明的规定采取公司行动，占有表决权股票50％以上的股东执行并向我们提交了书面同意。

我们向股东分发本信息声明完全符合WBCA和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14C条规定的任何通知要求。

本信息声明的日期为 [●]2024年1月，将于2023年11月2日左右首次发送或赠送给我们的登记股东。

在记录日期，我们的普通股共发行和流通了17,792,663股，有权获得通知并就提交给股东的所有事项进行投票。普通股持有人有权获得每股一票。选举新董事所需的投票是截至记录日已发行普通股的多数。

在记录日，有表决权的股东作为普通股已发行股份约50.1％的登记持有人，签署了书面同意，采纳、批准和批准了选举新董事的公司行动。当通过有表决权的股东的书面同意采取行动时，WBCA第17-16-704（e）条要求将行动通知无表决权的股东。根据 WBCA 第 17-16-704 (e) 节的要求，本信息声明和随附的通知构成经书面同意向您发出行动通知。由于我们已获得股东对公司行动的足够批准，因此不会征求与本信息声明有关的其他同意或投票。

我们没有要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

持不同政见者的评估权

根据WBCA，持异议的公司股东无权获得与公司行动有关的评估权。

需要投票

该投票是批准公司行动所需的投票，是公司大多数已发行股票的赞成票。每位普通股持有人有权对持有的每股普通股获得一（1）张选票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

截至记录日期，该公司已发行和流通17,792,663股普通股。下表列出了截至记录日担任公司董事和/或执行官的每个人截至记录日对普通股的受益所有权、公司所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量，以及截至记录日实益拥有5％或以上普通股的任何人。

股东行动描述 — 董事选举

导言

2023年12月11日，通过股东的书面同意，截至该日持有约50.1％的已发行有表决权证券的股东提名并选出了新董事，任期将在公司下一次年度股东大会上届满，或直到其继任者当选并获得资格为止。每位新董事都表示愿意被提名为被提名人，如果当选，每位新董事都愿意继续担任董事。

新董事于2023年12月11日开始任期，其任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上到期。

此外，根据 2023 年 12 月 11 日生效的一致书面同意，董事会任命李素冷陈和叶志强为董事会成员。

新董事；管理层

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

据我们所知，在过去十年中，本公司的现任董事或执行官未发生以下任何情况：(1) 在破产时或破产前两年内，由该人担任普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业提出的任何破产申请；(2) 任何在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中（不包括交通违规行为和其他违规行为）轻罪）；（3）受任何命令、判决或法令的约束，不是随后撤销、暂停或撤销任何具有司法管辖权的法院的决定，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动；(4) 被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会（“SEC”）或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，该判决是未被撤销、暂停或撤销；(5) 受制于或任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方，这些命令涉及涉嫌违反联邦或州证券、大宗商品、银行或保险法律法规或任何和解协议，或参与与任何商业实体相关的邮件或电汇欺诈，以及 (6) 受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律监管机构实施的任何纪律制裁或命令的约束或命令组织。

李素玲，现年40岁，在各种行业拥有超过20年的丰富经验，包括信息系统、酒店、投资管理、建筑、房地产开发、旅游、政府联络和生命科学，主要专注于商业化、金融和综合管理。自 2023 年 8 月起，陈先生一直担任公司首席运营官。2022年5月至2023年8月，陈先生担任Dryox Health Limited的首席商务官。Dryox Health Limited是一家初创公司，专注于为皮肤病领域未满足的需求重新利用药物，特别是抗胆碱能药物。从2017年8月到2023年8月，陈先生担任FLO生命科学集团的所有者兼董事总经理，专注于传染病和肿瘤学临床前候选药物和临床研究。2018年7月至2019年4月，陈先生担任Avillion Berhad的总裁。Avillion Berhad是一家上市的旅游和酒店集团，提供酒店、商业地产和入境/出境旅行服务。

黄冠威，现年48岁，于1999年12月获得皇家墨尔本理工学院（RMIT）的商业（会计）学士学位。自2008年以来，黄先生一直是澳大利亚会计师公会和马来西亚会计师协会的成员。

在RSM和Crowe Malaysia PLT等审计公司任职期间，他领导的业务包括上市公司的审计、交易服务、本地和跨境筹资活动。2011年7月离开Crowe Malaysia PLT后，他加入了一家私营公司，担任集团财务总监，该公司的业务活动包括板桩和管桩的制造、屋顶和地板解决方案以及建筑项目的支撑解决方案。黄先生负责监督其在马来西亚、新加坡、中国、越南和印度尼西亚的公司集团的财务和会计职能。

随后，黄先生于 2012 年 10 月加入马来西亚会计师协会，担任该协会董事，负责监督马来西亚会计行业的专业标准和实践。黄先生目前受聘为上市金融服务公司Pappajack Berhad的首席财务官，自2016年1月8日起担任HLT Global Berhad的独立非执行董事，该公司是一家参与医疗制造行业的上市公司。黄先生还是Golden Plus Holdings Berhad的董事会成员，该公司是一家上市有限责任公司和马来西亚的几家私营公司。

林伟峰，48 岁，他的职业生涯始于 Chemrex Sdn。Bhd.，Bionexus Gene Lab Corp. 的子公司。他最初的职责是销售与营销，推动销售和制定Chemrex产品的营销策略。随后，林先生加入金融行业，担任交易商代表，负责并购证券Sdn的股票市场交易。Bhd.，一家总部位于马来西亚吉隆坡的持牌资本市场服务公司。

在M&A Securities Sdn任职13年之后。有限公司，林先生回到了Chemrex Sdn。Bhd. 担任董事，密切合作管理其日常运营、销售、营销策略，并指导Chemrex Sdn的发展方向。Bhd. 与 BioneXUS Gene Lab Corp. 的合并后，林先生继续担任Chemrex Sdn的董事。博士，在担任 Bionexus Gene Lab Corp. 董事期间，他运用了他丰富的销售、营销和金融市场敏锐度

穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德，现年48岁，在马来西亚高等法院和马来西亚上诉法院拥有超过20年的律师经验，涉及知识产权索赔、合同事务、收债和侵权索赔。阿兹鲁尔先生还具有为科技行业提供咨询服务、就知识产权保护和执法事项提供建议的经验。

阿兹鲁尔先生曾就公共政策和政府参与的多个方面为客户提供建议，包括就初创企业、中小型企业（“中小企业”）和跨国公司（“跨国公司”）的业务相关问题与政府机构和地方当局打交道。

Azrul 先生是马来西亚欧洲商会知识产权委员会、吉隆坡律师委员会信息技术委员会和律师理事会网络法律委员会的成员。他是东南亚欧盟中小企业知识产权服务台的撰稿人和定期发言人。

叶志强，现年68岁，自2022年3月起担任Bionexus基因实验室公司董事，担任审计委员会主席，并且是苏格兰特许会计师协会会员。过去，他曾在Niche Capital Emas Holdings Bhd担任董事总经理兼执行董事以及Bumiputra Merchant Bankers Bhd的首席执行官兼执行董事。叶先生拥有英国利兹大学经济学文学学士（一等荣誉）学位（1978 年）。从 1978 年到 1981 年，他在英格兰有审计经验。他在商业银行的职业生涯中积累了丰富的财务经验，并将丰富的经验带到了这个职位上。

某些法律诉讼

目前，公司的高级管理人员或董事均未受到任何重大法律诉讼或任何其他重大诉讼的约束，其中高管或董事是对公司不利的一方或对公司有不利的重大利益。但是，公司可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。

董事委员会和董事独立性

董事独立性

在新任董事中，我们确定黄冠伟和穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的定义是 “独立的”。此外，在董事会于2024年12月11日任命的董事中，我们已确定Chee Keong Yap根据纳斯达克的定义是 “独立的”。因此，我们董事会的多数成员是 “独立的”。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理。所有常设委员会都根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

我们的董事会有一个审计委员会，由叶志强、穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德和黄冠伟组成。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则，所有成员均为独立董事。叶先生担任委员会主席。

我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表审计。为此，审计委员会制定了章程（每年审查一次）并履行多项职能。审计委员会：

审计委员会报告

与管理层一起审查。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们2022财年的经审计的财务报表。2023财年的审计目前正在进行中。完成后，将与管理层讨论2023财年的经审计的财务报表。

与独立审计师进行审查和讨论。审计委员会与公司的审计师JP Centurion & Partners PLT（“审计师”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明（AICPA，专业标准，第1卷，澳大利亚第380节）中要求讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求的书面披露和审计师关于审计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与审计师讨论了其独立性。

结论。根据上述审查和讨论，审计委员会决定将我们的经审计的财务报表纳入我们2022财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。目前正在对我们2023年经审计的财务报表进行与上述类似的审查和讨论。

审计委员会成员。

叶志强、穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德、黄冠威

提名和公司治理委员会

我们的董事会有一个由黄冠伟和穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德组成的提名和公司治理委员会。本·阿卜杜勒·哈米德先生担任委员会主席。提名和公司治理委员会负责审查我们的公司治理政策，并向董事会提出潜在的董事候选人供其考虑。提名和公司治理委员会的章程每年进行审查。提名和公司治理委员会将考虑股东提名的董事提名，前提是根据适用的法律、规章、规章和公司章程文件的规定有效提名。任何想要推荐提名和公司治理委员会候选人以考虑提名为董事的股东都应向我们的公司秘书提交书面申请和相关信息。

在评估个人董事会候选人时，提名和 ESG 委员会会考虑许多因素，包括：

如果董事会出现空缺，提名委员会将通过内部咨询以及与主要利益相关者和股东的磋商，确定新的董事候选人。随后，将对候选人进行评估，以确保他们具有这些关键特征—

公司目前不向任何第三方付款以帮助其识别董事候选人。

根据纳斯达克上市规则，所有成员均为独立董事。

薪酬委员会

我们的董事会还设有一个薪酬委员会，负责审查或建议管理层和员工的薪酬安排，并协助董事会审查和批准公司福利和保险计划等事项，包括监督其业绩。薪酬委员会有一个章程（每年审查一次），由两名成员组成：叶志强和穆罕默德·阿兹鲁尔·本·阿卜杜勒·哈米德。叶先生担任该委员会主席。根据纳斯达克上市规则，所有成员都是独立的。

薪酬委员会负责：

薪酬委员会有权在委员会不时认为适当的情况下将其任何职责委托给一个或多个小组委员会。如果薪酬委员会在任何时候包括不是《纳斯达克上市规则》所定义的独立成员，则薪酬委员会可以组建一个完全由纳斯达克上市规则独立的个人组成的小组委员会，其目的是批准根据任何激励或股票计划发放的任何奖励，以符合《交易法》第16b—3条的豁免要求；前提是任何此类补助都不应以此类批准为前提。2023 财年没有使用任何薪酬顾问。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会目前由五名董事组成。董事会尚未任命首席独立董事。由于董事会的规模，独立董事能够密切监督我们公司的活动。此外，独立董事可以在没有管理层的情况下独立与公司的独立注册会计师事务所会面，讨论公司的财务报表和相关审计。因此，董事会已确定目前不需要首席独立董事。如果董事会的组成在未来发生变化和/或增长，董事会可能会重新评估对首席独立董事的需求。

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会对公司风险管理的监督负有最终责任。我们的董事会采用全企业范围的风险监督方法，旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，以改善长期组织绩效和提高股东价值。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合公司。作为风险管理监督职能的关键部分，我们的董事会鼓励管理层与董事会进行全面和公开的沟通。我们的董事会定期与管理层审查重大的战略、运营、财务、薪酬和合规风险。此外，我们的管理团队定期向董事会全体成员报告其责任领域，这些报告的一部分是责任范围内的风险以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。根据需要或应董事会的要求对风险进行额外的审查或报告。

出席情况

董事会在2023财年举行了4次会议，但未经一致书面同意采取行动。在这一年中，叶先生作为唯一的现任董事出席了董事会会议总数的至少 75%。公司在2023财年没有举行年度股东大会，相反，公司的董事是经股东书面同意选出的。我们鼓励我们的董事参加年度股东大会。

审计委员会、提名和公司治理委员会或薪酬委员会在2023财年各举行了2次会议，但未经一致书面同意采取行动。公司预计，每位现任董事将出席各委员会会议总数的至少75％。

《商业行为与道德守则》和《内幕交易政策》

我们的董事会通过了《道德与商业行为守则》，其中包括公司的内幕交易政策。我们的《道德与商业行为准则》的副本可以在我们的网站的 “投资者关系” 下找到，网址为 https://www.bionexusgenelab.com/investor-relation。

员工、高级管理人员和董事对冲

除了《道德和商业行为守则》外，公司目前没有关于公司证券对冲的政策。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和百分之十的股东向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和普通股所有权变更报告。董事、执行官和百分之十的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。根据对这些申报的审查，我们认为所有必要的第16（a）条填写都是在2023财年及时提交的。

高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度结束时支付给我们指定执行官的所有薪酬。

叶敏芳先生与 BioneXUS 之间的雇佣协议

自2022年8月9日起，BioneXUS与叶敏芳先生签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资以及这种额外的全权奖金。Yeat Min Fong先生的聘用将自动继续，除非任何一方在雇佣协议的下一个周年纪念日前60天向另一方发出书面通知，但协议的任何一方在提前30天书面通知后终止协议。协议还规定，在协议期限内和终止雇用后的24个月内，叶敏芳先生不得从事与公司竞争的业务。叶敏芳先生于2023年12月11日被免去公司主席的职务。

Yee Meng Wong 女士与 BioneXUS 之间的雇佣协议

自2022年8月9日起，BioneXUS与Yee Meng Wong女士签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资以及此类额外的全权奖金。除非任何一方在雇佣协议的下一个周年纪念日前60天书面通知另一方，否则Yee Meng Wong女士的聘用将自动继续，但协议的任何一方在提前30天书面通知后终止协议。协议还规定，Yee Meng Wong女士在协议期限内和终止雇用后的24个月内，不得经营与本公司竞争的业务。Yee Meng Wong 女士于2023年12月11日被公司免职。

杨淑景先生与 BioneXUS 之间的雇佣协议

自2022年8月9日起，BioneXUS与杨淑景先生签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资以及此类额外的全权奖金。杨淑景先生的聘用将自动继续，除非任何一方在雇佣协议的下一个周年纪念日前60天向另一方发出书面通知，但协议的任何一方在提前30天书面通知后终止协议。该协议还规定，在协议期限内和终止雇用后的24个月内，杨淑景先生不得从事与公司竞争的业务。杨淑景先生于2023年10月4日向公司提出辞呈。

Wei Li Leong 女士与 BioneXUS 之间的雇佣协议

自2017年6月19日起，BioneXUS与Wei Li Leong女士签订了雇佣协议。该协议规定在协议的五年期内补偿500万股股票。魏先生的任期为5年，可应公司的要求自动延长1年。在协议期限内，BioneXUS或魏先生在提前3个月发出书面通知后，无论出于何种原因都可以终止雇用。该协议还规定，Wei Li Leong先生在协议期限内和终止雇用后的24个月内，不得从事与公司竞争的业务。魏丽亮女士于2023年10月30日向本公司递交了辞职信。

梁大坦先生与 BioneXUS 之间的雇佣协议

自2020年11月27日起，BioneXUS与梁大坦先生签订了雇佣协议。该协议规定，陈先生的任命没有薪水，因为董事会在公司服务两年后可能会考虑股票补助。该协议不包含任何有关雇用期限或竞业禁止义务的条款。陈先生于2023年8月31日向公司提出辞呈。

Su-Leng Tan Lee 先生与 BioneXUS 之间的雇佣协议

自2023年8月15日起，BioneXUS与Su-Leng Tan Lee先生签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资。Tan Lee先生的聘用将自协议生效之日起两年终止，此后应公司的要求，该期限将自动延长一年。该协议还规定，协议的任何一方均可提前一个月书面通知终止Tan Lee先生的工作。此外，协议规定，Tan Lee先生在协议期限内和终止雇用后的24个月内不得从事与公司竞争的业务。

财年末杰出股票奖

上面薪酬汇总表中反映的股权奖励代表截至2023年12月31日向我们的执行官发放的所有限制性股票奖励。截至2023年12月31日，公司任何其他高管均未获得其他股票或股票期权奖励。

股权激励计划

该公司目前没有股权激励计划。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中支付给董事会成员的所有薪酬：

某些关系和关联方交易

与我们收购Chemrex Corporation Sdn有关Bhd。（“Chemrex”），我们的前首席运营官梁大坦曾是Chemrex的股东，并获得了与该交易相关的14,553,543股普通股。

除本文所述外，根据S-K法规第404项，没有关联方交易或任何其他交易或关系需要披露。

关联人交易批准政策

尽管我们没有关于批准我们与关联人之间交易的书面政策，但我们的董事会在适用规则和法规要求的范围内，根据适当的公司治理，审查和批准所有此类交易。通常，管理层将在下一次定期举行的董事会会议上向董事会提交我们提议达成的任何关联人交易以供批准。如果认为该交易符合我们的股东和公司的最大利益，董事会可以批准该交易。

独立公共会计师

公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师是JP Centurion & Partner PLT（“审计师”）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中以及截至本文发布之日，公司或任何代表其行事的人均未就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型咨询过审计师，也没有向公司提供审计师认为是公司达成协议的重要因素的书面报告或口头建议关于会计、审计的决定或财务报告问题；或（ii）任何有分歧或应报告的事件所涉事项（均定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）和（v）项。

审计费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，审计师为保险和相关服务开具的总费用分别为92,811美元和32,500美元。

与审计相关的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，审计师为保险和相关服务开具的总费用分别为5,200美元和2,301美元。

税费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，审计师为税务合规开具的专业服务开具的总费用分别为8,871美元和11,441美元。

所有其他费用。在过去两个财政年度中，除上述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度服务外，审计师提供的产品和服务的总费用分别为4,508美元和3,000美元。

我们的董事会已确定，审计师提供的服务符合维持审计师作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

公司的审计委员会，因此，所有服务均由审计委员会所有成员批准。

10-K 表格的年度报告和其他信息

可用信息

公司受《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，公司向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及该日期之前或之后的任何报告。

公司向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他信息可以在美国证券交易委员会设于华盛顿特区西北100号F街20549号的公共参考设施中进行检查和复制。

该公司向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及根据《交易法》提交的其他报告也可向任何股东免费索取：马来西亚吉隆坡Jalan Kerinchi8号B座10层02单元，Bangsar South，Bangsar South，Jalan Kerinchi 8号。

股东通讯

希望与董事会沟通的股东可以将此类沟通转交给董事会，收件人：Su-Leng Tan Lee。Tan Lee先生将在随后的董事会会议上向董事会提交所有股东通信的摘要。董事们将有机会自行决定审查实际的沟通。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将仅向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即在共享地址向股东单独交付信息声明副本，信息声明的单一副本已送达该地址。您可以通过以下方式提出此类书面或口头请求：(a) 向公司发送书面通知，说明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司应将信息声明的补充副本发送到的地址，地址位于马来西亚吉隆坡Jalan Kerinchi8号孟沙南侧3号大道B座10层02单元。

如果共享一个地址的多个股东收到了本信息声明或任何其他公司邮件的副本，并且希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以向公司的主要执行办公室发送通知或致电公司的主要执行办公室。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以通过邮件或电话将此类请求通知公司的主要执行办公室。

我们没有要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。所附材料仅供参考。

附录 A

审计委员会章程

的

BIONEXUS 基因实验室公司

一、目的

怀俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”）的目的是协助董事会监测：（1）公司年度、季度和其他财务报表的完整性，（2）独立审计师的资格和独立性，（3）公司独立审计师的业绩，以及（4）公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会还应审查和批准所有关联方交易。审计委员会应根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规定编写报告，以纳入公司的年度委托书。

二。委员会成员

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的 “审计委员会要求” 以及1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条的独立性和经验要求以及美国证券交易委员会的规章制度，审计委员会应由不少于三（3）名成员组成，但没有临时空缺或更少的人数。

审计委员会的成员应由董事会任命。审计委员会成员可以由董事会取代。审计委员会主席应由董事会任命。审计委员会主席应为审计委员会成员，如果出席，则应主持审计委员会的每一次会议。董事长应向公司高管提供建议和咨询，并应履行审计委员会或董事会可能不时分配给他的其他职责。

三。会议

审计委员会应根据其确定的频率举行会议，但频率不得少于每季度一次。审计委员会应定期在不同的执行会议上与管理层和独立审计师举行会议。审计委员会可要求公司的任何高级管理人员或雇员或公司的外部法律顾问或独立审计师出席审计委员会的会议，或与审计委员会的任何成员或顾问会面。

IV。委员会的权力和职责

审计委员会拥有任命或更换独立审计师的唯一权力。审计委员会应直接负责确定独立审计师工作的薪酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作。独立审计师应直接向审计委员会报告。

审计委员会应预先批准其独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守审计委员会在审计完成之前批准的《交易法》第10A (i) (1) (B) 条所述的非审计服务的最低例外情况）。审计委员会可酌情组建由一名或多名成员组成的审计委员会小组委员会并将其下放权力，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，前提是该小组委员会批准预先批准的决定应在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

审计委员会应有权在其认为必要或适当的范围内聘请独立的法律、会计或其他顾问。公司应根据审计委员会的决定，提供适当的资金，用于向 (i) 独立审计师支付报酬，以提交或发布审计报告，以及 (ii) 审计委员会雇用的任何顾问。

审计委员会应定期向董事会报告。审计委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。审计委员会应每年审查审计委员会自身的业绩。

审计委员会应履行以下职责和职能：

财务报表和披露事项

1.在审计前与独立审计师会面，审查审计的范围、规划和人员配置。

2.与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司10-K表年度报告（如果在提交10-K表年度报告之前分发，则应包含在向股东提交的年度报告中）。

3.。在提交10-Q表格之前，与管理层和独立审计师一起审查和讨论公司的季度财务报表，包括独立审计师对季度财务报表的审查结果。

4.酌情与管理层和独立审计师讨论与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括：

5.与管理层讨论公司的财报新闻稿，包括 “预期” 或 “调整后” 非公认会计准则信息的使用，以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导。这种讨论可以是一般性的，包括拟披露的信息类型和拟作陈述的类型。

6.与管理层和独立审计师讨论 (i) 监管和会计举措以及 (ii) 资产负债表外结构对公司财务报表的影响。

7。与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。

8.与独立审计师讨论第61号审计准则声明要求讨论的与审计进行有关的事项，包括审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

9。审查公司首席执行官兼首席财务官（或履行类似职能的个人）在10-K表格和10-Q表认证过程中向审计委员会披露的有关财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，以及涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中起重要作用的员工的任何欺诈行为。

监督公司与独立审计师的关系

10。根据上市公司会计监督委员会的规则，至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，内容涉及 (a) 独立审计师的内部质量控制程序；(b) 公司最近一次内部质量控制审查或同行评审所提出的任何重大问题，或者政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计的任何询问或调查，(c)) 为处理任何此类问题而采取的任何步骤以及 (d) 独立审计师与公司之间的所有关系。评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括审计师的质量控制是否充分，允许的非审计服务的提供是否符合维护审计师的独立性，同时考虑管理层和内部审计师的意见。审计委员会应向董事会提交其关于独立审计师的结论。

11。根据法律要求，核实主要负责审计的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况。考虑为了确保审计师的持续独立性，采取定期轮换独立审计公司的政策是否合适。

12。监督公司招聘以任何身份参与公司审计的独立审计师的员工或前雇员。

13。在年内向独立审计师提供咨询服务。

合规监督责任

14。向独立审计师保证，《交易法》第10A (b) 条没有牵连。

15。审查并批准所有关联方交易。

16。询问并与管理层讨论公司遵守适用的法律和法规以及当时生效的公司道德守则（如果有）的情况，并在适用的情况下，建议将来的合规政策和程序。

17。制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或对公司财务报表或会计政策提出重大问题的报告的投诉的程序（可纳入当时有效的公司道德守则，如果有的话）。

18。与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何信件往来，以及任何对公司财务报表或会计政策提出重大问题的已发布报告。

19。与公司的总法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律事宜。

20。审查并批准向公司高级管理人员和董事或其关联公司支付的所有款项。向审计委员会成员支付的任何款项都将由董事会审查和批准，感兴趣的董事将不参加此类审查和批准。

审计委员会作用的限制

虽然审计委员会拥有本章程规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表和披露内容完整准确，符合公认的会计原则和适用的规章制度。这些是管理层和独立审计师的职责。

附录 B

董事会提名和公司治理委员会章程的形式

BIONEXUS 基因实验室公司

通过时间：2023 年 12 月 11 日

I. 权限和目的

怀俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）的提名和公司治理委员会（“委员会”）由董事会任命，负责履行董事会委派的与公司董事提名流程和程序相关的职责，制定和维护公司的公司治理政策以及联邦证券法要求的任何相关事项。委员会应履行下列具体职责和责任，以及董事会可能不时规定的其他职责。委员会的所有权力均受公司章程和适用法律中规定的限制的约束，每项限制均不时修订和/或重申。

II。成员资格

答：委员会应由两（2）名或更多在董事会任职的董事组成。根据美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所的规定，委员会的大多数成员应是 “独立的”。

B. 委员会成员应由董事会不时任命。委员会成员的任期应由董事会决定，或直至董事会提前辞职、去世或以其他方式终止董事会服务。董事会可以随时将任何成员从委员会中撤职，无论是否有理由。

三。职责、权力和责任

委员会应具有以下权力和责任：

C. 确定董事所需的资格、素质、技能和其他专长，并制定选择董事候选人时应考虑的标准（“董事标准”），并建议董事会批准，这些标准应包括董事会的多元化（“董事标准”）。

D. 根据董事标准，识别和筛选有资格成为董事会成员的个人。委员会应根据适用的法律、规章和规章以及公司章程文件的规定考虑公司股东有效提名的任何董事候选人。

E. 选择和批准将在每届年度股东大会上提交股东投票的董事候选人，包括但不限于审查和评估任期将在下次年度股东大会上届满的现任董事的业绩。

F. 审查董事会各委员会的结构和职责（包括监督所有董事委员会的职能和运作），并就哪些董事应在这些委员会任职向董事会提出建议。

G. 如果董事会和/或任何董事会委员会出现空缺，通过股东选举或董事会任命，确定并向董事会推荐填补该空缺的候选人。

H. 评估有关董事会成员、董事会候选人以及公司高级职员和员工的实际或潜在利益冲突，包括但不限于此类冲突是否会损害标的董事或董事候选人的独立性。

I. 评估涉及公司和公司任何董事、高级管理人员或雇员的关联方交易（视需要或适当时与董事会审计委员会共同评估）。

J. 监督董事会年度评估程序。

K. 为公司高级执行官制定和监督董事会的继任计划。

L. 监督董事会成员的多元化。

M. 每年审查本章程并提出修改建议，供董事会全体成员审议。

N. 确保董事通过入职培训获得适当的入职培训。

O. 审查并与管理层讨论公司关于委员会运作和董事独立性的要求或其他公开披露，并建议将此披露纳入公司的委托书或10-K表年度报告（视情况而定）。

P. 监督公司道德守则（“守则”）的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反该守则的行为，并执行该守则的规定。

问：处理董事会可能不时委托给委员会的任何其他事项并采取任何行动。

IV。外部顾问

委员会有权全权酌情选择、保留和征求董事搜索公司的必要建议，以协助其履行本章程规定的职责和责任。委员会应确定董事搜寻公司的薪酬并监督其工作。委员会有权全权酌情聘用外部法律顾问以及其认为履行本章程规定的职责和责任所必需的其他顾问的建议和协助。委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的薪酬并监督其工作。根据委员会作为董事会委员会的决定，委员会应从公司获得适当的资金，用于向其外部顾问、法律顾问和任何其他顾问支付薪酬。

五、结构和运作

A. 董事会应指定一名委员会成员担任主席。委员会每年应在它认为履行职责所必需的时间和地点举行至少两 (2) 次会议。委员会应定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。委员会受适用于董事会的有关会议（包括面对面或通过电话或其他类似通信设备举行的会议）、不举行会议的行动、通知、豁免通知以及法定人数和投票要求的相同规则的管辖。

B. 委员会过半数成员构成法定人数，委员会的所有行动都需要委员会过半数成员的赞成票。委员会成员不得同时在另外两家以上的上市公司任职。

C. 委员会有权在其职责范围内酌情对任何事项进行或授权调查，包括有权要求本公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问，或委员会征求意见和咨询的其他人员与委员会或委员会聘请的任何顾问会面。

D. 委员会应至少每年审查本章程，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。

六。权力下放

委员会应有权将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力下放给一个或多个委员会认为适当的小组委员会。

七。《宪章》的影响

本章程没有改变或增加公司、董事会、委员会或其董事或管理层在联邦或州证券法下的义务，也没有为确定董事会、委员会或公司董事或管理层是否履行了适用法律规定的职责（包括信托责任）制定新的标准。

VIII。绩效评估

委员会应每年审查和评估本章程的充分性，并建议任何拟议的变更以供董事会批准。委员会还应对自己的业绩进行年度评估，将委员会的业绩与本章程的要求进行比较。委员会的绩效评估应以委员会认为适当的方式进行。向理事会提交的报告可以采用委员会主席或委员会指定负责编写本报告的任何其他成员口头报告的形式。

九。职责分配

在履行其职责时，委员会有权将其部分或全部职责委托给委员会的小组委员会，但前提是公司的公司注册证书、章程以及当时公司证券交易所适用的法律和市场规则。

十、章程的披露

本章程将在公司网站上公布。

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附录 C

薪酬委员会章程

的董事会

BIONEXUS 基因实验室公司

一、目的

薪酬委员会（“委员会”）由怀俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）任命，其目的是（a）履行董事会与公司首席执行官（“首席执行官”）和其他执行官薪酬相关的职责，（b）管理或委托管理权公司的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划，以及（c）如果适用的规章制度要求，发布一份 “薪酬委员会报告”，将其包含在公司的10-K表年度报告或委托书中（如适用）。

II。责任

除了董事会可能不时分配的其他职责外，委员会还应：

三。构图

委员会应由两名或更多成员（包括一名主席）组成，他们均应为 “独立董事”，正如纳斯达克股票市场规章制度中定义的那样，除非根据纳斯达克股票市场第5605（d）（2）（B）条的豁免，在特殊和有限的情况下，委员会可以将 “非独立董事” 作为其成员之一。根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条的定义，委员会成员中至少有两名应为 “非雇员董事”。委员会成员和主席应由董事会每年至少选出一次，并按董事会的意愿任职。董事会可以随时将委员会成员（包括主席）免职，无论是否有理由。

委员会有权在委员会不时认为适当的情况下将其任何职责委托给一个或多个小组委员会。如果委员会在任何时候包括不是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的成员，则委员会可以组建一个完全由 “非雇员董事” 个人组成的小组委员会，目的是批准根据任何激励或股权薪酬计划发放的任何奖励，以符合《交易法》第16b-3条的豁免要求；前提是任何此类补助金不应以此种批准为条件.

IV。会议和运营

委员会应视需要经常举行会议，但每年不少于两 (2) 次，以使其能够履行其职责。委员会应根据主席或过半数成员的召集举行会议。委员会可以通过电话会议或法律或公司章程允许的任何其他方式举行会议。委员会过半数成员构成法定人数。委员会应根据出席达到法定人数的会议的过半数成员的赞成票采取行动。根据公司章程，委员会可通过所有成员的一致书面同意代替会议，采取行动。委员会应自行决定规则和程序，包括在主席缺席时指定临时主席和指定秘书。秘书不必是委员会成员，应出席委员会会议并编写会议记录。除非委员会另有指定，否则公司秘书应为委员会秘书。委员会应保存其会议的书面记录，这些记录应记录在案或与公司的账簿和记录一起存档。如有要求，应向董事会任何成员提供此类委员会会议记录的副本。

委员会可要求管理层成员、员工、外部法律顾问或其他与委员会当时正在审议的问题相关的建议和法律顾问出席任何会议（或其一部分），并提供委员会可能要求的相关信息。

委员会主席应负责领导委员会，包括编制应在会议日期之前分发给成员的议程、主持委员会会议、制定委员会任务以及向董事会报告委员会的行动。每次会议结束后，委员会应向董事会提交会议报告，包括委员会在会议上采取的所有行动的描述。

如果委员会成员在代表委员会履行职责期间的任何时候，在有待委员会确定或建议的问题上存在直接的利益冲突，则该委员会成员应放弃对本问题的参与、讨论和解决，委员会的其余成员应将他们对此类问题的建议告知董事会。即使只有一名委员会成员在某一特定问题上没有利益冲突，委员会也应能够作出决定和提出建议。

五、权威

委员会有权在其认为适当的范围内对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并聘请一名或多名薪酬顾问协助评估首席执行官或高管薪酬或其他事项。委员会拥有保留和终止任何此类咨询公司以及批准该公司的费用和其他保留条款的唯一权力。委员会应根据S-K法规第407 (e) (3) (iv) 项，评估其聘用或将要聘用的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。委员会还应有权在其认为必要或适当的范围内聘请法律顾问或其他顾问。在聘请薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问时，委员会必须考虑纳斯达克股票市场上市规则中规定的因素。公司将提供委员会确定的适当资金，用于支付任何此类调查或研究的费用，并向委员会聘用的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问提供报酬。

附录 D

BIONEXUS 基因实验室公司

道德和商业行为守则

1.导言。

1.1 Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本《道德与商业行为准则》（“准则”），目的是：

(a) 提倡诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突；

(b) 促进在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的报告和文件以及公司发布的其他公开通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；

(c) 促进遵守适用的政府法律、规章和条例；

(d) 促进保护公司资产，包括公司机会和机密信息；

(e) 促进公平交易做法;

(f) 遏制不当行为；以及

(g) 确保对遵守守则的问责制。

1.2 所有董事、高级职员和雇员都必须熟悉《守则》，遵守其规定，并举报任何可疑的违规行为，见下文第 10 节 “举报和执法”。

2.诚实和合乎道德的行为。

2.1 公司的政策是通过诚实和合乎道德的方式开展业务，促进高标准的诚信。

2.2 每位董事、高级职员和雇员在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争者、员工及其在履行工作过程中接触过的任何其他人打交道时，必须诚信行事，遵守最高的商业行为道德标准。

3.利益冲突。

3.1 当个人的私人利益（或其家庭成员的利益）干扰甚至似乎干扰了整个公司的利益时，就会发生利益冲突。当员工、高级管理人员或董事（或其家庭成员）采取的行动或利益可能使其难以客观有效地为公司开展工作时，就会出现利益冲突。当员工、高级管理人员或董事（或其家庭成员）因其在公司的职位而获得不当的个人福利时，也会出现利益冲突。

3.2 公司向员工或其家庭成员提供的贷款或公司对员工或其家庭成员义务的担保特别令人担忧，视事实和情况而定，可能对此类贷款或担保的接受者构成不当的个人利益。明确禁止公司向任何董事或执行官或其家庭成员贷款或由公司担保其债务。

3.3 尚不清楚是否存在或将要存在利益冲突。除非得到第 3.4 节所述的特别授权，否则应避免利益冲突。

3.4 除董事和执行官外，对潜在利益冲突有疑问或意识到实际或潜在冲突的人员，应与其主管或首席财务官讨论此事，并寻求其决定和事先授权或批准。未事先向首席财务官提供活动书面描述并寻求首席财务官的书面批准，主管不得授权或批准利益冲突事项，也不得确定是否存在有问题的利益冲突。如果主管本人参与了潜在或实际的冲突，则应直接与首席财务官讨论此事。

董事和执行官必须仅向审计委员会寻求对潜在利益冲突的决定和事先授权或批准。

4.合规。

4.1 员工、高级职员和董事应在文字和精神上遵守公司运营所在城市、州和国家的所有适用法律、规章和条例。

4.2 尽管并非所有员工、高级职员和董事都应了解所有适用的法律、规章和规章的详细信息，但重要的是要了解足够的知识，以确定何时向适当人员寻求建议。有关合规性的问题应向法律部提出。

4.3 任何董事、高级管理人员或员工在持有有关公司的重大非公开信息的情况下均不得购买或出售任何公司证券，任何董事、高级管理人员或员工在持有有关该公司的重大非公开信息时也不得购买或出售该公司的证券。任何董事、高级管理人员或员工将有关公司或任何其他公司的重大非公开信息用于以下目的均违反公司政策，也是非法的：

(a) 为自己谋取利润；或

(b) 直接或间接 “提示” 可能根据该信息做出投资决策的其他人。

5.披露。

5.1 公司向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法和美国证券交易委员会规则。

5.2 以任何方式参与公司财务报表和其他财务信息的编制或核实的每位董事、高级管理人员和员工都必须确保公司的账簿、记录和账目得到准确维护。每位董事、高级管理人员和员工都必须与公司的会计和内部审计部门以及公司的独立公共会计师和法律顾问充分合作。

5.3 参与公司披露过程的每位董事、高级管理人员和员工必须：

(a) 熟悉并遵守公司的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制；以及

(b) 采取一切必要措施，确保向美国证券交易委员会提交的所有文件以及所有其他有关公司财务和业务状况的公开信息都提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。

6.保护和正确使用公司资产。

6.1 所有董事、高级职员和员工应保护公司的资产，并确保其有效使用。盗窃、粗心大意和浪费会直接影响公司的盈利能力，因此是禁止的。

6.2 所有公司资产只能用于合法的商业目的。任何可疑的欺诈或盗窃事件都应立即报告以供调查。

6.3 保护公司资产的义务包括公司的专有信息。专有信息包括商业秘密、专利、商标和版权等知识产权，以及商业和营销计划、工程和制造理念、设计、数据库、记录和任何非公开财务数据或报告。禁止未经授权使用或分发这些信息，也可能是非法的，会导致民事或刑事处罚。

7。企业机会。公司的所有董事、高级职员和员工都有责任在机会出现时促进其利益。禁止董事、高级管理人员和员工为个人（或为了朋友或家人的利益）利用通过使用公司资产、财产、信息或职位而发现的机会。董事、高级职员和员工不得使用公司资产、财产、信息或职位谋取个人利益（包括朋友或家人的利益）。此外，任何董事、高级管理人员或员工都不得与公司竞争。

8.保密。董事、高级管理人员和员工应对公司或其客户、供应商或合作伙伴委托给他们的信息保密，除非法律明确授权或法律要求或允许披露。机密信息包括所有非公开信息（无论其来源如何），如果披露，这些信息可能对公司的竞争对手有用，或者对公司或其客户、供应商或合作伙伴有害。

9。公平交易。每位董事、高级管理人员和员工都必须公平地与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争者、员工以及他在履行工作过程中接触过的任何其他人打交道。任何董事、高级管理人员或雇员都不得通过操纵、隐藏、滥用或特许信息、虚假陈述事实或任何其他不公平的交易行为对任何人进行不公平的利益。

10。举报和执法。

10.1 举报和调查违规行为。

(a) 本守则禁止的涉及董事或执行官的行为必须向审计委员会报告。

(b) 本守则禁止的涉及董事或执行官以外任何人的行为必须向举报人的主管或首席财务官报告。

(c) 在收到有关涉嫌违禁行动的报告后，审计委员会、相关主管或首席财务官必须立即采取一切必要的适当行动进行调查。

(d) 所有董事、高级职员和雇员都应配合对不当行为的任何内部调查。

10.2 执法。

(a) 公司必须确保对违反本守则的行为采取及时和一致的行动。

(b) 如果审计委员会在调查了有关董事或执行官涉嫌违禁行为的举报后，确定发生了违反本守则的行为，则审计委员会将向董事会报告此类决定。

(c) 如果相关主管或首席财务官在调查有关任何其他人涉嫌违禁行为的举报后，确定发生了违反本守则的行为，则主管或首席财务官将向董事会报告此类决定。

(d) 在收到违反本守则的决定后，委员会将采取其认为适当的预防或纪律处分行动，包括但不限于调任、降级、开除，以及在发生犯罪行为或其他严重违法行为的情况下，通知有关政府当局。

10.3 豁免。

(a) 董事会可自行决定放弃任何违反本守则的行为。

(b) 应按照美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求披露对董事或执行官的任何豁免。

10.4 禁止报复。

公司不容忍对任何就已知或可疑的不当行为或其他违反本守则的行为进行真诚举报的董事、高级管理人员或雇员的报复行为。