adbe-20240124

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 26 日（2024年1月24日)

ADOBE INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

0-15175

77-0019522

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

公园大道 345 号

圣何塞, 加利福尼亚95110-2704

（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (408) 536-6000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	ADBE	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

(e) 2024 年绩效分享计划

2024 年 1 月 24 日，Adobe Inc.（“公司” 或 “Adobe”）董事会（“董事会”）执行薪酬委员会（“委员会”）根据经修订的公司 2019 年股权激励计划（“2019 年计划”）的条款批准了 2024 年绩效分成计划（“计划”），并根据该计划向公司成员授予绩效股份（“绩效股份”）。的执行管理团队。该委员会设立该计划的目的是帮助关键员工专注于建立股东价值，为实现公司卓越业绩提供可观的奖励潜力，并增强公司吸引和留住优秀人才的能力。

根据该计划，Adobe普通股的收益可以基于以下两项条件来获得：（i）在包括2024-2026日历年的三年业绩期内衡量的目标相对股东总回报率（“RTSR”），以及（ii）在Adobe2024-2026财年的三个一年期内确定和衡量的净新增销售目标（“净新销售目标”）。每个绩效目标的权重均为 50%，每个绩效目标的实现是相互独立确定的。符合条件的参与者可以获得其目标绩效份额的0％至200％（该计划的派息上限）。

股东总回报率目标的实现基于业绩期内Adobe普通股的总回报率与截至2024年1月1日构成 NASDAQ-100 指数的公司（“指数公司”）的平均回报率。通常，Adobe和每家指数公司的总回报率将首先以截至2023年12月31日（含当日）的90个日历日平均收盘销售价格来衡量，然后与截至2026年12月31日（含当日）的90个日历日平均收盘销售价格进行比较。如果Adobe在该业绩期内的RtSR表现低于第25个百分位数，则不会在股东总回报率目标下获得任何股票。此外，无论业绩期结束时Adobe相对于指数公司的相对地位如何，如果Adobe在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则与TSR目标相关的奖励将上限为目标的100％。委员会将在TSR目标的绩效期结束后对TSR目标的实际实现情况进行认证。

净新销售目标的实现基于（i）数字媒体新增年化经常性收入（“ARR”）和（ii）数字体验的订阅收入增长，与每个财年初确定的公开指导相比较。净新销售目标将由委员会分别确定业绩期内每个财年的净新销售目标，每个目标的实现水平将在适用的财年结束后由委员会认证。但是，在 (a) 2027 年 1 月 24 日和 (b) 该计划所有绩效期结束时的最终认证日期（例如较晚的日期，即 “归属日期”）之前，根据净新销售目标完成的财年所赚取的任何金额都不会归属。正如我们在截至2023年12月1日的财政年度的10-K表年度报告中描述的那样，我们将数字媒体ARR定义为创意ARR和文档云ARR的总和。我们将Creative ARR定义为：（1）Creative Cloud订阅和服务的年度价值加上（2）Creative Enterprise定期许可协议的年度合同价值之和。我们将文档云ARR定义为：（1）文档云订阅和服务的年价值加上（2）文档云企业定期许可协议的年度合同价值之和。将调整每个财年净新销售目标实现情况的计算，以排除重大合并和收购以及外币汇率波动的影响。在批准该计划时，委员会批准了2024财年净新销售目标的支付时间表，该计划根据2024财年净新销售目标的实现情况确定了应付目标股份的百分比。该支付计划还适用于Adobe的2022年绩效份额计划和Adobe的2023年绩效分享计划下2024财年的净新销售目标。

根据该计划获得的所有绩效股份将在归属之日分期归属。归属取决于参与者在归属之日之前继续为 Adobe（或关联公司）提供服务，但如果控制权发生变更或因死亡或残疾而终止，则有特定例外情况。因此，绩效股使我们的高管利益与股东的利益保持一致，同时作为长期的关键留存机制。

委员会于2024年1月24日授予公司首席执行官、首席财务官和其他指定执行官*的绩效股份的目标和最高奖励如下。


警官	标题	目标奖项**	最大值奖项
Shantanu Narayen	主席兼首席执行官	47,210	94,420
丹尼尔·杜恩	首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁	10,408	20,816
Anil Chakravarthy	数字体验业务总裁	16,320	32,640
大卫·瓦德瓦尼	数字媒体业务总裁	16,320	32,640
斯科特·贝尔斯基	首席战略官兼设计与新兴产品执行副总裁	9,159	18,318

* 就本文件而言，“其他指定执行官” 一词是指获得奖励的其他执行官，在我们最近根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，根据S-K条例第402（c）项要求对他们进行披露。

** 目标奖励的 50% 分配给每个 TSR 目标和净新销售目标。

参与者获得的奖励可能低于其目标奖励，并且在任何情况下实际获得的股份都不得超过最高奖励。根据该计划发行的任何股票均需根据公司的回扣政策进行补偿。

此处包含的计划描述是该计划重要条款的摘要，并不声称完整，并且参照与2019年计划相关的计划对该计划进行了全面限定，该计划以引用方式纳入此处，作为附录10.1。本计划副本以及用于该计划补助的2024年绩效份额奖励补助通知和绩效份额奖励协议的副本分别作为附录10.2和10.3提交，并以引用方式纳入此处。

2024 年高管年度激励计划

2024年1月24日，委员会批准了2024年高管年度激励计划（“激励计划”）的条款，并指定了有资格参与激励计划的官员。激励计划旨在推动收入增长和盈利能力，鼓励问责制，推动执行与长期战略和年度运营计划目标相关的短期优先事项，并在实现某些目标后表彰和奖励公司高管。

激励计划要求公司根据公司在2023年12月提供的初步公开指导（“24财年初步公开指导”）的中点，实现2024财年GAAP收入目标的至少（1）90％，以及（2）基于该金额的24财年初步公开指导的中点，实现2024财年非公认会计准则每股收益目标的90％。如果达到这些初始门槛，则每位参与者都有资格获得现金奖励，最高金额为该参与者目标奖励的200％（“最高奖励”）。“目标奖励” 的计算方法是将参与者的基本工资（根据会计年度内的任何变化按比例分配）乘以委员会批准的目标奖金百分比。

2024财年的目标奖励和最高奖励如下，以公司首席执行官、首席财务官和其他指定执行官基本工资的百分比表示。


警官	标题	目标奖项	最大值奖项
Shantanu Narayen	主席兼首席执行官	200%	400%
丹尼尔·杜恩	首席财务官兼财务、技术服务和运营执行副总裁	100%	200%
Anil Chakravarthy	数字体验业务总裁	100%	200%
大卫·瓦德瓦尼	数字媒体业务总裁	100%	200%
斯科特·贝尔斯基	首席战略官兼设计与新兴产品执行副总裁	100%	200%

参与者的 “实际奖励” 包括：

实际奖励 (美元) *

公司业绩业绩 (%)

个人绩效结果 (%)

目标奖励（美元）

* 除非财务业绩结果（如下所示）至少为90％，否则不得超过目标奖励。

公司业绩结果基于（i）我们的GAAP收入和非GAAP每股收益对照24财年初步公开指引（“财务业绩业绩”）的表现，可能介于目标的0％至130％之间，如激励计划附录A所附矩阵所示，以及（ii）委员会根据委员会对公司业绩的评估，酌情调整战略绩效，向上或向下调整最多25个百分点其在业绩期内的公司优先事项和目标。因此，“公司业绩结果” 可能介于0％至155％之间。

“个人绩效结果” 基于委员会对每位参与者的个人表现的评估，包括但不限于实现委员会在财年开始时设定的个人绩效目标，包括多元化和包容性目标。这些目标是专门为每个参与者量身定制的，并与公司年度优先事项和目标的实现保持一致。参与者的个人表现结果可能介于 0% 到 150% 之间。

委员会对上述每个组成部分进行认证后，激励计划下每位参与者获得的实际奖励将根据上述公式和条款确定。根据公司的回扣政策，根据激励计划支付的金额将从参与者那里扣除。

此处包含的激励计划的描述是激励计划重要条款的摘要，并不完整，并参照激励计划进行了全面的限定，激励计划作为附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

以引用方式纳入

展品编号

展品描述

表单

申报日期

数字

SEC 文件编号

随函提交

10.1

2019年股权激励计划，经修订

8-K

4/24/23

10.1

000-15175

10.2

2024 年绩效分享计划

10.3

根据2024年绩效份额计划制定的2024年绩效份额奖励授予通知和奖励协议的表格

10.4

2024 年高管年度激励计划

104

封面交互式数据文件（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ADOBE INC.

日期：2024 年 1 月 26 日

来自：

/s/ Dana Rao

达娜·拉奥

执行副总裁、总法律顾问兼首席信托官兼公司秘书