美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

（第2号修正案）

应包含在根据第 13d-1 (a) 条提交的声明中以及根据第 13d-2 (a) 条提交的修正案中的信息

根据1934年的《证券交易法》

Presto Automation Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

74113T105

（CUSIP 号码）

约瑟夫·麦考伊

c/o 克利夫兰大道有限责任公司

北运河街 222 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

(312) 383-6700
（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2023年11月21日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D，所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。§

就1934年《证券交易法》第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，看到笔记）。

CUSIP 编号 74113T105

1	举报人姓名克利夫兰大道食品和饮料基金二期，LP
2	如果是群组成员，请选中相应的复选框	(a) ¨
		(b) ¨
3	仅限 SEC 使用

资金来源

厕所

5	如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中复选框

国籍或组织地点

特拉华州

股票数量受益所有者每份报告有的人	7	唯一的投票权	11,500,000⁽¹⁾
	8	共享投票权	0
	9	唯一的处置力	11,500,000⁽¹⁾
	10	共享处置权	0

11	汇总每位申报人实际拥有的金额
11	11,500,000⁽¹⁾
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些份额，请选中此复选框 ¨
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 17.1% ⁽²⁾

举报人的类型

⁽¹⁾	这些股票由普雷斯托加州有限责任公司（“Presto CA”）记录在案。克利夫兰 Avenue 食品和饮料基金二期有限责任公司（“CAFB Fund II”）是加利福尼亚州普雷斯托的唯一成员。克利夫兰大道GP II, LLC（“克利夫兰 Avenue GP II”）是CAFB Fund II的普通合伙人。克利夫兰大道有限责任公司（“CA LLC”）是克利夫兰 Avenue GP II 的唯一成员。唐纳德·汤普森是加州有限责任公司的唯一经理。因此，汤普森先生可能被视为对Presto CA直接持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。汤普森先生否认这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱权益除外。

⁽²⁾	根据发行人在根据第424 (b) (5) 条提交的注册声明编号：333-275112，提交的招股说明书补充文件（2023年10月30日的招股说明书）中披露，发行人出售发行人普通股后，截至2023年11月21日已发行的67,219,994股普通股计算 2023 年 11 月 21 日与美国证券交易委员会会面。

4 个中的 2

解释性说明：

本第2号修正案（本 “修正案”）修订和补充了克利夫兰大道食品和饮料基金二有限责任公司（“申报人人员”）于2023年10月27日提交的附表13D声明（“原始附表13D”），并更正了申报人于2023年12月1日提交的附表13D第1号修正案中的某些错误。除非此处另有明确规定，否则本修正案不修改原附表 13D 中先前报告的任何信息。此处中包含但未另行定义的所有大写术语应具有原始附表 13D 中此类术语所赋予的含义。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价

本修正案补充了原始附表 13D 第 3 项，增加了以下额外披露：

2023年11月21日，根据2023年10月私募证券购买协议的某些反稀释条款，加利福尼亚州普雷斯托在没有额外对价的情况下额外收购了 1,500,000股新发行的普雷斯托普通股。

第 5 项。发行人证券的权益

本修正案全面修订和重申了原附表13D的第5项，如下所示：

(a) 本段所要求的信息是参照本修正案封面上提供的信息纳入此处的。

(b) 本段所要求的信息是参照本修正案封面上提供的信息纳入此处的。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

特此将原始附表13D的第3项和第 4项下披露的信息以引用方式纳入本项目5。

4 个中的 3 个

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

2023年12月20日

	克利夫兰大道食品和饮料基金 II, LP

	来自：	/s/ Joseph McCoy
		约瑟夫·麦考伊，克利夫兰大道有限责任公司首席运营官兼总法律顾问

4 个中的 4 个