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修改

存款协议

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一而再而三地间

WNS（控股）有限公司

作为发行人，

德意志银行美洲信托公司

作为保管人

和

持有人和受益所有人
的美国存托股份证明为
根据以下规定发行的美国存托凭证

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截至 2024 年 1 月 26 日

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本存款协议修正案于2024年1月26日生效（以下简称 “修正案”），修订了截至2006年7月18日的 存款协议（“存款协议”），由 (i) 根据海峡群岛泽西岛法律注册成立的公司WNS（控股）有限公司及其继任者（“公司”）（ii）德意志银行信托公司之间签订美洲，德意志银行股份公司的间接全资子公司，以存托人（“存托人”）的身份行事 和 (iii) 所有持有人和受益所有人以根据本协议发行的美国存托凭证为凭证的美国存托股份（所有此类资本化条款如下文定义）。

目睹了：

鉴于，根据存款协议，公司与存托机构建立了替代性争议解决机制，规定存入股份和创建 代表如此存放的股份的美国存托股份；以及

鉴于，现在设想根据本修正案的条款修改存款协议和收据的某些条款。

因此，为了得到良好和有价值的考虑，本协议各方商定如下：

第一条。


定义

第 1.1 节此处使用的所有大写术语均应具有存款协议中规定的含义，但未另行定义的 。

第二条。


修正案

“第 6.2 节终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止本存款协议，在该通知中确定的终止日期前至少 30 天向所有未清的 收款的持有人邮寄终止本存款协议，前提是根据本存款协议的条款和任何其他协议，应向存托人偿还其欠款 的任何款项、费用、成本或开支公司与保管人不时以书面形式商定，在此类终止之前，应生效。如果 在 (i) 存托人已向公司递交书面辞职通知或 (ii) 公司已向存托人递交解散存托人的书面通知后 90 天到期，则无论哪种情况 都不应按照第 5.4 节的规定指定和接受其任命，则存托人可以通过邮寄此类通知来终止本存款协议向持有人终止所有收据，然后 在规定日期前至少 30 天未清的收据这样的终止。

在本存款协议终止之日及之后，持有人在向存托机构主要办公室交出此类收据后，在 存托机构支付了第2.6节所述收据的交出费用后，根据其中规定的条件和限制，在支付任何适用的税款或政府费用后，有权向他或根据其订单，向其交付存款金额的 此类收据代表的证券。如果在本存款协议终止之日后仍有任何收据未兑现，则注册服务商应终止对 张收据的转让登记，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得根据本存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取 股息和其他与存托证券有关的分配，应按本规定出售权利或其他财产存款协议，并将根据第 2.6 节 规定的条件和限制，继续交付存托证券，以及与之相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托机构交出的收据（扣除或收取 视情况而定，在每种情况下，存托机构交出收据的费用，任何根据本条款和条件向持有人账户支付的费用存款协议和任何适用的税收或政府 费用或评估）。在本存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益 及其当时根据本协议持有的任何其他现金存入未经投资的非隔离账户，对迄今尚未交出收据的收据持有人的按比例收益承担利息责任。 进行此类出售后，存托机构应解除本存款协议下与收据和股份、存托证券和美国存托股份有关的所有义务，但将此类净收益和其他 现金（扣除或收取，视情况而定，视情况而定）存托人交出收据的费用、根据条款向持有人账户支付的任何费用除外本存款协议的条件以及 任何适用的税费或政府费用或评估）。本存款协议终止后，公司应免除本存款协议下的所有义务，但根据本存款协议对存托人的义务除外。”

第 2.3 节自生效之日起，存款协议附录 B 中规定并作为 2011 年 12 月 9 日向证券交易委员会提交的 F-6 表格注册声明附录 (a) (2) 的附录 (a) (2) 中的收据表第 (21) 项（终止）应全部替换为以下内容：

“(21) 终止。存托人应随时按照公司的书面指示，终止存款协议，向在该通知 中规定的终止日期前至少30天向所有未清收据的持有人邮寄终止存款协议，前提是应根据存款协议的条款和任何其他协议向存托人偿还应向其支付的任何款项、费用、成本或开支公司与保管人不时以 书面形式商定，在此类终止之前，应生效。如果在 (i) 存托人应向公司发出书面辞职通知后 90 天到期，或 (ii) 公司应向存管人送交解除存托人的书面通知，无论哪种情况，都不应按照此处和《存款 协议》的规定任命和接受其任命，则存托人可以通过以下方式终止存款协议：将此类终止的通知邮寄给所有未付收据的持有人，但须至少提前 30 天此类终止的固定日期。

在存款协议终止之日及之后，持有人在向存托机构主要办公室交出此类收据后，在支付了本文第 (2) 条和存款协议中提及的存款协议中提及的 手续费后，在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款或政府费用后， 有权向其或根据他的命令，该收据所代表的存托证券金额。如果存款协议终止之日后有任何收据仍未兑现，则书记官长此后应 停止收据转让登记，存托机构应暂停向其持有人分配股息，不得根据存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非 存托机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按照存款协议的规定出售权利，并且将在遵守存款协议中规定的条件和 限制的前提下，继续交付存款证券，以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托机构交出的收据 （扣除或收取存托人交出收据的费用，视情况而定），以及存托机构交出收据的任何费用根据存款协议的条款和条件开立持有人的账户以及任何 适用的税收或政府费用或评估）。在存款协议终止之日起六个月到期后的任何时候，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券，此后 可以将任何此类出售的净收益连同当时根据本协议持有的任何其他现金未投资存入非隔离账户，对迄今未交还收款的收据持有人的按比例利益承担利息责任。进行此类出售后，存托机构应免除存款协议中与收据和股份、存托证券和存托凭证有关的所有义务，但根据 的条款和条件将此类净收益和其他现金（扣除或收取，视情况而定，视情况而定）存托机构交出收据的费用、持有人账户的任何费用除外 br} 存款协议和任何适用的税收或政府费用或评估）。存款协议终止后，公司应免除存款协议下的所有义务，存款 协议中规定的除外。”

第三条。


其他

第 3.1 节本修正案自上述 规定的日期起生效，并将于 2024 年 2 月 25 日生效，即向持有人发出本文规定的修正通知（“生效日期”）后 30 天。自 生效之日起，存款协议和收据应按照本修正案的规定进行修改，提及的内容应视为对经修订后的存款协议和收据的引用。

第 3.2 节在 生效日期之前签发的收据凭证如果不能反映此生效的美国存托凭证的变更，则无需要求兑换，并且在持有人根据经本修正案修订的《存款协议》出于任何 原因选择交出这些凭证之前，可以一直处于未偿还状态。保存人被授权和指示采取一切必要行动，以实现上述规定。

自本协议发布之日起及之后，根据存款协议发行且截至本协议发布之日未偿还的存款协议的持有人和受益所有人应被视为根据本修正案修订的存款协议在所有方面发行的存款协议的所有者和受益所有人，并受其所有条款和条件的约束。

第 3.3 节本修正案是 存款协议的补充，应与存款协议一起阅读和解释为一份文书。除非经本修正案修正，否则存款协议将继续完全有效。

第 3.4 节本修正案可在任意数量的 对应方中执行，也可由各对应方在不同的对应方上执行，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成同一文书。本修正案只有在各方执行了至少一项对应的 后方可生效。

第 3.5 节本修正案在 中应根据纽约州法律进行解释，其中的所有权利和条款均受纽约州法律的管辖，不考虑其法律选择原则。由 引起或与本修正案相关的任何争议和任何非合同义务均应根据存款协议第 7.6 节的规定提交并最终解决。

[要关注的签名页面]

为此，WNS（HOLDINGS）有限公司和德意志银行美洲信托公司已于上述 的第一天和第一年正式执行了本修正案，所有持有人和受益所有人在接受以根据本协议条款发行的收据为凭证的美国存托股份后即成为本修正案的当事方。