克里斯汀·迪兹

汽车之家公司

你对先前评论8的回应指出，公司不是经修订的1940年 《投资公司法》（《公司法》）所定义的投资公司。为了支持您的《公司法》立场，请解决以下问题：

请提供法律分析，支持您的立场，即根据《公司法》第3 (a) (2) 条和第3 (a) (1) (C) 条的规定，公司的可变利益实体 (VIE) 有资格成为多数股权子公司，该术语在《公司法》第2 (a) (24) 条中定义。

《公司法》第2 (a) (24) 条将个人持有多数股权的子公司定义为 是指由该人拥有50％或以上的未偿还有表决权证券的公司，或在本段所指的属于该人的多数股权子公司的公司。《公司法》第2 (a) (42) 条将有表决权的 证券定义为目前赋予其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。定义接着指出[a] 公司已发行有表决权证券的特定百分比是指其已发行表决证券的金额，使持有人有权在该公司所有 未发行有表决权证券的持有人有权投出的总选票中占该特定百分比的选票。

根据第 2 (a) (42) 条，只有当证券的所有者目前有权为公司董事投票 时，证券才是有表决权的证券。工作人员的立场是，第2（a）（42）条不仅包括选举董事的正式合法权利，还包括基于所有周围情况的 决定或影响发行人董事身份确定的事实上的权力。¹因此，如果证券的所有者 有权确定公司董事的身份，则该证券可能是第 2 (a) (42) 条所指的投票证券。²

根据第2（a）（24）节中对多数股权子公司的定义，只有在子公司至少50％的有表决权证券由母公司拥有的情况下，子公司才是母公司的 多数股权子公司。一位关于投资公司地位确定的主要评论员证实，工作人员的立场是，当母公司控制子公司50％或以上的投票权时，即使母公司拥有的子公司资本少于50％，母公司也将被视为拥有子公司50％以上的有表决权证券。³同一位评论员表示，尽管委员会和工作人员尚未解决这个问题，但母公司最好在其持有多数股权的子公司中至少拥有 一些合理的经济股份。

参见小威廉·埃德尔曼，《美国证券交易委员会不采取行动信函》（1979年10月26日）。

见南方资本公司，美国证券交易委员会不采取行动信函（1987年1月23日）。

参见罗森布拉姆，《1940年法案下的投资公司裁决，豁免和例外》，第120页。

因此，如果（a）母公司有权在董事选举中控制或指导公司证券的投票，并且（b）在该公司拥有合理的经济股份，则公司应是其母公司的多数股权子公司。

概述。如第 7 项所述。主要股东及关联方交易B. 关联方交易2022年表格20-F中与可变利益实体的合同安排，公司通过与VIE及其 各自股东的某些合同安排在中国大陆开展业务，包括委托书、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议和贷款协议。与VIE及其各自股东签订的每套合同安排 中包含的条款基本相似。根据合同安排，公司通过其间接全资子公司（均为外商独资企业）（i）有权指导适用VIE的重大 活动，（ii）获得该VIE的几乎所有经济利益，（iii）在 中华人民共和国法律允许的情况下拥有购买该VIE的全部或部分股权的独家选择权，因此成为主要受益人出于会计目的，将VIE及其子公司视为中国大陆美国公认会计原则下的合并实体。

公司有权指导VIE董事选举的投票。如第 7 项 中所述。主要股东和关联方交易B. 关联方交易2022年表格20-F中与可变利益实体的合同安排，由VIE的 股东签订的不可撤销的授权委托书赋予公司通过外商独资企业指导VIE董事选举投票的权力。每个VIE的所有股东签署了一份不可撤销的授权书，指定适用的外商独资企业或该外商独资企业指定的任何 人作为其事实上的律师，在该VIE的股东大会上代表他们投票，并根据中华人民共和国法律法规 和此类VIE的公司章程授予的权力，包括任命董事和管理人员的权利，行使作为该VIE的股东的全部投票权。

该公司在VIE中拥有合理的经济利益。如第 7 项所述。主要股东和关联方交易B. 关联方交易在2022年20-F表格中与可变利益实体的合同安排，每家外商独资企业都与适用的VIE签订了一系列独家技术咨询和 服务协议。此类合同安排使外商独资企业能够获得此类VIE的几乎所有经济利益。

因此，根据《公司法》第3（a）（2）条 和第3（a）（1）（C）条，VIE被视为公司的多数股权子公司，其子公司也被视为公司的间接多数股权子公司。

您声明，公司唯一的投资证券是对某些 控股子公司的长期投资和VIE的权益，这些子公司属于ICA的投资公司的定义。请阐明您如何对待公司的短期投资，包括原始到期日少于1年的可调整利率金融产品。

请提供额外的法律分析，支持您提议将定期存款视为 现金，以便进行公司法分析，并解释定期存款和定期存款之间的区别，如2022年20-F表中所述。

尽管公司的定期存款是固定期限的，但此类定期存款具有 高度的流动性。应公司要求银行提取资金，公司定期存款的相关赎回收益将在 提出此类要求的同一工作日或下一个工作日提供给公司。

在提前赎回定期存款或相关到期条款到期时，公司将获得定期存款的全部本金加上相应的利息 。即使有任何提前赎回的收益，公司仍将能够获得相当于同一家银行活期存款的 利率的利率。

参见威尔基·法尔和加拉格尔美国证券交易委员会不采取行动信函（2000年10月23日）。

参见威尔基·法尔和加拉格尔美国证券交易委员会不采取行动信函（2000年10月23日）。作为参考，《公司法》第22 (e) 条规定，任何注册投资公司在向公司或其指定用于赎回的代理人提供此类证券后，均不得根据其条款暂停赎回权或将赎回任何可赎回证券的付款或清偿日期推迟七天以上 ，但某些例外情况除外。

见 Willkie Farr & Gallagher SEC 不采取行动信函（2000 年 10 月 23 日）；投资公司协会（pub. 无济于事。1995 年 5 月 26 日）。

见美国证券交易委员会诉第五大道长途汽车公司案，289 F. Supp. 3、31（S.D.N.Y. 1968）。

您的回复指出，公司的投资价值或对某些公司的权益是 根据美国公认会计原则确定的…请确认资产的估值是否符合《公司法》第2 (a) (41) 条。否则，请更新您的分析，以反映符合 《公司法》第 2 (a) (41) 条的资产估值。

另请确认公司的任何控股子公司或VIE是否依赖于《公司法》第3（c）（1）条或第3（c）（7）条中投资定义中的 例外情况，以及这是否会影响您的《公司法》分析。

请扩展您的法律分析，以证实您关于北京Prbrownies软件有限公司 （北京Prbrownies）有资格获得《公司法》第3a-8条规定的豁免的说法。在此过程中，请具体讨论：（i）公司的资本保值投资和 研发费用由哪些部分组成；（ii）北京Prbrownies是否有董事会，如果是，该董事会是否对北京Prbrownies资本保值 投资采取了书面投资政策；以及（iii）百分比是否根据规则3a-8（b）（2）的要求确定）。

北京 Prbrownies 资本保值投资和研发 支出的构成

资本保值投资

参见Mission Corp.，12 S.E.C（1943年3月30日），第1140页（但如果 持有多数股权的子公司的管理估值超过账面价值的两倍，则母公司将是第3（a）（1）（C）节所定义的投资公司）

参见《特定研发公司》，《投资公司法》第 25835 号（2002 年 11 月 26 日）

定期存款

可调利率金融产品

参见《特定研发公司》，《投资公司法》第 26077 号（2003 年 6 月 16 日）

参见《特定研发公司》，《投资公司法》第 26077 号（2003 年 6 月 16 日）

参见 Ark Therapeutics Group plc，美国证券交易委员会不采取行动信函（2005 年 4 月 15 日）。

参见 Ark Therapeutics Group plc，美国证券交易委员会不采取行动信函（2005 年 4 月 15 日）。

研究和开发费用。

公司恭敬地告知员工，北京Prbrownies有一名执行董事，该执行董事 已根据适用的中国法律对北京Prbrownies资本保值投资采取了书面投资政策。

第一封回复信第8页和第9页中标题为B的符合规则3a-8安全港 的子公司中规定的百分比是根据规则3a-8 (b) (2) 的要求确定的。规则3a-8 (b) (2) 规定，本节所述的百分比是在未合并的基础上确定的，但 发行人应将其财务报表与任何全资子公司的财务报表合并。由于北京Prbrownies没有任何子公司，其根据规则3a-8的资格是根据北京Prbrownies截至2023年3月31日的独立 未合并资产负债表确定的。

请澄清您在回复中关于北京Prbrownies未从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的说法。

我们注意到您在 对先前评论9的回复中提供的有关公司在《公司法》下的地位的拟议风险因素。如果公司的地位取决于公司的一家子公司（北京Prbrownies软件有限公司）是否有能力依赖《公司法》第3a-8条，请更新您的风险因素以反映 这一重要事实。另请确认，公司将在未来提交任何申报时根据公司的资产和投资证券定期重新评估风险因素的纳入情况。

//Craig Yan Zeng

权龙，汽车之家董事会主席兼首席执行官

公司恭敬地告知员工，汽车之家公司（即公司）不是经修订的1940年《投资 公司法》（《投资公司法》）所定义的投资公司，因为 (i) 公司通过其子公司和合并关联实体在中国运营领先的在线汽车服务平台，向汽车消费者提供 全面、独立和互动的内容和工具，并为汽车制造商提供全套服务汽车价值链中的经销商；(ii) 公司不是从事且不打算从事 证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务；以及 (iii) 截至2023年3月31日，公司拥有的投资证券的价值约占其总资产（不包括政府证券 和现金项目）的22.1％，这是根据投资第3 (a) (1) (C) 条在非合并基础上计算的《公司法》，低于 40% 的门槛（40% 的测试），详见下文 。

规则 基础和计算基础概述

40% 测试

《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条将投资公司定义为从事或拟从事 证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或提议在未合并基础上收购价值超过此类发行人总资产（不包括 政府证券和现金项目）价值40％的投资证券的任何发行人。

《投资公司法》第3 (a) (2) 条对 投资证券一词的定义是除了 (A) 政府证券、(B) 雇员证券公司发行的证券以及 (C) 所有者的多数股权子公司发行的 证券（i）不是投资公司，且（ii）不依赖第3（c）（1）条中投资公司定义中的例外情况之外的所有证券《投资公司法》第3（c）（7）条。

政府证券一词的定义包括由美国发行或担保的本金或利息的所有证券，或由根据美国国会授予的授权由美国政府控制或监督并充当其机构的个人发行或担保的所有证券，或 任何上述任何一种的存款证。

第一季度 (a)

《公司法》第2 (a) (24) 条将个人持有多数股权的子公司定义为由该人拥有50％或以上的未偿还有表决权证券的公司，或本款所指的公司 ，该公司是该人的多数股权子公司。《公司法》第2 (a) (42) 条将表决证券定义为目前赋予其所有者或持有人 投票选举公司董事的任何证券。定义接着指出[a]公司未偿还有表决权证券的特定百分比是指其未偿还的有表决权证券的金额，例如 使持有人有权在该公司所有已发行有表决权证券的持有人有权投的总票数中投出上述特定百分比。

根据第2 (a) (42) 条，只有当证券的所有者 目前有权为公司董事投票时，该证券才是有表决权的证券。工作人员的立场是，第2（a）（42）条不仅包括选举董事的正式合法权利，还包括根据所有 周围情况决定或影响发行人董事身份确定的事实上的权力。¹⁴因此，如果证券的所有者有权确定公司董事的身份，则该证券可能是 第 2 (a) (42) 条所指的投票证券。¹⁵

根据第2（a）（24）节中 控股子公司的定义，只有在子公司至少50％的有表决权证券归母公司所有的情况下，子公司才是母公司的多数股权子公司。一位关于 投资公司地位决定的主要评论员证实，工作人员的立场是，当母公司控制 子公司50％或以上的投票权时，即使母公司拥有子公司不到50％的资本，母公司也将被视为拥有子公司50％以上的有表决权证券。¹⁶同一位评论员表示，尽管委员会和工作人员尚未解决这个问题，但母公司最好在其持有多数股权的子公司中至少拥有一些合理的经济股份。

因此，如果 (a) 母公司拥有 在董事选举中控制或指导公司证券投票的权利，并且 (b) 在该公司拥有合理的经济股份，则公司应是其母公司的多数股权子公司。

如第 7 项所述。主要股东和关联方交易B. 相关 方交易与可变利益实体的合同安排在2022年表格20-F中，公司通过与VIE及其各自的 股东的某些合同安排在中国大陆经营业务。根据合同安排，公司有权指导VIE董事选举的投票，并且在VIE中拥有合理的经济利益，因为此类合同安排允许公司 通过其全资子公司获得适用的VIE的几乎所有经济利益。

鉴于上述情况，根据《公司法》第2 (a) (24) 条的定义，VIE有资格成为公司法第3 (a) (2) 和3 (a) (1) (C) 条规定的多数股权子公司，其子公司也被视为公司的间接多数股权子公司。

第 2 (a) (41) 条规定的资产估值

要确定其是否符合第 3 (a) (1) (C) 节 40% 测试，发行人必须在未合并的基础上确定其每项资产的价值。为此，每项资产的价值是根据《投资公司法》第2 (a) (41) 条确定的，该条一般规定 ：

(1) 对于 由上一财季末拥有且市场报价随时可用的证券组成的资产，此类资产的价值应为该季度末的市场价值；

(2) 对于由其他证券（即没有市场报价）组成的资产 和上一财季末拥有的资产，此类资产的价值应为该季度末的公允价值，由董事会本着善意 确定；以及

参见小威廉·埃德尔曼，《美国证券交易委员会不采取行动信函》（1979年10月26日）。

见南方资本公司，美国证券交易委员会不采取行动信函（1987年1月23日）。

参见罗森布拉姆，《1940年法案下的投资公司裁决，豁免和例外》，第120页。

(3) 对于在上一财政季度末之后收购的 由证券和其他资产组成的资产，此类资产的价值应为其成本。

i.   计算依据。由于 第3 (a) (1) (C) 节中规定的40％测试是在未合并的基础上应用的，为了确定公司是否属于第3（a）（1）（C）条投资公司的定义，有必要分析集团 结构中的每个实体，以确定公司的哪些未合并资产可能构成投资证券。

二。  子公司发行的证券的处理和 可变 利益实体 (VIE”)。如上所述，公司将每家VIE和此类VIE的全资子公司视为控股子公司。 对于每家未通过40％测试的多数控股子公司或VIE，公司将该多数股权子公司或VIE发行的证券视为不良资产（即投资证券），以对该多数股权子公司或VIE的直系母公司 实体进行40％测试。对于每家控股子公司或非投资公司的VIE，公司将该控股子公司或VIE发行的证券视为良好资产（即不是投资 证券），以对该控股子公司或VIE的直接母实体进行40％的测试。

三。截至2023年3月31日，公司持有其 资产（不包括现金项目和政府证券）总价值的约22.1％的投资证券（未合并）。以下内容列出了截至2023年3月31日 构成投资证券的公司资产百分比的计算方法（未合并），《投资公司法》第3（a）（1）（C）条中使用了该术语：

分子的计算

投资证券总额

分子

分母的计算

总资产

更少

政府证券

现金物品

分母

百分比（分子除以分母）

参见，例如，Mission Corp.，12 S.E.C. 1138、1141（1943年3月30日）（适用于工业 公司时，资产价值通常是账面价值的代名词）。

注意事项：

(1) 投资证券总额。

截至2023年3月31日，公司的总投资 证券包括其对某些控股子公司的长期投资以及对属于《投资公司法》投资公司定义的VIE的权益。除此类投资外，公司没有持有 任何其他投资证券。

出于本 投资公司分析的目的，截至2023年3月31日，公司所有直接和间接持有的子公司和VIE可以分为以下类别：

A. 未通过40％测试的子公司和VIE.

公司在未合并的基础上对公司的每家子公司和VIE进行了40％测试，以确定该子公司或VIE是否属于第3（a）（1）（C）条投资公司的定义范围，目的是确定公司的哪些未合并资产可能 构成投资证券。

在未合并的基础上进行 40% 测试后，公司确定了以下未通过40％测试的集团实体（统称为ATHM投资公司），尽管它们都没有参与或打算从事 投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务：

实体

管辖权

Autohome Link Inc.

汽车之家香港有限公司

北京车之鹰科技股份有限公司 （北京智车赢得科技股份有限公司）

天津汽车之家软件有限公司 （天津车之家软件有限公司）

北京汽车之家广告有限公司 （车智互联通（北京）广告有限公司）

北京盛拓汽车之家广告有限公司 （北京盛拓车之家广告有限公司），

北京盛拓成石广告有限公司 （北京盛拓成石广告有限公司）

北京盛拓宏源信息技术有限公司 （北京盛拓远信息技术有限公司）

截至2023年3月31日，公司对ATHM投资公司 的投资或权益价值约为人民币50.319亿元，这是根据美国公认会计原则根据截至2023年3月31日这些公司的总权益（即账面价值）确定的。尽管这些公司均未参与或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务，但仅出于40％测试的目的，公司 在这些ATHM投资公司中持有的权益被视为投资证券，此类投资的价值包含在上表中公司的总投资证券中。

公司对这些 这些 ATHM 投资公司的投资或权益的估值符合第 2 (a) (41) 节的要求。ATHM投资公司要么是公司的全资子公司，要么是VIE或VIE的全资子公司， 就第3 (a) (2) 和3 (a) (1) (C) 条而言，这些子公司被视为多数股权子公司。根据第2（a）（41）条，董事会可以真诚地确定控股子公司发行的证券的价值，前提是以这种方式确定的 价值不超过此类证券的市值或资产价值的较高值。对于每家ATHM投资公司（与公司其他控股子公司相同）， 此类ATHM投资公司发行的证券没有市场价值。然后，根据资产价值，即子公司的账面价值，即资产减去负债，确定此类证券的价值。

根据第2（a）（41）节，每家子公司、VIE或VIEs子公司的资产依次估值，即（i）对于在上一财季末拥有且市场报价随时可用的证券，使用该季度末的市场价值 ；（ii）对于上一财季末拥有的其他资产和证券，此类资产的价值是董事会本着诚意确定的该季度末的公允价值；以及 (iii)对于在上一财季结束后收购的证券和其他资产，其成本记为价值。

公司恭敬地告知员工，在计算 40% 测试时，公司董事会根据第2（a）（41）条真诚地确定了公司对其所有控股子公司、VIE和VIE子公司的投资或权益的价值， 共有40多个实体，包括八家ATHM投资公司。

该公司进一步告知员工，上述方法还有助于防止发行人操纵此类证券的价值以增加其总资产的价值，这将允许他们在不被视为投资公司的情况下持有更多数量的投资证券 第 3 (a) (1) (C) 节。 ¹⁸

参见Mission Corp.，12 S.E.C（1943年3月30日），第1140页（但如果 持有多数股权的子公司的管理估值超过账面价值的两倍，则母公司将是第3（a）（1）（C）节所定义的投资公司）

B. 符合规则 3a-8 条件的子公司安全 港.

截至2023年3月31日，北京Prbrownies Software 有限公司（北京Prbrownies）持有其投资证券资产（现金项目和美国政府证券除外）总价值的40％以上，但依据《投资公司法》（豁免公司）第3a-8条的豁免，可以免除其投资公司地位，详情见下文。

a.   北京 Prbrownies在过去四个财政季度的研发费用合计占同期总支出的很大比例。在截至2023年3月31日的最后四个财季中，北京Prbrownies的研究 和开发费用占其同期总支出的27.8％，主要包括与研发活动相关的费用，例如研发 员工的工资和福利、研发员工的股份薪酬、用于研发活动的电子设备的折旧以及用于研发活动的软件的摊销。根据规则3a-8，公司在过去四个财政季度的研究和开发 支出总额必须占同期总支出的很大比例。根据规则3a-8，“实质性” 一词仍未定义。工作人员表示，如果公司在其他方面符合规则 3a-8 的要求，则通常将 20% 视为公司研发费用占其总开支的足够可观的百分比。¹⁹

b.  北京Prbrownies在过去四个财政季度中来自证券投资的净收入 的总和不超过同期研发费用的两倍。在截至2023年3月31日的最后四个财季中，北京Prbrownies从证券投资中获得的净 收入仅占其同期研发支出的56.3％。

c.   在过去四个财季中，北京Prbrownies的投资咨询和管理活动（ 投资研究和托管费用）的总支出不超过同期总支出的百分之五。在截至2023年3月31日的最后四个财政季度中，北京Prbrownies 的投资咨询和管理活动、投资研究和托管支出为零，占同期总支出的0％。

见 Cooley Godward & Kronish，美国证券交易委员会工作人员不采取行动信函（2007 年 7 月 12 日；参考编号 20077121115），网址为 https://www.sec.gov/divisions/investment/noaction/2007/cgk071207-3a-8.htm

d.  截至2023年3月31日，北京 Prbrownies 对 证券的投资是资本保值投资，唯一的不同是其总资产的0.6％由其他投资组成。

根据《公司法》第3a-8条， 资本保值投资是指在资金用于发行人主要业务或业务之前为节省资本和流动性而进行的投资。委员会解释说：[i]总的来说，资本 保值投资具有流动性，因此可以在必要时随时出售以支持发行人的研发活动，并且信用风险有限。该要求旨在确保投资 用于支持公司的研发活动，而不是像投资公司那样以投机方式使用。²⁰

公司恭敬地告知员工，截至2023年3月31日，北京Probrownies拥有约76亿元人民币的资本保值投资，包括约人民币2亿元的现金和现金等价物、约41亿元人民币的定期存款和约32亿元人民币的 可调利率金融产品。定期存款和浮动利率金融产品的投资是根据其董事会通过的北京Probrownies投资政策进行的，该政策的目的是 支持公司的研发活动，而不是用于投机目的。

e.   北京Prbrownies不自称从事 投资、再投资或证券交易业务，也不是一家特殊情况的投资公司.

f. 北京Prbrownies主要从事软件服务 和数据产品的研究和开发。北京Prbrownies提供潜在客户生成服务和数据产品，使经销商订户能够创建自己的在线商店、发布定价和促销信息、投放广告和管理客户 关系，并通过整合新的人工智能驱动技术和数字能力，帮助订户接触广泛的潜在客户，有效地在网上推销汽车，最终产生销售线索， 提高他们的服务质量（北京Prbrownies业务）。截至2023年3月31日，北京Prbrownies有60项待处理的专利申请，29项注册专利和131项计算机软件版权。 北京 Prbrownies 不从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务，如下所示：

北京Prbrownies的高级职员、董事和员工将时间投入到上述 北京Prbrownies业务上，没有将大量时间用于管理投资或将实体作为投资工具运营；

参见《特定研发公司》，《投资公司法》第 25835 号（2002 年 11 月 26 日）

北京Prbrownies以一家主要从事上述北京Prbrownies业务的公司 的身份向公众展示自己。北京Prbrownies过去和将来都不会自称主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务；

自2013年成立以来，北京Prbrownies Business 一直主要从事上述北京Prbrownies业务，但从未参与过没有参与从事证券投资、再投资、拥有、 持有或交易证券的业务；以及

公司董事会通过了一项决议，确认 其子公司均不主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务。

g.  书面投资 政策。

第一季度 (f) (i)

& (ii)

公司董事会已就公司、其子公司和受控关联实体（包括可变权益实体及其子公司）进行的资本保值投资正式通过了一项书面投资政策。

此外，北京Prbrownies已就其资本保值投资正式通过了一项书面投资政策 。北京Prbrownies资本保值投资政策指出，该公司的主要管理和投资目标是为其 的持续业务发展和扩张提供流动性和周转资金，并且必须考虑到本金安全、运营需求的流动性以及 风险的分散性，将剩余的现金投资于经批准的工具。

h.  根据规则 3a-8 (b) (2) 进行计算

规则3a-8 (b) (2) 规定，本节所述的百分比是在未合并的基础上确定的，但发行人应将其财务报表与任何全资子公司的财务报表合并。由于 北京Prbrownies没有任何子公司，其根据规则3a-8的资格是根据截至2023年3月31日的北京Prbrownies独立未合并资产负债表确定的。

考虑到以上所有要点 ，北京Prbrownies符合规则3a-8规定的研发公司的标准，因此依据《投资公司法》第3a-8条的豁免，北京Prbrownies被视为不是投资公司。

C. 通过 40% 测试的子公司。

截至2023年3月31日，除ATHM投资公司和上述 豁免公司外，公司的其他两家子公司或VIE通过了 40% 的测试，其持有的投资证券资产（现金项目和美国政府证券除外）总价值的不到40％，并且它们均未参与或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务。因此，这些子公司或VIE都不是投资公司，就40％测试而言，公司 将此类子公司或VIE发行的证券视为良好资产（即不是投资证券）。

(2) 总资产。

截至2023年3月31日，按未合并计算，该公司的总资产 主要地包括对子公司的投资、现金项目（详见下文）、预付费用和其他不带 利息且在正常业务过程中收到的流动资产。

(3) 现金物品。

截至2023年3月31日，该公司的现金项目主要包括：

A. 人民币720万元的现金及现金等价物，以及

B. 人民币12.57亿元的定期存款，公司可以随时提取。

《投资公司法》第3（a）（1）（C）条将现金项目排除在投资 证券中，但该术语在1940年法案中没有定义。委员会在其第10937号《投资公司法》（1979年11月13日）（第10937号）中规定，现金物品包括现金、硬币、纸币、银行活期存款、其他人的及时支票（指令银行立即提供资金）、收银支票、经认证的支票、银行汇票、汇票、旅行支票和信用证。²¹这个清单说明了什么 [委员会]相信[s]就第3（a）（1）（C）条 和规则3a-1而言，现金项目的基本品质是本金的高度流动性和相对安全。²²关于流动性要求，《公司法》第22（e）条通常要求货币市场基金在七天内向赎回股东支付赎回收益，从而有助于确保 货币市场基金股票的流动性。²³ 第 22 (e) 条中的这一要求也成为委员会确定流动性的标准的依据²⁴也就是说，如果证券能够在 正常业务过程中的七天内以大约基金根据第3 (a) (1) (C) 条和规则3a-1的估值价格将其处置，则该证券被视为流动证券。此外，在 第五大道长途汽车线²⁵，法院认为某些存款证是现金物品，并指出定期存款被视为现金物品，并指出：除特殊情况外，定期 存款被定义为现金项目。

自发布10937以来，美国证券交易委员会还在适当情况下考虑了其他工具的现金项目。 例如，美国证券交易委员会同意货币市场基金股票也将被视为现金项目。例如，参见美国证券交易委员会2000年10月23日的威尔基·法尔和加拉格尔不采取任何行动信函。

参见威尔基·法尔和加拉格尔美国证券交易委员会不采取行动信函（2000年10月23日）。

参见威尔基·法尔和加拉格尔美国证券交易委员会不采取行动信函（2000年10月23日）。作为参考，《公司法》第22 (e) 条规定，任何注册投资公司在向公司或其指定用于赎回的代理人提供此类证券后，均不得根据其条款暂停赎回权或将赎回任何可赎回证券的付款或清偿日期推迟七天以上 ，但某些例外情况除外。

见 Willkie Farr & Gallagher SEC 不采取行动信函（2000 年 10 月 23 日）；投资公司协会（pub. 无济于事。1995 年 5 月 26 日）。

见美国证券交易委员会诉第五大道长途汽车公司案，289 F. Supp. 3、31（S.D.N.Y. 1968）。

公司定期存款赚取的利率比普通银行存款账户的利率高 ，本金安全得到保障，而且与计息支票账户一样便于操作，详情如下。

答：尽管公司的定期 存款是固定期限的，但此类定期存款具有高度的流动性。应公司要求银行提取资金，公司定期存款的相关赎回收益将在该要求的同一工作日或下一个工作日提供给 公司。

B. 在提前赎回定期存款或相关到期条款到期时，公司将获得定期存款的全部本金 加上相应的利息。即使有任何提前赎回的收益，公司仍能够 获得相当于同一家银行活期存款利率的利率。

鉴于上述情况，该公司的定期存款具有高度 的流动性和本金安全性。 就公司持有的定期存款而言，t该公司持有定期存款并不是出于投资意图，而只是作为保护其资本的谨慎手段， 在从中受益的同时保持流动性 稍微比普通银行存款账户更优惠的利率。因此，该公司认为，在40％的测试中，将其视为现金 项目符合美国证券交易委员会的指导方针。