附件4.12

预先出资购买普通股 认股权证

Nuvve 控股公司

这份预先出资的普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_特拉华州一家公司(“本公司”)， 最多_股普通股(根据下文的调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价 应等于第2(B)节规定的行使价。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-276415)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富1号30层，邮编为NY 10004，电子邮件地址为_。

“承销协议”是指本公司与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)签订的承销协议，日期为2024年_。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他预付资金普通股认购权证。

第二节。 练习。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，向本公司交付正式签立的行使通知(“行使通知”)。在上述行权之日后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所界定)的较早者)内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明。不需要任何墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何担保(或其他类型的担保或公证)。 即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用认股权证股份并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求将本认股权证实际交还本公司 ，在此情况下， 持有人应在向本公司交付最终行使通知 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起1个工作日内提交对行使通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B)行使 价格。除每股认股权证股份面值0.0001美元的行使价格外，本认股权证的总行使价格已于初步行使日期或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(行使每股认股权证股份面值0.0001美元除外)以行使本认股权证。持有人在任何情况下或以任何理由 均无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况。根据本认股权证，每股普通股未支付的行权价为0.0001美元，可根据本认股权证进行调整(该剩余的 未支付的行权价为“行权价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证也可在此期间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该“无现金行使”中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司 同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票或(B)本认股权证是通过无现金行使或实物交付证书的方式行使的，则公司应通过转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司(“DWAC”)的余额账户记入该账户的账户。 以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量， 持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日，(Ii)向本公司交付行使权通知后的一(1)个交易日 及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。于递交行权通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行权通知交付后的标准结算期内(以较早者为准)收到行使认股权证总价格(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交付日期发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付受行使权证股份限制的每股1,000美元认股权证股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)。认股权证股份交割日期后每个交易日10美元(于认股权证股份交割日期后第五个交易日增加 至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销有关行使为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定， 对于下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初步行使日期( 可于承销协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份 ，惟须遵守该通知(S)。(纽约市时间)初始行权日及初始行权日应为认股权证 股份交割日，但须于该认股权证股份交割日收到总行权价(无现金行使除外)。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

（a） 没有 权利作为股东，直到行使;没有现金结算。除第3条明确规定外，本认股权证并不赋予持有人在第2条（d）（i）款规定的行使前作为公司股东享有任何投票权、股息 或其他权利的权利。在不限制持有人根据 第2（c）节“无现金行使”收取认股权证股份或根据第2（d）（i）节和第2（d）（iv）节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不要求 公司以净现金结算本认股权证的行使。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。^{本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。}除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。每一方同意，所有关于本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权证项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权证所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址 ，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 由持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为_。或公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送)发出并生效。(纽约市时间) 在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv) 被要求收到通知的一方实际收到的通知。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据8-K表格的现行报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 本认股权证可经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

NUVVE控股公司

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

致：

NUVVE控股公司

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币 ；或

☐如获许可，可根据第2(C)款所载的公式， 按第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2(C)款所载的无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目行使 本认股权证。

(3)请 以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：

投资实体授权签字人签字

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

********************

日期：

附件B

(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to