附件1.1

_普通股

_ 预融资权证(适用于_股普通股)

_ A系列认股权证(适用于_股普通股)

_ B系列认股权证和(适用于_股普通股)

_ C系列认股权证(适用于_股普通股)

NUVVE控股公司

承销协议

2024年1月_

克雷格-哈勒姆资本集团有限公司

作为世界银行的代表

几家保险商，如有，请见附件 。

南九街222号，350号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

签署人Nuvve Holding公司是一家根据特拉华州法律成立的公司(与其子公司和关联公司合称，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Nuvve Holding Corp.的子公司或关联公司的所有实体)， 兹确认其与几家承销商(包括代表 (定义如下))的协议(本协议)。按本协议规定的条款和条件，克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司作为多家承销商的代表(“代表”，如果除代表外没有其他承销商，则不应考虑提及多家承销商，且此处使用的术语 应与承销商具有相同的含义)，在本协议的附表1中指定的“承销商”和每个“承销商”)。

据了解，承销商将在代表人认为适宜的情况下尽快公开发行公开发行的证券。 公开发行的证券将按招股说明书中规定的公开发行价格进行初始发行。

另有一项谅解是，根据本协议，您将在公开证券的发行和销售中担任承销商的代表。

第一条。

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“行动” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“交割” 指根据第2.1条规定完成公共证券的买卖。

“收盘 日”是指交易日的时间和日期，在此时间和日期，所有先决条件 均已满足或放弃，但无论如何不得晚于第二（2）日上午10：00（纽约市时间^发送)本协议日期之后的交易日 或代表与公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为承保折扣和佣金的净额。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司 审计员”指德勤会计师事务所，其办事处位于加利福尼亚州圣地亚哥。

“公司 法律顾问”是指BakerHostetler LLP，其办公室位于11601 Wilshire Blvd.，美国加州洛杉矶1400套房，邮编：90025。

“生效日期”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“Exempt Issuance” means the issuance of (a) shares of Common Stock, options or other securities to employees, officers, directors or consultants of the Company pursuant to any employee benefit plan, equity incentive plan or other employee compensation plan existing on the date hereof or any stock or option plan duly adopted for such purpose by a majority of the non-employee members of the Board of Directors or a majority of the members of a committee of non-employee directors established for such purpose for services rendered to the Company, (b) securities upon the exercise or exchange of or conversion of any Public Securities issued hereunder and/or other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares of Common Stock issued and outstanding on the date of this Agreement, provided that such securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities or to extend the term of such securities (other than in connection with stock splits or combinations) or, and (c) securities issued pursuant to acquisitions, joint ventures or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith within 90 days following the Closing Date, and provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equity holders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities.

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公认会计原则” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每位高级管理人员和董事在本合同签订之日以附件D的形式交付的锁定协议。

“重大不利影响”是指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“要约” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.1(A)条 向承销商交付的预出资普通股认购权证，该预出资认股权证可立即行使，且在全部行使之前均可行使，其形式见本协议附件C-4。

“初步招股说明书”是指列入注册说明书 或根据规则424(B)向证监会提交的与公开证券有关的任何初步招股说明书(如有)。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书”是指向证监会提交的、符合证券法第424(B)条的招股说明书的任何补充(如果有的话)。

“公开证券”，统称为股份、权证和认股权证股份。

“注册说明书”统称为本公司以S-1表格(文件编号：333-276415)编制的关于公开证券的注册说明书的各个部分，每个部分均已于本公告日期修订，包括招股说明书和初步招股说明书(如有)，以及提交该等注册说明书或以引用方式并入该等注册说明书的所有证物，并包括任何规则第462(B) 注册说明书。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B) 注册说明书”是指本公司编制的登记额外公开证券的注册说明书，该注册说明书已于上市当日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”是指根据本协议第(Br)2.2(A)节向承销商交付的普通股认购权证，A系列认股权证可立即行使，行权期限为五(5)年，其形式为附件C-1。

“B系列认股权证”是指根据本协议第(Br)2.2(A)节向承销商交付的普通股认购权证，B系列认股权证可立即行使，行权期限为_天，以附件C-2的形式。

“C系列认股权证”是指根据本协议第(Br)2.2(A)节交付给承销商的普通股认购权证，C系列认股权证可立即行使，但须按其中所述归属，行使期为五(5)年，见附件C-3。

“股份”是指根据第2.1(A)(I)节向承销商交付的普通股股份。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、认股权证代理协议、锁定协议以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理大陆证券转让信托公司，其办事处位于道富30号1号。^这是Floor，New York，NY 10004，以及公司的任何后续转让代理。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理之间于本协议日期或该日前后签订的以本协议附件D形式签订的认股权证代理协议。

“保证金 购买价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证” 统称为A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证和预先出资的认股权证。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)根据本协议所列条款及条件，本公司同意出售(I)合共_股，(Ii)可行使_股的预出资认股权证，(Iii)可行使_股的A系列认股权证， (Iv)可行使_股的B系列认股权证，及(V)可行使的C系列认股权证，各承销商同意在成交时分别而非联合购买本公司的以下证券：

(I)在本协议附表一中与承销商名称相对的普通股(“股份”)数量 ，这些股份应通过托管信托公司托管系统交付给多家承销商；

(2)预先出资的 认股权证，购买不超过本协议附表一与承销商名称相对的普通股数量的认股权证，其行使价应等于0.0001美元(视行使价调整而定)；

(Iii)A系列认股权证购买最多为本协议附表一与承销商名称相对的普通股数量的认股权证 ，A系列认股权证的行权价为_，可根据其中的规定进行调整

(4)B系列认股权证可购买不超过本协议附表一与承销商名称相对的普通股数量，B系列认股权证的行使价为_，但须按其中规定作出调整；及

(V)C系列认股权证购买不超过本协议附表一与承销商名称相对的普通股数量的认股权证，C系列认股权证的行使价为_，可根据其中的规定进行调整。

(B)公开证券的总购买价格应等于本合同附件 I中与承销商名称相对的金额(“收盘购买价格”)。一股、一份A系列认股权证购买 _认股权证、一份B系列认股权证购买_认股权证、一份C系列认股权证购买_认股权证的合并收购价为_、 ，按每股_一个预出资认股权证、一个A系列认股权证购买_认股权证股份、一个B系列认股权证购买_认股权证股份和一个C系列认股权证购买 __认股权证股份的综合购买价格为_，按每股_在此，“认股权证组合”是指购买_认股权证的A系列认股权证、购买_认股权证的B系列认股权证和_认股权证的C系列认股权证，该等认股权证应由本公司单独发行，但可由本协议下的承销商作为固定的认股权证组合购买。

(C) 在成交日期，各承销商应以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付与该承销商的收盘收购价相等的即时可用资金，本公司应将其各自的公开证券交付给该承销商，或按照该承销商的指示在成交时交付根据第2.3条规定的可交割的其他项目。 在满足第2.3条和第2.4条规定的契诺和条件后，成交应在EGS的办公室或公司和代表双方同意的其他地点进行。公开证券最初将按招股说明书(“发售”)封面所载的发行价向公众发售。

(D)本公司确认并同意，对于 持有人(定义见预筹资权证)于下午12：00或之前递交的任何行使通知(S)(定义见预筹资权证)。(纽约市时间)在本协议签立后可随时递交行使 通知(S)的截止日期，本公司应于下午4：00前将受该通知所规限的适用认股权证 股份交付持有人。(纽约市时间)截止日期和截止日期应为预融资权证下的 股票交割日期(如预融资权证中所定义)。本公司承认并同意， 持有人是本公司本契约的第三方受益人。

2.2 [已保留]

2.3交付。 本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下内容：

(I)在截止日期 ，股票应通过存托信托公司存放或提取在托管系统 为几家承销商的账户交付；

(2)在截止日期 ，预先出资的认股权证，以登记在一个或多个名称和适用承销商可在截止日期前至少一个营业日以书面要求的授权面额的证书形式；

(Iii)在截止日期 ，A系列认股权证通过存款信托公司在托管系统为几家承销商的账户进行存款或取款；

(4)在截止日期 ，B系列认股权证通过存款信托公司在托管系统对多家承销商的账户进行存款或取款；

(V)在截止日期 ，C系列认股权证通过托管信托公司在托管系统对多家承销商的账户进行存款或取款

(Vi)于截止日期，代表(或其指定人)(该等认股权证、“代表认股权证”及“代表认股权证”)(该等认股权证、“代表认股权证”及该等可于代表认股权证行使时发行的普通股股份)在截止日期仅向代表发出一份认股权证，以购买最多相当于股份总和5.0%的普通股、预筹资权证股份及认股权证股份(该等认股权证、“代表认股权证”及该等可于代表认股权证行使时发行的普通股股份)，哪个代表认股权证的行使价为$_¹， 经调整，并以代表的名义登记，否则条款与A系列认股权证相同， 规定代表认股权证股份占B系列认股权证股份5.0%的部分只能在B系列认股权证行使时按比例行使；

(Vii)在截止日期 ，由各方正式签署的认股权证代理协议；

(Viii)在截止日期 ，公司律师向承销商提交的法律意见，包括但不限于，基本上以代表合理接受的关于截止日期的形式和实质的否定保证函；²

(Ix)同时，公司审计师致保险人、形式和实质各方面均令代表满意的冷淡安慰函，日期分别为本协议签订之日和截止日期；

(X)截止日期，正式签立并交付的高级船员证书，基本上采用本文件所附附件A所规定的格式；

(Xi)截止日期，正式签署并交付的秘书证书，基本上采用本合同所附附件B所要求的形式；以及

(十二)正式签署并交付的《禁售协议》同时生效。

2.4正在关闭 个条件。每一家承销商在本协议项下与成交相关的各自义务均须满足以下条件：

(I)本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重要方面的准确性(除非在本声明中的特定日期)；

(Ii)要求公司在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(4)《登记声明》应在本协定之日起生效，截止日期时，不应发布暂停《登记声明》效力的停止令，也不应为此目的而提起、悬而未决或委员会打算进行的诉讼，委员会对补充信息的任何要求应得到遵守，并使代表合理满意；

(V)在执行日期之前，如果FINRA要求，保险人应已收到FINRA关于登记声明中描述的允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可；

(Vi)该等股份及认股权证股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)截止日期之前和截止日期：(I)自注册说明书和招股说明书规定的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大事项的重大不利变化或发展 ；(Ii)在任何法院或联邦、州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上针对本公司或本公司任何关联公司的诉讼或法律程序均未待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则除《注册声明》和招股说明书中所述者外；(Iii)未根据证券法发布停止令，也未就此提起诉讼或受到证监会的威胁；和(Iv)注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及其规则和条例规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法及其规则和条例的要求，且注册说明书和招股说明书及其任何修改或补充文件不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实， 鉴于其作出陈述的情况，不是误导。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和担保。本公司于执行日期及截止日期 向承销商作出声明及保证如下：

(A)子公司。 本公司所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国 公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使该资格是必要的 ，除非未能具备该资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期 造成重大不利影响，且任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议和本公司为当事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D)无冲突 。公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售公开证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者兼而有之将成为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向委员会提交招股说明书 ；以及(Ii)根据适用的州证券法(统称为“所需的 批准”)进行备案。

(F)注册 声明。本公司已根据证券法向证监会提交公开证券注册注册说明书，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该注册说明书是本公司在所有重大方面均符合证券法的要求和证监会根据证券法制定的规则和规定而编制的。本公司已获证监会宣布于2024年_日(“生效日期”)生效。 本公司已通知代表有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)须于本公司注册说明书及招股章程内列载。本协议中对《注册说明书》、《招股说明书》或《招股说明书》(如有)的任何提及，应视为指在本协议日期或之前，或在《招股说明书》或《招股说明书》副刊(视情况而定)的发布日期之前，根据《交易所法》S-1表格第12项通过引用并入的文件；而在本协议中，凡提及与注册声明、招股章程或招股章程副刊(如有)有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被 视为指并包括在本协议日期或招股章程或招股章程副刊(视情况而定)的发行日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案下的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《招股说明书》或《招股说明书补充说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中“所载”、“所含”、“所描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有引用，应视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息通过引用方式并入注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊(如有)，视情况而定。并无发出停止令暂停注册声明的效力或暂停招股章程或招股章程副刊(如有)的使用，亦无就任何该等目的而进行的法律程序 待决或已启动，或据本公司所知，证监会并无威胁该等法律程序。就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。未经代表事先 同意，公司不得编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(G)发行公共证券。公开证券经正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估、免费和不受公司施加的所有留置权的影响。根据认股权证的条款发行的认股权证 股票将有效发行、缴足股款且无需评估、免费且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。公开证券持有人不会因此而承担个人责任。公开证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。公开证券的授权、发行和销售所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公共证券在所有重要方面都符合注册声明中包含的所有与此相关的声明。

(H)资本化。 公司的资本化情况载于美国证券交易委员会报告。本公司自最近一次根据《交易所法》提交定期报告以来，除根据本公司的 股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司的员工购股计划 向员工发行普通股以及根据根据《交易所法》最近提交的定期报告的日期转换和/或行使已发行的普通股等价物外，本公司未发行任何股本³。任何人均无权 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与 交易文件所设想的交易。除买卖公开证券所致或美国证券交易委员会报告所载者外，并无未偿还期权、认股权证⁴、认购、催缴或任何性质的任何承诺的股票权，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司用以或可能藉以发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。 公开证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券 (承销商除外)。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备 在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，均已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述。本公司证券的要约及出售均根据证券法及适用的州证券或蓝天法律登记，或部分根据买方的申述及保证而豁免注册要求。不再经任何股东批准或授权， 公开证券的发行和销售无需董事会或其他人的批准。本公司作为一方的本公司股本并无股东协议、 表决协议或其他类似协议，或本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(i) SEC Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Prospectus being collectively referred to herein as the “SEC Reports”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Prospectus and the SEC Reports conform to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Prospectus or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to in the Registration Statement, the Prospectus or the SEC Reports, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefore may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the best of the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

(j)重大 变更;未披露的事件、负债或发展。自 SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期之前提交的后续SEC报告中明确披露的情况外，（i）未发生已经或可合理预期会导致重大不利影响的事件、 事件或发展，（ii）本公司并无产生任何负债（或有或其他），但不包括（A）与以往惯例一致的日常业务过程中产生的贸易应付款项及应计费用，及（B）根据GAAP，不需要在公司财务报表中反映或在向SEC提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东宣布或分配任何股息或现金或其他财产，或购买，赎回或 达成任何协议购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司没有向任何 高级职员、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股票期权计划，以及（vi）公司的高级职员或董事 没有辞去公司的任何职务⁵。本公司 没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的公开证券外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，亦无合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须于作出或被视为作出此陈述之时，在作出或被视为作出此陈述之日前至少一(1)个交易日，公开披露任何事件、责任、事实、情况、发生或发展或 预期将会发生或存在之事项。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司并未：(I)发行任何证券或因借入资金而招致任何直接或或有债务；或(Ii)宣派或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分派。

(K)诉讼。 除非在截至本协议之日或之前提交的美国证券交易委员会报告中披露⁶， 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“行动”)，(I)对任何交易文件或公共证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的(I)对任何交易文件或公共证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战的诉讼、诉讼、查询、通知、法律程序或调查，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管当局(统称为“行动”)对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁的 。已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的诉讼的标的。据本公司所知，证监会并未、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(M)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(各自为“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重大方面都是正确的。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有不动产及所有个人财产拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有有效及可出售的权利，在任何情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用造成重大干扰，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能 这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，为向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利， 包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据该法案颁布的自本协议日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据 公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序 (定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的成效，截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估 日期”)为止。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 的变动。

(T)某些 费用。除招股说明书所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无其他安排、协议或谅解，即 可能会影响由FINRA厘定的承销商赔偿。本公司并无(以现金、证券或其他方式)直接或间接向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)，作为为本公司集资或向本公司介绍为本公司集资或提供资金的人士的代价 ；(Ii) 任何FINRA成员；或(Iii)在签立日期前十二个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付本次发售的任何净收益。

(U)投资公司。本公司不是，也不是关联公司，在收到公共证券付款后，不会 成为或成为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。在本公告日期前12个月内，本公司并未收到任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正在支付存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)与该项电子转让有关的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其所属州的法律而适用的其他类似反收购条款不适用 。

(Y)披露； 10b-5。注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法所要求的所有证物和时间表。注册声明及其生效后的任何修正案(如有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和交易法以及证券法下适用的规则和法规，且不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。初步招股说明书和招股说明书在各重大方面均符合《证券法》和《交易所法》以及适用的规则和规定。经修订或补充的每一份初步招股章程及招股章程并无 ，截至其日期，亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以便 根据作出陈述的情况，作出无误导性的陈述。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合交易所法案和适用的规则和条例的要求， 并且此类文件在提交给委员会时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有 陈述做出其中陈述所必需的重要事实(关于通过引用纳入初步招股说明书或招股说明书中的美国证券交易委员会报告)，考虑到它们在哪些情况下不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，任何如此提交并以引用方式并入初步招股章程或招股章程中的任何其他文件，在所有重大方面均应符合交易所法案及适用的规则和条例(视何者适用而定)的要求，且不会 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述时不具误导性的情况。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期后发生的任何 事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件没有按要求描述或提交。 本公司在本协议日期前12个月发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的 陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在什么情况下发布的，并且在发布时没有误导性。

(Z)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 间接作出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，以致 本次公开证券发售与本公司为任何适用股东而进行的先前发售整合 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(Aa) 偿付能力。 基于本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下公开证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(Ii)本公司的资产并不构成经营其业务的不合理的小资本 在考虑到本公司所进行的业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性后，本公司的资产并不构成不合理的小资本 ，包括其资本需求，以及(Iii)在考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算其所有资产，本公司的流动现金流以及本公司将获得的收益。在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和 无担保债务，或本公司或任何子公司已承诺的所有未偿担保债务。本公司及任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb) 税务地位。 除个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和 其所在司法管辖区要求的特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已缴纳所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和费用在金额上是重大的，在该等申报单上显示或确定应支付，报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。在与注册表一起提交或作为注册表的一部分提交的财务报表上显示的应缴税款拨备(如果有)，对于所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至此类合并财务报表日期及包括该等合并财务报表日期在内的所有期间，都是足够的。 这个术语是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收益、毛收入、毛收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、 职业，保费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，连同任何利息及任何罚金、附加税或与此有关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

(Cc) 外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取 合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd) 会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。在招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，公司核数师并无向本公司提供任何非审计服务，该词已在交易所法令第10A(G)节使用。

(Ee) 股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或其他公开发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，且没有、也没有、也没有公司政策或做法 在知情的情况下授予股票期权。

(Ff) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Hh) 银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(2)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(JJ) D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接上市前填写的问卷及提供予承销商的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确 而本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料 。

(Kk) FINRA 从属关系。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与此次发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接的联系或联系。如果公司获悉任何高管、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者成为或成为FINRA成员公司的关联公司或联系人士，本公司将向代表和EGS提供咨询。

(Ll) 官员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或EGS的证书，应被视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(Mm) 董事会 。董事会由招股说明书标题为“管理”的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会中至少有一名成员符合“金融专家”的资格，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及根据该法案颁布的规则和交易市场规则而定义的。此外，至少大多数董事 董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(NN) 网络安全。 本公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)本公司和子公司没有接到任何通知，也不知道任何合理地预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(O)遵守数据隐私法 。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)； (Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(定义见下文)(“政策”)；(Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的 政策；和(Iv)适用的 保单对本公司当时与其主题相关的隐私实践提供准确和充分的通知， 并且不包含隐私法所要求的本公司当时的隐私实践的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(Iv)允许识别该自然人或其家人，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的任何其他 信息。(I)作出或包含在任何保单中的该等披露均无违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。 本公司或附属公司(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或可能违反任何隐私法的书面通知； (Ii)目前正在根据任何监管要求或根据任何隐私法的要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或与 任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成的协议的一方。

(Pp) 环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

第四条。

当事人的其他约定

4.1对注册声明的修订 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)的符合要求的副本，以及符合经修订或补充的注册说明书(无证物)及招股章程的 副本(经修订或补充)，其数量及地点按承销商合理要求而定。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等 概不会于截止日期前派发任何与公开证券发售及出售有关的发售材料，但招股章程、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本除外。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，本公司将尽其最大努力遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法和规则下的规则 及其下的法规施加于其上的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续出售或交易公共证券。如果在根据《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书时，发生了任何事件，而本公司的律师或承销商的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在招股说明书中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，以符合证券法的情况，而不是误导性的，或者如果在任何时间有必要修改招股说明书以符合证券法的规定，本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本条例第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)提交最终招股说明书。本公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容均令代表满意)。

(C)交易所 法案注册。自签署之日起三年内，本公司将尽其最大努力根据《证券交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易法》取消普通股的注册。

(D)免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与公共证券有关的要约， 将不会构成《证券法》规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份许可的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、记录和保存记录。

4.3向招股说明书的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定须交付招股说明书的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求数量的每份招股说明书副本 ，并在注册声明或其任何修订或补充生效后立即向您交付两份签立的注册声明正本，包括证物及其所有生效后的修订，以及所有提交或以引用方式并入其中的证物的副本，以及经认证的专家的所有签立同意原件。

4.4有效性 和需要通知保险人的事件。本公司将尽最大努力使注册说明书在现行招股说明书中保持有效，直至执行日期和认股权证不再有效之日起九(9)个月后为止，并将立即通知认股权证的承销商和持有人，并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出任何停止令或启动或威胁为此目的而进行的任何法律程序；(Iii)任何州证券事务监察委员会 为暂停任何司法管辖区内公开证券的发售或出售资格而提出的任何程序，或为此目的而提出或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付证监会对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充文件 ；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料。及(Vi)在本第4.4节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该事件令注册说明书或招股章程所载有关重大事实的任何陈述失实 ，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使当中的陈述不具误导性 。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时间发出停止单或暂停此类资格，公司将尽一切合理努力迅速获得解除此类停止单。

4.5审核财务报表。自签署之日起五(5)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布季度财务信息之前审核(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表。

4.6此次发售的费用 。

(A)与此次发行相关的一般费用。本公司特此同意在每个截止日期支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，但在截止日期未支付的部分，包括但不限于： (A)与公开证券登记相关的所有备案费用和通讯费用，将在向委员会进行的发售中出售；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发售备案系统费用；与该等股份及认股权证股份在交易市场及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(C)根据代表可合理指定的州及其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得该等公开证券资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有备案及注册费用，以及蓝天律师的费用及开支)；(D)承销文件的所有邮寄和印刷费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，如适用，承销商、特定交易商协议、承销商问卷和授权书之间的任何协议)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充材料和证物，以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书；(E)公司公共关系公司的成本和开支；(F)准备、印刷和交付公开证券的成本；(G)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司发出的任何指示函件所需的任何费用)； (H)本公司向承销商转让证券时须支付的股票转让及/或印花税(如有)；(I)本公司会计师的费用及开支；(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(K)承销商邮寄招股章程予潜在投资者的费用；(L)承销商为此次发行使用 i-Deal的询价、招股说明书跟踪和合规软件(或其他类似软件)的费用；以及(M)承销商为此次发行实际的“路演”费用。承销商亦可从截止日期应付本公司的发行所得款项净额中，扣除本公司须支付予承销商的本协议所列费用。

(B)代表的费用。本公司进一步同意，除根据第4.6(A)节应支付的开支外，于截止日期 ，本公司应向代表偿还其自付费用，包括但不限于代表律师与要约有关的费用及开支，最高达100,000美元(包括本条款第4.6(A)节(L)及 (M)项下的任何开支)，该等开支将从本文拟进行的要约所得款项中扣除。

4.7净收益申请 。本公司将以与招股说明书“募集资金的使用”中所述的应用相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于执行日期后完整日历月十五个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续十二个月的收益报表(除非证券法或证券法规则及条例要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

4.9稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将会采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期根据交易所法令或以其他方式稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以 促进公开证券的出售或再出售。

4.10内部 控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录 以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师事务所。 自签署之日起至少三年内，本公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何5%或以上股东 成为承销商的联营公司或联营人士，应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的文件)。

4.13无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是基于公平协商的合同责任和商业责任，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给公司的购买价格之间的差额 ，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.14认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行认股权证股份的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应 不受所有限制性传说的限制而发行。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记 声明)生效或无法以其他方式出售认股权证 股份后的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效 ，之后当登记声明再次生效并可出售 认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，前述规定不会限制本公司或其任何持有人 出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。

4.15董事会 组成和董事会名称。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员有资格 为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”。

4.16证券 法律公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约时间)在此日期，公司 将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行披露，否则不得不合理地拒绝或推迟该同意。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。在截至下午5：00的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。(纽约时间 截止日期后的第一个营业日)，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外 。

4.17股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 作出或执行任何申索， 或任何公共证券承销商可能会因收到 公开证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.18普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议及根据任何认股权证的行使而在任何 次免费预留及提供足够数量的普通股股份。

4.19普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将所有股票和认股权证股票纳入该申请。并将采取必要的其他行动，使所有股份和 认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切必要的合理行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股通过托管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括(但不限于)及时向托管信托公司或该等其他结算公司支付有关电子转让的费用 。

4.20随后的股权销售 。

(A)自本协议生效之日起至截止日期后90天内，本公司或任何附属公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。

(B)自本协议生效之日起至截止日期一周年止，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以下权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格(该价格基于普通股的交易价或/或随普通股的交易价格或报价变动)，或(B)通过转换获得额外普通股。在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易的行使或交换价格 ，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，公司可以按未来确定的价格发行证券，而不管根据该协议的股票是否已实际发行，也不论该协议是否随后被取消。但在截止日期后90天后，以承销商为销售代理的“按市场”发行普通股的交易不应被视为浮动利率交易。任何承销商应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除收取损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C)尽管有上述规定，第4.20节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.21优先购买权。如果自本协议之日起至B系列认股权证不再有效之日止，公司决定 通过募集任何B系列认股权证的方式筹集资金，则代表(或代表指定的任何关联公司) 有权担任此类融资的独家和独家代理。如果代表或其关联公司决定接受任何此类约定，则代表应与公司签订一项管理此类约定的协议，该协议除其他事项外，将包含对类似规模和性质的交易收取惯例费用的规定

4.22研究 独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告 。本公司特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除本公司对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔，因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的意见或建议 不同或不一致。 本公司承认该代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律的情况下，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务证券或 股权证券的多头或空头头寸。

第五条

承销商违约

如果任何承销商在截止日期未能购买和支付该承销商在该日期已同意购买和支付的部分公开证券(非由于公司的任何违约)，则代表， 或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应尽其合理努力，在此后36小时内促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商从本公司购买 按照本协议规定的条款商定的金额。违约承销商没有购买的公开证券。如果代表在36小时内没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的公共证券，则(A)如果发生违约的公共证券的总数不超过本协议涵盖的公共证券的10%，其他承销商应分别按照其根据本协议有义务购买的公共证券数量的比例购买该等违约承销商或承销商未能购买的公共证券。或(B)如果发生违约的公共证券的总数超过本协议所涵盖公共证券的10%，本公司或其代表将有权终止本协议，非违约承销商或本公司不承担任何责任，但在本协议第六条规定的范围内除外。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如第(Br)V条所述，适用的截止日期可推迟至代表决定的期限，但不得超过七天，或者如果代表是违约承销商，则非违约承销商可决定对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。术语“承销商”包括取代违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下因其违约而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1 Indemnification of the Underwriters. Subject to the conditions set forth below, the Company agrees to indemnify and hold harmless the Underwriters, and each dealer selected by each Underwriter that participates in the offer and sale of the Public Securities (each a “Selected Dealer”) and each of their respective directors, officers and employees and each Person, if any, who controls such Underwriter or any Selected Dealer (“Controlling Person”) within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between such Underwriter and the Company or between such Underwriter and any third party or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) any Preliminary Prospectus, if any, the Registration Statement or the Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the offering of the Public Securities, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Article VI, collectively called “application”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Securities under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, Trading Market or any securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the applicable Underwriter by or on behalf of such Underwriter expressly for use in any Preliminary Prospectus, if any, the Registration Statement or Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or in any application, as the case may be. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Preliminary Prospectus, if any, the indemnity agreement contained in this Section 6.1 shall not inure to the benefit of an Underwriter to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the Person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Public Securities to such Person as required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under this Agreement. The Company agrees promptly to notify each Underwriter of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors or Controlling Persons in connection with the issue and sale of the Public Securities or in connection with the Registration Statement or Prospectus.

6.2程序。 如果针对承销商、选定的交易商或控制人提起任何诉讼，而根据第6.1节的规定，本公司可能被要求赔偿，则该承销商、该选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速 以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括 律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定的交易商(视属何情况而定)的合理批准)和支付实际费用。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应经本公司书面授权，以便就该诉讼进行辩护，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护。或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权 代表受保障一方或多於一方指导该等诉讼的抗辩)，在上述任何情况下，该承销商(除本地律师外)、选定交易商及/或控制人的合理费用及开支 应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商、选定的交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩责任，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿并使公司、其董事、高级管理人员、控制公司的员工和代理人不受《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的损害，使其免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在任何初步招股说明书、登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。依据并严格遵守 该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名受赔人应享有本条第六条规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有第6.3条的规定，承销商不需要赔偿本公司任何超出承销商购买的公开证券适用的承销折扣和佣金的金额。 本第6.3节中承销商对本公司的赔偿义务与其各自的承销义务成比例 ，而不是连带的。

6.4贡献。

(A)贡献 权利。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或拒绝上诉的最后权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条第六条规定赔偿的情况下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，本公司和每一家承销商应分别而不是共同地为本公司和该承销商所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，承销商对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上显示的首次发行价的百分比所代表的部分负责 ，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条)的人无权获得 无罪的任何人的贡献。就本节而言，董事、该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名高管及雇员，以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)，应享有与该承销商或本公司(视何者适用而定)同等的出资权利。尽管有第6.4节的规定，承销商支付的金额不得超过承销折扣和适用于该承销商购买的公开证券的佣金。本章节第6.4节规定的承销商承担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带承担。

(B)出资程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果任何此类诉讼、诉讼或程序是针对任何一方提起的，在上述十五日内通知出资方或其代表人的，出资方有权参加，通知方和任何其他出资方另行通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不承担任何责任。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止 权利。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已被暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被固定，或证券价格的最大范围应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求，或(Iii)如果美国将 卷入新的战争或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，则代表认为， 公司不宜继续交付公共证券，或(Vii)公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如代表于本公告日期后 已知悉本公司条件或前景发生重大不利变化，或一般市场状况出现重大不利变化，以致无法继续发售、出售及/或交付公开证券，或执行承销商为出售公开证券而订立的合约。

(B)费用。 如果本协议根据第7.1(A)条终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务向代表支付与本协议预期的当时到期和应支付的交易相关的实际和可交代的费用 ，包括不超过25,000美元的EGS费用和支出(但条件是，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和贡献条款)。

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式执行，第VI条的规定不应因该选择或终止 或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2完整的 协议。交易文件及其展品和附表以及招股说明书包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2023年12月28日签订的经修订的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，其中的条款，包括但不限于关于任何未来发售的第3条，应继续有效，并可由代表根据其条款继续有效，但如聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文件(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7 Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of the Transaction Documents shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each party agrees that all legal Proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Agreement and any other Transaction Documents (whether brought against a party hereto or its respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein (including with respect to the enforcement of any of the Transaction Documents), and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any Action or Proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such Action or Proceeding is improper or is an inconvenient venue for such Proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such Action or Proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If either party shall commence an Action or Proceeding to enforce any provisions of the Transaction Documents, then, in addition to the obligations of the Company under Article VI, the prevailing party in such Action or Proceeding shall be reimbursed by the other party for its reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such Action or Proceeding.

7.8生存 此处包含的陈述和保证在交割和公共证券交付后仍然有效。

7.9执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救办法 除有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利（包括损害赔偿）外，承销商 和公司还有权要求交易文件项下的具体履行。双方同意，金钱赔偿可能 不足以补偿因违反交易文件中所载义务而产生的任何损失，并在此 同意放弃在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律救济将 充分的辩护。

7.12周六、周日、 节假日等  如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14放弃 陪审团审判。在任何一方因 本协议或本协议所述交易而在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方均在知情和故意的情况下，在适用法律允许的最大范围内， 在此绝对、无条件、不可撤销地明确放弃任何由陪审团审判的权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

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附表I

承销商附表

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