附录 10.1

NYIAX 雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司 NYIAX, Inc（以下简称 “公司”）于 2024 年 1 月 19 日签订，自 2024 年 1 月 19 日起生效（“生效日期”），办公地点为纽约州 10005 号 Maiden Lane 180 号的特瑞·加洛（“行政长官”），地址为摩尔州贝利霍洛路 67 号克里斯敦， 新泽西州 07960。本文将公司和高管分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

鉴于 公司从事广告、广告交易/广告贸易技术和金融/交易技术 （“业务”）业务；

鉴于，本协议将取代先前与行政部门签订的所有 协议；以及

鉴于，公司希望按照下文规定的条款继续雇用 高管，高管希望继续受雇于公司。

因此，现在， 考虑到此处包含的共同契约和其他有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，本协议双方达成以下协议：

第一条

就业义务和责任

1.1 就业。 自生效之日起，公司特此聘请高管以首席执行官 官（“首席执行官”）的身份提供专业服务，根据协议中规定的条款和条件，直接向董事会报告（定义见下文）。 高管应做出合理努力，促进公司利益，始终以首席执行官的身份任职，以公司的 最大利益为前提，并履行与高管作为公司首席执行官的职责以及NYIAX董事会（“董事会”）合理分配给高管的职责。在首次公开募股后的90天内（定义见下文）， 首席执行官将向董事会提交2024年的收入和运营计划。

1.2。责任和义务。

(a) 角色 和职责。在不限制第1.1节概括性的前提下，高管的角色和职责包括， 与公司及其子公司的高级管理层合作，公司的销售、营销和运营的战略规划， 公司招聘，公司监督，公司的总体福利以及首席执行官不时需要的其他职责。这可能需要 高管在公司办公室工作，或者在双方确认和同意的情况下远程办公。众所周知， 作为首席执行官，高管应监督、控制和负责公司的运营和事务， 应拥有董事会可能不时分配给她的其他权力和职责。

(b) 遵守 员工手册和公司政策。公司将提供员工手册（“员工手册”） 用作公司程序和其他公司政策的指导方针。高管同意遵守《员工手册》中概述的政策和程序 ，因为公司可以根据合理的自由裁量权不时对这些政策和程序进行修改和补充， 前提是此类修正和补充以书面形式提供给高管。

(c) 保持 无害和赔偿。对于高管 根据其作为首席执行官的职责以及在法律允许的最大范围内促进公司宗旨和目标而采取的任何行动，公司应为其辩护、赔偿并使其免受损害。 此类赔偿应受公司董事和高级管理人员保险单条款的保护，该保单自生效之日起生效，有效期至高管任职期内，并在此后持续不少于五 (5) 年（“D&O 保险”）。根据 的要求，应向高管提供D&O保险的副本，公司应在任期内将D&O保险单的任何变更通知高管。为避免疑问， 本第 1.2 (c) 节中规定的义务在本协议到期或任何终止后继续有效。

1.3 高管的外部角色。

(a) 公司外部的高管 咨询项目或董事会职位。高管可以不时地通过公司外部的咨询项目为其他 企业开展项目和工作，高管可以担任任何行业或公司开展业务的行业的外部私营公司或 公共公司的董事会成员，前提是，无论哪种情况，其他企业的这些 外部活动都不得对高管根据本协议对公司的职责或直接与 竞争} 公司。高管应将任何外部业务活动通知公司，并事先获得董事会的书面同意， 在协议期限内拒绝同意从事此类活动是不合理的。

(b) 保持 无害。高管应使公司对非公司活动免受损害。高管应赔偿公司、 其员工和股东在第 1.2 (a) 节范围内进行的所有活动，使其免受损害。

第二条

薪酬 和福利

(a) 基本工资。在 协议期限（定义见下文）期间，作为对根据本协议提供的服务的补偿，公司应每年向高管 支付400,000.00美元的基本工资（如果适用，则按比例分配）（“基本工资”）， 的开始付款可以推迟到 (i) 公司首次公开募股（“IPO”）和（ii）四十五（45）两者中以较早者为准) 自生效之日起 天。T h e 高管的基本工资应根据公司 的定期工资惯例和政策定期支付。董事会可以每年审查基本工资，并可以批准基本工资的增加， 除了本文附录A中规定的高管年度基本工资增长外，还包括但不限于与公司其他高管为解决 生活成本增加而给予的其他薪酬增长成比例。

(b) 奖金、 加薪、佣金和公司股票。在协议期限内，除基本工资外，高管 将有资格获得附录A中规定的现金和/或股票奖励。

2.2。提名 担任公司董事会职务。在任期结束时（除非高管因下述原因被解雇），或董事会确定的提前 ，应提名高管担任董事会成员。

2.3。好处。 自生效之日起并在协议的整个期限内，根据 的条款，高管应有资格参与由公司或代表公司维持并通常向公司高管提供 的任何医疗、退休和类似福利计划、资格标准、公司福利计划文件的条款和条件以及通常 适用的公司政策（因为这些计划可能不时生效）时间）以及法律规定的任何其他限制或限制， 除外此类福利与根据本协议或公司任何关联公司 以其他方式向高管提供的福利重叠的程度。在公司为公司制定401K计划时，员工可以从公司提供的计划中选择全额医疗保险，高管有权获得401K 计划和退休计划。公司制定401K计划后， 高管有权每年向该计划缴纳公司缴款，这应由高管 和公司薪酬委员会共同商定。此外，公司息税折旧摊销前利润为正数后，高管有权获得SERP计划， 该计划的条款应由高管和公司共同商定。

(a) 人寿保险。公司还应代表高管和/或 其受益人为高管注册合格人寿保险，保额不低于1,000,000.00美元，公司在工作期间根据NYIAX的PEO（TriNet）提供的NYIAX保单中的人寿保险计划的 全额供款。

(b) 医疗 和伤残保险。公司还应为高管提供全额医疗、短期和长期伤残保险， 由公司通过公司的专业雇主组织（TriNet）支付。

2.4。时间 关闭。行政人员还有权获得五个（5) 学期内每年有数周的带薪休假，以及根据公司不时生效的适用政策和程序以及地方、州或 联邦法律规定的其他 假期。行政人员应休所有假期和离职，以尽量减少对行政部门职责的干扰。尽管有上述规定，除非董事会另行批准 ，否则高管无权在任期的前九十 (90) 天内休任何此类带薪休假。

2.5。开支。 公司应向高管偿还高管在高管履行本协议项下高管职责时产生和/或支付的所有必要和合理的费用，前提是此类费用符合员工 手册和政策中描述的费用并接受首席财务官的审查，并应公司的要求，高管向公司提供此类费用的 文件，以进行充分的会计核算，并符合公司的既定政策。 应不时审查所有费用账目，并须经董事会批准， 不得不合理地扣留这些账目（“报销费用”）。费用必须在收到 后的 10 个工作日内每月一次支付。此外，高管有权获得高管在 与本协议的谈判和执行相关的合理法律费用补偿，最高可达 9,500 美元（“高管的法律 费用”），这笔费用应在高管法律顾问的适用发票副本交付时支付。

2.6。交通 津贴。本协议执行后，应允许行政部门每月600.00美元的个人交通预算（包括但仅限于车辆费用、燃料、停车和通行费），该预算应按月支付给行政部门。 该津贴应每年进行一次审查，以反映生活费的增加。

第三条

雇用期限和解雇

3.1。就业期限 。高管在本协议下的聘用应从本协议生效之日开始，持续两年（2）年（“初始任期”），或直到根据本第三条的规定以其他方式终止为止。 本协议应自动续订连续一 (1) 年的期限（如果有的话，均为 “续订期限”），除非 根据本第三条的规定提前终止，或者除非任何一方在初始期限结束前至少提前三十 (30) 天向另一方提供不续订的书面通知。如果本协议处于续订期内，则不续订 任何即将到来的续订期限都需要在当时的续订 期限结束之前提前六十 (60) 天书面通知不续约。就本协议而言，从本协议签订之日起至本协议终止或不续订的时期， ，包括初始期限和任何续订期限，在本协议中均称为 “期限”。本协议终止日期 应称为 “终止日期”。高管的工资应从生效之日开始， 应在2024年2月14日当天或之前支付相当于一个月年薪的金额，相当于33,000美元。如果到2024年2月14日尚未完成 首次公开募股，高管可以在向公司发出书面通知 后在该日期终止协议（“提前终止权”）（电子邮件即可）。高管承认，根据 Tri-Net管理的公司计划的条款和条件，高管 行使提前终止权后继续享受健康和医疗福利可能是不可行的。在2024年 日历年剩余时间内，公司将尽最大努力使高管有资格参与公司的计划。如果高管行使提前解雇权，则高管将无权获得协议规定的任何遣散费或其他 薪酬和福利。如果高管行使提前终止权，则第 1.2 (c)、4.3 条和第 V 条 在本协议终止后继续有效。

3.2。公司因死亡或残疾而解雇 。尽管本第三条中有任何相反的规定，但如果发生以下情况或事件之一，公司可以立即终止 本协议，恕不另行通知或处以罚款：

(a) 行政人员去世；或

(b) 如果 高管在连续十二 (12) 个月内，无论是否有合理的便利，如果她身患残障且无法履行本协议项下现有职位的基本职能， 公司可以终止该高管的聘用。如果出现任何疑问，即高管在任何时期是否因为 便利条件下无法履行高管当时的现有职位的基本职能，应公司的要求，高管可以，应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生出具的合理 细节的证明，高管或高管的监护人没有合理的异议 取决于行政部门是否如此残疾，或者这种残疾预计会持续多长时间继续，就本协议的 目的而言，此类认证应是问题的决定性结论。行政部门应配合医生在 中就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而行政部门未能提交此类认证， 公司对此类问题的决定对行政部门具有约束力。本第 3.2 (b) 节中的任何内容均不得解释为 放弃行政部门根据现行法律享有的权利（如果有），包括但不限于 1993 年的《家庭和病假法》、29 U.S.C. § 2601 及其后各节和《美国残疾人法》，42 U.S.C. § 12101 和 seq，并提供此类残疾领域的专业医生提供的残疾证明已确定管理层已禁用 。

3.3。公司无故解雇 。公司可随时无故终止协议，至少提前四十五 (45) 天发出书面终止通知，前提是，公司不得在 日期（自生效之日起九（9）个月之前行使此终止权。为避免疑问，根据本第 3.3 节进行的任何解雇均应触发 下文第 3.6 (b) 节中规定的所有遣散费。

3.4。公司因故解雇 。尽管本第三条中有任何相反的规定，但如果发生以下情况或事件之一（均为 “原因”），公司可以立即终止本协议 ，恕不另行通知或处以罚款：

(a) 高管在公司以书面形式通知高管违反本协议条款后的六十 (60) 天内未纠正的 任何重大违反本协议条款的 行为。

(b) 正如公司合理确定的 ，首席执行官通常提供的 高管职责质量被合理地视为不合标准，在收到公司详细描述 涉嫌不合标准工作的书面通知后，高管未在九十 (90) 个工作日内（不包括 高管根据第 2.4 条带薪休假的任何天数）内纠正此类所谓的不合标准工作；

(c) 行政人员 被定罪或认罪，或者没有人参与贪污、欺诈、盗窃或不诚实的重罪。

(d) 高管在履行本协议规定的高管职责方面的严重 过失或故意不当行为；或

(e) Executive 从事不当行为，使公司信誉受损，或使高管继续作为公司雇员， ， 对公司、其员工、投资者、股东/股东、 其客户或其声誉造成重大损害。

自因故解雇之日起，高管无权根据本协议获得任何更多 薪酬（即不包括已欠高管的任何未付基本工资）、遣散费、福利或未归属股票权益 补助金。

3.5。高管有正当理由解雇 。行政部门可以立即终止本协议，恕不另行通知或以正当理由处罚。“良好 理由” 是指公司未能根据本协议第 2.1 节向高管支付任何应得的赔偿，严重违反本协议，并且此类违规行为在向公司发出书面通知 特别描述违规行为后的六十 (60) 天内得到/未立即得到纠正。

3.6。解雇时应支付的赔偿。

(a) 如果 由于上述任何原因终止本协议，则高管有权获得高管 在终止之日之前根据本协议赚取但尚未领取的薪酬，包括继续享受本协议规定的福利以及 报销在终止日期之前合理产生和记录的费用。解雇后的薪酬应由公司在正常的工资发放过程中支付 。此外，自因故解雇之日起，高管无权获得任何未归属权益 补助金、进一步的薪酬或福利。为避免疑问，如果 公司根据第 3.1 节（不续约）或第 3.3 节（无理由）终止协议，或者高管根据第 3.5 节（正当理由）终止协议 ，则根据本协议应付给高管的款项和福利总额不得超过本第 3.6 (a) 节要求的 金额（即高管在终止日期之前已获得但尚未领取的薪酬（其中， 包括在适用的通知期内）），以及下文要求的遣散费第 3.6 (b) 节。例如，如果公司 根据第 3.3 节终止协议，那么：(i) 应付的现金总额应为十二 (12) 个月（即根据第 3.6 (b) (i) 节）加上截至终止日期 （即根据第 3.3 节和本第 3.6 (a) 节）已赚取但未领取的四十 (45) 天的薪酬以及任何其他未付的基本工资和未报销的费用）以及第 3.6 (b) 节中规定的所有其他遣散费，以及 (ii) 在剩余时间内，公司不得向高管拖欠或支付任何额外的基本工资任何初始期限、 或任何适用的续订期限（即基本工资只能在终止日期之前支付）。

(b) 如果 公司因未续订本 协议（由于公司提供第 3.1 节规定的不续约通知）或出于除以下任何原因而终止高管在公司的工作 因由， 提前解雇权、高管死亡、高管的 “永久和完全残疾”（指美国国税法典第 22 (e) (3) 条 或本协议的未续期（由于高管按第 3.1 节的规定提供了不续约通知）），除了根据第 3.6 (a) 条应向高管支付的任何薪酬外，高管还有权获得以下遣散费 福利（“遣散费”）：

A-在终止日期之前已经归属或将要归属的任何补助金 均已完全归属。

B-对于在首次公开募股时按四年季度归属计划归属的股权 补助金，下表将适用于归属，在终止日期之后不进行额外归属 ：

C-对于每年根据业绩发放的股权 补助金并按三年季度归属计划进行归属，下表将适用于归属 ，在终止日期之后不进行额外归属：

该表将单独适用于每年根据三年季度归属计划为业绩发放的每笔未归属 股权补助。

D-如果在上文A、B和C段框架之外终止其他股权奖励 ，则任何加速归属将在授予时双方同意。

(c) 如果就第 409A 条而言，如果高管是 “特定高管”，则就第 409A 条而言，根据本协议要求发放的遣散费构成 “不符合条件的递延薪酬”，则应延迟到 (i) 自终止之日起 6 个月和 (ii) 终止之日第一次支付的次日 br} 高管死亡，任何延迟的款项将在该日期一次性支付，剩余的款项将按正常方式支付。就本协议而言，“终止”、“终止” 和 “解雇” 等术语是指终止高管的雇用，构成第 409A 条默认规则所指的 “脱离 服务”。就第 409A 节而言，根据本协议获得一系列 分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

第四条

禁止竞争；非拉客； 非贬低

4.1。没有 其他限制性协议或契约。高管特此声明，高管不受任何限制或可能限制高管履行本协议下高管职责的能力的保密协议 或限制性契约以及契约 的约束，并同意高管在本协议规定的高管任期内不会与公司及其 关联公司以外的任何个人或实体签订任何此类协议或契约。

4.2。禁止竞争； 非拉客。高管承诺并同意，只要公司雇用高管，在适用法律允许的范围内，并在高管终止雇用后的十二 (12) 个月内（除非高管出于正当理由终止 本协议），高管就不会：直接或间接：

(a) 向公司的任何合作伙伴、供应商、客户或客户（包括高管在任期内联系、索取或服务 的任何公司潜在客户，或者高管在 任期内收到有关其机密信息的任何潜在客户）寻求 的竞争业务；

(b) 前提是 高管受雇于公司至少十 (10) 个月，在紧接根据本协议终止雇佣关系之前的十二 (12) 个月内，向高管根据本协议 提供服务的公司任何客户直接提供服务或接受任何与 公司业务有竞争力的业务；和/或

(c) 诱使 或试图诱使、招聘、雇用、聘用或促使公司任何员工、承包商、顾问、高级管理人员或董事修改 或终止与公司的此类关系。

4.3。相互的 非贬值。双方承诺并同意，在公司雇用高管期间和之后， 各方不得直接或间接在任何媒体（包括任何社交媒体平台或互联网站点）上发布或向任何个人或实体传播 任何贬损另一方品格、诚实或诚信的贬损言论、评论或陈述（包括任何虚假言论、评论或陈述）及其各自的关联公司、继承人、继承人或受让人，或其各自成员的任何 ，股东、董事、高级职员、员工、专业人员或代理人。

4.4。禁令 救济。双方明确同意，鉴于公司所从事活动的性质，上述限制 在概念和范围上是公平合理的，是保护公司的合法利益所必需的，任何违反 的行为都将对公司造成无法弥补的损害。因此，双方承认，如果出现违反或威胁违反任何这些限制的情况，任何一方均有权寻求从任何具有司法管辖权的法院获得 初步和永久的禁令救济（不需要

担保债券的必要性），以及对此类违规行为产生的所有收益、利润 和其他利益进行公平核算，所有这些都应是累积的，此外还应包括该方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他此类权利或补救措施 。双方特此明确放弃在提起诉讼时断言这些条款全部或部分不合理、 不必要、模糊或不可执行，或者未考虑任何权利。

4.5。生存。 本第四条应在本协议因任何原因到期或终止后继续有效，适用于任何 雇佣关系的续订或延期，明确旨在使公司及其关联公司受益并可强制执行，可由公司转让。

第五条

保密/知识产权

5.1。义务。 公司将向高管提供某些机密信息，高管将有权访问某些机密信息。“机密 信息” 包括但不限于财务、营销计划、客户和供应商机密信息、计算机 软件和磁盘、备注、业务计划和分析、研究、备注、研究、公司业务关系知识、 知识产权、商业秘密、培训材料、指导或入职材料，或其他对公司必不可少的信息（包括书面、 电子和口头信息）商业。“机密信息” 不包括公共领域的信息、在不违反协议的情况下公开的信息、 在签订本协议之前已知的信息、高管从对公司不负有 保密义务的人员那里获得的信息，或者专业技能、培训或专有技术。高管承认并同意，高管在公司或其他机构聘用高管期间了解或获得的任何和所有机密 信息，无论是高管单独还是与其他人共同开发或以其他方式开发，都将是公司及其关联公司的财产。Executive 不会直接或间接披露所有机密信息，并将对所有机密信息保密，并且不会以任何方式使用任何 机密信息，除非与行政部门履行本协议规定的行政职责有关。无论出于何种原因，本第 5.1 节的条款 将在协议终止后继续有效。

5.2。 有义务退货。协议终止后，高管将立即将机密 信息的所有副本以及任何电子或纸质患者档案、培训、指导或入职材料、分析、 汇编、研究或其他包含或反映机密信息的文件的所有副本，并立即永久删除高管拥有的此类机密信息的所有电子 副本。应公司的要求，高管将 以书面形式证明高管已完全遵守本第 5.2 节规定的高管义务。

5.3。其他 协议；关联信息。高管承认高管保护机密信息的义务 包括公司可能与机密信息受本协议条款保护的其他实体签署的协议。 高管同意，公司或其任何关联公司、供应商或订约实体的机密 信息，包括但不限于：(a) 所有想法、概念、实验和研究数据；(b) 服务技术和 协议；(c) 业务和营销计划；(d) 与财务信息、定价、成本和销售信息相关的信息； (e) 合同安排、广告和促销、市场研究数据以及有关公司及其 子公司实际和潜在员工的其他信息，患者、客户、供应商和供应商；(f) 专利和专利申请、 项发明和改进（无论是否可获得专利）；（g）开发项目、计算机软件、相关文件和材料； (h) 设计、实践、配方、工艺、方法、专有技术，以及与公司和 关联公司业务相关的其他事实；以及 (i) 所有其他商业秘密信息机密和专有性质的信息应保密，除公司信息外，高管不得以任何方式披露 目的。

5.4。工作 产品。行政部门承认并同意，所有著作、著作作品、技术、 发明、发现、工艺、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料和所有其他任何性质的 工作成果，所有权利、所有权和利益以及所有其他任何性质的 工作成果，这些作品是由行政部门 单独或与其他人共同创作、准备、制作、编辑、修改、构思或简化为实践的公司雇用高管的期限，以任何方式与业务 或预期业务有关，公司的产品、活动、研究或开发，或高管 为公司开展的任何工作的结果（在任何情况下，无论何时何地准备或使用了谁的设备或其他资源来准备这些产品、活动、研究或开发）、 与上述内容相关的所有权利和索赔，以及其中的所有印刷、实物和电子副本及其其他有形实施方案， 以及美国境内和对美国的所有权利国外 (a) 专利、专利披露和发明（无论是否可申请专利），（b） 商标、服务标志、商业外观，商品名称、标识、公司名称和域名以及其他类似来源 或来源名称，以及前述任何内容所象征的商誉，(c) 版权和受版权保护的作品（包括计算机程序）、 和数据和数据库中的权利、(d) 商业秘密、专有技术和其他机密信息，以及 (e) 所有其他知识产权 权利，每种情况均为所有其他知识产权 权利无论是注册还是未注册，包括此类权利的所有注册和申请，以及此类权利的续订和延期 ，所有改进其以及世界任何地方的所有类似或等同权利或保护形式， 应为公司的唯一和专有财产。

第 第六条

公平救济

尽管有 第 7.10 节的规定，但如果高管违反或威胁违反本协议 第四和第五条的任何规定，高管在此承认并同意，任何法律补救措施都无法为 公司提供足够的救济，并进一步同意公司有权获得临时或永久的禁令救济，限制高管 实施或继续实施任何此类违规行为或威胁或授予任何此类违规行为行政部门根据以下规定必须采取的任何行为的具体表现 任何此类条款，在任何此类情况下都无需证明实际损失，也无需证明金钱损失 将无法提供足够的补救措施，也无需存入任何保证金或其他担保。本协议双方特此 同意位于纽约州的联邦法院和位于该地区的州法院对根据本第 VI 条提起的任何诉讼或本公司选择的任何其他司法管辖区因执行本协议而对 方具有管辖权的任何其他司法管辖区的司法管辖权。此处的任何内容均不得解释为禁止公司在法律或衡平法上寻求其可能提供的任何其他补救措施。

第 第七条

一般事项

7.1。继任者和受让人。

(a) 公司转让 。未经高管事先书面同意，公司不得转让本协议或其任何部分。

(b) 高管分配 。未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议或其任何部分。

(c) 收购、 合并、出售公司。尽管有上述规定，但如果公司被收购、合并、出售 、董事会变更或变更投资者或进行任何外部收购，本协议将继续有效，所有条款均适用于新实体。

7.2。管辖 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则，无论行政部门是否成为其他州的居民。

7.3。高管 致谢。高管承认 (i) 高管有机会就本协议与高管自己选择 的法律顾问进行磋商，并已得到公司的建议；(ii) 高管已阅读并理解本协议， 完全了解其法律效力，并根据高管自己的判断自由签订本协议。

7.4。使用 的姓名、照片和传记信息。在本协议期限内，公司可以使用高管的姓名、照片、 和传记信息（统称为 “信息”）在各种印刷和 互联网媒体上积极宣传和/或推销公司；但是，此类信息应在发布此类信息之前先提交给高管审查 和批准。高管同意，公司对从这些媒体获取信息的第三方的行为既没有控制权也没有责任 ，并且公司无法限制第三方 重新分发信息。本公司对第三方使用的信息不承担任何责任。

7.5。修改 和修改；豁免。只有经 双方书面同意，才能修改、修改或免除本协议的条款。此类修改、修正或放弃仅在该书面规定的范围内有效。本协议任何一方拖延或 未能行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不影响或构成对该权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，或任何放弃或中止执行此类 权利、权力或补救措施的进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

7.6。通知。 根据本协议要求或允许发出的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式， 可以通过手动、.pdf 格式或类似格式的电子传输、国家认可的私人快递或通过美国邮件发送。 通过邮寄方式送达的通知应视为在第五 (5) 日送达^第四) 寄往美国 邮件、预付邮资、挂号信或挂号信后的工作日，要求退货收据。手工递送的通知在 实际送达时应视为已送达。国家认可的私人快递公司发出的通知应被视为在快递员承诺送达之日 送达。如果在收件人的正常 工作时间内发送，则通过电子传输发出的通知应被视为在发送之日发出，并且在第 (1) 天发出^st) 如果在收件人的正常工作时间 小时后传输，则在传输后的工作日。所有通知应按以下方式发送：

如果是给公司：

小约瑟夫·G·帕萨克，

公司秘书

180 Maiden Lane

纽约，纽约 10005

如果是高管：

泰瑞·加洛

贝利霍洛路 67 号

新泽西州莫里斯敦，07960

用一个 礼貌复制到：

Sirkin Tarnow P.C.

威尔希尔大道 9150 号，241 套房

加利福尼亚州比佛利山庄 90212

收件人： Josh Tarnow，Esq。

和/或到根据本第 7.6 节的规定发出的通知中可能指定的其他相应地址 和/或地址。

(a) 机密的 具有约束力的仲裁。双方同意，由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何争议或争议，除非因违反或威胁违反第四条而产生的争议或争议 双方之间无法解决 均应提交具有约束力的仲裁。当事方的意图是，本第 7.7 节提供了一个 宽泛的仲裁条款，旨在包括与本 协议有关、产生或与本 协议相关的索赔和诉讼理由，无论这些索赔和诉讼理由是否源于合同、侵权行为、法规、法规、普通法或其他方面。双方提交的材料和 的仲裁协议应具有明确的可执行性，仲裁员向一方作出裁决的判决可由 在具有管辖权的任何法院作出。双方特此放弃就本第 7.7 节所涵盖的 争议进行陪审团审判的权利。双方理解并完全同意，同意对本协议涵盖的争议 进行仲裁，即放弃由陪审团审判的权利以及在做出 裁决后的正常上诉权利。高管进一步放弃高管成为针对公司的任何集体或集体诉讼 成员的权利。此处的任何内容均不得阻止或以其他方式限制公司在具有司法管辖权的法院行使第 IV 条中规定的权利和补救措施。

(b) 调用仲裁的程序 。任何一方均可书面通知另一方，援引仲裁。书面通知（“要求”） 应确定和描述所有索赔的性质以及此类索赔所依据的事实。 应在与这些索赔的适用法律相同的时限内提起仲裁请求。本协议下的仲裁应由 独任仲裁员进行，受美国仲裁协会（“AAA”）的规则和程序管辖；除非 当事方和仲裁员可能同意独立进行仲裁程序，不使用 AAA 作为 管理员和/或论坛。双方应本着诚意尝试就仲裁员达成协议；但是，如果当事方无法在通知发出后的十四 (14) 天内就仲裁员达成协议，则当事方应向美国仲裁协会索取可用仲裁员名单，并应 每次开会并给每位罢工指定一个名字，直到剩下一名仲裁员。双方应掷硬币以确定谁需要先出击；“赢得” 掷骰的队伍可以选择先出击或第二次出击。双方应平均分担仲裁的实际 费用和开支，并应承担自己的律师费。双方同意对 仲裁程序、仲裁前的所有事件以及仲裁结果保密。

7.8。可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款只有在修改后才能执行，则此类保留不影响 本协议其余部分的有效性，其余部分将继续对本协议各方具有约束力 ，任何此类修改都将成为本协议的一部分并视为本协议最初规定的内容。双方进一步同意 明确授权任何此类法院修改本协议中任何此类不可执行的条款，以代替将此类不可执行的 条款从本协议中完全分离，无论是改写违规条款、删除任何或全部违规条款、 在本协议中添加其他措辞，还是进行其认为必要的其他修改以实现本意和 在法律允许的最大范围内，本协议体现了双方的协议。双方明确同意，经法院修改的 本协议对双方均具有约束力并可强制执行。无论如何，如果本协议中的一项或多项条款 在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款，如果未按上述规定修改此类条款，则 应将本协议解释为从未在此处列出此类无效、非法或不可执行的条款。

7.9。预扣税。 尽管有任何相反的规定，但公司根据本协议要求向高管或高管的 受益人支付的所有款项，包括高管的遗产，均应预扣公司 根据任何适用的法律或法规合理确定应预扣的与税款有关的款项。公司可以自行决定接受行政部门建议的其他纳税条款（如果法律允许 ），以代替全部或部分 预扣此类款项，前提是公司可以自行决定是否满足影响其预扣这些 税款责任的所有法律要求均已得到满足。

7.10。幸存者。 除非本协议中另有规定，除非本协议中另有规定，否则双方在本 协议终止后继续有效，但以实现预期维护此类权利和义务所必需的范围内。

7.11。开支。 除第 2.5 节中规定的高管法律费用外，本协议各方均应承担与本协议和本协议所设想的交易相关的成本和开支， 包括律师费和支出。

7.12。标题。 本协议各部分的标题仅为方便起见，不得参照任何部分的标题来解释本协议的任何条款 。

7.13。协议的执行 。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本 协议的原始副本，所有协议合并在一起将被视为构成同一协议。当一方签署了一项或多项对应协议并交付给另一方时，本协议即生效。通过传真或其他电子传输交换本协议副本 和签名页应构成本协议对当事方的有效执行和交付 ，可用于所有目的，可用来代替原始协议。无论出于何种目的，通过传真或其他电子手段发送的 缔约方的签名均应视为其原始签名。

7.14。口译。 本协议取代、修改、重申和推翻双方或与双方有关联的 实体之间先前的任何雇佣协议，包括其任何修正案，在本协议的执行和生效日期 之时全部无效。

7.15。 豁免陪审团审判。作为鼓励各方签订本协议的特别协议（在 有机会 咨询律师之后），双方明确放弃在与本协议或本协议所述事项有关或由于 的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

7.16。没有 第三方受益人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或应授予任何个人、实体、 公司、合伙企业、有限责任公司或其他非法人协会，除非双方及其各自的继承人 ，并允许转让本协议项下或因本协议而被允许转让任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

7.17。 上帝的行为。如果超出受影响方合理控制范围的事件造成， 包括但不限于：天灾；任何政府的法规或法律的变化；包括停工或 执业限制在内的政府命令、大流行、流行病、罢工或其他工人协调行动；火灾；火灾；火灾；一方在本协议下的任何延迟或不履行本协议的行为，则不应被视为违反本协议洪水、爆炸、骚乱、战争、叛乱、 和破坏；以及本协议规定的任何演出时间均为按此类事件造成的实际延迟时间延长。

7.18。整个 协议。本协议和本协议同时签署的其他协议包含双方之间关于本协议标的的所有谅解和陈述 ，并取代他们先前就此签订的所有口头或书面承诺和协议， （如果有）。

[页面剩余部分故意 空白-下一页上的签名]

为此，本 双方已于下文规定的日期执行本协议，但自生效之日起生效，以昭信守。

附录 A

激励性薪酬、薪资审查和股权

高管将参加薪酬 委员会与高管在任期内每个日历年共同书面商定的年度 基于绩效的现金和股权激励奖励（“激励奖励计划”）（“激励奖励计划”）。每年 的激励奖励计划应在该学期的下一个日历年度的11月30日之前敲定并双方以书面形式商定。

此外，高管还应有资格根据业绩获得年度全权现金奖励（“奖金支付”），其细节应由高管与薪酬委员会在该任期的每个日历年以书面形式商定 （应在 至 11 月 1 日之前以书面形式商定，适用于下一任期）。

所有激励 奖励的现金部分应根据薪酬委员会 与高管之间商定的激励奖励计划的详细信息支付给高管。

除非 薪酬委员会与高管另有协议，否则年度奖金的奖金应在 年度奖金分配期限后的六十 (60) 天后支付。