附件10.1

第四次修正贷款，担保

及附属管理协议

本《贷款、担保和抵押品管理协议》第四次修订（本《修订》）于 2024年1月17日（生效日期：2024年1月17日）生效，由以下各方签署：“

(1)INVESTCORP CREDIT MANAGEMENT BDC SPV，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为借款人（借款人“借款人）;

(2)本协议的各 贷款方（定义如下，统称为“贷款方”）;

(3)CAPITAL ONE，CAPITAL ASSOCIATION，一家全国性银行协会，作为行政代理人，作为Swingline贷款人，作为对冲交易对手和作为担保人（CAPITALONE，National Association），并以这种身份，作为 行政代理人，作为Swingline贷款人和担保人）;“

（4） 特拉华州有限责任公司CM INVESTMENT PARTNERS LLC，作为抵押品管理人（“抵押品管理人”）;以及

(5)Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，非以其个人身份，而是作为抵押品保管人（连同其继承人 和受让人以该身份，作为抵押品保管人）。“

独奏会

抵押品管理人、借款人、贷款人、行政代理人、Capital One、National Association（作为担保人和Swingline担保人）和富国银行、National Association（作为抵押品托管人）于2021年8月23日签订了根据贷款第一修正案修订的贷款、证券和投资管理协议，于2021年11月19日签署的《证券和投资管理协议》、于2022年11月18日签署的《贷款、证券和投资管理协议第二次修订》以及于2023年6月14日签署的《贷款、证券和投资管理协议第三次修订》（经修订，以及可能进一步修订，不时修改或重述的“协议”）;以及

抵押品管理人、借款人、贷款人和行政代理人希望对本协议进行修订， 本协议双方已授权并指示抵押品保管人执行本修订。

协议书

鉴于本协议所包含的前提条件和其他良好且有价值的对价，以及在此确认的 的收据和充分性，双方特此达成如下协议，并受其法律约束：

[Investcorp]贷款、 担保和抵押品管理协议第四次修订

第一条

定义

除非另有说明，否则本修订中使用的大写术语在协议中定义。

第二条

《协定》修正案

2.01《协议修正案》。自生效日期起生效，现将本协议修订如下：(A)删除红色或 绿色删除文本(文本表示方式与以下示例相同：被删除的文本和 被删除的文本)和(B)添加蓝色或绿色双下划线文本(在文字上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本协议标记副本所述，以及作为本协议附件1所附的贷款协议的某些证物、附表和附录，并作为本协议的一部分。

第三条

先行条件

3.01除非行政代理以书面形式明确放弃，否则本修正案的有效性取决于以行政代理满意的方式满足下列先决条件：

A.行政代理应已收到借款人、抵押品管理人、抵押品托管人和每个贷款人正式签署的本修正案。

Br行政代理应已收到借款人和抵押品管理人正式签署的特定费用函。

C.行政代理人应收到每一借款方的S秘书证书，其中(I)包括该借款方董事会授权签署、交付和履行本修正案及其所属的任何其他文件的决议副本，该决议的形式和实质令行政代理人合理满意，以及该决议未被修改、修改、撤销或撤销的证明，(Ii)包括该借款方的管理文件的副本和证明，除其中披露的以外，没有任何修改。修改或补充此类管理文件，(Iii) 包括关于执行本修正案的借款方官员的任职和签名的证明，以及(Iv)包括由国务卿或其他适当机构出具的截至最近日期的证明，证明借款方(A)在其组织的管辖范围内和(B)在其对财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展要求其有资格成为外国人的每个其他司法管辖区内具有作为外国人的资格，除非，关于第(B)款，如果不能合理地预期不符合资格会产生重大不利影响，则证书应采用行政代理满意的形式和实质，并应由借款方的一名负责人签署。

[Investcorp]贷款、 担保和抵押品管理协议第四次修订

2

D.行政代理人应已收到贷款方律师的法律意见书，该意见书应以行政代理人满意的形式和实质写给行政代理人，并注明截止日期。该法律意见还应涵盖行政代理可能合理要求的与本修正案预期的交易有关的其他事项。

E.行政代理应以其本人和贷款人的名义收到截至本合同日期到期和应付的所有费用。

F.本协议和经修改的其他交易文件中包含的借款人的陈述和担保，自本合同之日起应真实无误，如同在本合同日期作出的一样，但其明示条款仅限于特定日期的陈述和担保除外。

G.不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

H.与本修正案预期的交易相关的所有组织程序以及与此相关的所有文件、文书和其他法律事项均应令行政代理满意。

第四条

无同意或弃权

4.01本协议所包含的任何内容均不得解释为行政代理人或任何借款人同意或放弃本协议、其他交易文件、本修订或借款人、交易文件的任何其他当事人和行政代理人或任何借款人之间的任何其他合同或文书的任何约定或条款，如果 行政代理人或任何代理人在此后任何时候未能要求借款人或交易文件的任何其他方严格履行交易文件的任何规定，影响或减少行政 代理人或任何代理人此后要求严格遵守的任何权利。

第五条

批准书、陈述和声明

5.01批准情况。本修订中规定的条款和规定应修改并取代本协议和其他交易文件中规定的所有不一致的条款和 规定，除非本修订明确修改和取代，否则本协议和其他交易文件的条款和规定应得到批准和确认 ，并应继续完全有效。借款人和行政代理人同意，本协议和其他交易文件（经修订）应根据其各自的条款继续合法、有效、具有约束力和可强制执行。借款人同意，本修订无意也不会导致任何或所有债务的违约。

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3

5.02陈述和陈述。借款人在此向行政代理人声明并保证 ：（a）本修订的签署、交付和履行以及与本修订相关的任何和所有其他交易文件的签署和/或交付已获得所有必要行动的授权（如适用） 借款人方面，且不会违反借款人的组织文件;（b）借款人已授权签署、交付和履行本修订以及与本修订相关的任何和所有其他已签署和/或交付的交易文件 ;（c）本协议所载借款人的陈述和保证，经修订后，以及任何其他交易文件在本协议签署之日以及 本协议签署之日是真实和正确的，就像在每个此类日期一样（除非该等陈述和保证明确与较早日期有关）;（d）本协议（经修订）项下的违约或违约事件尚未发生且仍在继续;（e）借款人在所有重大方面完全遵守本协议和其他交易文件中包含的所有契约和协议，并在此进行修订;及（f）借款人自本协议签订之日起未修改其 组织文件。

第六条

杂项条文

6.01代表性和代表性的生存。本协议或任何其他 交易文件（包括但不限于与本修订相关的任何文件）中的所有陈述和保证应在本修订和其他交易文件签署和交付后继续有效，且行政部门未进行调查 代理人或任何担保人或任何关闭将影响陈述和保证或行政代理人和每个担保人依赖它们的权利。

6.02参考协议。根据本协议条款或本协议条款（经本协议修订），对本协议和其他交易文件以及任何和所有其他交易 文件、文件或文书进行修订，以便本协议和其他交易文件中对本协议的任何引用均指对本协议（经本协议修订）的引用。

6.03行政 代理费用。根据本协议的规定，借款人同意按要求支付行政代理人或其关联公司因编制、协商和签署本修订案和其他 交易文件以及任何及所有修订案、修改案和补充案而产生的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问的合理成本和费用，以及行政 代理人和各代理人因执行或维护本协议（经本协议修订）或任何其他交易文件项下的任何权利而产生的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问的合理成本和费用。

6.04可分割性本修订中任何被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款 不得损害本修订的其余部分或使其无效，其效力应仅限于被认定为无效或不可执行的条款。

[Investcorp]贷款、 担保和抵押品管理协议第四次修订

4

6.05继承人和受让人本修订对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应符合 其利益。

6.06对应项。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一份文书。当授权个人代表一方签署和交付(I)原始手动签名、(Ii)传真、扫描或复印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的电子签名时，本修正案应是有效的、具有约束力的，并且 可通过(I)原始手动签名、(Ii)传真、扫描或复印的手动签名或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法(包括UCC(统称为《签名法》)的任何相关条款)在每种情况下适用的方式强制执行。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在任何情况下都应具有与原始手写签名相同的效力、法律效力、 和证据可采纳性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为免生疑问，当《UCC》或其他《签名法》要求签署或背书时，应使用原件手工签署或背书，原因是文字的性质或预期性质。

6.07豁免的效力。行政代理对借款人违反或偏离任何契约或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为同意或放弃任何其他违反相同或任何其他契约、条件或义务的行为。

6.08标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不应影响本修正案的解释。

6.09适用法律。本修正案及各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

6.10最终协议；修改。在此修改的协议和其他交易文件代表双方在本修改执行之日对本协议标的的完整表述。经修改的本协议和其他交易文件不得与双方先前、同时或随后口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。除非借款人、行政代理和任何其他适用各方根据协议条款签署了书面协议，否则不得对本修正案的任何条款进行修改、撤销、放弃、解除或修改。

[Investcorp]贷款、 担保和抵押品管理协议第四次修订

5

6.11关于抵押品托管人。本合同双方(抵押品托管人除外)特此授权并指示抵押品托管人执行本修正案，并确认并同意抵押品托管人应根据前述指示受到充分保护。本修正案中的叙述应视为借款人的陈述，抵押品托管人对其正确性不承担任何责任。抵押品托管人不应以任何方式对本修正案的有效性、执行性或充分性负责或交代，也不对此作出任何陈述。在执行本修正案时，抵押品托管人应有权享受本协议中与抵押品托管人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一条款的利益。

[页面的其余部分故意留空 ]

[Investcorp]贷款、 担保和抵押品管理协议第四次修订

6

兹证明，本修正案已执行，并自上述第一次写入之日起生效。

[签名续于下一页]

[SIGNAURE P年龄 至 F乌尔思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《绿色协定》 – INVESTCORP]

[签名续于下一页]

[SIGNAURE P年龄 至 F乌尔思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《绿色协定》 – INVESTCORP]

[签名续于下一页]

[SIGNAURE P年龄 至 F乌尔思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《绿色协定》 – INVESTCORP]

[签名续于下一页]

[SIGNAURE P年龄 至 F乌尔思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《绿色协定》 – INVESTCORP]

[SIGNAURE P年龄 至 F乌尔思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《绿色协定》 – INVESTCORP]

附件一

(请参阅附件)

《贷款、担保和抵押品管理协议》第四修正案附件1

最高100,000,000美元

贷款、担保和抵押品管理协议

随处可见

CM Investment Partners LLC，

作为抵押品经理

Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC，

作为借款人

每一位出借人不时与本合同签约，

作为贷款人

第一资本，国家协会，

作为行政代理人、对冲交易对手、Swingline贷款人和安排人

和

富国银行，国家协会，

作为抵押品托管人

日期截至2021年8月23日

[Investcorp]贷款和担保协议

目录

				页面
第一条定义					2
第1.1条		某些已定义的术语			2
第1.2节		其他术语			5051
第1.3节		时间段的计算			5052
第1.4节		释义			52
第二条附注					5153
第2.1条		笔记			5153
第2.2条		贷款人垫款程序			53
第2.3条		本金偿还；贷款金额的减少			5455
第2.4条		权益的厘定			56
第2.5条		关于注解的注解			56
第2.6节		减少借款基础不足			5657
第2.7条		和解程序			58
第2.8条		替代结算程序			6061
第2.9条		集合和分配			6163
第2.10节		付款、计算等			6365
第2.11节		费用			6466
第2.12节		成本增加；资本充足率；违法性			66
第2.13节		税费			68
第2.14节		再投资；酌情出售、替代和回购贷款			7072
第2.15节		买卖协议的转让			7476
第2.16节		违约贷款人			76
第2.17节		缓解义务；替换贷款人			77
第2.18节		增加承付款；贷款金额			78
第2.19节		退还Swingline预付款			7778
第2.20节		基准过渡事件的影响			7879
第三条截止日期前的条件和垫款					7981
第3.1节		截止日期前的条件			7981
第3.2节		所有垫款和购买额外贷款的先决条件			8183
第3.3节		托管；贷款和获准投资的转让			85

[Investcorp]贷款和担保协议

-i-

第四条陈述和保证					8586
第4.1节		借款人的陈述和担保			8586
第4.2节		借款人对协议和抵押品的陈述和担保			9496
第4.3节		抵押品经理的陈述和担保			96
第4.4节		抵押品托管人的陈述和担保			9698
第五条一般公约					9799
第5.1节		借款人的平权契诺			9799
第5.2节		借款人的消极契约			104106
第5.3条		抵押品管理人的平权契诺			106108
第5.4节		抵押品管理人的消极契约			109
第5.5条		平权契约			110
第5.6节		抵押品托管人的消极契诺			109111
第六条抵押品管理					111
第6.1节		指定抵押品经理			111
第6.2节		抵押品管理人的职责			111
第6.3节		抵押品管理人的授权			113115
第6.4条		抵押品经理薪酬			115
第6.5条		抵押品管理人支付某些费用			115
第6.6节		报告			114115
第6.7条		抵押品经理不辞职			116
第6.8节		宣传品经理终止事件			115117
第6.9节		抵押品经理职责			117
第七条抵押品托管人					116118
第7.1节		抵押品托管人的指定			116118
第7.2节		抵押品托管人的职责			118
第7.3条		合并或合并			120121
第7.4节		抵押品托管人赔偿			120122
第7.5条		抵押品保管人除名			122
第7.6节		法律责任的限制			122
第7.7条		抵押品托管人辞职			125
第7.8节		出台文件			124126
第7.9条		归还所需贷款文件			125127
第7.10节		获取有关抵押品的某些文件和信息;审计			127
第八条担保权益					126127
第8.1条		抵押权益的授予			126127
第8.2节		抵押品留置权的解除			129
第8.3节		补救措施			128130
第8.4节		某些法律的豁免			130
第8.5条		授权书			130

[Investcorp]贷款和担保协议

-II-

第九条违约事件					129131
第9.1条		违约事件			129131
第9.2节		补救措施			131133
第十条赔偿					134
第10.1条		借款人的赔偿			134
第10.2条		抵押品管理人的赔偿			135137
第10.3条		税后基础			137
Xi：行政代理人					136137
第11.1条		委任			136137
第11.2条		护理标准；免责条款			137138
第11.3条		行政代理人的信赖等			140
第11.4条		关于行政代理的信用决策			139141
第11.5条		行政代理人的赔偿责任			141
第11.6条		继任管理代理			140141
第11.7条		职责转授			142
第11.8条		由管理代理进行付款			141142
第11.9条		抵押品事宜			141143
第11.10条		错误的付款			143
第十二条杂项					144145
第12.1条		修订及豁免			144145
第12.2条		通知等			146147
第12.3条		应课差饷缴费			149
第12.4条		没有放弃；补救措施			148149
第12.5条		约束力;协议利益			148149
第12.6条		本协议的期限			148150
第12.7条		适用法律;陪审团豁免			148150
第12.8条		同意司法管辖权；放弃			150
第12.9条		成本和开支			149151
第12.10条		无法律程序			151
第12.11条		对某些当事人的追索权			150151
第12.12条		担保物的权利、所有权和利益的保护;证明进展的进一步行动			151152
第12.13条		保密性			152153
第12.14条		对应物执行；可分割性；整体性			155
第12.15条		免除抵销			154156
第12.16条		出借人的转让			154156
第12.17条		标题和展品			158

[Investcorp]贷款和担保协议

-III-

第十三条税收方面的考虑					157158
第13.1条		各方的认收			157158

[Investcorp]贷款和担保协议

-IV-

展品

附件A-1		拨款通知书的格式
附件A-2		还款通知书的格式
附件A-3		再投资通知书的格式
附件A-4		借用基础证书的格式
附件A-5		批准通知书的格式
附件A-6		报告日期报告格式
附件A-7		转让价值通知书格式
附件A-8		静态池分析的形式
附件B-1		承付票的格式
附件B-2		旋转线附注的格式
附件C		高级船员S偿付能力证明书的格式
附件D		S警官结业证书格式
附件E		相关文书的发放形式
附件F		相关文书的转让格式
附件G		受让人信函的格式
附件H		合并补充的形式
证物一		第2.13节证书格式

附表

附表I		贷款方名称
附表II		贷款清单
附表III		抵押品经理指南
附表IV		商定的程序
附表V		S&普氏全球行业分类

附件

附件A		通知的地址
附件B		承付款
附录A		符合条件的贷款

[Investcorp]贷款和担保协议

-v-

贷款、担保和抵押品管理协议

本贷款、担保和抵押品管理协议(经修订、修改、放弃、补充、重述或替换)自2021年8月23日起由以下各方签署：

(1)作为抵押品管理人的特拉华州有限责任公司CM Investment Partners LLC(定义见下文)；

(2)作为借款人(借款人)的特拉华州有限责任公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC；

(3)每一贷款人(连同其各自的继承人和以此种身份受让人，每个贷款人，统称为贷款人)；

(4)Capital One，National Association，一个全国性银行协会(及其继承人和受让人，Capital One，国家协会)，作为本协议项下的行政代理(及其以这种身份的继承人和受让人，行政代理)，作为Swingline贷款人(连同其以这种身份的继承人和受让人，)和作为安排者；以及

(5)富国银行，国家协会，不是以个人身份，而是作为抵押品托管人(连同其继承人和以这种身份受让人，抵押品托管人)；

独奏会

鉴于借款人已要求贷款人购买票据，并在票据项下不时作出承诺及垫款及预支贷款，以根据销售协议或根据任何第三方销售协议直接从第三方购买若干合资格贷款，并为借款人的一般业务目的而提供信贷；

鉴于：(I)借款人已指定抵押品管理人担任借款人的抵押品管理人并管理抵押品，以及(Ii)抵押品管理人愿意接受这一任命；

鉴于，贷款人愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷；

因此，基于前述叙述、本协议所载的相互前提和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议双方受法律约束，特此同意如下：

[Investcorp]贷款和担保协议

-1-

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。

本协议中使用的某些大写术语在第1.1节中进行了定义。在本协议及其附表、展品和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含义，否则下列术语应具有以下含义：

？1940年法案：1940年《投资公司法》，经修订，以及根据该法案颁布的规则和条例。

？账户：行政代理或抵押品托管人为方便管理此类 账户而认为适当或必要的任何抵押品账户、一般收款账户、主要收款账户、利息 收款账户、无资金风险敞口账户及其任何子账户。

账户控制协议：借款人之间的账户控制协议，截至本协议日期，借款人作为质押人、行政代理和富国银行国民协会作为抵押品托管人和证券中介的账户控制协议，可能会不时被修改、修改、放弃、补充或重述。

应计期间：关于(A)第一个付款日期，即从截止日期开始并包括在内的期间，但不包括第一个付款日期之前的确定日期，以及(B)任何后续付款日期，即从上一个付款日期之前的确定日期开始但不包括当前付款日期之前的确定日期的期间(如果是最后付款日期，则指截止日期并包括该付款日期)。

额外 贷款：在截止日期后成为抵押品一部分的所有贷款。

？调整后借款价值：对于任何贷款，在任何确定日期，相当于该贷款当时的分配价值的金额乘以此类贷款的未偿还本金余额(不包括PIK利息)；前提是双方在此 同意，任何不再是合格贷款的贷款的调整后借款价值应为零。

-调整期限SOFR：就任何计算而言，年利率等于此类计算的期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为 下限。

？行政代理：Capital One，国家协会，作为本协议项下贷款人的行政代理 及其继承人和受让人，包括根据第11.6节指定的任何继承人。

[Investcorp]贷款和担保协议

-2-

？管理费用：借款人根据任何交易文件到期或应计支付给任何人的所有款项(包括赔偿付款) 包括但不限于借款人的任何第三方服务提供商、任何贷款人、抵押品托管人或证券中介、上述任何人的会计师、代理人和律师，或任何其他人就任何其他费用、开支、或其他付款(包括赔偿付款)，或任何人士因终止或破坏任何利率对冲协议而须支付的任何款项，而该等贷款以对冲协议以外的固定利率计息。

？垫款：贷款人(包括Swingline贷款人)根据本协议提供的每笔资金(包括每笔贷款垫款、Swingline 垫款，以及根据第2.2(G)节为无资金敞口账户提供资金的每一笔垫款)。根据第2.9(E)节将无资金风险敞口账户中的存款金额用于为循环贷款或延迟支取贷款提供资金，不应被视为预付款。

预付款日期：就任何预付款而言，指预付款的日期。

预付率：对于(I)任何中端市场贷款，75%(75%)，(Ii)任何中端市场贷款，70%(70%)，(Iii)任何第一留置权最后借出贷款，45%(45%)，(Iv)任何第二留置权贷款，25%(25%)，(V)任何广泛银团贷款，50%(50%)。

？未清偿垫款：在任何一天，在偿还所有垫款和在该日支付新垫款后，在该日所有未清偿垫款的本金总额。

·关联人：就个人而言，指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是董事或该人的高级职员；但为了确定任何贷款是否为合格贷款或任何债务人是否为合格债务人，附属公司一词不应包括仅由于直接或间接拥有或控制共同财务赞助人而存在的任何 关联关系。就此定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接拥有该人20%或更多有表决权证券的投票权，或通过 合同或其他方式，通过有表决权证券的所有权，指导或导致该人的管理层或政策的方向。

？代理票据：作为银团贷款交易的一部分而产生的任何贷款，在该贷款成为抵押品的一部分之前已 关闭(而不考虑该贷款的任何同期或随后的银团)。

合计无资金风险敞口金额：在任何确定日期，抵押品中包括的所有贷款的无资金风险敞口金额的总和 。

？无资金风险敞口权益总额：在任何确定日期，抵押品中包括的所有符合条件的贷款的无资金风险敞口权益金额的总和。

[Investcorp]贷款和担保协议

-3-

《协定》：序言中规定的含义。

？适用法律：对于任何人或该人的财产，适用于该人或财产的所有现行和未来的法律、规则、条例、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证，以及任何政府当局的解释(包括但不限于掠夺性和滥用贷款法；与许可、公平信用记账、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和条例；高利贷法律；贷款法的真实性(包括《联邦贷款法》)；和联邦储备系统理事会规则Z和B)，以及任何具有司法管辖权的法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法审裁处或机构的适用判决、法令、禁令、令状、裁决或命令。

*适用的利差：年利率等于(A)根据基本利率定义第(C)款以外的经调整期限SOFR的任何预付计息，(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，2.503.10%或(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，4.505.10%和(B)对于任何按基本利率计息的垫付利息，(I)只要违约事件没有发生并正在继续，1.502.10%或(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续， 3.504.10 %.

核准基金：由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

？赋值：

(A)就每笔贷款而言，截至截止日期(就该日期的抵押品所包括的任何贷款而言)或借款人取得贷款的任何其后日期(就该贷款而言)，以下列两者中较少者为准：(I)该贷款的价值(以面值的百分比表示)，由行政代理全权酌情决定于截止日期(就该日期的抵押品所包括的任何贷款而言)或借款人取得贷款的任何其后日期(就该贷款而言)；和(Ii)借款人为获得此类贷款而支付的金额加上未被关联基金保留的此类贷款的任何结算费的金额(以面值的百分比表示)为免生疑问，除本定义第(D)款规定的情况外，任何贷款的分配价值不得在没有关于此类贷款的价值调整事件的情况下进行调整。

(B)如果发生第(A)、(B)、(C)、(G)、(H)款所述类型的价值调整事件(但仅属于材料修改定义第(A)款所述类型)或其定义(I)所述类型的价值调整事件，或者如果借款人 未选择购买根据本条款第7.2(D)款构成抵押品的贷款，则此类贷款的分配价值将自动为零，且无需行政代理采取任何行动。

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(C)如果发生(A)、(Br)(B)、(C)、(G)、(H)款所述以外的价值调整事件(但仅属于材料修改定义第(A)款所述的类型)，或(I)该定义中关于该贷款的调整事件，？此类贷款的分配价值可由行政代理自行决定(仅根据信用质量的变化而不是市场收益率)进行修订，而此类贷款的价值(以面值的百分比表示)应由行政代理在相关价值调整事件发生之日以其唯一的 自由裁量权确定。每笔贷款的修正分配价值应由行政代理根据分配价值通知传达给借款人、抵押品管理人和抵押品托管人。此外，借款人或代表借款人的抵押品管理人可以对修订后的分配价值提出异议，前提是该贷款具有来自LoanX Mark-it Partners，Loan Pricing Corp.或由行政代理自行决定选择的其他定价服务机构的可观察到的报价，则该贷款的分配价值不得低于该可观察到的报价；但在任何情况下，该新的分配价值不得超过借款人获得该贷款之日的分配价值。

(D)如果高级杠杆率或债务人总利息覆盖率有改善，其结果与借款人获得贷款之日的结果相同或更好，借款人或抵押品管理人可要求行政代理修订任何贷款的分配价值。收到此类请求后，行政代理应自行决定修改该贷款的分配价值，使其等于行政代理在其 自行决定的范围内确定的贷款价值(以面值的百分比表示)。每笔贷款的修正分配价值应由行政代理根据分配价值通知传达给借款人、抵押品管理人、抵押品托管人和贷款人。

为免生疑问，借款人在构成本合同项下抵押品的贷款中质押允许参与权益的范围内，该允许参与权益的分配价值应为与已授予此类允许参与权益的相关贷款的分配值相同，因为该分配值 可根据本协议的条款和规定不时调整；但如果相关贷款发生价值调整事件，行政代理应立即有权对该 允许参与权益进行重估，并分配由行政代理自行决定的新分配值。

？分派价值通知：由行政代理向借款人、抵押品管理人、抵押品托管人提交的附件A-7形式的书面通知(可通过电子邮件发送)，指定根据本节1.1中分派价值的定义确定的贷款价值。

？可用期限：截至任何确定日期，对于当时适用的基准，(X)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或 (Y)，参考基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是或可能用于确定根据基准计算的利息支付的任何频率， 在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.20(D)节，这种基准的任何基调随后被从应计期的定义中删除。

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？可用性：截至任何衡量日期，至少等于以下各项的金额：

(A)贷款金额减号当时没有存放在无资金敞口账户中的无资金敞口总额；

(B)借款基数与加权平均垫款利率的乘积加本金收集账户的存款金额减去当时未存入无资金敞口账户的无资金敞口权益总额；以及

(C)每笔合资格贷款的经调整借款总值减号最低授信额度加本金收款账户的存款金额减去当时未存入无资金敞口账户的无资金敞口权益总额。

？可用资金：关于任何付款日期，收款账户中存入的所有金额。

《破产法》：《1978年美国破产改革法》(《美国法典》第11编第101条，等后)，并不时进行修改。

基本利率：在任何一天，每年的浮动利率等于(A)行政代理在其主要办事处不时宣布的作为其最优惠商业贷款利率的 利率(不言而喻，该最优惠商业利率是参考利率，不一定代表行政代理向任何客户收取的最低利率或 最优利率，该利率由行政代理根据包括行政代理S成本和期望回报、一般经济状况和其他 因素在内的各种因素而设定)，(B)年利率0.5%(0.50%)和联邦基金利率的总和，以及(C)(X)调整期限SOFR的总和，(X)调整期限SOFR是根据一个月的可用期限确定的，(2)在该日期之前的两个工作日，加上(Y)调整期限SOFR产生利息的预付款的适用利差相对于以基本利率计息的预付款的适用利差，在每个情况下，截至该日 。由于上述任何一项的变化而导致的基本利率的任何变化，应于行政代理S最优惠商业贷款利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的该变化生效之日起生效，有效期限为一个月。

基本利率术语Sofr确定日：在术语Sofr？的定义中指定的含义。

？基准：最初，术语SOFR参考利率；如果在术语SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.20(A)节取代了以前的基准利率。

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基准替代利率：对于任何基准转换事件， 由行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷基准的任何演变或当时的市场惯例 和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

？基准替换调整：对于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替换，由管理代理和借款人选择，借款人适当考虑(A)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准替换为相关政府机构的适用的未经调整的基准替换，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为适用的美元计价银团信贷安排的未调整基准替换。

·基准更换日期：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的信息的公开声明或公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(B)如属基准定义第(C)款的过渡事件，则指该基准(或在计算该基准时所公布的组成部分)的管理人或监管监管人确定并宣布该基准(或其组成部分)管理人不再具有代表性或不符合国际证券事务监察委员会(国际证监会组织)《财务基准原则》的第一个日期； 前提下，该等不具代表性或不符合规定的情况将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调 。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为已发生第(Br)条所述的适用事件或其中所列事件，涉及该基准的所有当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布组成部分 )。

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？基准转换事件？：发生与当时的基准有关的以下事件中的一个或多个：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、SOFR管理人一词、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有 可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或不再符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，基准过渡事件将被视为已经发生。

基准过渡开始日期：对于基准过渡事件，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，以较早者为准。

？基准不可用期间：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何交易文件进行替换，以及(B)截止于基准更换 就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何交易文件替换当时的基准之时。

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借款人：前言中规定的含义。

借款人利息收款：就借款人而言，在任何日期，相当于收款账户中与前十二(12)个月贷款相关的利息和手续费的总和的金额，前提是就任何时间段而言，该金额中的十二(12)个日历月不可用，借款人利息收款应根据借款人可获得的金额按年率确定。

借款人利息支出：就借款人而言，在任何日期，相当于前十二(12)个月期间根据第2.7节应支付的利息、成本和手续费的总金额(无论是否实际支付)的金额，前提是就任何时间段而言，十二(12)个日历 个月无法获得此类金额，借款人利息支出应根据借款人可用金额的年化来确定。

借款人S通知：任何(A)融资通知或(B)再投资通知。

？借款基数：截至任何衡量日期，等于(I)截至该日期的每笔符合条件的贷款的调整后借款总价值减号(Ii)相当于截至该日期的超额集中金额的数额，但在任何时候不再是合格贷款的任何贷款不得计入借款基数的计算。

？借款基础证书：由抵押品经理以附件A-4的形式列出借款基础的计算和截至每个测量日期的可用性的证书。

借款基础不足：在任何确定日期，(A)未偿还的垫款超出可获得性，或(B)无资金风险敞口账户的存款金额少于(I)(A)如果没有发生违约事件且仍在继续，且(B)循环期间结束日期尚未发生，在上述两种情况下，截至确定日期，无资金风险敞口权益总额，以及(Ii)(A)如果违约事件已发生且仍在继续，或(B)循环期间结束日期已发生，在任何一种情况下，截至确定日期，总的无资金风险敞口金额 。

？违约费：对于任何贷款人以及在该贷款人书面要求的范围内(书面应合理详细地列出要求任何此类金额的依据)，补偿该贷款人因清算或重新使用贷款人所需的存款或其他资金而实际发生的任何损失(不包括预期利润损失)、成本或支出的任何一笔或多笔款项，如果借款人支付的任何预付款或利息发生在付款日期以外的日期，借款人在任何付款日就任何此类付款支付的违约费用应被视为零。所有破碎费应在本合同第2.7节和第2.8节规定的每个付款日到期并支付。在没有明显错误的情况下，适用的贷款人对任何此类损失、成本或费用的数额的确定应是决定性的。

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？广泛银团贷款：收购时资金额度超过250,000,000美元的高级担保贷款。

？营业日：任何不是周六、周日或纽约市银行 被要求或授权关闭的日子；但如果对营业日的任何确定涉及以SOFR期限参考利率计息的预付款，术语？营业日也应不包括 不是美国政府证券营业日的任何日子。

大写一，国家协会：引言中规定的含义。

*股本：任何及所有股份、权益、股份或其他等价物(不论如何指定)，任何及所有股份、权益、股份或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有类似的个人(除公司外)的所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何股份、权利或期权。

现金：当时美利坚合众国的现金或法定货币应为支付所有公共债务和私人债务的法定货币。

？认证安全：UCC第8-102(A)(4)节中规定的含义。

？控制权的变更：发生以下任何事件：(A)抵押品管理人或借款人的控制权的任何变更(在本定义中，控制权被定义为直接或间接拥有通过投票权、所有权或合同或其他方式直接或间接拥有或导致指示某人的管理、行动和政策的权力)或(B)相关基金或其任何附属机构停止拥有和控制、记录和受益直接 借款人100%的股权，没有任何留置权，以及行政代理和所需贷款人自行决定以书面方式批准的任何其他留置权。

结算机构：根据《交易所法案》第17A条登记为结算机构的组织。

？结算公司：UCC第8-102(A)(5)节规定的含义。

截止日期：2021年8月23日。

《税法》：《1986年国税法》，经不时修订。

？抵押品：第8.1(A)节规定的含义。

？抵押品账户？：在抵押品托管人(或行政代理人自行决定可接受的任何其他方)的账簿和记录上创建和维护的证券账户，其名称为？以借款人的名义，受行政代理人为担保当事人利益的先前留置权的约束。

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抵押品托管人：Wells Fargo Bank，National Association，不是以个人身份，而是仅作为抵押品托管人、根据第7.3节其利息继承人或根据第7.5节被任命为抵押品托管人的人。

抵押品托管费：本协议或任何其他交易文件中规定的抵押品托管费函和 中规定的费用、开支和赔偿。尽管本协议或抵押品托管费函有任何其他规定，抵押品托管人同意，根据第2.7(A)(1)、2.7(B)(1)和2.8(1)条应支付的抵押品托管费中包括的费用和赔偿总额在任何滚动的12个月期间不得超过100,000美元。

抵押品托管人费用函：抵押品管理人(代表借款人S)确认的收费表 可不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

抵押品托管人：终止通知：第7.5节中规定的含义。

？抵押品管理费：指在每个应计期间的每个付款日应向抵押品管理人支付的费用，该费用应等于(A)(I)借款人在该应计期间的每一天所拥有的所有贷款的调整后借款价值之和四分五裂(Ii)在该应计期内的天数乘以(B)相等于0.20%的税率每年.

抵押品管理人：CM Investment Partners LLC作为抵押品管理人，仅根据本协议的条款行事。

抵押品经理准则：附表三所列的抵押品经理准则。

？抵押品经理终止事件：发生以下任何一种情况：

(A)抵押品管理人未能在任何实质性方面正式遵守或履行抵押品管理人的任何契诺或协议，包括但不限于交付抵押品管理人作为当事人的任何交易文件(包括但不限于，抵押品管理人的任何重大转授(S的职责)，并且在以下较早的情况发生后三十(30)天内继续不予补救：(Br)行政代理人向抵押品管理人发出书面通知的日期和(Ii)抵押品管理人的责任人员获悉此事的日期；

(B)抵押品管理人没有在到期时(在实施任何相关宽限期后)就任何追索权债务或其他债务(债务或其他债务总额超过2,500,000美元)支付任何款项，或发生任何导致此类追索权债务或其他 债务加速的事件或条件，无论是否免除；

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(C)抵押品管理人应发生破产事件；

(D)违约事件的发生

(E)发生任何控制权变更；

(F)抵押品管理人未能在根据本协议条款要求提交或提供(视情况而定)该报告之日起五个工作日或之前交付本协议项下的任何规定的报告；

(G)抵押品管理人在任何交易文件或根据任何交易文件交付的任何证书中作出的任何陈述、担保或证明，在作出时应被证明是不正确的，具有重大不利影响，并且在以下较早的情况发生后三十(30)天内仍无法补救：(1)行政代理人向抵押品管理人发出关于该错误的书面通知的日期；(2)抵押品管理人的负责人员获悉此事的日期；

(H)针对抵押品管理人作出一项或多于一项最终判决、判令或命令，以支付合共超过$2,500,000的款项，并继续执行该等判决、判令或命令，但该等判决、判令或命令仍未履行，且在任何连续超过60天的期间内有效而不暂缓执行；

(一)抵押品经理S的组织文件不能全面生效；

(J)发生下列任何事件：

(I)任何具有管辖权的法院或政府机构在不可上诉的最终判决中作出的裁定，或借款人或抵押品管理人在任何诉讼的和解中承认其犯有与本协议或任何其他交易文件有关的欺诈、故意不当行为；或

(Ii)董事或抵押品经理或借款人的任何高级人员就抵押品经理或借款人或其任何附属公司或附属公司的任何活动而提出的重罪的起诉书(30天内未被驳回)、定罪、认罪或不认罪，且该董事或高级人员未在事件发生后10个工作日内被撤职。

抵押品经理终止通知：第6.8节中规定的含义。

？收款账户：统称为普通收款账户、利息收款账户和本金收款账户。

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？收款：(A)任何贷款的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于或重复的任何收益、任何利息收款、本金收款、修改费、滞纳金、预付款、豁免费、和解付款、再融资金额、租金、同类付款、 回收，已收到的担保付款或其他金额(但不包括(I)任何除外金额及(Ii)借款人出售相关贷款后借款人从债务人处收到的任何金额(br}借款人根据第2.14节规定借款人须向该贷款的买方支付的)，(B)任何账户的准许投资或其他方面的利息收入，及(C)借款人根据任何对冲协议或对冲交易收到的所有金额。

承诺额：就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议承诺垫款的金额不得超过：(A)在周转期结束日期或终止日期之前，在本协议附件B中与该贷款人S姓名相对的金额，或在与该贷款人有关的合并补充协议附表一中所列的该贷款人S的承诺金额，视情况适用，此类金额可根据本协议的规定不时减少、增加或分配，以及(B)在周转期结束日期或之后，该贷款人承诺的终止日期或终止日期为零。

？合规性变更：对于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或运营变更(包括对基本利率的定义、对营业日的定义、对美国政府证券营业日的定义、对应计期的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加利息期的概念)、确定利率和支付 利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.20节的适用性和其他技术、行政或操作事项) 行政代理在与借款人协商后决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式，对于本协议和其他交易文件的管理是合理必要的)。

·合同义务：对任何人而言，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方、或该人或其任何财产受其约束或两者均受约束的任何契据、按揭、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

公司信托办公室：本合同附件 A中指定的抵押品托管人适用的指定公司信托办公室，或抵押品托管人可能不时通过通知行政代理指定的美国境内的其他地址。

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*《公约》履约期：自截止日期起至承诺终止和债务全额清偿之日止的期间。

Br}贷款：在适用于此类贷款的任何报告期内，不要求债务人遵守任何金融契诺的贷款，无论债务人是否采取了任何行动或发生了与之有关的事件 (无论是否另外要求遵守一项或多项发生的契约)。为免生疑问，对债务人其他同等或优先债务的交叉违约的贷款，如包含上述金融契约，则不应被视为本合同项下的低价贷款。

托管设施：抵押品托管人的指定办公室，截止日期为其位于Hennepin大道425号的办公室。明尼阿波利斯、明尼阿波利斯55414或抵押品托管人可不时通知行政代理、借款人和抵押品管理人指定的其他美国境内地址。

违约：任何因发出通知或时间流逝，或两者兼而有之而成为违约事件的事件。

-违约贷款：指价值调整事件定义中第(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(I)条所述事件已经发生并且截至相关酌情出售之日仍在继续的任何贷款或相关义务人(视情况而定)。

违约贷款人：任何贷款人如果(I)未能在本协议规定的由其提供资金的日期起两(2)个工作日内为本协议规定由其提供资金的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人该违约是由于该贷款人善意确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，(Ii)未能在到期之日起三(3)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非该金额是善意争议的标的，(Iii)已通知借款人，行政代理或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明表示不打算履行或 未能履行本协议或承诺或有义务发放信贷的其他协议项下的资金义务，或(Iv)已破产或已成为破产程序或 破产程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何此类程序或任命。

延迟提取贷款：要求向借款人提供一笔或多笔未来预付款，并且不允许重新借款相关债务人以前偿还的任何金额的贷款；但只有在任何未来供资义务仍然有效且仅涉及构成未来供资义务的任何部分时，这种贷款才应被视为延期提取贷款。

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？存款账户：UCC第9-102节规定的含义。

确定日期：每年3月、6月、9月和12月的最后一天。

DIP贷款：任何(I)有关债务人对其而言是占有债务人根据破产法的定义，(Ii)具有根据破产法第364条允许的优先权，以及(Iii)其条款已经 有管辖权的法院批准(其可执行性不受任何未决争议事项或程序的约束)。

·酌情销售：第2.14(C)节规定的含义。

？分割交易：(A)根据分割计划或类似方法将一家有限责任公司分割为两家或两家以上有限责任公司 或(B)创建、重组或将其资产分配给一个或多个系列，在每种情况下，均符合特拉华州有限责任公司法或任何其他州类似法规的含义。

美元：指的是美国的合法货币，常规的美元表示。

？EBITDA？：对于过去十二(12)个日历月的相关贷款，EBITDA？、调整后的EBITDA？或每笔此类贷款的基础工具中的任何可比定义的含义，以及在任何情况下，EBITDA？、？调整后的EBITDA？或此类可比的定义未在该等基础工具中定义，则此类贷款的债务人和根据基础工具对此类贷款负有义务的任何母公司(根据《公认会计原则》在综合基础上确定)的金额等于该期间持续经营的收益。加(A)利息支出，(B)所得税，(C)该12个月期间的折旧和摊销(在确定该期间持续经营的收益时予以扣除)，(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉、融资费用和其他资本化成本)、其他非现金费用和组织成本，(E)根据公认会计准则的非常损失，(F)符合债务人提供的合规声明和财务报告一揽子计划的一次性非经常性非现金费用，以及(G)借款人和行政代理人共同认为适当的任何其他物品；但对于没有12个月经济数据的债务人，应根据标的工具确定EBITDA，如果该等标的工具未提供计算方法，则应根据实际可用报告期的经济数据按年确定该债务人的EBITDA。

？有效预付款利率：截至 任何确定日期，以百分比表示的数字等于(I)截至该日期的借款基数除以(Ii)截至该日期每笔符合条件的贷款的调整后借款总价值。

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？生效日期参股权益”：一项参与权益CM Finance SPV Ltd.(定义如下)授予转让人？)到借款人。

符合条件的贷款：(I)行政代理已收到第3.2(A)节规定的项目，并且抵押品托管人已收到(或根据所需贷款文件的定义第(B)条，抵押品托管人将收到相关的所需贷款文件)的每笔贷款；(Ii)在被质押为本协议项下的抵押品之前已由行政代理全权酌情批准的每一笔贷款；以及 (Iii)满足以下每一项资格要求的贷款(除非被要求的贷款人同意放弃关于此类贷款的任何此类资格要求)：

(A)此类贷款是高级担保贷款、第一留置权最后借出贷款、第二留置权贷款或，直至日期也就是六十(60)天在第一次之后修正案生效日期(或以上以后的日期为管理代理可以在写作(哪一项可能是通过电子邮件)在其合理的酌情决定权下)，生效日期A 允许参与的权益优先担保贷款、第一留置权最后退出贷款或第二留置权 属于广泛银团贷款的延迟提款贷款或循环贷款；

(B)这种贷款是以美元支付的，并且不允许改变以哪种货币支付这种贷款；

(C)获得这类贷款不会要求借款人或抵押品池根据1940年法令登记为投资公司；

(D)这种贷款规定了在预定付款日期和/或到期日应支付的固定本金数额，并且根据其条款，没有规定在任何情况下都以低于面值的价格提前摊销或提前付款；

(E)该贷款的主要标的资产不是不动产；

(F)就美国联邦所得税而言，这种贷款是相关债务人的债务，并被视为债务，并且 不是《守则》第897条所界定的美国不动产权益；

(G)自该贷款作为抵押品的一部分首次列入之日起，该贷款没有拖欠或以任何其他方式违约，从而使该贷款的任何持有人有权加速该贷款的发放，而且该贷款的任何部分都没有被转换为股权，而且自获得该贷款以来，或就直接从第三方获得的贷款而言，自借款人完成该收购以来，该贷款从未拖欠本金或利息；

(H)此类贷款和任何标的资产在所有实质性方面均符合所有适用法律，购买该贷款 不会导致任何有担保的一方(在其商业上合理的判断)不遵守任何对该有担保的一方拥有管辖权的政府当局的任何请求或指令；

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(I)根据其标的工具(执行UCC第9-406和9-408条的规定)，该贷款有资格出售(或在 的情况下)生效日期向借款人授予 允许的参与权益，并将其中的担保权益授予作为担保当事人的代理的行政代理，而将此类贷款出售、转让或转让给借款人，或将本协议项下的担保权益授予行政代理，均不违反、冲突或违反任何适用法律或任何合同或其他限制、限制或产权负担；

(J)该贷款连同与之有关的标的文书，(I)完全有效，且构成有关债务人及其每名担保人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该债务人及每名担保人强制执行，但须受惯常破产、无力偿债及股权限制的限制，(Ii)不受任何(A)可合理预期会对债务人履行其与该贷款或标的文书有关的义务的能力产生重大不利影响的诉讼或争议，如行政代理人所确定的：在其合理的酌情决定权或(B)抵销、撤销权、反索偿或付款抗辩中，(Iii)包含实质上的规定，即债务人S和每一担保人S在其项下的付款义务是绝对和无条件的，没有任何针对相关基金、借款人或任何受让人的任何理由的撤销、抵销、反索偿或抗辩权利，并且 (Iv)包含要求遵守契约和行政代理人在其全权酌情决定权下可接受的其他报告要求的条款；

(K)这种贷款有完整的文件记录；

(L)借款人对该贷款拥有良好的、可出售的所有权，并且是该贷款的唯一所有人，并且借款人已为担保当事人的利益向行政代理人授予对该贷款和相关票据的有效和完善的优先担保权益；

(M)这种贷款和就这种贷款所作的任何付款不需要缴纳任何预扣税，除非根据相关基础文书的条款要求债务人在税后 基础上支付支付全部预扣税的总额；

(N)任何政府主管部门或任何其他人就贷款(仅与环境事项有关的贷款除外)的作出、取得、转让或履行而须取得、达成或给予的所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或任何其他人士作出的登记或声明，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力及作用；

(O)任何政府主管当局或任何其他人士就与环境事宜有关的贷款的作出、取得、转让或履行而须取得、达成或给予的所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或任何其他人士登记或作出的声明，均已妥为取得、达成或给予，并完全有效，但如未能取得、达成或给予该等同意、许可、批准或授权，或未能取得、达成或给予该等同意、许可、批准或授权，或向任何政府主管当局或任何其他人士作出登记或声明，则属例外，但如未能取得、达成或给予该等同意、许可、批准或授权，则不能合理地预期该等取得、达成或给予会产生重大不利影响；

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(P)这种贷款要求相关债务人S拖期12个月 如果这种贷款是高级担保贷款，在收购时息税折旧摊销前利润不得低于1,000万美元，如果这种贷款是第一留置权最后借出贷款或第二留置权贷款 (但这一要求不适用于本文件附件A所列的现有贷款)；

(Q)这种贷款 以现金支付利息的频率不低于每半年支付一次，但有一项理解是，根据循环贷款用允许提款的收益支付的任何贷款的利息应满足这一资格要求；

(R)这种贷款的原始期限不超过规定的到期日，除第二留置权贷款外的所有贷款不超过(X)七年，(Y)第二留置权贷款不超过八(8)年；

(S)此类贷款的标的文书不包含禁止行政代理人或任何有担保的一方行使其在本合同项下的任何权利或获取有关该贷款的所有必要信息的保密条款，只要该行政代理人或该担保当事人已同意按照该等标的文书的规定对该等信息保密，则该贷款的债务人是合格的债务人；

(T)该贷款已登记；

(U)此类贷款不是参与利息，除非行政代理以其单独的酌情决定权另行批准；

(V)借款人或抵押品经理(A)对于借款人仅作为适用贷款人集团的成员的任何贷款，实际知道借款人或抵押品经理就该贷款提供的任何信息在所有重要方面都不真实、正确和完整，或(B)对于借款人担任行政代理或以类似身份提供的任何贷款，可以合理地预期借款人或抵押品经理就该贷款提供的任何信息在所有重要方面都不真实、正确和完整；

(W)此类贷款(A)不是股权担保，(B)不规定在其作为抵押品的一部分之日或之后的任何时间转换或交换为股权担保;，除非此类转换或交换仅在借款人的选择下进行(任何此类贷款，可转换股权担保贷款)； 但除非行政代理以其 全权酌情决定权获得其同意，否则不得允许此类转换或交换；此外，任何已行使转换或交换选择权的可转换股权担保贷款应在此类转换或交换后立即不再是本协议项下的合格贷款；

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(X)该贷款不构成保证金股票；

(Y)该贷款不受其债务人或任何其他人提出的现金、股权证券或任何其他类型代价的交换、赎回、转换或投标要约的约束。

(Z)此类贷款不构成DIP贷款、PIK贷款(不包括下文第(Ff)款所述的部分PIK贷款)、结构性融资义务、零息义务、融资租赁、回购义务、债券、无担保贷款、过桥贷款、房地产贷款、合成担保、降级义务、商品远期合同、次级贷款、夹层贷款、信用证、租赁、动产票据或任何其他债务担保；

(Aa)在有关债务人、对该贷款负有义务的任何其他当事人或任何政府当局提起的诉讼中，法院或政府当局作出的裁决并未认定该贷款或任何相关的基础文书非法或不可强制执行；

(Bb)如果借款人从关联基金获得这种贷款，则关联基金已使其计算机主记录被清楚而毫不含糊地标明，以表明这种贷款已出售给借款人；

(Cc)根据抵押品管理人准则确定，此类贷款的偿还不受任何重大非信用相关风险的影响，但先前在获得行政代理S批准该贷款的过程中已向行政代理披露并得到其批准的非信用相关风险除外；

(Dd)除非行政代理凭其全权酌情决定权以书面形式批准，否则借款人支付的此类贷款的收购价格(不包括可归因于应计利息或费用的部分)不低于：(X)除广泛银团贷款外的所有贷款，其本金余额的95% ；(Y)对于广泛银团贷款，其本金余额的85%；

(Ee)如果向债务人提供了一笔以上的贷款，则每笔贷款均为(I)交叉抵押和交叉违约，(Ii)由借款人所有并质押为本协议项下的抵押品，或(Iii)须遵守债权人之间在形式和实质上令抵押品管理人在其合理酌情权下满意的协议；

(Ff)此类贷款不是实物支付贷款，除非(I)(A)此类贷款 需要不少于(X)以下金额的现金支付以下第 (Ii)条允许的任何基准基准加5.0%(如果是浮动利率贷款)或(B)8.0%(如果是浮动利率贷款熊市 利息： 是固定利率贷款，以及(Ii)此类贷款允许的金额不超过所述金额的40%现金利率 为需要资本化的适用价差；

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(Gg)在债务人利息总覆盖率低于150%的任何时候(在利息支出减少之前)，这种贷款的应付利息数额没有减少；

(Hh)与该贷款有关的综合收益等于或大于适用利率 和基准加当时有效的适用利差(任何固定利率贷款除外)；

(Ii)此类贷款按参考美元最优惠利率、联邦基金利率、SOFR或伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他普遍接受的基准替代利率)确定的浮动利率计息；

(Jj)如果这种贷款是高级担保贷款或构成低息贷款的第一留置权贷款，则适用的债务人的EBITDA大于或等于50,000,000美元；或

(Kk)除生效日期 允许参与权益，此类 贷款不是参与权益; 提供自《第一修正案》生效之日起六十(60)日(或行政代理以书面形式(可能是通过电子邮件)以其合理的酌情决定权以书面方式商定的较晚日期)之后，不得 参股权益为符合条件的 贷款。.

任何贷款，在借款人收购后的任何确定日期，不再满足上文第(Iii)款规定的每一项标准(所需贷款人放弃的任何此类标准除外)，均不构成合格贷款。

为了确定是否符合合格贷款定义第(Ii)条的规定，截至截止日期，在本合同附表二所列贷款清单中包括的每笔贷款应视为获得行政代理的批准。

·符合资格的债务人：在任何确定日期，符合以下条件的任何债务人：

(A)是根据其组织管辖权的法律正式组织并有效存在的商业组织(而不是自然人)；

(B)不是政府主管当局；

(C)不是任何贷款方的关联公司；

(D)在美国组织、成立为法团和以美国为居籍；

(E)不是非牟利实体；

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(F)不是借款人S所知的标的，且尽其所知，借款人不会受到任何会导致该债务人破产事件的法律程序的威胁，而在该贷款成为抵押品的日期，借款人S知道，该债务人在财务或其他方面的状况并未经历 实质性的不利变化；

(G)不从事发薪日放贷、当铺、成人娱乐、境外或网上赌博公司、与大麻有关的业务、汽车所有权贷款、退税预期贷款、信用修复服务、毒品用具、烟花爆竹经销商、逃税、从事掠夺性放贷或露天采矿的业务；和

(H)不是(1)外国资产管制办公室(OFAC)名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体；(2)在这类名单上所列国家或地区居住或有营业地的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为非合作管辖区的人，或其募捐资金从这种管辖区转移或通过这种管辖区转移的人；(Iii)《美国爱国者法》所指的外国壳牌银行，即在任何国家没有实体存在，也不隶属于有实体存在和可接受的监管和监管水平的银行的外国银行；(Iv)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法》第311或312条指定为因洗钱问题而应采取特别措施的司法管辖区内或根据该司法管辖区法律组织的个人或实体；或(V)据借款人及相关基金所知，符合上文第(I)至(Iv)款所述任何标准的任何人士的联营公司。

·合格回购义务：对属于美国或其任何机构或工具的直接义务或完全担保的任何证券的回购义务，其义务得到美国的全部信用和信用的支持，在任何一种情况下，都是与《允许投资定义》(B)第(B)款所述的存管机构或信托公司(以本金行事)订立的。

？股权担保：(I)借款人没有资格作为贷款购买的任何 股权担保或任何其他担保，以及(Ii)作为单位贷款的一部分购买的、本身没有资格由借款人作为贷款购买的任何担保。

？《雇员退休收入保障法》：不时修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布或发布的条例。

ERISA附属公司：(A)与借款人属于同一 受控公司集团(按守则第414(B)节的涵义)的任何公司，(B)与借款人处于共同控制(按守则第414(C)节的涵义)的贸易或企业(不论是否合并)，或(C)与借款人属于同一附属服务集团(按守则第414(M)节的涵义)的成员。

？违约事件：第9.1节中规定的含义。

·例外人员：第12.13(A)节规定的含义。

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？超额集中金额：在任何确定日期(以及在借款人将在该日期购买或出售的所有符合条件的贷款生效后)，以下金额的总和(无重复)：

(A)(I)属于任何 单一债务人的债务的合资格贷款的经调整借款总值超过(Ii)(A)就三个最大债务人中的每一债务人(参考抵押品所包括的每一债务人的合资格贷款的经调整借款价值)、抵押品中所有合资格贷款的经调整借款总值的7.5%及(B)就上文(A)项所述的每项义务或未予涵盖的每项债务而言，(B)就抵押品中所有合资格贷款的经调整借款总值的5%所得的超额(如有的话)；

(B)(I)在(Ii)(A)以上(Ii)(A)在代表符合资格贷款的最高集中度的S&P S全球行业分类(由参考 调整后借款价值确定)方面，(I)在任何单一S&P S全球行业分类中具有 债务人的合资格贷款的调整后借款总值，较大17.5%的超额部分；(B)对于代表符合资格贷款的第二高集中度的S和S全球行业分类(参考调整后借款价值确定)， ，抵押品中所有符合资格贷款的调整后借款总价值的较大者15.0%；(C)就代表符合资格贷款的第三高集中度的S和S全球行业分类而言， (参考调整后借款价值确定)，为抵押品中所有符合资格贷款的经调整借款总价值的12.5%；和(D)对于代表符合条件的贷款的所有其他 集中的S&P S全球行业分类(通过参考调整后借款价值确定)，以抵押品中所有符合条件的贷款的调整后借款价值总和中较大的10.0%为准；

(C)(I)有关债务人的EBITDA低于20,000,000美元的那些符合条件的贷款的经调整借款总价值超过(Ii)抵押品中所有符合条件的贷款的经调整借款总价值的25.0%(但这一要求不适用于本合同附件A所列的现有贷款)；

(D) 第二留置权贷款或第一留置权最后借出贷款超过 (Ii) 的那些符合条件的贷款的调整后借款总值(如有)35.0抵押品中所有符合条件的贷款的调整后总借款价值的25.0%，前提是不超过 1015%为二次留置权贷款；

(E) (I)以固定利率计息且不受套期保值协议约束的那些合资格贷款的经调整借款总值超过(Ii)抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的5.0%的超额部分(如有的话)；

(F)超过(Ii)抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值35.0%以上的(I)构成优先担保贷款或首次留置权最后借出贷款的合资格贷款的经调整借款总值超过(Ii)抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的35.0%。

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(G)(I)有关债务人每季度支付少于一次的合资格贷款的经调整借款总值超过(Ii)抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的5.0%的超额部分(如有的话)；及

(H)(I)符合条件的贷款的经调整借款总值超出(Ii)抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的10.0%以上的部分(如有的话)；

(I)(I)构成循环贷款超过借款基数10%(10%)的所有贷款的总承诺额，以及(Ii)构成超过借款基数10%(10%)的延迟支取贷款的所有贷款的无资金承付款总额(如有的话)的超额部分；和

(J)(I)符合条件的第一留置权贷款和(Ii)不符合条件的第二留置权贷款的调整后借款总值合计超过抵押品中所有符合条件的借款价值的15%的超额(如有)；但单独不符合第二留置权贷款的第二留置权贷款不得超过 抵押品中所有符合条件的贷款的调整后借款价值总额的7.5%.;

(K)(I)构成可转换股权证券贷款的那些合格贷款的经调整借款总值超过(Ii)抵押品中所有合资格贷款经调整借款总值的5.0%的 超额(如有)；

(L)(I)获准参与利息超过(Ii)抵押品中所有合资格贷款的经调整借款总值的5.0%的合资格贷款的经调整借款总值(如有)的超额部分(如有)。

《交易法》：经修订的1934年《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？除外金额：在托收账户中收到的与作为抵押品一部分的任何贷款有关的任何金额，该金额可归因于(1)借款人或相关基金偿还借款人或相关基金对任何政府当局对此类贷款或任何基础资产征收的任何税收、手续费或其他费用，(2)相关债务人偿还借款人或相关基金支付的其他自付费用，(3)与赔偿义务有关的任何补偿，(4)与税收有关的任何 托管根据标的票据项下的托管安排在托管账户中为债务人和被担保方的利益而持有的贷款的保险和其他金额，在上述各条款(I)-(Iv)仅限于未从托收中支付的范围内，或(V)错误地存入托收账户的任何金额，但条件是，除本定义第(V)款所述的金额外，只有当该等金额(X)超过该贷款当时到期的本金和利息，且(Y)有关债务人须根据相关票据的特定规定就该贷款支付时，该数额才不包括在内。

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？排除保荐人次级债务：债务人的债务，即：(I)对该债务人的贷款的无担保、从属和较低的偿还权，(Ii)欠该债务人的控股股权发起人或同等多数股权所有人的债务，(Iii)受明示的、完全可强制执行的{br>从属条款的约束，该条款除其他事项外，规定该债务及其任何持有人须永久停止行使对该债务可用的任何补救办法，并永久阻止该债务人所欠或与该债务有关的任何金额的偿付，在每种情况下，在此类债务或贷款项下发生任何违约时(视情况而定)，以及(Iv)在其他情况下，须遵守完全符合行政代理自行决定的各方面均令行政代理满意的卖方类型从属条款。

不含税：第2.13(E)节规定的含义。

？曝光量不足：第2.2(G)节规定的含义。

融资金额：截至任何日期，等于(A)100,000,000美元和(B)行政代理和贷款人截至该日期承诺的本金总额两者中较小者的金额。该金额可根据本协议第2.18节的任何增加而不时增加，但条件是：未经借款人书面同意，不得增加贷款金额；此外，在周转期结束日期或终止日期较早的日期或之后，贷款金额应指未偿还的预付款。

·设施到期日：8月23日 1月17日 20262029 .

FATCAä：《守则》第1471至1474条，在截止日期生效(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)，及其任何法规或官方解释(包括美国国税局根据其发布的任何收入裁决、收入程序、通知或类似指导，作为根据此类条款减免税款的前提条件)，以及美国与另一个司法管辖区之间促进其实施的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律、法规或官方解释)。

？联邦存款保险公司：联邦存款保险公司及其任何继任者。

联邦基金利率：在任何时期内，利率波动每年 在此期间的每一天，利率等于联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或由管理代理选择的任何后续或替代出版物中隔夜联邦基金利率的加权平均值(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，或者，如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则由管理代理自行决定为隔夜联邦基金在上午9：00在国家联邦基金市场上提供的利率。(纽约时间)在这样的日子里。

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费用函：单独和共同地，（i）行政代理人、借款人和抵押品管理人之间于2021年8月23日签署的某些费用 函，以及（ii）行政代理人或任何借款人、借款人和抵押品管理人之间签署的每一份额外费用函，在每种情况下，经不时修订、修改、放弃、补充、重述或替换。”

“融资租赁：指承租人根据租赁支付租金或其他款项的义务按三重净额计算的任何交易，根据美国公认会计原则，这些交易必须在承租人的资产负债表上归类为资本租赁。融资租赁不应包括为遵守外国法律或宗教限制而构建的义务，包括但不限于伊斯兰教法。’

？金融资产：UCC第8-102(A)(9)节规定的含义。

“财务发起人”：任何人，包括该人的任何子公司，其主要业务活动是收购、 持有和出售投资（包括控股权益）在其他方面不相关的公司，每个公司都是独立的法律实体，有独立的管理，账簿和记录以及银行账户，其操作未与 另一方，其财务状况和信誉独立于该方所拥有的其他公司。

第一次 修订生效日期：2021年11月19日。

“第一留置权最后出贷款”：一个贷款（A），不满足所有的要求，在定义中规定的高级担保贷款，（B），这不是在任何破产、重组、 安排、无力偿债、延期偿付或清算程序，但（1）（i）由构成流动资产的特定抵押品担保的流动资本贷款和（ii）最高承诺额为 不超过该贷款总额的50%加上营运资金贷款和任何其他第一留置权义务的最高承诺额，或（2）（i）第一批不超过1.5倍的过去12个月EBITDA， （ii）其所有第一留置权义务总额不超过4.0倍的过去12个月EBITDA，（C）其过去12个月的EBITDA不低于2000万美元，（D）由抵押品质押担保， 该担保权益有效完善并根据适用法律享有优先权（根据适用的信贷协议允许的留置权，该留置权对类似贷款是合理的和惯例的，以及法律赋予优先权以有利于美国或任何州或机构的留置权），及（E）抵押品管理人真诚地确定，担保贷款的抵押品在或大约在发放时的价值等于或超过 该笔贷款加上所有其他以同一抵押品作抵押的同等或更高优先次序的贷款的未偿还结余总额。

惠誉：Fitch，Inc.或其继承者。

浮动利率贷款（Floating Rate Loan）：指利率为浮动利率的贷款。

最低利率：每年0.00%。

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境外借款人：（a）如果借款人是美国人，则指非美国人的借款人，以及（b）如果借款人不是美国人，则指根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律居住或组织的借款人。

第四次修订生效日期：2024年1月17日。

“基金：在其日常活动中从事（或将从事）发放、购买、持有或以其他方式 投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“融资日期： 对于任何贷款垫款或Swingline垫款，是指拟进行贷款垫款或Swingline垫款的工作日，该工作日至少为行政代理人、担保品 托管人和贷款人收到融资通知和根据第2.2条规定的其他要求交付的通知后的一（1）个工作日。”

贷款融资 通知：附件A-1中要求预付款的通知，包括第2.2节要求的项目。

一般公认会计原则

“一般收款账户：在抵押品 保管人（或行政代理人可自行决定接受的任何其他方）的账簿和记录上创建和维护的证券账户，该账户以借款人的名义被授权为一般收款账户，并受行政代理人为 担保方的利益而享有的优先留置权的约束。

一般无形资产：UCC第9-102(A)(42)节规定的含义。

管理文件：(A)关于任何公司、公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)，(B)关于任何有限责任公司、成立证书或组织章程和经营协议，以及(C)关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及(如果适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。

？政府权威：对于任何个人、任何国家或政府、其任何州或其他政治区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的机构或实体，以及对此类个人具有管辖权的任何法院或仲裁员。

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？担保义务：对于任何人(担保人)，(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他第三人的债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)的情况下，直接或间接产生的任何义务，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，包括但不限于担保人的任何义务，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该等主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。作为动词使用的术语保证？和？保证？应具有相关含义。任何 担保人的任何担保义务的金额应被视为(A)等于该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额未予说明或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人与S先生真诚确定的合理预期责任的最高限额。

对冲破坏成本：对于任何对冲交易，指借款人为提前终止该对冲交易或其任何部分而应支付的任何金额。所有套期保值违约费用应在本协议第2.7节和第2.8节规定的每个付款日到期并支付。套期保值交易对手对任何此类损失、成本或费用的金额的确定应是确凿的，没有明显的错误。

避险抵押品：本合同第5.1(X)节规定的含义。

对冲交易对手：Capital One、National Association及其继承人和 转让。

*对冲交易：借款人与对冲交易对手之间根据第5.1(X)节订立并受对冲协议管辖的每笔利率掉期、指数利率掉期或利率上限交易或可比的 衍生品安排。

？套期保值协议：借款人与对冲交易对手之间的某些主协议，该主协议以令借款人和对冲交易对手满意的形式和实质管理在本协议日期或之后进行的一项或多项对冲交易，以及其所有附表和其中确认每笔此类对冲交易的具体 条款的每一份确认。

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？所需的最高投资类别：(I)穆迪S给予的评级 ，一个月票据的评级为Aa2或P-1，三个月票据的评级为Aa2和P-1，六个月票据的评级为Aa3和P-1，期限超过六个月的票据的评级为Aa2和P-1，(Ii)S给予的评级为A-1，长期票据的评级为A-1，(Iii)惠誉评级(如果惠誉对此类投资进行评级)，？短期票据为F-1+？长期票据为AAA？

？增加的费用：借款人根据第2.12节要求向受补偿方支付的任何金额。

？债务：对于任何人在任何日期(Br)，无重复，(A)该人因借款(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)或财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的、按照惯例应支付的流动贸易负债除外)的所有债务，(B)该人的任何其他由票据、债券、债券或类似文书证明的债务，(C)该人关于信用证的所有债务，承兑汇票或为该人开立的类似票据；(D)由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保的所有债务(或该等债务的持有人在其他方面具有或有或有权利或以其他方式由该留置权担保的所有债务，即使该人尚未承担或以其他方式承担偿付责任)；(E)该人就上文(A)至(D)款所述的 类债务承担的所有担保义务。第(D)款下的任何债务金额应等于(A)所述的相关债务金额和(B)受相关留置权约束的财产的公平市场价值，两者中较小的一个。任何人士的任何负债数额应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的负债，但如该人士因S的所有权、权益或与该实体的其他关系而须为此负上责任，则不在此限，但该等负债条款明文规定该人士无须为此承担责任的情况除外。

·赔偿金额：第10.1(A)节规定的含义。

·受保障当事人：第10.1(A)节规定的含义。

背书：UCC第8-102(A)(11)节规定的含义，背书具有相应的含义。

·不符合条件的受让人：任何私人投资公司、投资公司、投资合伙企业、私募股权基金或其他私募股权投资工具，但任何经批准的基金不得成为不符合条件的受让人。

破产事件：(A)对于指定的人，(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，对该人或其任何实质性部分财产具有 管辖权的法院提出救济的法令或命令，或为该人或其财产的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的 官员，或命令该人清盘或清算S的事务，而该法令、命令或任命应保持不变并具有效力。

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(br}在连续六十(60)天内，(B)该人根据现在或以后有效的任何适用的破产法启动自愿案件，或 该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入济助令，(C)该人同意由接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或该人为债权人的利益作出任何一般转让，或(D)当该等债务到期时，该人一般不偿还该等债务，或该人为进一步执行上述任何事项而采取行动。

？破产法：破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、接管、破产、重组、暂停付款或类似的债务人救济法，通常影响债权人的权利 。

破产程序：指在任何法院或其他政府机构面前与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或程序。

？文书：UCC第9-102(A)(47)节规定的含义。

保险单：对于任何贷款，证明相关标的资产的责任和有形损害或损失的保险凭证。

*利息：对于每个应计期间，根据以下公式确定的金额总和(关于该应计期间内的每一天) ：

IR x P x 1

D

其中：

但在失责事件发生后及持续期间，每 年除非根据适用利差定义第(A)(Ii)或(B)(Ii)条的规定，利率已包括该等额外金额，否则应在其他适用利率中加上2.00%；此外，(I)本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高限额的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何时间被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则利息 不得被视为通过任何分配支付。

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？利息收款：就贷款和允许投资支付的或收到的所有利息和费用，包括(A)在出售贷款或允许投资时收到的任何应计利息支付，(B)使用本定义所述收益购买的允许投资的所有本金付款(包括本金预付款)，(C)借款人根据借款人签订的任何套期保值协议收到的所有付款，在每种情况下，借款人或抵押品保管人或其代表以现金形式收到，以及(D)发起、代理、结构、管理或其他预付费用、未使用的额度、与贷款有关的终止、清偿、提前还款等费用；但利息收集不应包括：(Br)(X)销售收益，即用于支付购买额外贷款(包括与替代有关)的应计利息的销售收益，以及(Y)与本金收集一起购买的与贷款有关的利息 (包括与出售贷款有关的利息)。

Br}利息收款账户：在抵押品托管人(或行政代理自行决定可接受的任何其他方)的账簿和记录上创建和维护的证券账户，其标题为 借款人姓名中的利息收款账户，并受行政代理人为担保当事人的利益而享有的先前留置权的约束。

？利息支出？：就任何期间的任何债务人而言，在该债务人向借款人提交的该期间的最近一次财务报表上反映的与该债务人向借款人提交的最近财务报表中反映的标题相对的 利息支出？或任何类似标题的金额。

*利率：(A)调整后的期限SOFR加上(B)适用的利差；但在本协议第2.20(A)节所述事件发生时及期间，利率应根据第2.20节确定。预付款的应计利息和未付利息应在每个付款日支付。

？投资：对于任何人，该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或投资，无论是以购股、出资、贷款或其他方式进行的，不包括与该等贷款有关的本条款所允许的贷款收购和股权证券收购。

？投资性财产：UCC第9-102(A)(49)节规定的含义。

？美国国税局是指美国国税局。

联名补充：借款人、贷款人和行政代理之间以本协议附件H的形式(适当填写)提交的关于在截止日期后成为本协议项下贷款人的协议。

？贷款人：序言中指定的含义，包括Capital One、国家协会、韦伯斯特银行和每一家金融机构，它们可能通过签署和交付行政代理和借款人的联合补充文件而不时成为本协议项下的贷款人(就本协议第2.12节和第2.13节而言，为本协议的任何继承人、受让人或参与者)。为免生疑问，Swingline贷款人应就本协议项下所有目的的Swingline预付款的偿还事宜构成贷款人。

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·留置权：任何形式或对任何人的抵押、留置权、质押、押记、权利、债权、担保权益或产权负担S的任何资产或财产，以任何其他人为受益人。

？贷款：由关联基金或其任何关联公司获得的任何商业贷款或票据，或借款人在正常业务过程中从第三方获得的任何商业贷款或票据或 生效日期A 借款人拥有的允许参与权益。

B贷款：第2.2(A)节规定的含义。

？贷款清单：指借款人或其代表为每笔贷款向抵押品托管人提交的清单的电子副本或硬拷贝(视适用情况而定)，清单应包括在相应的贷款文件中，该文件应指明此类文件是正本还是副本。

-贷款档案：对于每笔贷款，包括(A)贷款清单所列与该贷款有关的每一份文件和物品，以及(B)正式签署的与此类贷款有关的任何其他相关记录的原件和副本。

贷款清单：作为该附表二所附的某些贷款清单应被视为通过参考最近交付的借款基础证书上所列的贷款清单而不时更新。

？贷款当事人：借款人、相关基金和抵押品管理人。

？贷款登记簿：第6.6(D)节规定的含义。

保证金股票：保证金股票，如美国法规所定义。

？主参与协议：由 在借款人和其中指定的转让人之间签订的主参与协议，日期为第一修正案生效日期。

重大不利影响：对于任何事件或情况，对(A)借款人或抵押品管理人的业务、资产、财务状况、运营、业绩或财产的重大不利影响，(B)本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性，或贷款的一般或任何重要部分的有效性、可执行性或可收集性，(C)行政代理、贷款人和担保当事人关于本协议或任何其他交易文件项下发生的事项的权利和补救措施，(D)借款人或抵押品管理人是否有能力履行其在任何交易文件项下的义务(br}借款人或抵押品管理人是借款人或抵押品管理人的一方)，或(E)行政代理S或其他抵押品留置权当事人的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

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材料修改：对适用于借款人获得贷款之日或之后签立或生效的贷款的基础文书的任何修订或豁免，或修改或补充：

(A)减少或免除该贷款的任何或全部本金；

(B)延迟或延长该贷款的最后到期日或任何其他未清偿款额的到期日；

(C)免除一笔或多笔利息支付(任何递增的违约利息除外)，或允许将任何现金应付利息延期或资本化，并加到该贷款的本金金额中(但其相关票据的条款已允许的任何延期或资本化除外)；

(D)减少这种贷款的应付利息金额(借款人获得这种符合条件的贷款时存在的电网定价自动变化的情况除外)；

(E)在合同上或结构上使这种贷款在合同上或结构上从属于这种贷款，办法是：实施优先付款、周转拨备、转移资产以限制对相关债务人的追索权，或对担保这种贷款的任何基础资产授予留置权(准许留置权除外)，或增加这种贷款的任何符合资格的贷款的承诺额；

(F)替代、更改或解除担保该贷款的标的资产(除该等标的文书所允许的 外)，且每次该等替代、更改或免除均由行政代理人完全合理酌情决定，对该贷款的价值产生重大和不利影响；或

(G)修改、放弃、容忍、补充或以其他方式修改(I)高级杠杆率或债务人总杠杆率或债务人总利息覆盖率或允许留置权(不包括允许购买在相关债务人S业务的正常过程中产生的相关抵押品的非实质性部分上的货币留置权)或任何相关契诺(为免生疑问，包括相关门槛)或此类贷款的相关贷款S文件中的任何相应可比定义(以该财务契诺包含的范围为限)或(Ii)该相关贷款的任何条款或规定S文件(包括，为免生疑问，包括相关门槛)或任何相应的可比定义为免生疑问，请参考或 使用高级杠杆率或债务人总杠杆率(仅适用于不符合高级担保贷款定义的贷款)或债务人总利息覆盖率或此类贷款的任何相应可比定义，在任何一种情况下，以行政代理唯一判断对贷款人不利的方式，引用或 使用高级杠杆率或相关阈值。

？计量日期：(I)截止日期；(Ii)任何借款人发出S通知的日期；(Iii)抵押品经理实际知道任何价值调整事件发生的日期；(Iv)任何贷款的分配价值被调整的日期；(V)除非该日期在下一次付款日期前两(2)天或更短的时间 ，否则为根据第2.7(B)节任何本金收款发放日期的前一个营业日；(6)最近一次借款基数计算中所包括的任何贷款未能满足符合资格贷款定义中所列的一项或多项标准的日期(不包括由以下机构免除的任何标准

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(Br)借款人获得此类贷款之日或之前)，(Vii)根据第2.14节和第3.2节(视情况而定)每次再投资、酌情出售或替代之日或之前，(Viii)每个报告日，(Ix)每个日历月的最后一天(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和(X)行政代理方要求的其他日期 ，至少有一个(1)营业日提前通知。

中端市场贷款：不是中端市场贷款或广泛银团贷款的 高级担保贷款。

最低增信额度：截至任何日期，等于(I)债务人风险敞口最大的五(5)个债务人所欠五(5)笔贷款的未偿还本金余额之和和(Ii) (A)一(1)项的乘积减号有效预付款利率和(B)截至该日期每笔符合条件的贷款的调整后借款价值合计。

？多雇主计划：？ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司代表其员工在本年度或之前五(5)年的任何 时间提供的多雇主计划。

？非排除税：第2.13(A)节规定的含义。

？非使用费：每一计提期间应支付的欠费，相当于：

(A)在该应计期内的每一天，以及在该日未清偿的垫款如下：

(I)减去50%(50%)乘以该日的贷款金额的乘积，即(A)1除以360、(B)0.75%和(C)每个该日期的未使用贷款金额的累加乘积 ；

(Ii)大于或等于50%(50%)乘以当日的融资额，但小于或等于75%(75%)乘以该日的融资额的乘积，即(A)1除以360、(B)0.50%和(C)截至每个该日的未使用融资额的乘积之和；

(Iii)大于75%(br}(75%)乘以该日的融资金额的乘积，即(A)1除以360、(B)0.25%和(C)截至每个该日的未使用融资金额之和。

尽管有上述规定，对于在截止日期后的前三(3)个日历月内发生的应计期间的任何部分，非使用费应完全按照上文第(Ii)款的规定计算。

Br注：第2.1节中规定的含义。

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？无名贷款：标的票据不要求债务人签立和交付，但债务人没有签立和交付证明在这种贷款下产生的任何债务的期票的贷款。

？独家控制通知：帐户控制协议中指定的含义。

？债务：借款人对有担保当事人的垫款和所有其他债务和负债的未付本金和利息(包括但不限于，在任何破产呈请提出后，或在与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后，与借款人有关的垫款和利息在 到期后产生，或在任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的，或现在存在的或以后发生的)，或出自任何交易文件，或与任何交易文件有关，以及借款人为其中一方而订立、交付或提供的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支(包括但不限于，根据交易文件的条款，借款人必须向行政代理、抵押品托管人、证券中介、对冲交易对手或贷款人支付的所有律师费用和支出)或其他方面。

·债务人：就任何贷款而言，指根据或就该贷款负有付款义务的任何人，包括该贷款的任何担保人，但在每一种情况下，除主要债务人或担保人外，不包括作为主要债务人或担保人的任何一人或多人，而该债务人或担保人是主要承保相关合格贷款的资产、现金流或信贷的主要担保人。为确定是否向符合条件的债务人发放贷款，包括作为抵押品一部分或将转移到抵押品的所有贷款，其债务人是另一债务人的关联方的，应与该关联方债务人的所有贷款汇总；例如，如果A公司是B公司的关联公司，并且A公司所有S贷款的调整后借款价值之和构成所有贷款的调整后借款价值的10%，而B公司S作为抵押品的一部分的所有贷款的调整后借款价值之和占所有贷款的调整后借款价值的10%，则A公司和B公司的债务人集中度将分别为20%。

债务人：就任何债务人而言，指该债务人是相关债务人的所有贷款的调整后借款价值总和。

官员S证书：由提供适用证书的人员的负责人签署的证书(视情况而定)。

？律师意见：律师的书面意见，行政代理人在其合理自由裁量权范围内可接受的意见和建议。

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？原始债务人利息覆盖率：对于任何贷款，(Br)在该贷款首次被行政代理批准为合格贷款之日的债务人利息总覆盖率，如适用于该贷款的批准通知中所述，或(Ii)如果适用，根据价值调整事件定义的(E)条，在价值调整事件发生后，最近一次由行政代理根据价值调整事件的定义(C)分配新的分配值，如关于该贷款的适用的分配价值通知中所述。

-原始高级杠杆率：对于任何贷款，该贷款的高级杠杆率为行政代理首次批准为合格贷款之日的高级杠杆率，如适用于该贷款的批准通知中所述，或(Ii)最近一次由行政代理根据价值调整事件定义第(Br)(F)条在价值调整事件发生后根据价值调整事件定义第(Br)(F)条分配的新分配价值(如适用于该贷款的分配价值通知中所述)。

？其他税：第2.13(B)节规定的含义。

？未偿还余额：就任何贷款而言，指借款人在该确定日期根据相关标的工具向相关债务人提供的任何 预付款或贷款(不论是否有资金)的未偿还本金余额(不包括任何利息和实收利息)。

参与权益：贷款或其他义务中的参与权益，在收购时或借款人S承诺收购时构成贷款。

？付款日期：15^这是每年2月、5月、8月和11月的一天，如果这一天不是营业日，则为下一个营业日，从11月15日开始 ^这是, 2021.

支付关税：第7.2(B)(Iv)节规定的含义。

养老金计划：第4.1(W)节规定的含义。

·定期术语SOFR确定日：SOFR术语定义中规定的含义。

？允许投资：指(I)除活期存款或定期存款、货币市场基金投资和合格回购义务外，以登记形式的票据表示的可转让票据或证券或其他投资，其所有权由结算机构或联邦储备银行的账簿记项表示，(Br)有资格在该联邦储备银行开立账户的存款机构代表其客户持有此类投资，(Ii)截至任何确定日期，除非该等获准投资是由抵押品托管人以其作为银行机构的身份发行的，在此情况下，该等准许投资可能会在该付款日到期，(Iii)就美国联邦所得税而言，该等准许投资的形式及被视为相关义务人的债务，且不是守则第897节所界定的美国不动产权益，(4)不需要缴纳任何预扣税，除非根据相关基础文书的条款，债务人必须在税后支付全额预扣税，以及(5)证据：

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(A)美国的直接义务和关于全额和及时付款的完全担保的义务(或由美国的任何机构承担，但此类义务以美国的全部诚意和信用为后盾)；

(B)根据美国或其任何州的法律成立的存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；但在借款人进行S投资或合同承诺投资时，该托管机构或信托公司的商业票据(如有)和短期无担保债务(评级基于该机构或信托公司以外的人的信用的债务除外)应由各评级机构给予其所要求的最高投资类别的信用评级；

(C)商业票据或其他短期债务，在借款人S作出投资或合约承诺投资时，具有各评级机构所授予的最高投资类别的评级；

(D) 活期存款、定期存款或存单由联邦存款保险公司全面承保，其存单评级或短期存款评级分别来自穆迪S和S P-1和A-1，如果由惠誉评级，则评级为F-1+Y；

(E)以上(B)款所述的任何存款机构或信托公司签发的即期应付票据或银行承兑汇票。

(F)对应税货币市场基金或其他受监管投资的投资 在借款人S投资或合同承诺投资于其中时，至少有两家评级机构和对此类投资进行评级的每家评级机构给予最高所需投资类别评级的公司 ；

(G)实体的定期存款(期限不超过90天)，其商业票据在借款人S进行投资或作出投资合同承诺时，具有各评级机构授予的最高所需投资类别的评级；或

(H)具有评级机构可接受评级的合格回购义务，对于S和 穆迪和S，应为A-1；对于惠誉，应为F-1+。

抵押品托管人或行政代理人可根据抵押品管理人或行政代理人的指示(如适用)，向其本身或其附属公司(作为委托人或代理人)购买或出售上述准许投资。许可投资可包括抵押品托管人或其任何关联公司提供服务并获得合理补偿的投资；

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前述(A)至(H)条，除非借款人和抵押品管理人已收到在此类事务中具有国家声誉经验的律师的书面意见(连同借款人或抵押品管理人向行政代理和抵押品托管人出具的S官员证书，证明借款人和抵押品管理人已收到本定义中规定的通知)。允许投资仅包括就第(C)(8)(I)(B)段中的权利和资产而言构成现金等价物的债务或证券，该等权利和资产是从沃尔克规则的担保基金定义中排除的。抵押品托管人没有义务确定或监督前款规定的遵守情况。

？允许留置权：下列任何未开始执行、征收、执行、征收或取消抵押品赎回权程序的留置权：(A)税款留置权，如果这些税款当时不应到期和支付，或者如果某人目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并已根据公认会计准则就其保留 ，(B)法律规定的留置权，如物料工S、仓库保管员S、机械师、承运人、工人S和维修工S留置权和其他类似的留置权，在正常业务过程中因法律的实施而产生的未逾期或善意争夺的款项；(C)对于任何标的资产，相关标的文书允许的留置权，以书面形式向行政代理披露，作为向行政代理提交的与其关于相关贷款的批准程序相关的信息的一部分；(D)对于代理贷款，代表所有贷款人就此类贷款以代理为受益人的留置权；(E)根据交易文件或由交易文件授予的留置权，以及(F)以抵押品托管人为受益人并根据《账户控制协议》允许的留置权。

允许的 参与权益：A参与权益 延期提款贷款或循环贷款这就是 由关联基金向借款人发放的广泛银团贷款；但条件是，每项此类参与权益应在 内不再是本协议项下允许的参与权益。六十(60)天(或更长更长的期限 管理代理可以在在下列任何事件发生后，其全权酌情决定)：(I)授予该参与权益的相关延迟提取贷款将被全部提取；(Ii)违约事件已经发生并根据本协议仍在继续；或(Iii)应行政代理的请求提高该参与权益，该请求应在行政代理S中提出合理酌情决定权(任何此类事件，提升事件)；此外，如果发生提升事件，借款人或抵押品管理人应在十个 (10)内请求)天数该提升事件发生时，该参与权益将被提升，且(Y)应作出商业上合理的努力以完善该参与权益的提升。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、信托(包括法定或商业信托)、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或政治分支)或其他 实体。

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PIK利息：贷款的应计利息加在贷款本金上，而不是在应计时支付，前提是用循环贷款中允许提款的收益支付的任何贷款的利息不构成PIK利息。

皮克贷款：根据条款，允许推迟支付所有应计和未付利息或将其资本化的贷款。

？平台：任何电子系统，包括INTRALINK^®， ClearPar^®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由管理代理或其各自的关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

？质押协议：相关基金为自身和贷款人的利益而订立的、截至截止日期的质押协议，承诺借款人的所有股权，经不时修改、修改、放弃、补充、重述或替换。

预付费：(A) 对于在 当日或之前发生的任何预付款十二六个月的周年纪念日结算日，2.00%与贷款金额的乘积，以及(B)在结算日12个月周年日之后但在或在此之前二十四个月纪念日的结业第四 修订生效日期，1.00%和 贷款金额的乘积。为明确起见，如果行政代理人参与 再融资或延期，则在 六个月期限 到期 之前执行的贷款延期和再融资将不被视为预付款。

“本金收取：借款人或抵押品保管人收到的所有 金额，不包括借款人或抵押品保管人或其代表以现金形式收到的利息收取或除外金额。

“主收款账户：在抵押品 保管人（或行政代理人可自行决定接受的任何其他方）的账簿和记录上创建和维护的证券账户，该账户以借款人的名义被授权为主收款账户，并受行政代理人为 担保方的利益而享有的优先留置权的约束。

“按比例分配的贷款份额：就贷款而言，通过将此类贷款的承诺（根据承诺的定义确定）除以所有贷款人的总承诺（根据承诺的定义确定）而获得的百分比。

资产收益：就任何抵押品而言，指在收集、 出售、清算、取消抵押品赎回权、交换或以其他方式处置该抵押品时应收或收到的所有财产，无论该处置是自愿的还是非自愿的，并包括与该抵押品相关的任何保险的所有付款权利。

“财产权：任何种类财产的任何权利或利益，无论是不动产、动产还是混合物，无论是有形还是无形，包括但不限于股本。

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“公共贷款人：具有 第12.2（d）节中赋予该术语的含义。

“购买价格”：对于任何贷款，金额（以面值的百分比表示） 等于（i）购买价格（或，倘该贷款的不同本金额以不同买价购入，则为该等买价的加权平均数）（如适用）对于此类贷款 （不包括任何利息，（二）债券利息及原始发行折扣）除以（二）借款人购买的该贷款部分的本金余额，在购买之日尚未偿还（不包括任何利息、PIK 利息和原始发行折扣）。

“合格机构：根据美利坚合众国或其中任何一个州或哥伦比亚特区的法律组建的存款机构或信托公司（或外国银行的任何国内分行），（i）（a）具有（1）标准普尔给予的长期 无担保债务评级为“A”级或更高，穆迪给予的长期 无担保债务评级为“A”级或更高，或（2）短期 无担保债务评级为“A”级或更高，定期无担保债务评级或存款证评级为标准普尔的AAA-1或更高，或穆迪的AAA-1或更高，（b）其母公司具有（1）标准普尔给予的长期无抵押债务评级为AAA级或更高，穆迪给予的长期无抵押债务评级为AAA 2级或更高，或（2）短期无抵押债务评级，或 标准普尔评级为AAA-1或更高，穆迪评级为AAA-1或更高的存款证，或（c） 行政代理人可接受，且（ii）其存款由联邦存款保险公司保险。”“”““””“”“’”““

“合格的第一留置权最后贷款”： 第一留置权最后贷款，否则完全满足高级担保贷款的定义，除非该贷款不符合优先担保贷款定义中规定的但书条款（C）（即适用的流动资金贷款的最高总额 超过百分之二十五（25%）（但低于（x）相关优先担保贷款的最高总额和（y）此类营运资金贷款的最高总额之和的百分之五十（50%））。

“合格的第二留置权贷款”：第二留置权贷款，否则完全满足 高级担保贷款的定义，除非该贷款不符合优先担保贷款定义中规定的但书条款（C）（即适用的营运资金贷款的最高总额超过 百分之二十五（25%）（且实际上超过（x）相关优先担保贷款的最高总额与（y）该营运资金贷款的最高总额之和的百分之五十（50%））。

“评级机构：标准普尔、惠誉和穆迪。’”

注册商标：第12.16（b）节规定的含义。

“记名债券：就《法典》第163（f）（2）节所指的任何需要登记的债券而言，指1984年7月18日之后发行的债务债券，其形式符合《财政条例》第5f.103-1（c）节所指的登记形式。

美国联邦储备系统理事会第12号条例（Regulation U）”第221章或者是其他人

“再投资：第2.14（a）（i）节中规定的含义。”

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N再投资通知：借款人根据第3.2(B)节就本金收款的任何再投资以附件A-3的形式提交的每份通知 。

相关基金：Investcorp Credit Management BDC，Inc.

关联方：就任何人而言，指S关联公司及其合伙人、董事、高级管理人员、 该人士和S关联公司的员工、代理人和顾问。

？发布日期：第2.14(D)节中规定的含义。

相关政府机构：联邦储备系统委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？相关测试期：就任何贷款而言，根据相关的标的工具计算此类贷款的高级杠杆率或总债务人利息覆盖率的相关测试期，或如果其中没有规定，(I)对于交付月度融资报表的债务人， 最近连续12个日历月的每个期间，以及(Ii)对于交付季度融资报表的债务人，此类贷款的主债务人最近连续四个报告的财政季度的每个期间；如果相关标的工具中没有规定相关测试期的任何贷款，如果债务人是新成立的实体，且连续12个日历月尚未过去，则相关测试期最初应包括从该债务人成立之日起至最近结束的月份或财政季度(视情况而定)的期间，该期间的适用金额按年率计算 ，随后应包括该债务人最近12个连续报告的日历月或连续四个报告的财政季度(视情况而定)的每个期间。

还款通知：借款人就任何未清偿预付款要求交付的每一份通知， 以附件A-2的形式。

？替换服务人员：根据第6.8节的规定，在抵押品经理终止事件后被任命为抵押品经理的任何人。

可报告事件：《ERISA》第4043条所指的可报告事件，但《ERISA》第4043(C)节所指的30天通知期已被免除的事件除外。

？报告日期？：12日^这是每年2月、5月、8月和11月的一天，如果这一天不是营业日，则从11月12日开始的下一个营业日 ^这是, 2021.

？报告日期报告：列出(除其他事项外)根据本合同第2.7条或第2.8条(视情况而定)在下一个付款日进行的付款申请、本合同第5.2(N)条规定的财务契约的计算、债务人及其与适用贷款相关的各自财务结果的合理详细摘要，以及借款人或抵押品管理人收到的适用债务人的财务和契诺遵守情况备份报表以及第2.9(A)条所要求的事项的证书。以附件A-6的形式，由担保品经理准备。

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？所需资金数额：如果(I)(A)没有违约事件发生且仍在继续，且(B)循环期间结束日期尚未发生，在每一种情况下，在确定日期并在该确定日期从无资金风险账户中提取任何资金后， 无资金风险权益金额，以及(Ii)(A)违约事件已发生且仍在继续，或(B)循环期间结束日期已发生。在任何一种情况下，自确定之日起并在该确定日从无资金风险账户中提取任何 资金后，即为无资金风险金额。

？要求贷款人：(A)行政代理和(B)贷款人的总额超过50%：(1)在周转期结束日期或终止日期之前，贷款人当时有效的承付款总额；(2)此后未清偿的垫款；(I)如果有一(1)个以上的贷款人，则所需的贷款人也应包括至少两(2)个贷款人，以及(Ii)任何违约贷款人的承诺和任何未清偿的预付款部分(视情况而定)应被排除在外，以便确定所需的贷款人。为了根据这一定义确定出借人的数量 ，属于附属机构的出借人团体应被视为1个(1)出借人。

Br}所需贷款文件：对于每笔贷款，以下文件或票据的原件(除另有说明外)均在相关贷款核对表中指定：

(A)(I)(如属无记名贷款或与以下情况有关者除外)生效日期A 允许的参与权益，(X)原始的、遗失的票据宣誓书和赔偿书，或基础本票的副本，由借款人(可以是附于其上的单据或票据权力的形式)空白背书，或根据相关相关文书的要求背书给行政代理人(并证明背书链中每个先前持有人的背书链不间断，在背书链中以空白形式或行政代理人背书)，对行政代理人的任何背书应采用以下形式：作为担保当事人的管理代理和与该贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书，由借款人作为转让人和管理代理(仅在该管理代理是借款人的关联企业的情况下)签署，但未注明日期且未指明受让人，并交付给抵押品托管人，以及(Y)与该贷款有关的每份转让文件或文书的副本，证明该贷款已转让给借款人，以及由借款人作为转让人签署的与该贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书的副本，和行政代理人(仅在该行政代理人是借款人的关联方的情况下)，但未注明日期且未注明受让人，并交付抵押品托管人，(Ii)在无记名贷款的情况下，(X)与该无记名贷款有关的每份转让文件或文书的副本，证明该无记名贷款已转让给借款人和未注明日期的借款人

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由借款人作为转让人和管理代理人(仅在该行政代理人是借款人的附属机构的情况下)签署但未注明日期且未指明受让人的转让或转让文件或文书，并交付抵押品托管人，以及(Y)抵押品管理人关于该无证明贷款的贷款登记簿的副本，如第6.6(D)或(Iii)节所述生效日期 允许参与权益，是一份完全签署的主参与协议，其形式和实质令行政代理合理满意，它适当地生效并证明每个此类参与权益以及支付或免除与转让任何此类贷款相关的任何费用的证据。，将在六十(Br)(60)内完成)天数标高(在《主参与协议》中有明确规定);

(B)适用于相关贷款的下列各项的原件或副本；贷款核对清单所列的任何相关贷款协议、信贷协议、票据购买协议、担保协议、销售和服务协议、购置协议、排序居次协议、债权人间协议或类似文书、担保、保险单、假设或替代协议或类似的重要执行文件，在每种情况下，连同对其的任何修订或修改。

？所需报告：根据交易文件(包括但不限于本协议第5.1节(S)和第6.6(A)节 )、各债务人(应S代理人的要求及时提交)、相关基金和借款人的财务报表(包括但不限于本协议第5.1节(S)和第6.6(A)节)、合规年度报表和独立会计师S年度报告。

·负责人员：对于任何人，指直接负责本协议管理的任何人员、该人员的任何正式授权人员或经理，以及就特定事项而言，由于该人员S或经理S了解并熟悉特定主题而被提交该事项的任何其他正式授权人员或该人员的经理。

限制支付：(I)因借款人现在或今后未偿还的任何类别股权而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以该类别股权的利息或借款人的任何初级股权支付的股息除外；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的直接或间接支付、购买或其他价值收购借款人现在或以后尚未偿还的任何类别股权的任何付款，及(Iii)为赎回、购买、回购或注销或获得放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以获取借款人现在或未来尚未偿还的股权。

审查标准：第7.2(B)(I)节规定的含义。

循环贷款：属于优先担保债务的任何贷款(延迟提取贷款除外)(包括循环信贷额度中有资金和无资金的部分、特定贷款项下的无资金承付款以及其他类似贷款和投资)，而根据与此相关的相关文书，借款人可能需要在未来向债务人提供一笔或多笔未来垫款；但任何此类贷款只有在借款人对债务人垫款的所有承诺到期、终止或不可撤销地减少为零之前才是循环贷款。

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循环期间：自2021年11月15日开始的期间，在循环期间结束日期或终止日期的前一天结束。

循环期间结束日期：(A)预定循环期间结束日期，(B)根据第9.2(A)条宣布循环期间结束日期，或(C)借款人根据第2.3(C)条终止整个贷款金额的日期中最早出现的日期。

·S：S全球评级，S全球业务，及其任何继任者。

·S和S全球行业分类：如果S发布修订后的行业分类，应在借款人、行政代理和所需贷款人的同意下更新本合同附表V中所列的行业分类。

销售协议：相关基金与借款人之间的销售和出资协议，日期为截止日期，经不时修改、修改、放弃、补充、重述或替换。

销售收益：对于任何贷款，出售这种贷款所获得的所有收益，扣除所有自掏腰包借款人、抵押品管理人和抵押品托管人因任何此类出售而产生的费用。

计划付款：指债务人就相关贷款支付的本金和/或利息的每一笔计划付款，并根据相关基础工具的条款进行调整(如果适用)。

计划循环周期结束日期 ：8月 231月17日，20242027.

“第二修订生效日期”: 2022年11月18日。

第二留置权贷款：(1)不满足高级担保贷款或第一留置权最后借出贷款定义中规定的所有要求的贷款，(2)以构成债务人相关财产的债务人S资产上有效和完善的第一或第二优先权留置权作为担保 (无论在附加抵押品中是否也有优先权较高或较低的留置权)，(Iii)就付款义务的优先权而言，与第一优先权或第二优先权留置权持有人的债务同等(除从抵押品收益中获得付款的优先权以外的其他 )，(4)根据借款人和该优先留置权持有人之间的债权人间协议，该优先留置权所涵盖的债务数额是有限的(以美元总额或未偿还本金的百分比或两者计算)，(V)抵押品管理人真诚地确定，在该贷款首次被列为抵押品之日或在任何价值调整事件发生之日，担保该贷款的抵押品的价值等于或超过该贷款的未偿还本金余额。加相同或更高优先级别的所有其他贷款的未偿还余额总和

抵押品和(Vi)在偿付权上不从属于债务人的任何借款义务的抵押品(不包括根据债权人间惯例规定适用于第二留置权贷款人的惯例条款，包括在与第一优先留置权有关的违约事件发生后，或就债务人的清盘或这种贷款的某些特定抵押品发生违约之后)。

？第2.13节证书：第2.13(E)节规定的含义。

？担保方：(I)贷款人、(Ii)行政代理、(Iii)抵押品托管人、(Iv)证券中介、(V)替代服务商(如果适用)和(Vi)对冲交易对手。

证券帐户帐户：UCC § 8-501（a）中规定的含义。

《证券法》：美国1933年《证券法》，经修订，以及据此颁布的规则和条例。

证券 中介机构：（i）结算公司;或（ii）在其正常业务过程中为他人维持证券账户并以此身份行事的人士，包括银行或经纪人。账户控制协议下的初始证券 中介应为担保品托管人。

“安全证书：UCC § 8-102（a）（16）中规定的含义。”

“证券权利：UCC § 8-102（a）（17）中规定的 含义。”

“优先杠杆比率”：对于任何相关测试期内的任何贷款，（a）“优先杠杆比率”的含义或该贷款的基础工具中规定的类似定义，或（b）对于相关基础工具不包括“优先杠杆比率定义”或类似定义的任何 贷款，（i）“总债务”（定义见基础票据或其类似定义，包括但不限于该贷款），不包括该债务人的任何次级债务和任何无担保债务或该债务人的无追索权债务，该债务人的无追索权债务仅由该债务人截至该日期的不动产和相关改善和固定装置担保， 减号该债务人截至该日期的无限制现金与（ii）该债务人 在适用的相关测试期内的息税折旧摊销前利润（由借款人和抵押品管理人善意计算）之比。

“优先 担保贷款”：（i）有权享有第一留置权和第一优先权的贷款，该贷款是对债务人全部或几乎全部资产的完善担保权益（除非本定义另有规定）， ㈡抵押品管理人真诚地确定，在或大约在发起时担保贷款的抵押品的价值等于或超过贷款 加由相同抵押品担保的同等或更高优先级的所有其他贷款的未偿还余额总额，（iii）在任何破产、重组、安排、无力偿债、延期偿付或清算程序中，该贷款在偿付权上不（且根据其条款不能成为）从属于债务人的任何债务，

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前提是，优先担保贷款可包括向债务人提供的贷款，该贷款还具有单独的营运资金贷款，只要（A）该营运资金贷款不以流动资产以外的任何资产 担保（按照公认会计原则确定），（B）如果发生违约事件，就这样的高级担保贷款，借款人有权按面值和行政代理机构合理 接受的其他条款购买此类流动资金贷款，且（C）此类流动资金贷款的最高总额不超过（x）项之和的百分之二十五（25%）相关优先担保贷款的最高总额及 （y）该营运资金贷款的最高总额。

“SOFR”：对于任何工作日，年利率等于 期限SOFR管理人公布的该营业日的担保隔夜融资利率（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）在期限SOFR管理人的网站上（或担保隔夜融资利率管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后继来源 ）在紧接的下一个营业日。

“偿付能力”：对于任何人在任何时候，具有满足以下所有条件的事务状态： （a）该人财产的公允价值大于该人负债的金额’（包括有争议的、或有的和未清偿的负债），因为该价值已经确定，并且为了《破产法》 第101（32）节的目的对负债进行了评估;（b）在该人的有序清算中，该人的财产的当前公平可出售价值不低于支付该 人对其债务和其他债务的可能责任所需的金额，当这些债务和其他债务成为绝对和到期时;（c）该人士能够变现其财产，并在其债务和其他负债（包括有争议的、或有和未清偿的负债）在正常业务过程中到期时偿还;（d）该人士不打算也不相信其将在’该等债务和负债到期时招致超出其偿还能力的债务或负债;及（e）该人士 并未从事或拟从事其’财产资产将构成不合理的小额资本的业务或交易。

“特殊成员：第4.1（t）（xxvi）条规定的含义。”

“指定贷款：（a）不属于合格贷款的每笔贷款，（b）任何贷款中包含在 超额集中金额中的部分，或（c）其净现值低于100%的每笔贷款。”

“结构化融资 债务”：由债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、参考或代表其所有权的任何债务，债务人是为 融资此类金融资产而设立的单一目的破产远程特殊目的实体，包括抵押债务债务和抵押支持证券，包括（但不限于）抵押债务义务、抵押贷款义务、资产支持证券和商业抵押支持证券或其任何再证券化。

？附属公司：指任何个人、公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生或有事项而具有该权力)以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员时，该等个人、公司、合伙企业或其他实体的管理层当时由该人士拥有，或其管理层由该人士直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。

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？替代：第2.14(B)节规定的含义。

？Swingline预付款：Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。为免生疑问，除非另有说明，否则预付款应构成本合同项下的预付款。

Swingline承诺：Swingline贷款人根据本协议的条款和 条件为Swingline垫款提供资金的承诺，金额不超过10,000,000美元(不考虑贷款人未来对Swingline垫款的任何偿还)，因为此类金额可以根据本协议的规定不时减少、增加或分配。Swingline承诺是Swingline贷款人在本协议项下作为贷款人的承诺的次要限制，而不是额外的。

？Swingline Lending：Capital One，National Association，以Swingline贷款人或其任何继承人的身份 。

Swingline票据：借款人以Swingline贷款人为受益人开具的本票，证明Swingline贷款人支付的Swingline预付款，基本上采用作为附件B-2所附的形式，以及对其的任何修订、补充和修改、任何替代，以及其全部或部分的替换、重述、续订或延期。

Swingline退款日期：第2.19(A)节规定的含义。

？辛迪加通讯：统称为任何债务人或其代表根据任何交易文件或其内拟进行的交易而提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，并根据第 第十二条以电子通讯方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人。

？税收：第2.13(A)节规定的含义。

？定期证券化：由关联基金、借款人或关联基金或借款人的关联公司进行的任何私人或公共条款证券化交易，直接或间接以抵押品或其任何部分或其中的任何利息(包括但不限于任何抵押贷款或债务抵押发行或其他资产证券化)直接或间接担保。

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“SOFR”术语：

(A)在适用的应计提款期内的任何一天，如预付款(包括Swingline预付款)在调整后的 期限SOFR计息，但根据基本利率定义(C)条款除外，则期限为三个月的SOFR参考利率在该日(该日，SOFR确定日)的期限为三个月，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，只要截至下午5：00为止。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人没有公布适用男高音的术语SOFR参考利率 ，并且关于术语SOFR参考利率的基准替换日期还没有出现，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布。

(B)就按基本利率计息的预付款(包括Swingline预付款)而言，在适用的应计期间内的任何一天，期限为三个月的SOFR参考利率在该日(该日，即基础利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因该利率由SOFR管理人公布；然而，只要截至下午5：00为止。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

？术语SOFR管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

术语SOFR参考利率：由管理机构确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

？终止日期：(A)根据第2.3(C)节全部终止的日期、(B)贷款到期日或(C)声明终止日期或根据第9.2(A)条自动发生终止日期中最早的日期。

第三方销售协议：行政代理合理接受的形式和实质的销售协议。

*总利息覆盖率：关于借款人，在任何时候，(I)借款人利息收入 与(Ii)借款人利息支出的比率。

？债务人总利息覆盖率：对于任何 相关测试期的任何贷款，(A)利息覆盖率的含义或相关基础工具中为该贷款规定的可比定义，或(B)对于相关基础工具未包括总利息覆盖率或可比定义的任何贷款，由借款人和抵押品管理人善意计算的(I)EBITDA与(Ii)该债务人在相关测试期的利息支出的比率。

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？债务人总杠杆率：对于任何相关的 测试期内的任何贷款，(A)该贷款的基础工具中规定的总杠杆率或可比定义的含义，或(B)在相关基础工具未包括总杠杆率或可比定义的任何贷款的情况下，(I)适用债务的(如基础工具或其可比定义中所定义的，包括但不限于此类贷款)或截至确定之日的比率，减号借款人和抵押品管理人善意计算的(Ii)债务人在适用的相关测试期间的EBITDA截至该日期的无限制现金；但在根据本定义第(A)款或第(B)款计算债务人总杠杆率时，应不包括保荐人从属债务。

？交易？：第3.2节中规定的含义。

？交易文件：本协议、销售协议、账户控制协议、质押协议、费用函、每张票据、套期保值协议。

？受让人字母：第12.16节中规定的含义。

？UCC？：适用的一个或多个司法管辖区不时生效的统一商法典。

未调整的基准替换：适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

？未认证的安全：UCC第8-102(A)(18)节中规定的含义。

*基础资产：就贷款而言，指为保证偿还贷款而指定和质押作为抵押品的任何财产或其他资产，包括但不限于相关基础文书规定的、相关债务人的股票、成员资格或其他所有权权益的质押，以及出售或以其他方式处置此类财产或其他资产所得的所有收益。

？基础工具：贷款协议、信贷协议、契据或根据其发放或设定贷款的其他协议，以及管辖贷款条款或为贷款所代表的债务提供担保或贷款持有人为受益人的其他协议。

？无资金风险敞口账户：在抵押品托管人 (或行政代理自行决定可接受的任何其他方)的账簿和记录上创建和维护的证券账户，该账户以借款人的名义创建并受行政代理为有担保的 当事人的利益优先留置权的约束。

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无资金风险敞口金额：在任何确定日期，对于任何贷款，(无重复)所有(1)无资金承诺(应包括所有无资金周转承诺和延迟提取定期贷款的无资金部分)和(2)与此类贷款相关的所有备用或或有承诺的总额。

？无资金风险敞口权益金额：在任何确定日期，对于任何符合条件的贷款，等于(1)关于该合格贷款的无资金风险敞口金额与(2)一(1)的乘积减号适用于此类合格贷款的预付款利率的乘积。

？无资金的曝险缺口：第2.9(E)(三)节规定的含义。

·美国：美利坚合众国。

？无限制现金：不受限制现金的含义或基础工具中的任何类似定义 对于每笔贷款，以及在任何情况下，无限制现金或此类类似定义未在此类基础工具中定义，即所有可用于一般公司用途且未保存在任何储备账户中或在法律上 或为任何特定目的而受合同限制或受任何留置权约束的现金(根据此类基础工具允许或授予的一揽子留置权除外)，反映在相关 义务或已交付给借款人的最新财务报表中。

？未使用的设备金额：在任何时候，(A)设备数量 减号(B)当时未清偿的垫款。

？中端市场贷款；向债务人提供的高级担保贷款，其往绩12个月EBITDA超过50,000,000美元，不是广泛银团贷款。

美国爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年《公法》第107-56号。

？美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？价值调整事件：对于任何贷款，在相关资金日期之后发生以下任何一项或多项事件：

(A)行政代理人已实际知悉，或借款人或抵押品管理人(br}已实际知悉(或在抵押品管理人准则未遵守标准的情况下)有关该贷款项下任何本金或利息的拖欠(在实施所有适用的治疗期后，但在任何情况下不得超过五(5)个营业日)；

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(B)有关债务人根据任何其他债务(贷款除外)支付本金或利息的违约，而该债务的金额超过500,000美元，且该债务与该贷款同等(在实施所有适用的治愈期后，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日)；

(C)发生与相关债务人有关的破产事件；

(D)未能(1)就相关文件的条款规定债务人须交付的月度或季度报告、任何财务报表(包括未经审计的财务报表)在任何日历月结束后四十五(45)天之前交付行政管理代理人，(br}就月度报告和每个财政季度结束后六十(60)天交付季度报告，以及(2)就债务人或基础文件的条款要求交付的年度报告，(Br)不迟于任何财政年度结束后一百二十(120)天(或如果相关债务人不要求在 或该日期之前提交此类年度报告，则为要求相关债务人提交该报告的较晚日期，但无论如何不迟于任何财政年度结束后一百五十(150)天)之前向行政代理提交的任何经审计的财务报表；但在每种情况下，借款人(以及代表S的抵押品管理人)均可准予任何债务人定期延期(不超过十(10)个工作日)上述任何财务报表的到期日，如果该等报告在本条(D)规定的相应期限(或延长期)内交付给借款人或抵押品管理人，并随后在借款人或抵押品管理人收到后十(10)个工作日内交付行政代理，则不会发生任何价值调整事件。

(E)有关债务人就该贷款在任何有关测试期间的总债务人利息覆盖率：(一)低于原债务人总利息覆盖率的85%；(二)低于1.75至1.00；

(F)有关债务人就有关贷款在任何相关测试期内的高级杠杆率(I)高于原来的高级杠杆率0.50及(Ii)大于4.00至1.00。

(G)抵押品管理人或行政代理人对该项贷款属非应计项目、已注销或已注销的任何裁定；

(H) 材料修改的发生；

(I)该贷款项下的违约，连同任何代理人或所需数目的贷款人(包括但不限于借款人)选择采取任何该等行动以加速贷款或根据适用的标的文书开始执行其任何权利或补救办法；

(J)就任何以固定利率计息的贷款而终止或破坏任何利率对冲协议(不论是债务人、借款人或任何其他人) ，包括任何对冲协议或对冲交易；

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(K)应借款人或抵押品管理人的书面要求；或

(L)行政代理机构在申请批准该贷款时可能自行决定的标准 在相关批准通知中列出。

·沃尔克规则：多德-弗兰克法案第619条，以及任何政府当局对此的解释、条例、规则和声明。

Br}担保：对于任何贷款，违反本协议项下与此类贷款有关的任何表述或担保(不包括该贷款满足合格贷款定义标准的任何表述或担保)，以及借款人未能在借款人收到行政代理或借款人的通知后三十(30)天内纠正此类违约或导致违约得到纠正 。

？担保贷款：(A)在任何日期未能满足合格贷款定义第(Iii)款规定的任何标准的任何贷款(除非明确规定仅适用于此类贷款的取得日期的任何此类标准，在这种情况下，未能在取得该贷款之日满足该等标准)，但此类贷款在取得该贷款之日以外的任何日期未能满足合格贷款定义第(Iii)(G)款规定的标准除外。(B)已发生担保事件，或(C)借款人未能在第3.2(I)节规定的期限内交付第3.2(I)节所述的所需贷款文件。

·韦伯斯特银行：韦伯斯特银行，N.A.

？加权平均预付款利率：截至任何衡量日期，等于(A)每笔贷款的调整后借款价值之和的百分比乘以按(Ii)每笔贷款的适用垫款利率四分五裂除以(B)所有贷款的经调整借款总值。

·退出条件：第2.9(E)(I)节规定的含义。

？扣缴代理人：任何贷款方和行政代理人。

零息债务：指在未偿还期间的全部或部分时间内不计息的债务 ，或规定以现金定期付款的频率低于每半年一次，或仅在规定的到期日支付利息的债务。

第1.2节其他条款。

本文使用但未特别定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语，以及在此使用但未特别定义的术语，在此均按其中的定义使用。

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第1.3节期间的计算。

除非本协议另有规定，否则在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，单词 “from”意为“From”和“Include”，而单词“To”和“Tell”的意思是“To”，但不包括“to”。

第1.4节释义。

在每份交易单据中，除非出现相反意向：

(A)单数包括复数，反之亦然；

(B)对任何人的提及包括S的继承人和受让人，但如果适用，仅在交易文件允许的情况下；

(C)对任何性别的提及包括彼此的性别；

(D)凡提及无进一步限定的一日或多日，指的是历日；

(E)凡提及任何时间，指纽约时间；

(F)凡提及任何协议、单据或票据，即指经修订、修改、放弃、补充、重述或取代并按照其条款及(如适用的话)其他交易单据的条款不时生效的该等协议、单据或票据，而凡提及任何本票之处，包括任何属其延期或续期或其替代或替代的本票；

(G)凡提及任何适用法律，即指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的适用法律，包括根据该法律颁布的规则和条例，以及提及任何适用法律的任何条款或其他规定 指此类适用法律的条款不时生效，并构成对该条款或其他条款的实质性修订、修改、编纂、替换或重新制定；

(H)凡提及就本协议中的抵押品向抵押品托管人进行的任何交付或转让，即为代表担保当事人的行政代理人的利益向抵押品托管人交付或转让；以及

(I)行政代理根据本合同或任何交易文件进行的所有计算应对合同双方具有约束力，并应视为准确，无明显错误。

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第二条

这些音符

第2.1节附注。

(A)根据下文所述的条款和条件，如果行政代理或任何贷款人提出要求，借款人应：(I)在截止日期，按本协议附件A规定的适用地址，向提出请求的每一贷款人，和(Ii)在任何合并补充的生效日期，向要求签发票据的每一额外贷款人，按适用的合并补充文件中规定的地址，交付一份正式签署的本票，其实质形式为附件B-1(每份附注)，日期为本协议之日。每一项面值均等于 适用贷款人S在任何联合补充条款的截止日期或生效日期(视情况而定)的承诺，并以其他方式正式完成。每张票据应在任何时候证明债务的金额等于该贷款人在该日适用票据项下未清偿的预付款。

第2.2节贷款人垫款的程序。

(A)在符合第2.2节规定的限制的情况下，借款人可在本合同规定的适用时间内，通过向行政代理交付第2.2节规定的信息和文件，要求贷款人 在票据项下垫付资金(每笔垫款一笔)。在收到此类信息和文件后，行政代理将向贷款人发出有关通知。

(B)在符合第2.2节和第3.2节规定的限制的情况下，借款人可在循环期内不时要求Swingline贷款人根据Swingline票据(如果有)向行政代理人交付本第2.2节规定的信息和文件，并在本合同规定的适用时间向其提供Swingline预付款。在收到此类信息和文件后，行政代理将向贷款人提供有关这些信息和文件的通知。

(C)就(I)经调整期限SOFR的垫款(Swingline垫款除外)而言，不迟于上午11：00。(纽约市时间)建议融资日期前两(2)个美国政府证券营业日，(Ii)基本利率借款不迟于上午11：00。(纽约市时间) 建议融资日期前一(1)个工作日或(Iii)不迟于上午11：00预付款。(纽约时间)在拟议的融资日期，借款人应提交：

(I)向行政代理人提交一份电汇付款和授权书，但以前未交付的部分；和

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(Ii)向行政代理人和抵押品托管人发出一份填妥的拨款通知(包括一份已填妥的借款基础证明书，更新至申请该项垫款的日期，并对所要求的垫款及其收益的使用给予形式上的效力)，该通知书应(A)指明该项垫款的所需数额，该数额不得导致未清偿的垫款超过可动用的数额，并且必须至少等于500,000美元(或如任何垫款用于为循环贷款或延迟的提款贷款项下的任何提款提供资金，则为该项提款提供资金所需的较小数额)；将按照其按比例分配给每家贷款人，(B)指明此种垫款的拟议筹资日期，(C)指明将在该筹资日期融资的贷款(S)(包括每笔贷款的适当债务人、未偿还余额、分配价值和购买价格)，并就任何循环贷款或延迟提取贷款，根据第2.9(E)、(D)节规定，因获得此类贷款(S)而应存入无资金风险敞口账户的金额。[已保留]以及(E)包括已满足本合同第三条所述垫款的所有先决条件的声明。 每份供资通知均不可撤销。如果管理代理在上午11：00之后收到任何拨款通知(纽约市时间)或在非营业日的某一天，此类资金通知应视为行政代理在上午9：00收到。(纽约时间)下一个营业日。

为免生疑问，如果借款人提交了一份 资金通知，指明了在收到该资金通知之日(或根据第2.2(C)(Ii)条被视为已收到)后一(1)个工作日内发生的建议资金日期，则此类预付款请求应被视为SWINGLINE预付款请求。

(D)在每个融资日期和根据第2.14(A)(I)节对本金收款进行的每一次再投资或借款人根据第2.14(B)节获得与替代相关的额外贷款的日期，借款人应向行政代理提供适用的借款人S通知和借款基础证书，两份证书均已于该日期更新，行政代理应在收到后立即将其副本转发给贷款人。

(E)在提议的供资日期，根据第2.2节规定的限制，并在满足第三条规定的适用条件后：

(I)对于每笔垫款(Swingline垫款除外)，每个贷款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)向行政代理提供一笔不迟于当天中午12点(纽约市时间)提供给行政代理的金额，数额相当于借款人S按比例分摊的下列金额中的至少一部分：(A)借款人为此 垫款申请的金额，(B)当时有效的未使用承付款总额，以及(C)在考虑到此类垫款的拟议用途后，可在不导致未偿还垫款超出可用范围的情况下向本协议借款人垫款的最高金额；和

(Ii)对于每一笔Swingline垫款，Swingline贷款人应在同一天向借款人提供一笔金额，该金额应等于(I)借款人为该Swingline垫款申请的金额，(Ii)(A)当时的Swingline承诺与(B)截至该日期的未偿还Swingline垫款之间的正差额，以及(Iii)在考虑到建议使用该Swingline垫款所得款项后，可根据本协议向借款人垫付的最高金额 ，而不会导致未偿还垫款超过

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可获得性；前提是，如果借款人就该Swingline垫款申请的金额将导致(X)截至该日期未偿还的Swingline垫款，以及(Y)Swingline贷款人以贷款人身份支付的未偿还垫款总额(不包括Swingline贷款人应归因于Swingline贷款人和S的与偿还该Swingline垫款相关的后续垫款)的总额超过Swingline贷款人作为贷款人的承诺，则不允许Swingline垫款。

(Iii)在收到第(I)或(Ii)款所述的金额(视情况而定)后，行政代理应立即以电汇方式向借款人在根据本第2.2条发出的适用资金通知中指定的帐户为该等金额提供资金。

(F)在每个融资日期(与Swingline预付款无关)，每个贷款人按比例汇出其在任何贷款预付款中的份额的义务应与其他贷款人的义务不同，任何贷款人未能将该金额提供给借款人并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。尽管本合同有任何相反规定，贷款人没有义务在周转期结束日期或终止日期之前两(2)个工作日或之后垫付任何贷款。为免生疑问，就退还Swingline预付款一事，贷款人S将根据第2.19节履行付款义务。

(G) 即使本协议有任何相反规定，在发生(I)违约事件或(Ii)循环期间结束日期中较早的一个时，如果无资金风险敞口账户的存款金额少于无资金风险总额，则行政代理(X)可在发生违约事件的情况下，或(Y)在循环期间结束日期发生的情况下，代表借款人要求预支此类差额的金额(风险敞口缺口)。在收到此类请求后，贷款人应根据第2.2(F)条为风险敞口金额缺口提供资金，即使本协议有任何相反规定(包括但不限于借款人S未能满足第3.2条规定的任何先例条件)，但任何贷款人不得提供任何垫款，条件是在实施此类垫款后，将导致借款基础不足。

(H)为退还Swingline垫款而提供的垫款应由贷款人按照第2.19节的规定进行。

第2.3节本金偿还；减少贷款金额。

(A)借款人有权随时选择预付未偿还的预付款；但条件是：(I)借款人应至少在(A)下午3：00之前，以附件A-2的形式提前以书面通知行政代理。(纽约时间)提前一(1)个营业日和(Ii)任何未偿还的垫款(借款人为将借款基础不足减少为零而未偿还的垫款除外)的最低金额应为500,000美元，并且是超出其100,000美元的整数倍(不包括任何此类部分偿还垫款

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未清偿款项(A)完全来自偿还循环贷款的收益，或(B)完全来自根据第2.7(A)(12)节、第2.7(B)(12)节或第2.8(11)节可分配给借款人的金额)。对于任何此类未偿还的预付款，借款人应在下午1：00之前交付给行政代理(连同抵押品副本 托管人)。(纽约时间)(1)偿还该等未清偿垫款的指示和(2)足以偿还该等未清偿垫款连同所有应计利息、任何违约成本和任何套期保值违约成本的资金 ，但仅限于适用的贷款人或对冲交易对手要求偿还该等应计利息、违约成本和/或套期保值违约成本的范围内；条件是，除非已汇出足够资金全额支付下一句中的所有此类金额，否则不会偿还未清偿垫款 。行政代理应将根据本第2.3(A)条从借款人收到的金额用于按比例 偿还未偿还垫款、支付未偿还垫款金额的应计利息以及支付任何违约成本和对冲违约成本，但除非借款人遵守了任何对冲协议的条款，要求因偿还未偿还的垫款而全部或部分终止一项或多项对冲交易，且借款人已支付所有对冲违约成本和欠对冲交易对手的任何其他付款，否则该等偿还不得生效。在符合本合同条款和条件的情况下，任何已偿还的金额均可在周转期内再借入。根据本第2.3(A)节的规定，任何与还款有关的还款通知均不可撤销。在收到借款人根据第2.3(A)条发出的任何通知或指示后，行政代理将向贷款人提供有关该通知的通知。

(B)除非根据本合同条款提前预付，否则未偿还的预付款应在终止日期或借款人、抵押品管理人、行政代理和每一贷款人书面同意的较后日期全额偿还。

(c)借款人应有权在任何时候选择：（i）在循环期的最后十二个月内但在违约事件发生之前，减少部分贷款金额，该部分超过未偿还预付款、应计利息和破碎成本的总和，以及（ii）在循环期之后但在违约事件发生之前，终止全部贷款额或减少部分贷款额中超过未偿还预付款、应计利息和破碎成本之和的部分;前提是（i）借款人 应至少提前五（5）个营业’日向行政代理人发出书面通知（将就此向贷款人提供通知）以附件A-2的形式终止或减少;及（ii）融资额的任何部分扣减金额应相等于5，000，000.00美元及1，000美元的整数倍，000.00美元（仅由偿还循环贷款所得款项提供资金的融资金额的任何此类部分 减少除外），且融资金额不得减少至低于50，000，000.00美元。根据本 第2.3（c）节提出的任何减少或终止请求均不可撤销。每个供应商的承诺应减少一笔金额，该金额等于其在本第2.3（c）节规定的任何减少总额中的按比例份额（在本协议项下承诺的任何减少生效之前） 。为免生疑问，在循环期之后，贷款金额应被视为等于未偿还预付款、应计利息和本条款（c）中的破碎成本的总和。

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(d)任何解雇或裁减根据上述第（c）款，贷款金额 （无论是全部还是部分）应附有（i）偿还在该提前还款日期之前支付的所有尚未偿还的预付款，加上（ii）在适用的提前还款日期预付的所有该等预付款的应计未付利息，加上（iii）预付费（如适用），加上，（iv）借款人根据本协议须支付的任何未付费用或开支，以及所有其他未付义务（但不包括 借款人在贷款文件项下当时未到期和应付的赔偿义务，或当时未未决的任何事件或索赔）关于在提前还款日提前还款的债务。为免生疑问，预付费应适用于在循环期结束前违反上述第（c）款的情况下发生的任何贷款金额终止或减少。

第2.4节利益的确定

行政代理人应确定借款人在相关应计期的每个付款日应支付的利息（包括在前一个付款日到期应付的未付利息，如有），并应在该付款日之前的第三个营业日通知抵押品经理。

第2.5节注释。

各贷款人现获授权在附于票据的附表上就该贷款人(视何者适用而定)在其内部簿册及记录或电脑系统中记录适用贷款人在该票据下所作的每笔垫款(A)日期及本金及(B)每笔付款及本金的偿还。任何此类记录如无明显错误，应构成每张票据项下未清偿预付款的表面证据(如适用)。任何贷款人未能在适用票据所附附表 上作出任何此类批注，不应限制或以其他方式影响借款人按照本协议规定的条款偿还垫款的义务。

第2.6节减少借款基数不足。

借款人可以通过采取以下一项或多项措施将借款基础不足降至零：

(1)将美元现金抵押品记入主收款账户；

(2)按照第2.3(A)条偿还未清偿的垫款；

(3)将额外的合资格贷款记入抵押品；但根据任何该等额外的合资格贷款而扣减的借款基础不足的数额，应为该等合资格贷款的经调整借款价值；或

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(Iv)借款人同意出售、转让或捐献作为抵押品的贷款的任何交易，其总金额相当于将借款基础不足减至零；但条件是：(A)行政代理应以书面形式仅凭其酌情权同意出售贷款；(B)借款人应将其现金收益的100%(扣除合理交易成本和费用及税项后)存入主收款账户；(C)借款人应向行政代理提交购买协议副本、行政代理合理要求的任何附加信息，以及借款人官员出具的证明，证明(I)借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证在销售生效之前和之后在所有重要方面均属准确(截至特定日期作出的陈述和保证(X)或(Y)因重要性、重大不利影响或任何类似限定词而受限制，其中陈述和保证在所有方面均应属实)，(Ii)借款人遵守贷款文件下的所有契诺、协议和义务，且 (Iii)在该日实施所要求的销售后，不会发生、不会继续或不会存在任何违约或违约事件，(D)从借款人发起或拥有的所有其他类似贷款中挑选将由借款人出售的所有贷款，在任何时候都不得选择出售对行政代理或贷款人不利的贷款。

第2.7节和解程序。

(A)在每个付款日，只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品管理人应指示抵押品托管人(抵押品托管人在收到相关报告日期报告时视为给予该指示)根据最新的报告日期报告(抵押品托管人应根据该报告日期报告中规定的信息，从利息 收款账户中按可用资金范围向下列人员支付下列金额：

(一)按比例支付给抵押品托管人和证券中介机构，金额相当于任何应计未付的抵押品托管费；

(2)对套期保值交易对手，根据每个适用的套期保值协议(不包括套期保值破坏成本)，当时应支付给套期保值交易对手的净额合计；

(3)向抵押品管理人 (为免生疑问，包括替换服务商，如果适用)，第一，支付任何应计和未支付的抵押品管理费，第二，支付抵押品管理人所有记录的费用和支出(包括但不限于，合理的S律师费用、成本和支出)，在任何滚动的12个月期间，不超过(I)所有合格贷款未偿还本金总额的0.20%和(Ii)250,000美元；但只要CM Investment Partners LLC是抵押品管理人，在IM指示托管人另有指示之前，此类费用将被免除；

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(4)支付给行政代理人，数额相当于交易文件中规定的任何应计和未支付的费用、费用和赔偿；

(5)向行政代理按比例分配给每个贷款人，金额等于(A)该贷款人提供的垫款的任何应计和未付利息，(B)任何应计和未付的非使用费(根据每个贷款人的未使用承诺分配的此类非使用费)和(C)任何应计和未付的违约费；

(6)对冲交易对手根据适用的套期保值协议发生的当时到期和应付的任何其他金额(包括任何套期保值成本)，扣除根据该适用的对冲协议当时应支付给借款人的任何金额；

(7)向行政代理按比例分配给每个贷款人，金额为 ，如果贷款金额已根据第2.3(C)条全部终止，则为未清偿预付款；

(8)给行政代理，分配给行政代理和每个适用的贷款人，支付行政代理和贷款人的所有其他 行政费用；

(9)向行政代理按比例分配给每个贷款人，如果存在借款基础不足，则根据本协议下未偿还的预付款按比例将借款基础不足减少到零所需的金额；

(10)(A)在循环期内，为无资金准备的风险账户提供必要的资金，以使 无资金支持的风险敞口账户中的所有金额等于无资金支持的风险敞口权益总额，或(B)在循环期之后，为无资金支持的风险敞口账户提供必要的资金，使无资金支持的风险敞口账户的金额等于 无资金支持的风险敞口总额；

(11)向行政代理、任何适用的贷款人、抵押品托管人和证券中介机构、受保方或担保当事人(如适用)分发当时到期和欠付的所有其他款项，包括但不限于任何未付的行政费用、费用函项下应计和未付的任何款项、增加的成本、税款、赔偿，但本协议项下到期的未偿还垫款本金除外；以及

(12)任何剩余金额应分配给借款人或其任何代名人，借款人可使用这些金额进行限制性付款。

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(B)在每个付款日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品托管人应指示抵押品托管人(抵押品托管人在收到相关报告日期报告后视为发出指示)根据最新的报告日期报告向抵押品托管人付款(抵押品托管人应根据该报告日期报告中规定的信息，从主要收款账户中按可用资金范围向下列人员支付以下金额)：

(1)未按照第2.7(A)节向抵押品托管人和证券中介机构按比例支付的金额，相当于任何应计和未支付的抵押品托管费；

(2)在未根据第2.7(A)节支付给对冲交易对手的范围内，根据每项适用的套期保值协议(不包括套期保值违约成本)，当时应支付给对冲交易对手的未付款项净额合计；

(3)未按照第2.7(A)节向抵押品管理人支付的数额，相当于任何应计和未支付的抵押品管理费；

(4)未按照第2.7(A)条支付给行政代理人的金额，相当于交易文件中规定的任何应计和未支付的费用、费用和赔偿；

(5)未根据第2.7(A)节支付给行政代理，按比例分配给每个贷款人，金额等于(A)与贷款人垫款有关的任何应计和未付利息，(B)任何应计和未付的非使用费(此类非使用费将根据每个贷款人的未使用承诺进行分配)和(C)任何应计和未付的违约费；

(6)在未根据第2.7(A)节支付给对冲交易对手的范围内，对冲交易对手根据适用的套期保值协议发生的当时到期和应付的任何其他未付金额(包括任何套期保值费用)，扣除根据该适用的套期保值协议当时应支付给借款人的任何金额；

(7)未按照第2.7(A)节的规定支付给行政代理人，按比例分配给各贷款人的金额，相当于如果贷款金额已根据第2.3(C)节全部终止，则为未清偿的预付款；

(8)未按照第2.7(A)条支付的，支付给行政代理，分配给行政代理和每个适用的贷款人，以支付行政代理和贷款人的所有其他行政费用；

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(9)(X)在循环期内，向无资金支持的风险敞口账户提供必要的资金，以使无资金支持的风险敞口账户中的所有金额等于无资金支持的风险敞口权益总额，或(Y)在循环期后，为无资金支持的风险敞口账户提供必要的资金，使无资金支持的风险敞口账户的 金额等于无资金支持的风险敞口总额；

(10)(A)在周转期内，在未按照第2.7(A)节支付的范围内，按比例分配给行政代理，以便在存在借款基础不足的情况下，按比例分配给每个贷款人，以将借款基础不足减少到零所需的金额，根据本合同项下未清偿的预付款按比例分配，以及(B)在循环期结束后，向贷款人支付未清偿预付款；

(11)在未根据第2.7(A)条支付的范围内，将按比例分配给行政代理、任何适用的贷款人、抵押品托管人、证券中间人、受赔方或担保当事人的所有其他款项，包括但不限于任何未付的行政费用、费用函项下应计和未付的任何金额、任何增加的费用、税项、赔偿和律师的费用或开支，但未清偿垫款本金除外；以及

(12)任何剩余金额应分配给借款人或其任何代名人，借款人可使用这些金额进行限制性付款，但借款人应首先向抵押品经理偿还抵押品经理根据本协议代表借款人S支付的任何未偿还金额，但不得在本协议项下 以其他方式偿还。

第2.8节替代结算程序。

在违约事件发生后和持续期间的每个工作日，在行政代理S在其商业上合理的酌情决定权下作出选择，或(B)根据第9.2(A)条宣布终止日期的事件或视为发生事件(视情况而定)之后，抵押品经理(或在 交付排他性控制通知后，抵押品托管人应指示(抵押品托管人在收到相关报告日期报告时视为作出该指示)，根据最新报告日期报告或行政代理人可能及时发出的其他指示(抵押品托管人应根据该报告日期报告或该其他指示中规定的信息，从收款账户中按可用资金范围内付款)向下列人员支付下列金额：

(一)按比例支付给抵押品托管人和证券中介机构，金额相当于任何应计未付的抵押品托管费；

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(2)对套期保值交易对手，根据每项适用的套期保值协议(不包括套期保值违约成本)，当时应支付给套期保值交易对手的净额合计。

(3)对抵押品 管理人，第一，支付任何应计和未支付的抵押品管理费，第二，就任何滚动的12个月期间支付抵押品管理人的所有有据可查的费用和开支(包括但不限于合理的S律师费、成本和开支)，总额不超过(I)所有合格贷款未偿还本金总额的0.20%和(Ii)250,000美元；

(4)支付给行政代理人，数额相当于交易文件中规定的任何应计和未付费用、费用和赔偿；

(5)行政代理，按比例分配给每个贷款人，金额等于：(A)与贷款人提供的垫款有关的任何应计和未付利息，(B)任何应计和未付的非使用费(此类非使用费将根据每个贷款人的未使用承诺额进行分配)和(C)任何应计和未付的违约费用；

(6)对冲交易对手根据适用套期保值协议发生的当时到期和应付的任何其他金额(包括任何套期保值破坏成本)，扣除根据该适用套期保值协议当时应支付给借款人的任何金额；

(7)给行政代理，分配给行政代理和每个适用的贷款人，支付行政代理和贷款人的所有其他 行政费用；

(8)向行政代理机构按比例分配给贷款人，用于支付未清偿的预付款；

(9)为无资金风险账户提供必要的资金，以使无资金风险账户中的金额等于无资金风险账户的总金额；

(10)给行政代理人，分发给行政代理人、任何适用的贷款人、抵押品托管人、证券中间人、受保障方或担保当事人(如适用)所有其他费用和金额，包括但不限于任何未支付的行政费用、费用函项下应计和未支付的任何金额、律师的任何增加的费用、税款、赔偿和律师的费用或开支，但未偿还垫款本金除外，根据本协议应支付的费用和金额；

(11)任何剩余金额应分配给借款人或其任何代名人，借款人可将这些金额 用于支付限制性付款，但借款人应首先向抵押品经理偿还抵押品经理根据本协议代表借款人S支付的任何未偿还金额，但不得在本协议项下以其他方式报销。

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第2.9节收集和分配。

(A)收藏。抵押品管理人应立即将收到的任何收款识别为利息收款或本金收款，并应在两(2)个工作日内将其直接收到的所有收款转账或安排转账到适当的账户(或就任何生效日期 允许的参与权益和 在五(5)个工作日后的日期之前收到的任何此类收集第一第四修正案生效日期，在根据第5.1(F)节收到此类收款后五(5)个工作日内)。托管人在将本金收款和利息收款转移到相关账户后，应按照第5.1(F)节的规定将本金收款和利息收款分开，并在 中转账。在每个报告日期，抵押品管理人应在根据5.1(Q)节提交的报告日期报告中进一步说明自上一个报告日期以来收到的所有收款的金额和类型(本金、利息收款或其他收款)、截至该报告日期的所有本金收款和利息收款以及每笔贷款的详细账龄。

(B)除外数额。经行政代理人事先书面同意，抵押品管理人可指示抵押品托管人从托收账户中提取构成排除金额的任何存款，前提是抵押品管理人在提取和同意之前已向行政代理人和每一贷款人提交了一份报告，说明如何以行政代理人合理满意的形式和实质计算此类排除金额。任何此类被排除的金额可作为限制性付款支付给Related Fund。

(C)初始存款。在任何贷款或额外贷款的融资日期，抵押品管理人应将在该融资日期或该日期之前收到的关于转移到抵押品并作为抵押品一部分的贷款的所有收款(如果有)存入 收款账户。

(D)资金的投资。在违约事件发生之前，如果收款账户中存有未投资金额，则所有此类金额应投资于抵押品管理人在每个付款日期(或根据抵押品管理人提供的长期指示)选择的允许投资项目；但在违约事件发生后及之后，只要收款账户中有未投资金额，所有此类金额均可投资于行政代理选择的允许投资项目(可以是长期指示)。其所有收益(扣除损失和投资费用)应保留或存入适用的收款账户，并应根据第2.7节和第2.8节(视情况适用)的规定在每个付款日使用。

(E)资金不足的风险敞口账户。

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(I)借款人不得获得任何延迟提取贷款或循环贷款， 除非在每种情况下，借款人应在此类收购或发行生效后，立即将相当于该延迟提取贷款或循环贷款(视情况而定)所需资金数额的金额存入无资金来源的风险敞口账户。在满足适用的提款条件的情况下，借款人可提取无资金风险敞口账户中的存款金额(X)，以资助相关债务人根据 任何循环贷款或延迟提取贷款提出的任何提款请求，或(Y)将存款存入主收款账户。任何这种退出都将受以下条件的制约(退出条件)：

(1)为第(X)款所述目的而进行的需要借款人出资的任何此类提取，在实施该提取后，不存在借款基础不足的情况；以及

(2)对于为第(X)或(Y)款所述目的而进行的任何此类提取，在实施此类提取后，无资金风险敞口账户中的存款总额等于或大于抵押品中包括的所有贷款的所需资金总额。

(Ii)债务人根据循环贷款或延迟提款贷款提出的任何提款请求，连同适用债务人的电汇指示，应由借款人转交抵押品托管人(并将副本送交行政代理人)，连同指示抵押品托管人从无资金的风险敞口账户中提取适用金额，并证明满足为这种提款提供资金的条件，抵押品托管人应按照借款人的指示为该提款请求提供资金。

(3)如果借款人应就循环贷款从债务人收到任何本金收款，且截至收到该本金之日(并在考虑该偿还后)，无资金风险账户中的存款总额少于抵押品所包括的所有贷款的所需资金总额(在每种情况下，均为无资金风险缺口)，抵押品托管人应按借款人(或抵押品管理人代表借款人)的指示，将相当于(A)此类本金收款总额和(B)无资金准备风险缺口的总额的金额存入无资金风险敞口账户。

(F)资金不足的风险敞口账户。债务人就其欠借款人的任何债务支付的任何款项，除债务人另有规定或合同(包括标的文书)或法律另有要求外，且除非行政代理人另有指示，否则应作为该债务人付款的集合(从到期的最早的未付款项开始)，在用于该债务人的任何其他应收款或其他债务之前，以当时到期和应支付的任何金额为限。

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第2.10节付款、计算等

(A)除非本合同另有明确规定，否则借款人或抵押品管理人向本合同项下的行政代理或其他担保当事人支付或存入的所有款项应不迟于下午1：00按照本合同的条款支付或存入。(纽约市时间)在美国合法资金立即可用 资金到期之日，以及在该时间之前未收到的任何金额，应视为在下一个营业日收到。借款人或抵押品管理人(视情况而定)应在法律允许的范围内，按违约事件期间适用的利率，向担保方支付在本合同项下到期时未支付或存入的所有款项的利息，按违约事件期间适用的利率即时支付；但该利率在任何时候均不得超过适用法律允许的最高利率。此类权益 应由适用的担保当事人承担。本协议项下所有利息和其他费用的计算应以实际经过的天数为360天的年度为基础(基本利率的计算除外，基本利率应基于365天或366天的年度，视情况而定)。

(B)只要本合同项下的任何付款应在除营业日以外的某一天支付，该付款应在下一个营业日支付，在此情况下，该延长的时间应计入支付利息或本合同项下应支付的任何费用(视情况而定)。如果在任何付款日期，可用资金不足以支付根据第2.12节增加的任何费用的全部金额，则该等未付款项仍应是到期欠款，并应按照第2.10(A)节的规定计提利息，直至全部偿还为止。

(C)如果借款人要求的任何垫款不是由于借款人S在规定的日期根据第3.2节采取的行动或未能满足任何条件(视属何情况而定)而导致的，借款人应赔偿适用贷款人所发生的任何合理的 损失、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用适用贷款人为资助或维持此类垫款而取得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或支出。

(D)如果在截止日期之后的任何时间，本协议项下未清偿的预付款没有按照贷款人各自的按比例份额在贷款人之间进行分配，则贷款人同意在它们之间进行未清偿预付款的权益的购买和出售，以便每个贷款人根据其当时的承诺(此类购买和出售应通过行政代理安排，且各贷款人在此同意签署行政代理可能合理地 要求的与此相关的其他文书和文件，如果有的话)。本协议项下的所有后续信贷扩展将根据本协议中规定的贷款人不时按比例分配的份额进行。

(E)如果行政代理不同意借款人或抵押品管理人根据第2.7节或第2.8节支付或存放的任何金额的计算，或根据本协议或根据其各自的指示，对借款人或抵押品管理人 应支付或存入的任何金额的计算，则应以书面形式并合理地 详细通知借款人、抵押品管理人和抵押品托管人，以确定具体的分歧。如果这种分歧不能在两个月内解决

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(2)在没有明显错误的情况下，行政代理对此类金额的决定应是决定性的，并对双方具有约束力。如果抵押品托管人收到抵押品管理人或借款人的指示与行政代理人收到的任何指示相冲突，抵押品托管人应依赖并遵循行政代理人的指示。

第2.11节费用。

(A)抵押品托管人有权按照适用的第2.7(A)(1)、(Br)2.7(B)(1)和2.8(1)条收取抵押品托管费。

第2.12节增加成本；资本充足性；违法性。

(A)如(I)在任何适用的法律或其解释中引入或作出任何更改(包括但不限于以施加或增加准备金要求的方式作出的任何更改)，或(Ii)受保障一方遵守任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求(不论是否具有法律效力)，则受保障一方应就本协定向贷款人征收任何税项或任何种类的增值税，或改变就其在抵押品中的权益向贷款人支付款项的征税基准，或 根据本协议垫款的任何权利或义务，或根据本协议支付的任何款项，(B)施加、修改或视为适用的任何准备金要求(包括但不限于，联邦储备系统理事会施加的任何准备金要求，但不包括利息确定中包括的任何准备金要求)、针对以下资产的特别存款或类似要求：任何受保障方或(C)施加任何其他条件，影响本协议项下转让给担保方的抵押品的所有权权益，或任何受保障方根据本协议或任何其他交易文件享有的S权利，其结果是增加任何受补偿方的成本或减少受补偿方根据本协议或任何其他交易文件收到或应收的任何款项的金额，然后在该受补偿方提出要求后的付款日(该要求应附有说明该要求的依据的声明)，借款人应直接向受补偿方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受补偿方所发生的额外或增加的费用或所遭受的减少。

(B)如果(I)引入任何法律、准则、规则、条例、指令或请求，或(I)任何法律、准则、规则、条例、指令或要求的解释，或(Ii)任何受保障方遵守任何中央银行或其他政府当局或机构(不论是否具有法律效力)的任何法律、准则、规则、条例、指令或请求，包括但不限于：受保障方遵守有关资本充足性的任何要求或指令，已经或将导致受保障方的资本回报率因其根据本协议承担的义务或与本协议相关的义务而降低，降至低于任何此类受保障方如果没有这种引入、改变或遵守(考虑到受保障方关于资本充足性的政策)所能达到的水平，降幅为该受保障方不时认为重要的数额，在该受保障方提出要求后的付款日(该要求应附有陈述，阐明该要求的依据)，

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借款人应直接向受补偿方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受补偿方的减值；但尽管第2.12(B)节有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为以上第(I)款的目的法律变更，不论制定、采纳或发布的日期。如果财务会计准则委员会发布对第46号解释或对财务会计准则第140号报表的任何修订或补充，或对包括GAAP在内的会计准则的任何其他改变，或发布任何其他声明、公布或解释，导致或要求将相关基金、借款人或任何有担保的一方的全部或部分资产和负债与行政代理或任何贷款人的资产和负债合并，或者应 以其他方式施加任何损失、成本、费用、资本回报率减少或其他损失。该事件应构成该受补偿方根据本第2.12条提出赔偿要求的情况。

(C)如果由于类似于本第2.12节(A)或(B)款所述的任何事件或情况，任何受赔方需要赔偿银行或其他金融机构，该银行或其他金融机构向受赔方提供与本协议相关的流动性支持、信用增强或其他类似支持，或为本协议项下的垫款提供资金或维持，则借款人应在受赔方提出要求后二十二(22)天内，向受赔方支付可能需要的额外金额，以偿还受赔方应支付或支付的任何 金额。

(D)在确定本第2.12节规定的任何金额时，受补偿方可使用任何合理的平均和归属方法。任何根据第2.12节提出索赔的受保障方应向抵押品管理人提交一份关于该额外或增加的成本或减少及其计算的书面描述，该书面描述在没有明显错误的情况下是确凿的。

(e) [已保留].

(F)任何受补偿方未能或延迟根据第2.12条要求赔偿，不构成该受补偿方放弃S要求或接受此类赔偿的权利。尽管第2.12节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.12节赔偿在被补偿方通知借款人S要求赔偿之日之前六(6)个月以上发生的任何款项；但如果引起此类索赔的情况具有追溯效力，则该六(6)个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。

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(G)每个贷款人同意，它将采取借款人可能合理要求的商业合理行动，以避免需要支付或减少第2.12条或第2.13条所指的任何增加的金额；但贷款人没有义务采取该贷款人合理认为对其不利的任何 行动。在任何情况下，借款人都不会对本第2.12节中提到的与任何贷款人向其提供融资的任何其他实体有关的增加的金额负责。尽管有上述规定，贷款人在任何情况下都不得根据第2.12节或第2.13节向借款人要求偿还或赔偿，除非贷款人以贷款人的身份向打算在类似的公司信贷融资交易中收购公司信贷资产的所有其他特殊目的实体借款人收取类似的金额。

(H)根据第2.12节支付的款项应在税后基础上支付。

第2.13节税项。

(A)借款人或其代表根据或就本协议或借款人所属的任何其他交易文件而支付的任何及所有款项，应由任何税务机关或其他政府当局(统称为税项)免收及清偿，且不得因或因任何及所有现行或未来的税项、征款、附加费、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息及附加税项)，不论是现在或以后征收、收取、扣缴或评估。如果根据任何适用法律的要求，任何扣缴义务人必须从根据本协议或任何其他交易单据支付给任何 担保方(包括第2.12节和第2.13节的目的，任何受让人、继承人或参与者)的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就该款项扣除或扣缴任何税款，(I)适用的扣缴义务人应就 的税款进行所有此类扣除和扣缴，(Ii)该扣缴义务人应按照任何法律规定向相关税务机关或其他政府当局支付与税款有关的全额扣除或扣缴款项；及(Iii)借款人应支付的金额应视需要增加，以便在该扣缴义务人作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.13(A)条规定的额外应付金额的扣除和扣缴)后，该担保方在相关付款到期之日收到一笔金额，相当于在没有就非排除税项作出此类扣除或扣缴的情况下它将收到的金额。就本协议的目的而言，非排除税是指除(A)税以外的税，这些税是指由被担保方所在的司法管辖区(对于贷款人而言，是其适用的贷款办事处或其任何政治分区)对S的全部净收入征收的税(以及代之以征收的特许经营税和分支机构利润税)，除非该等税完全是由于该被担保方在下列法律项下执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行而征收的：本协定或任何其他交易文件(在这种情况下，此类税收将被视为 非排除税)，(B)根据FATCA征收的税收，以及(C)对于不是守则第7701(A)(30)节所指的美国人的有担保的一方，在此人成为本协议当事人(或指定新的贷款办事处)时对其应付金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于此人未能或无能力(除因法律变更)遵守第2.13(E)节的任何美国联邦预扣税，除非此人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让时)根据第2.13(A)节的规定从借款人那里获得关于该预扣税的额外金额。

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(B)此外，借款人特此同意支付任何现在或未来的印花、记录、单据、消费税、财产税或增值税，或因根据本协议或任何其他交易文件支付的任何款项，或因执行、交付或登记本协议或任何其他交易文件(统称为其他税项)而产生的任何现在或未来的印花、记录、单据、消费税、财产税或增值税。

(C)借款人特此同意赔偿每个担保方，并使其不受任何司法管辖区对该担保方或任何担保方的任何直接或间接所有人征收或支付的第2.13(C)条规定的应付款项以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税、利息和费用)征收的全额非排除税和其他税的损害。本第2.13(C)节规定的借款人赔偿应适用并予以实施，无论是否正确或合法地主张了本条款下寻求赔偿的非排除税或其他税。借款人根据第2.13(C)节规定的赔偿应支付的金额应在适用的担保当事人提出书面要求之日起十(10)天内支付；但借款人无义务根据第2.13(C)款支付任何补偿税或其他税的罚款、附加税、利息和费用，条件是：(I)此类罚款、附加税、利息和合理支出是由于担保方未能在收到借款人的非排除税和其他税后三十(30)个历日内向相关政府当局支付的，或者(Ii)此类罚款、附加税、利息和合理支出是由于担保方未能在收到借款人的此类金额后三十(30)个日历日内支付给相关政府当局的。利息和合理费用可归因于担保方的严重过失或故意不当行为。

(D)在任何税款支付之日起三十(30)天内，借款人(或代表借款人付款的任何人) 应为其自己的账户向适用的担保方提供一份证明已支付税款的官方收据正本的核证副本，或证明该付款的其他令适用的担保方合理满意的其他证据。

(E)就本第2.13(E)节而言，术语《美国》和《美国人》应具有《守则》第7701节规定的 含义。每一有担保的一方(包括任何受让人、继承人或参与者)应向借款人交付或安排向借款人交付下列填妥并正式签署的文件：

(I)如担保方为个人，(X)一份完整且签署的IRS表格W-8BEN(或其任何后续表格)和基本上采用附件I形式的证书(第2.13节证书)或(Y)一份完整且已签署的IRS表格W-9(或其任何后续表格)；或

(Ii)如属根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的有担保当事人，一份完整并签立的美国国税局表格W-9(或其任何后续表格)；或

(Iii)对于(X)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的有担保当事人，(Y)被视为美国联邦所得税的公司，一份完整和签立的IRS表格W-8BEN-E(或其任何后续表格)和第2.13节证书；或

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(Iv)在有担保的一方(A)不是受益的所有者，并且(B)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的情况下，(X)(I)完整并签署的IRS表格W-8IMY(或其任何后续表格) (包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第2.13条证书，以及(Y)不得重复，如果该实益所有人是有担保的一方，则每个该实益所有人根据第2.13(E)节提供的文件，但是，只要实际的有担保的一方被确定为符合适用的美国财政部法规中可能规定的代表其实益所有人进行认证的要求，或者第(Iv)款的要求被确定为不必要的，则不需要关于该实益所有人的文件，但借款人应完全酌情作出第(Br)条第(Iv)款下的所有此类决定。应向有担保的一方提供机会，以确定这种遵守是合理的。

每一有担保的一方同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。如果有担保的一方根据以上第(I)至(Iv)款提供的表格以及在该有担保的一方首次成为本协议一方时所提供的表格，或在授予参与的生效日期表明美国的利息预扣税率超过零，则按该税率预扣的税款应被视为非非排除税(不含税)，且不符合非排除税的资格，除非且直到该有担保的一方提供证明适用较低税率的适当形式，因此，该较低税率的预扣税应被视为仅适用于该表格规定的期间的免税 。但是，如果在某人成为本协议的受让人、继承人或参与者之日，担保方转让人有权根据第2.13条获得赔偿或额外金额，则受保方受让人、继承人或参与人有权获得赔偿或额外金额的范围(且仅限于)，即受让人有权获得此类赔偿或额外的非排除税额，而有担保的受让人、继承人或参与人应有权获得任何其他或 额外的非排除税款的赔偿或额外金额。

(F)适用的担保方未能向借款人提供本第2.13节(E)款所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间(但不提供该表格、证书或其他文件的原因是在最初要求提供表格、证书或其他文件的日期之后，法律规定或其解释或适用发生变化的除外)，该有担保的一方无权根据本条款第2.13条第(A)或(C)款获得赔偿或额外金额，原因是美国因此而征收的非排除税；但是，如果有担保的一方因未能交付本合同所要求的表格、证书或其他文件而被征收非排除税，借款人应采取该有担保的一方合理要求的步骤，协助该有担保的一方追回该等非排除的税款。

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(G)在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第2.13节所载借款人的 协议和义务在本协议和其他交易文件终止后仍然有效。第2.12节或第2.13节中包含的任何内容均不要求任何有担保的一方提供其任何纳税申报单或其认为是保密或专有的任何其他信息。

(H)如果根据本协议或任何其他交易文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和行政代理人或借款人的合理要求下，向行政代理人和借款人提供依据FATCA征收的美国联邦预扣税。适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，以便行政代理或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人S义务，以及扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。此后，每个此类贷款人应提供附加文件(I)至 以前提供的文件已变得不准确或无效或因其他原因不再有效，或(Ii)行政代理或借款人合理要求的范围。仅就本(H)款而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(I)如果任何有担保的一方在其善意判决中确定，它已收到或实现了任何税款或其他税款的退还，该税款或其他税款是借款人根据第2.13节的规定得到赔偿的，或借款人根据第2.13节的规定支付了额外的金额，或借款人根据第2.13节支付的任何额外税款的减除、扣缴或支付可归因于任何税款的任何减除、扣缴或支付，如果任何有担保的一方已经收到或实现了退还的任何税款或其他税款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项的范围，借款人根据本第2.13节就导致退款的税金或其他税金支付的额外款项)，扣除该担保方所有合理的自付费用(视属何情况而定)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，前提是借款人应该担保方的请求，同意偿还已支付给借款人的款项(加上任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果发生这种情况，被担保方须向该政府当局退还此类退款。本款不得解释为要求有担保的一方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

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第2.14节再投资；酌情出售、替代和回购贷款。

(A)再投资。在贷款到期日之前，借款人可出于以下目的，在向行政代理和抵押品托管人 和抵押品托管人提交书面证明的条款和条件下，提取主托收账户中的存款资金：

(I)将这些资金再投资于在本合同项下质押的额外贷款(再投资)，只要(Br)(1)已满足第3.2节中规定的所有适用条件，以及(2)借款人因此类再投资而获得的每笔额外贷款均为合格贷款；或

(Ii)按照第2.3节的条款并受其约束，就当时未清偿的预付款支付款项。

在满足第2.14(A)节规定的适用条件后(经借款人向行政代理和抵押品托管人证明)，抵押品托管人将从主托收账户向借款人发放资金，金额不超过(A)借款人要求的金额和(B)当日存入主托收账户的金额中的较小者。

(B)替换。借款人经行政代理全权酌情同意，并在符合以下(E)和(F)条款的情况下，可将任何贷款替换为额外贷款(每次出售和再投资，替代贷款)，只要：(br}(I)未发生违约事件且仍在继续，且在实施替代后立即不会发生违约或违约事件；(Ii)借款人因替代而获得的每笔替代额外贷款应为合格贷款，(Iii)对于借款人将获得的与此类替代相关的每笔额外贷款，均已满足第3.2节规定的所有适用条件，以及(Iv)在实施此类替代后，不应立即存在借款基础不足；但即使第3.2节有任何相反规定，如果借款基础不足在紧接实施该替代之前已经存在，借款人可以实施替代，只要紧接着实施该替代和与之基本同时的任何其他出售或转让之后，借款基础不足减少，并且任何额外贷款的分配值应由行政代理设定与该替代相关的价值。

(C)酌情销售。在不少于一(1)个工作日前向行政代理发出书面通知(并向抵押品托管人发送副本)时，借款人应被允许出售贷款(或其部分)，包括本合同第2.6(Iv)节所设想的任何出售，只要(I)未发生违约事件且仍在继续，且在实施此类酌情出售后立即不得发生违约或违约事件；(Ii)尽管第2.14节有任何规定，但在该等酌情出售生效后，(A)不应存在借款基础不足(条件是(1)与期限证券化有关，该要求应在紧接该期限证券化定价之前计算，使预期的酌情出售具有形式上的效力，以及(2)该要求不适用于 本条款第2.6(Iv)节所设想的酌情出售)(B)[已保留]以及(C)截至该日期的未清偿预付款不得超过可用金额(但条件是(1)就期限证券化而言，该项要求应计算 在紧接该日期之前预计的酌情出售的形式效力)。

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该条款证券化的定价，以及(2)该要求不适用于本协议第2.6(Iv)条所述的酌情出售；和(Iii)在 与条款证券化(导致本协议全部终止的条款证券化除外)相关的任何酌情出售的情况下，行政代理应在该条款证券化定价日期之前以书面形式完全同意此类酌情出售(同意在该定价日期之后不可撤销)。

(D)回购或替代担保贷款。借款人或抵押品管理人在(I)借款人或抵押品管理人知道任何贷款构成担保贷款或(Ii)借款人收到行政代理的书面通知后五(5)个工作日内，借款人应：

(1)向托收账户存入即期可用资金，其数额等于(A)当时此种贷款的调整后借款价值乘以适用于此类贷款的预付利率，(B)与此类贷款有关的任何费用或费用(包括但不限于因终止一项或多项对冲交易而欠对冲交易对手的任何对冲破坏成本)以及(C)行政代理或任何贷款人因此类贷款违反任何适用法律而产生的成本和损害(关于行政代理向借款人提供此类费用或费用的通知)；但行政代理应有权确定如此存入的金额是否足以满足上述 要求；或

(Ii)以符合条件的替代贷款取代此类担保贷款，但条件是满足第2.14节规定的所有替代要求。

收到借款人的书面证明，证明已确认将第2.14(D)(I)节规定的金额存入托收账户，或借款人已交付每笔担保贷款的替代合格贷款(确认或交付之日，担保发放日期)，此类担保贷款和相关基础资产应从抵押品中删除，并在适用的情况下，替代合格贷款和相关基础资产应包括在抵押品中。在每笔担保贷款的解除日期，抵押品托管人为担保当事人的利益，应自动且无需采取进一步行动，视为解除借款人的所有权利、所有权、利息和行政代理的任何留置权，而无需追索权、代表权或 担保，以担保贷款和任何相关标的资产及任何相关标的资产中和之下的担保当事人的利益，以及未来到期或即将到期的所有款项。

(E)销售、替代和回购的条件。根据第2.14节实施的替代，任何可自由支配的销售或销售均应满足以下条件：

(I)借款人 应向行政代理提交借款基础证书(并向抵押品托管人提供副本)；

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(2)借款人应将出售或替代的所有贷款(或部分贷款)提交给行政代理人(并将副本交给抵押品托管人)；

(3)借款人应通知行政代理和抵押品托管人与任何出售或替代有关的存入托收账户的任何金额；

(Iv)经借款人以书面形式向行政代理证明(并向抵押品托管人提供副本)，本合同第4.1和4.2节中包含的陈述和保证在任何销售或替换后，应继续在所有重要方面保持真实和正确(但因重要性、重大不利影响或任何类似限定词而受到限制的陈述和保证除外)，但任何此类陈述或保证涉及较早日期的情况除外；

(V)任何因出售或替代本合同项下的贷款而未偿还的预付款应符合第2.3节规定的要求；

(Vi)借款人以书面向行政代理证明，任何与替代有关的酌情出售或出售，须由抵押品管理人代表借款人在(1)反映公平市场条款及 (2)借款人不作任何陈述、担保或契诺，亦不为该出售的任何其他一方的利益而提供赔偿的交易中，代表借款人向独立的第三方买家作出；(但借款人拥有良好的所有权、无任何留置权及 有权出售相关贷款除外)；但借款人可酌情向借款人的关联公司进行与替代有关的酌情销售或出售，但须事先征得行政代理的书面同意，并具有合理酌情权；此外，借款人收到的与向关联基金的酌情出售有关的价格(与定期证券化或向由抵押品管理人或抵押品管理人的关联公司管理的另一基金或实体的酌情出售有关的除外)应等于(A)相关贷款的未偿还本金余额的100%减去借款人未保留的此类贷款的任何结算费的金额，加上其所有应计和未支付的利息(如果此类贷款不是违约贷款)，或(B)不低于其公允市场价值的金额。如果该贷款是违约贷款；

(Vii)(A)就任何酌情出售合资格贷款(与定期证券化有关的任何合资格贷款的酌情出售除外)而言，其现金价值低于该合资格贷款的面值减去借款人没有保留的该合资格贷款的任何结算费后的现金价值，但在违约或违约事件发生和持续之前，应已获得行政代理人的书面同意，对于(A)由于超额集中额度的应用而将其全部本金排除在借款基数之外的任何符合条件的贷款的酌情出售，或(B)分配的价值为0%，以及(B)对于与期限证券化或

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对于抵押品管理人或抵押品管理人的关联公司管理的另一基金或实体，以现金形式收到的购买价格应等于(1)该合格贷款的调整后借款价值乘以(2)适用于该合格贷款的垫款利率(该合格贷款的现金购买价格与该合格贷款的公平市场价值之间的差额应视为对相关基金的分配)；以及

(Viii)借款人和抵押品管理人(代表借款人) 应支付与任何此类出售、替代或回购相关的行政代理、贷款人、对冲交易对手和抵押品托管人的所有违约成本和对冲违约成本以及其他应计和未付的成本和开支(包括但不限于合理的法律费用)(包括但不限于行政代理人代表担保当事人和在贷款中享有该等出售、替代或回购利益的任何其他 方解除留置权所产生的开支)。

(F)对销售、替代和回购的限制。

截至获得此类贷款之日，所有贷款(保修贷款除外)未能 满足合格贷款定义第(Iii)款中规定的任何标准的未偿还余额合计；(Y)截至确定之日未能满足合格贷款定义第(Iii)(J)(Ii)款规定的标准，或(Z)借款人未能在第3.2(I)节规定的时间内交付第3.2节(I)所述的所需贷款文件)借款人从相关基金或关联公司获得的、借款人因替代而转移至相关基金或其关联公司的；可自由支配出售(与定期证券化有关的可自由支配出售除外)或根据股息向关联基金转移的总额不得超过(A)非违约贷款的此类贷款，为自截止日期以来在任何时间从关联基金或关联公司获得并由借款人拥有的所有贷款的未偿还余额总额的10%(10%)，以及(B)此类贷款为违约贷款，自截止日期起的任何时间，从关联基金或关联公司获得并由借款人拥有的所有 贷款的未偿还余额总额的10%(10%)。

(G)向 贷款人发出通知。行政代理应向贷款人提供任何通知的副本，如果贷款人要求，还应提供行政代理根据第2.14节收到的与贷款的任何出售、替代或回购有关的其他材料。借款人(或抵押品管理人，代表其)应向抵押品托管人交付一份S官员证书，借款人可最终依赖该证书，表明已满足出售、替代或回购贷款(视情况而定)的所有先决条件。

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第2.15节买卖协议的转让。

借款人特此向行政代理转让借款人S在销售协议、主参与协议、任何第三方销售协议以及根据或相关提交的任何UCC融资声明项下的所有权利、所有权和利息，但不转让其在销售协议、主参与协议、任何第三方销售协议和任何UCC融资声明项下的任何义务，以保证借款人在到期时，无论是通过时间流逝、加速或其他方式，及时、完整和不可行地全额履行与本协议和其他交易文件相关的义务，无论是现在或今后存在的、到期的还是到期的。直接或间接的，或绝对的或有的。为进一步而不限于上述规定，借款人特此将其根据销售协议、主参与协议及任何第三方销售协议获得赔偿的权利转让给行政代理，以保障受担保当事人的利益。借款人确认，行政代理代表担保方有权 强制执行借款人S在销售协议、主参与协议、任何第三方销售协议以及根据或与之相关提交的任何UCC融资声明项下为担保方的利益而享有的权利和补救 。

第2.16节违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在 该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第12.1节所述的限制。

(Ii)行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的、到期时或其他)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其规定的部分提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理确定；第三，如行政代理和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为垫款提供资金的义务。第四，任何贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院针对该违约贷款人的判决而向贷款人支付的任何款项；第五只要不存在违约或违约事件，只要不存在违约或违约事件，即向借款人支付因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而导致的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第六，或 由具有管辖权的法院另行指示;但如果该付款是违约贷款人未完全支付其相应份额的任何预付款的本金，则该付款 应仅用于支付所有非违约贷款人的预付款， 按比例在应用于该违约方的任何预付款的支付之前，根据本第2.16条，用于（或持有）支付违约方所欠款项或提供现金抵押品的已支付或应付 违约方的任何款项、预付款或其他金额应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各违约方 均同意本协议。

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(b)如果行政代理人和借款人书面同意违约 借款人不再被视为违约借款人，行政代理人将通知本协议双方，自该通知规定的生效日期起，并遵守其中规定的任何条件（可能包括 关于任何现金抵押品的安排），在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还预付款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动， 使预付款在 按比例贷款人根据其按比例分摊的份额，在此基础上，借款人将不再是违约借款人;前提是，在借款人是违约借款人期间，借款人或代表借款人应计的费用或支付的款项将不会追溯调整;并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从 违约方变更为违约方，不构成任何一方放弃或免除因违约方而产生的任何索赔’。

第2.17节缓解义务;更换贷款人。

(a)指定不同的贷款办公室。如果任何借款人根据第2.12节要求赔偿，或要求 借款人根据第2.13节向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额，借款人可要求该借款人提供成本和费用的估算，因指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的预付款提供资金或记账或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处而发生的，分支机构或附属机构，在每种情况下， 指定或转让（i）将消除或减少根据第2.12节或第2.13节（视情况而定）在未来应支付的金额，以及（ii）不会对该分支机构或附属机构不利。 在收到此类估算后，借款人可批准提议的指定或转让，在此情况下，借款人应尽合理努力实现该等指定或转让。借款人在此同意支付 任何借款人因任何此类经批准的指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人。如果任何借款人根据第2.12节要求 赔偿，或者如果借款人根据第2.13节被要求为任何借款人的账户向任何借款人或任何政府机构支付任何额外金额，或者如果任何借款人是本协议项下的违约借款人，或如果任何一方不同意任何修订或修改，（包括以同意或弃权的形式）遵守第12.1（g）节所述的定义，且该定义已得到借款人、行政 代理人和所需贷款人的批准，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该代理人和行政代理人后，要求该代理人无追索权地转让和委托（根据第12.16节中包含的 限制和第12.16节要求的同意），其所有权益，本协议和交易文件项下的权利和义务转让给受让人，受让人应承担此类义务（如果受让人接受此类转让，受让人可以是 另一受让人）;前提是：

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(i)该借款人应已从受让人（在该等未偿还本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在 所有其他金额的情况下）处收到与其预付款的 未偿还本金、应计利息、应计费用及本协议项下应向其支付的所有其他金额相等的金额;

(ii)如果任何此类转让是由于 第2.12节规定的赔偿要求或根据第2.13节要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此后此类赔偿或款项的减少;以及

(iii)此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.18节承诺增加;贷款金额。

(a)在循环期内的任何时间，如果没有发生违约事件且违约事件仍在继续，则在借款人、行政代理人和该借款人事先书面同意的情况下，任何违约事件的承诺可以随着贷款金额的相应增加而增加;前提条件是， 在该承诺增加后，贷款金额不得超过250，000，000.00美元。在任何此类增加生效之前，借款人应签署并向适用的担保人交付一份总面值等于修订承诺的修订票据 。借款人确认，各借款人可自行决定不增加其承诺，而不考虑贷款的价值或业绩或任何其他因素。一旦增加， 本协议附件A应被视为已作修订，以反映该缔约方承诺的增加。’

(B)借款人经行政代理书面同意后，可以增加其他人作为出借人。每个额外的贷款人应通过签署并向行政代理和借款人交付一份联合补充材料和一份受让人信函而成为本合同的一方。

第2.19节退还Swingline预付款。

(A)每笔Swingline预付款应由贷款人在该Swingline预付款之日后的第一个营业日(每个该日期，一个Swingline退款日)退还。该等退款应由贷款人根据其各自的比例份额进行，此后应在行政代理的账簿和记录中反映为贷款人的垫款。每一贷款人应按要求按比例提供各自的垫款，以在不迟于适用的Swingline退款日期中午12：00之前偿还Swingline贷款人未偿还的Swingline垫款。

(B)借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向Swingline贷款人支付该等Swingline垫款的金额，直到从贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline垫款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类款项的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有贷款人各自的比例份额按比例分摊。

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(C)每一贷款人承认并同意其根据第2.19节的条款退还Swingline垫款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于未能满足第3.2节中规定的条件。此外，每一贷款人同意并承认，如果在根据第2.19条退还任何未偿还的Swingline垫款之前，与借款人、抵押品管理人或相关基金有关的破产或无力偿债程序已经发生，则每一贷款人将在本应支付适用垫款的日期购买Swingline垫款中不可分割的参与权益，以相当于其按比例在该Swingline垫款总额中所占份额的金额予以退还。每一贷款人应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给Swingline贷款人，Swingline贷款人在收到该金额后，将向该贷款人交付一份证明其参与的证书，证明其参与的日期为收到此类资金的日期及金额。在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到贷款人S的参与利息后的任何时间，Swingline贷款人都会因此收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人S参与利息未偿还和获得资金的时间)。

第2.20节基准过渡事件的影响。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关 基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约时间)5日(5日)^这是)行政代理向所有受影响的贷款人张贴该修订建议后的工作日，借款人只要在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知即可。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.20(A)节的规定将基准替换为基准 。

(B) 符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何与此相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

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(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理 将立即通知借款人、抵押品托管人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或 实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理应根据第2.20(D)节的规定，立即通知借款人(并向抵押品托管人提供副本)删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本第2.20节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。无论本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在 屏幕或其他信息服务机构上，该信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人或 管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券组织委员会(IOSCO)财务基准原则保持一致，则行政代理可在与借款人协商后，在 或之后修改任何基准设置的应计期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调(A)随后显示在屏幕上或显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的应计期定义(或任何类似或类似的定义) ，以恢复该先前删除的基准期。

(E)基准不可用期限。 借款人S收到基准不可用期限开始的通知(应转发给抵押品托管人)后，所有按调整后期限SOFR计息的垫款应被视为按基本利率计息的垫款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或适用于该 基准的该基期的基期不得用于任何基本利率的确定。

(F)与其他条款冲突。如果本第2.20款的条款与本协议的任何其他条款发生冲突，则以本第2.20款的条款为准。

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第三条

截止日期前的条件和预付款

第3.1节截止日期前的条件。

贷款人、行政代理人或抵押品托管人没有义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动， 除非行政代理人自行决定满足或书面放弃下列条件：

(A)本协议和其他交易文件应已由协议各方正式签署并交付给协议各方，行政代理应已收到行政代理应合理要求的与本协议预期的交易相关的其他文件、文书、协议和法律意见；

(B)行政代理人应已收到令人满意的证据，证明借款人、相关基金和抵押品管理人已就本协议的签署、交付和履行以及据此或由此预期的交易的完成获得所有人的所有必要同意和批准；

(C)借款人和抵押品管理人应各自以附件D的形式向行政代理提交一份证明，该证明应包括抵押品管理人的声明，即抵押品管理人在截止日期既未产生也未遭受任何债务；

(D)借款人和抵押品管理人应各自以附件C的形式向行政代理提交关于该实体是否具有偿付能力的证书；

(E)抵押品管理人应已向行政代理提交证明，证明未发生违约、违约事件、控制权变更或抵押品管理人终止事件，且该事件仍在继续；

(F)行政代理应已收到贷款方律师Morgan，Lewis&Bockius LLP签署的法律意见，包括(A)本协议和其他交易文件的可执行性，(B)真实销售和非合并事项，以及(C)UCC和完善事项；在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人在其合理酌情权下可接受的；

(G)借款人和行政代理应已签署费用函，借款人应已支付费用函项下到期和未付的所有费用；

(H)借款人和抵押品托管人应已签署抵押品托管费信函，借款人应已支付抵押品托管费信函项下到期和未支付的所有费用；

(I)每个适用的贷款人应已收到一份正式签立的其票据副本，本金金额等于该贷款人的承诺额；

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(J)行政代理人应已收到每一贷款方的S秘书证书，其中(I)包括该借款方董事会决议的副本，其形式和实质令行政代理人合理满意，授权(A)本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行，以及(B)本协议项下预期的借款，以及(Ii)该等决议未被修改、修改、撤销或撤销的证明，(Ii)其中包括该借款方的管理文件的副本和证明，除其中披露的情况外，此类管理文件未作任何修订、修改或补充，(Iii)包括执行任何交易文件的借款方官员的任职和签字证明，以及(Iv)包括国务秘书或其他适当当局最近签署的证明，证明借款方(A)在其组织的管辖范围内和(B)在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要其符合外国人资格的其他司法管辖区内具有良好的 地位 ，关于第(B)款，如果不能合理地预期不符合资格会产生重大不利影响，则证书的形式和实质应令行政代理满意，并应由借款人的负责人员签立；

(K)行政代理人应已收到令行政代理人满意的人最近对UCC的查询结果、可能已就借款人的个人财产和相关基金提交的判决和税收留置权文件、以及关于借款人和相关基金的破产和未决诉讼，并且这种查询的结果应令行政代理满意；

(L)行政代理人应 收到借款人已收到关联基金的书面确认，确认关联基金不会导致借款人根据破产法或破产法自愿提出申请的证据；

(M)行政代理应已收到第三方法律顾问的确认：(I)根据沃尔克规则，本文所述融资不代表借款人的所有权权益；(Ii)沃尔克规则不禁止行政代理S在融资中的角色；(Iii)融资的结构符合沃尔克规则的颁布和(Iv)其他适用法规。

(N)行政代理人以其合理的酌情决定权进行的尽职调查程序的结果令行政代理人满意；以及

(O)与本协议及其他交易文件所拟进行的交易有关的所有公司程序及其他程序、所有文件、文书及其他法律事宜，在形式和实质上均应合理地令行政代理满意，且行政代理应已收到其合理要求的有关据此或借此拟进行的交易的任何方面或结果的其他文件及法律意见。

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第3.2节所有垫款和购买额外贷款的先决条件。

本协议项下的每一笔贷款预付款、根据第2.14(A)(I)节 对本金收款的每一笔再投资以及根据第2.14(B)节与替代相关的每笔额外贷款的获得(每一笔交易)应遵守以下进一步的前提条件：

(A)对于任何贷款预付款，抵押品管理人应在不迟于下午3：00向行政代理交付(连同抵押品保管人的副本)。(纽约市时间)，相关融资日期的前一个工作日(或行政代理和每个贷款人可能商定的较短期限)，关于借款人拟就此类交易获得的每笔贷款的以附件A-1形式的融资通知和借款基础证书。

(B)对于第2.14(A)(I)节允许的本金收款的任何再投资，以及根据第2.14(B)节与替代相关的每笔额外的 贷款的获取，抵押品管理人应在不迟于下午3：00交付给行政代理(并向抵押品托管人提供副本)。(纽约市时间)在任何此类再投资之前的 营业日，由抵押品经理和借款人签署的附件A-3形式的再投资通知和借款基础证书。

(C)在该交易发生之日，下列各项应真实无误，借款人和抵押品管理人应已在相关借款人S通知中证明已满足要求交易前的所有条件，并因此视为已证明：

(I)第4.1节和第4.2节中包含的陈述和保证在 当日和截至该日的所有重要方面均为真实和正确的(但因重要性、重大不利影响或任何类似限定词而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实)，且应被视为在该日作出(但截至另一特定日期明确作出的任何陈述和保证除外)；

(Ii)未发生或将因此类交易或其收益的运用而构成违约、违约、控制权变更或抵押品管理人终止事件的事件；

(Iii)在该日并截至该日， 紧接该交易生效后，未清偿垫款不超过可用金额(或在第2.14节所允许的范围内，任何现有借款基础不足之处已减少)；

(Iv)[已保留];

(V)借款人和抵押品管理人均已在该日或该日之前履行本协议所载的所有契诺和协议；及

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(Vi)任何适用的法律均不得禁止或禁止任何贷款人进行此类垫款 或Swingline垫款，或建议对本金进行再投资或购买额外贷款。

(D)(I)对于本协议项下的任何贷款预付款或根据第2.14(A)(I)节对本金进行的任何再投资，循环期结束日期不应发生；和(Ii)对于任何交易， 终止日期不应发生；

(E)在交易之日，行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件；

(F)借款人和抵押品管理人应将截至交易日期要求交付的所有报告，包括但不限于第2.2节要求的所有交付，交付给行政代理(如果适用，还应交付给抵押品托管人)；

(G)借款人应已支付当时需要支付的所有费用，并且在不重复第2.11节的情况下，应已向贷款人、抵押品托管人和行政代理人偿还因完成本合同项下和其他交易文件而需要支付的所有费用、成本和开支，包括贷款人、抵押品托管人和行政代理人产生的合理律师费和任何其他法律和文件准备费用；

(H)借款人应已收到一份实质上采用本合同附件附件A-5形式的通知副本，该通知由行政代理执行，证明行政代理根据合格贷款定义第(Ii)条的规定，完全酌情批准将增加到抵押品的贷款；

(I)就每笔贷款垫款而言，除非行政代理全权酌情豁免，否则：(I)借款人应已于上午11时前交付抵押品托管人(连同副本予行政代理)。(纽约市时间)提前日期，(A)借款人拟质押作为与该交易相关的抵押品的每笔贷款的贷款清单，(B)附件F形式的转让证书(包括附件A)和 ，其中包含行政代理和每个贷款人可能合理地要求的附加信息，或者，对于借款人并非相关信贷协议以外的任何基础工具的一方的任何代理票据，按照所需贷款文件定义第(A)款规定的转让协议，(C)已签发本票的每笔贷款的正式签立的原始本票的传真或电子邮件副本，或在上文(B)款中未规定的范围内，指定借款人为受让人的已全部签立的转让协议的传真或电子邮件副本，或(Br)借款人为受让人的已全部签立的与此类贷款有关的贷款或信贷协议的传真或电子邮件副本，如果任何贷款是以托管方式关闭的，这笔贷款的成交律师的书面证明，证明这笔贷款的所有单据条件都已满足，以及(D)生效日期 允许的参与权益，完全执行的主参与

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协议的形式和实质令行政代理合理满意，该协议正式生效并证明每个此类参与利息以及支付或免除与转让任何此类贷款相关的任何费用的证据，但条件是，尽管有上述规定，借款人应在与任何贷款有关的任何 提前日期的五(5)个工作日内将所需贷款文件交给抵押品托管人，以及(Ii)抵押品托管人应已向行政代理提交一份证明，证明借款人就此类交易拟质押为抵押品的每一笔贷款都符合审查标准，如本合同第7.2(B)(I)节所述；和

(J)借款人应向行政代理提交一份《高级管理人员S证书》(该证书可能是适用的借款人S通知的一部分，并将副本交给抵押品托管人)，其格式和实质内容应合理地令行政代理满意 ，以证明上述每一项先例条件均已满足。

借款人未能满足任何贷款垫款的任何前述先决条件，则行政代理和适用贷款人有权撤销与未能满足前述先决条件的一笔或多笔贷款相关的按比例垫款或SWINGLINE垫款，并指示借款人为适用贷款人的利益向行政代理支付等同于相关垫款或SWINGLINE垫款的按比例部分的权利。

第3.3节托管；转让贷款和允许的投资。

(A)抵押品托管人应在托管设施或指定给行政代理人和借款人的其他地点，按照本合同条款以实物形式持有作为抵押品交付给其的所有认证证券和票据。任何后续抵押品托管人应是国家或国家银行或信托公司，不是借款人的附属机构，并且是合格机构。

(B)每次借款人(或代表借款人的抵押品管理人)指示或促成收购任何贷款或准予投资时，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应促使此类准予投资的交付，或在贷款的情况下，相关的本票或(对于无票据贷款)转让文件尚未按照所需贷款文件的(A)款规定的要求交付抵押品托管人，或在贷款的情况下，根据 所需贷款文件的定义第(A)款中规定的要求，向托管设施的抵押品托管人提交相关的本票或(关于无记名贷款的)转让文件。

(C)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应指示抵押品托管人将借款人获得的构成金融资产的所有抵押品记入抵押品账户，并应通过下列方式之一(如适用)将借款人获得的所有贷款和允许投资交付给抵押品托管人或抵押品托管人(视情况而定)(并应采取任何和所有其他必要行动，为行政代理人设立和完善每笔贷款和允许投资的有效担保权益，其担保权益应优先于借款人的任何其他债权人的担保权益(不论是现在存在的还是以后获得的)：

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(I)如属以登记形式发出的证券证书所代表的票据或经证明的证券，将其背书给抵押品托管人，或以有效背书背书或以行政代理人的名义登记，并(A)将该票据交付抵押品托管人或将该证券证书交付托管设施(或行政代理人及借款人识别的其他地点)的抵押品托管人，及(B)使抵押品托管人(代表行政代理人)维持对该票据或证券证书的持续管有在托管设施(或在行政代理和借款人确定的其他地点)；

(Ii)在无证书证券的情况下，(A)促使行政代理成为该等无证书证券的登记拥有人，及(B)使该登记继续有效；

(Iii)如属任何担保权利，则根据《账户管制协议》安排将每项担保权利记入借款人名下的证券账户；及

(Iv)就一般无形资产(包括没有文书证明的任何贷款或准许投资)而言，在特拉华州州务卿办事处备案， 维持并继续有效的财务报表，注明借款人为债务人，行政代理人为担保方，并说明贷款或准许投资(视属何情况而定)为抵押品。

(D)行政代理在本协议允许的交易中处置的任何抵押品中的担保权益应立即解除，行政代理无需采取进一步行动，抵押品托管人应立即将该抵押品解除给借款人或按借款人的指示解除。

第四条

申述及保证

第4.1节借款人的陈述和担保。

借款人在截止日期、每个融资日期以及本 协议或其他交易文件中规定的需要(或被视为)作出该等陈述和保证的每个其他日期作出陈述和保证如下：

(A) 组织和信誉良好。根据特拉华州的法律，借款人已经正式成立，并且作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，拥有所有必要的有限责任公司权力和 授权拥有或租赁其财产和开展业务，因为此类业务目前正在进行，并在任何相关时间拥有，并且现在拥有获得、拥有和出售抵押品的所有必要权力、授权和法律权利。

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(B)适当的资格。借款人(I)具备经营业务的正式资格，且在其成立的司法管辖区内作为一家有限责任公司信誉良好，及(Ii)已在物业的所有权或租赁或其业务的进行需要该等资格、执照或批准的所有司法管辖区取得所有必需的资格、执照或批准，但如未能取得上述资格、许可或批准，则不能合理地预期不会产生重大不利影响。

(C)权力和权力；适当授权；签立和交付。借款人(I)拥有所有必要的有限责任公司 权力、授权和法律权利，以(A)签署和交付其作为一方的每份交易文件，以及(B)执行其作为一方的交易文件的条款，以及(Ii)已根据本协议规定的条款和条件正式授权所有必要的有限责任公司采取行动，签署、交付和履行其作为一方的每份交易文件，并转让和转让抵押品的所有权和担保权益。借款方已正式签署并交付了本协议及借款方作为一方的其他交易文件。

(D)具有约束力的义务。借款人作为当事人的每份交易文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但这种强制执行可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。

(E)不得违例。借款人作为当事一方的每份交易文件预期的交易的完成及其条款的履行，不会(I)与借款人的管理文件或借款人的任何合同义务相冲突，不会导致违反任何条款和规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；(Ii)产生或施加任何留置权(授予行政代理人的担保权益除外，代表担保当事人；根据本协议)借款人S根据任何此类合同义务的条款获得的任何财产，或(Iii)违反任何适用法律。

(F) 协议。借款人并不是任何协议或文书的一方，或不受任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的公司限制。借款人不是任何一方或 以其他方式受制于或其任何财产受任何契据或其他证明债务的协议或文书的约束，或任何其他协议或文书的约束，而违约可能合理地导致重大不利影响 。

(G)无法律程序。(I)截至截止日期，在任何政府当局面前和此后的任何日期，没有诉讼、诉讼或调查待决，或(Br)据借款人所知，没有针对借款人的威胁；以及，(Ii)在此后的任何日期，在任何政府当局面前，没有诉讼、诉讼或调查待决，或(Br)据借款人所知，在任何政府当局面前，没有针对借款人的诉讼、诉讼或调查待决或威胁，(I)断言借款人参与的任何交易文件无效，(Ii)寻求阻止借款人作为一方的任何交易文件所预期的任何交易的完成，或(Iii)可合理预期会产生重大不利影响的交易。

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(H)所需的所有同意。借款人正式签署、交付和履行借款人所属的每份交易文件所需的所有批准、授权、同意、订单、许可证、 任何个人或任何政府当局(如果有)的备案或其他行动均已获得。

(I)大宗销售。本协议和本协议计划进行的交易的签署、交付和履行不要求借款人遵守任何《大宗销售法案》或类似法律。

(J)偿付能力。借款人不是任何破产程序或破产事件的主体。借款人为当事一方的交易文件项下的交易不会也不会使借款人丧失偿付能力。

(K)税项。

(I) 出于美国联邦所得税的目的，借款人一直被视为关联基金的一个被忽视的实体。

(Ii)借款人及相关基金的每一方均已及时提交或促使其及时提交(考虑到提交时间的有效延长)其须提交的所有纳税申报表，并已及时支付所有应缴税款，但正在通过适当程序真诚提出异议且已根据公认会计准则为其在其账面上预留充足准备金的税款除外。

(L)交易法合规性；条例T、U和X。本协议或其他交易文件(包括但不限于使用转让抵押品的收益)中的任何交易都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何规定，包括但不限于联邦储备系统理事会条例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人并不拥有或打算携带或购买，预付款所得将不用于携带或购买。？U规则意义内的任何保证金股票？或U规则含义内的目的信贷？

(M)担保权益。

(I)本协议在抵押品中设立有效和持续的担保权益(如《UCC》中的定义，不时在纽约州生效)，代表担保当事人以行政代理为受益人，该担保权益是根据《UCC》第9条有效完善的，优先于所有其他留置权，并可作为此类担保权益对借款人的债权人和购买者强制执行；

(Ii)本协议构成纽约州不时生效的《UCC》第9-102(A)(73)节所指的担保协议。

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(Iii)抵押品包括票据、一般无形资产、有证书的证券、担保权利、无证书的证券、存款账户、证券账户、投资财产和收益(均在适用的UCC中定义)，以及借款人已遵守第4.1(M)(I)节规定的义务的适用UCC下的其他类别的抵押品；

(Iv)就构成存款账户的抵押品而言：

(1)借款人已采取所有必要步骤，使行政代理能够获得控制权(在UCC的 含义范围内)，从时间到时间纽约州)就每个该等帐户；及

(2)此类账户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理人的留置权约束。 借款人没有指示任何账户的托管银行遵守行政代理人以外的任何人的指示；前提是，在行政代理人发出独家控制通知之前，借款人和抵押品管理人可以将此类账户中的现金投资于允许投资，并根据本协议分配收益。

(V)关于构成担保权利的抵押品：

(1)所有此类担保权利均已记入证券账户的贷方，每个此类证券账户的证券中介机构已同意将贷记到该账户的所有资产视为UCC意义下的金融资产，自 起生效。时间到时间在纽约州；

(2) 借款人已采取一切必要步骤，使管理代理能够获得控制权(在UCC的含义内，自时间到时间(br}纽约州)对每个属于证券账户的账户；以及

(3)证券账户不属于借款人以外的任何人名下，受行政代理留置权管辖。借款人未指示任何证券账户的证券中介机构遵守行政代理以外的任何人的权利命令；但在行政代理发出独家控制通知之前，借款人和抵押品管理人可将证券账户中的现金投资于允许投资，并根据本协议分配收益。

(Vi)每个账户构成UCC第8-501(A)节所定义的证券账户，自时间到时间在纽约州；

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(Vii)借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，而不受任何人的任何留置权(准予留置权定义(A)、(D)或(F)款所述的准予留置权除外)的影响；

(8)借款人已获得任何贷款条款所要求的所有同意和批准，可代表担保当事人将本合同项下贷款的担保权益授予行政代理；

(Ix)借款人已采取所有必要步骤，授权行政代理根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资声明，以完善抵押品部分的担保权益，其中担保权益可根据《统一商法典》第9条按照借款人S组织管辖范围内的有效备案予以完善；

(X)在向抵押品托管人交付构成票据和经认证的证券的所有抵押品(如抵押品托管人S公司信托办公室所在司法管辖区不时有效的《美国证券交易委员会》所界定的)、将构成金融资产的所有抵押品(如《美国证券交易委员会》所界定的、在纽约州不时有效的)贷记到一个账户，以及在借款人所在的司法管辖区提交本第4.1(M)节所述的融资报表后，该担保物权应为有效的、第一优先权的、完善的担保物权，该担保物权是抵押品中可根据《统一商法典》第9条设定担保权益的抵押品部分中的所有抵押品，该担保权益在纽约州不时有效；

(Xi)除授予行政代理的担保权益外，根据本协议，借款人并未代表担保当事人质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品。借款人并未授权提交任何针对借款人的融资声明，也不知道有任何针对借款人的融资声明 包括对抵押品中包括的任何抵押品的描述，但(A)与根据销售协议或任何第三方销售协议授予借款人的担保权益有关的融资声明除外，或 (B)已于本协议日期或之前终止和/或完全且有效地转让给行政代理。没有对借款人不利的判决或税收留置权申请；

(Xii)构成或证明每笔贷款已经或在符合本协议所载交付要求的情况下，每张标的本票的所有签立正本将交付抵押品托管人；

(十三)构成或证明贷款的标的本票均无任何标记或批注表明已将其质押、转让或以其他方式转让给代表担保当事人的行政代理人以外的任何人；

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(Xiv)对于构成保证书证券的抵押品，这种保证书证券已代表管理代理交付给抵押品托管人，如果是登记形式，则已特别背书给抵押品托管人，或在借款人最初签发或登记此类保证书证券转让时以有效背书的方式空白地背书或以行政代理的名义登记；以及

(Xv)对于构成无证书担保的抵押品，借款人已根据《统一商法典》第8-106(C)节促使行政代理 获得对此类抵押品的控制权，这种控制权仍然有效。

(N) 报告准确。任何贷款方就本协议向行政代理、抵押品托管人或任何贷款人提供或将提供的与借款人有关的所有信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在所有重要方面均属真实、完整和正确。

(O)办事处的地点。借款人S的所在地(符合《美国商法典》第9条的含义)是特拉华州，而且一直是特拉华州。借款人未更改其名称(无论是通过修改其成立证书、重组或其他方式)或其组织管辖权，也未在截止日期前四(4)个月内更改其所在地。

(P)法定名称。每一借款方的法定名称均为，且始终与本合同附件一所列名称一致。

(Q)买卖协议。销售协议是借款人从相关基金购买抵押品的唯一协议。

(R)所给予的价值。借款人已向相关基金或每笔贷款的适用第三方卖方支付合理的等值，作为转让每笔贷款给借款人的代价，且并未因先前债务而进行此类转让，且根据《破产法》任何一节，此类转让不得或可能被撤销或被撤销。

(S)会计学。借款人在其账簿、记录和财务报表中将抵押品的利息作为销售抵押品进行核算，用于财务会计目的和法律目的，在每种情况下均符合公认会计准则和本协议规定的要求。

(T)特殊目的实体。借款人没有也不应：

(I)从事任何业务或活动，但购买、收取和管理抵押品、根据交易文件的条款转让和质押抵押品、交易文件的订立和履行以及附带的其他活动除外；

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(2)取得或拥有借款人运作及履行交易文件所订义务所需的抵押品或附带财产以外的任何资产；

(Iii)与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(除按照本协议的规定外)，在每种情况下，无需事先获得行政代理的书面同意，或除非本协议允许，否则改变其法律结构或形成管辖权；

(4)未经行政代理事先书面同意，未能根据其组织或组成的司法管辖法律维护其作为正式组织、有效存在和良好地位的实体的存在，或修改、修改、终止或未能遵守其经营协议的规定，或未遵守有限责任公司的手续；

(V)未经行政代理事先书面同意，不得组建、收购或拥有任何子公司，拥有任何其他实体的任何股权，或对任何人进行任何投资(许可投资除外)；

(Vi)将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合；

(7)产生任何债务，无论是有担保的还是无担保的，直接的或或有的(包括担保任何债务)，但不包括根据本协议对有担保当事人的债务，或与偿还对贷款人的所有预付款和终止所有承诺有关的债务；

(Viii)没有从其资产中偿付到期的债务和负债；

(Ix)没有将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存；

(X)与任何人订立任何合同或协议，但下列情况除外：(A)交易文件和(B)其他 合同或协议，这些合同或协议的条款和条件在商业上是合理的，并且可以与该人以外的第三方保持一定距离获得；

(Xi)寻求全部或者部分解散或者清盘；

(十二)未能纠正关于借款人与关联基金或任何其他人的身份分离的任何已知误解；

(十三)除本协议规定外，担保、对另一人的债务承担责任或对另一人的债务承担责任；

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(xiv)未能向公众展示其作为独立于任何其他人士的法律实体 ，或仅以其自己的名义开展业务，以避免（a）在与该另一方进行业务交易的人士的身份方面误导他人，或（b）暗示 其对任何第三方（包括其任何委托人或关联公司）的债务负责;

(xv)未能保持 足够的资本，以应对在其规模和性质的业务中以及根据其预期的业务运营可合理预见的正常义务;

(xvi)提交或同意提交任何自愿或非自愿的申请，以利用任何适用的 无力偿债、破产、清算或重组法规，或为债权人的利益进行转让;

（xvii） 除非《守则》和法规或其他适用的州或地方税法可能要求或允许，将其本身视为或被视为（a）其任何委托人或关联公司、（b） 委托人的任何关联公司或（c）任何其他人的部门或分部;

（xviii）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开，并且其资产未在任何其他人的任何财务报表中列出;但是，借款人’的资产可以包括在其关联公司的合并财务报表中，前提是（a）应在该合并财务报表上作出适当的注释，以表明借款人与该关联公司的分离，并表明借款人’的资产 和信贷无法满足该关联公司或任何其他人士的债务和其他义务，且（b）该等资产也应列在借款人自己’的单独资产负债表上;

(xix)不能仅用自有资金支付债务和费用的;

(xx)未能维持足够数量的雇员（如有）以满足其预期的业务运营，或未能支付其自己雇员的工资（如有）;

(xxi)获取其关联公司或成员的债务或证券;

（xxii）保证任何人（包括关联公司）的任何义务;

（xxiii）未能公平合理地分配与关联公司分摊的任何管理费用，包括支付关联公司任何员工的办公空间和服务费用;

（xxiv）未使用单独的发票和带有自己名称的支票;

(xxv)为任何其他人的利益抵押其资产，但支付本协议项下被担保方的 债务除外;

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(xxvi) (A) fail at any time to have at least one (1) independent member (the “Special Member”) which shall be a natural Person approved by the Administrative Agent in its sole discretion, which member must, in each such instance, be a Person who has prior experience as an independent director, independent manager or independent member with at least three years of employment experience and who is provided by CT Corporation, Corporation Service Company, Global Securitization Services, National Registered Agents, Inc., Wilmington Trust Company, Stewart Management Company, Lord Securities Corporation or, if none of those companies is then providing professional Special Members, another nationally recognized company reasonably approved by the Lenders, in each case that is not an Affiliate of the Borrower and that provides professional Special Members and other corporate services in the ordinary course of its business, and which individual is duly appointed as a Special Member and is not, and has never been, and will not while serving as Special Member be, any of the following: (v) a member, partner, equityholder, manager, director, officer or employee of the Borrower or any of its respective equityholders or Affiliates (other than as a Special Member of the Borrower or an Affiliate of the Borrower that is not in the direct chain of ownership of the Borrower and that is required by a creditor to be a single purpose bankruptcy remote entity); (x) a creditor, supplier or service provider (including provider of professional services) to the Borrower or any of its equityholders or Affiliates (other than a nationally recognized company that routinely provides professional Special Members and other corporate services to the Borrower or any of its equityholders or Affiliates in the ordinary course of business); (y) a family member of any such member, partner, equityholder, manager, director, officer, employee, creditor, supplier or service provider; or (z) a Person that controls (whether directly, indirectly or otherwise) any of (v), (x) or (y) above; or (B) fail to ensure that all limited liability company action relating to the selection, maintenance or replacement of the Special Member shall require the written consent of the Administrative Agent. A natural person who otherwise satisfies the foregoing definition and satisfies subparagraph (v) by reason of being the Special Member of a “special purpose entity” affiliated with the Borrower shall be qualified to serve as a Special Member of the Borrower, provided that the fees that such individual earns from serving as Special Member of affiliates of the Borrower in any given year constitute in the aggregate less than five percent (5%) of such individual’s annual income for that year;

(Xxvii)未能规定借款人必须经全体成员一致同意(包括借款人S特别成员的同意)才能(A)提起被判定破产或无力偿债的程序，(B)提起或同意对其提起破产或破产程序，(C)提交请愿书，寻求或同意根据任何有关破产或破产的适用联邦或州法律进行重组或救济，(D)寻求或同意为借款人任命接管人、清盘人、受让人、受托人、财产清算人、托管人或任何类似的官员，(E)为借款人和S债权人的利益作出任何转让；。(F)在债务到期时，以书面承认其无能力偿付债务 ；或。(G)采取任何行动，以贯彻上述任何规定；。或

(Xxviii)未能将自己的纳税申报单与任何其他人的纳税申报单分开提交，除非借款人出于税务目的被视为被忽视的实体，并且根据适用法律无需提交纳税申报单，并支付根据适用法律规定必须缴纳的任何税款。

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(U)破产。借款人已收到关联基金的书面确认 关联基金不会导致借款人根据《破产法》或破产法提出自愿申请。

(V)《投资公司法》。借款人不是也不受1940年法案所指的投资公司的控制，也不受1940年法案的监管。

(W)ERISA。借款人不维持雇员退休金福利计划，也不允许借款人的任何雇员参加雇员退休金福利计划，这一术语在ERISA第3节中有定义，但须受ERISA第四章(退休金计划)的约束。

(十)遵纪守法。借款人已在所有方面遵守其可能受其约束的所有适用法律，在每种情况下，任何抵押品项目均不违反任何适用法律，除非不遵守或违反的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Y)没有实质性的不利影响。自上次报告日期以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

(Z)修正案。未修改、修改或放弃任何贷款，但根据第7.2(D)节和《抵押品经理指南》对此类贷款进行的修订、修改或豁免(如果有)除外。

(Aa)全额付款。于借款人S收购该等贷款之日，借款人并不知悉任何应导致其预期有关债务人将不会悉数偿还任何贷款的事实。

(Bb)陈述的准确性和 保证。借款人在本协议中或在借款人依据本协议提供的任何报告、财务报表、证物、附表、证书或其他文件中，就本协议或与本协议谈判相关的内容所作的每项陈述或保证，在所有重要方面均属真实和正确。

(Cc)美国爱国者法案。借款人或借款人的任何附属公司都不是(I)外国资产控制办公室(OFAC)名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体；(Ii)在此类名单上所列国家或地区居住或有营业地点的个人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为非合作司法管辖区的个人，或其认购资金从或通过该司法管辖区转移的人；(Iii)美国爱国者法案所指的外国壳牌银行，即在任何国家/地区没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行；或(Iv)居住在或根据美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区的法律组织的个人或实体，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。

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第4.1(M)节中的陈述和保证在本协议终止后仍然有效，未经行政代理和所需贷款人同意，本协议任何一方不得放弃此类陈述和保证。

第4.2节借款人关于本协议和抵押品的陈述和担保。

借款人在截止日期、每个融资日期以及本 协议或其他交易文件中规定的需要(或被视为)作出该等陈述和保证的每个其他日期作出陈述和保证如下：

(A)抵押品的资格。借款人已对贷款清单所列贷款进行了其认为必要的尽职调查和其他审查。截至截止日期和每个融资日期，(I)贷款清单 和根据第2.2节提交的每个融资通知中包含的信息是抵押品中包含的截至相关融资日期的所有贷款的准确和完整的列表，其中包含的信息与 关于该等贷款的身份及其所欠金额在相关融资日期是真实、正确和完整的，(Ii)借款基础中包括的每笔此类贷款都是合格贷款，(Iii)抵押品中包含的每笔贷款不受任何人的任何留置权(允许留置权定义第(A)款或第(D)款所述的允许留置权除外)的任何限制，并符合所有适用法律，以及(Iv)对于抵押品中包含的每笔贷款，任何政府当局或任何需要获得的人的所有同意、许可、批准或授权，或其登记或声明，借款人为担保当事人的利益而将该抵押品的所有权权益或担保权益转让给作为代理的行政代理而达成或给予的，已妥为取得、达成或给予，并且完全有效。

(B)无欺诈行为。据借款人S所知，每笔贷款的始发没有任何欺诈或重大虚假陈述。

第4.3节抵押品管理人的陈述和担保。

抵押品管理人在截止日期、每个融资日期以及本协议或要求(或被视为)作出该等陈述和保证的其他交易文件所规定的每个其他日期作出如下陈述和保证：

(一)组织严谨，信誉良好。抵押品管理人已正式成立，并根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的有限责任公司有效存在，拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，拥有或租赁其财产，并在目前开展此类业务时开展业务。

(B)适当的资格。抵押品管理人具有开展业务的正式资格，是一家良好的有限责任公司， 并已在财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格、许可证或批准的所有司法管辖区获得所有必要的资格、许可证和批准，但未能获得如此资格、许可或批准的情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响。

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(C)权力和权力；适当授权；签立和交付。抵押品 管理人(I)拥有所有必要的有限责任公司权力、授权和法定权利，以(A)签署和交付其为当事人的每份交易文件，以及(B)执行其为当事人的交易文件的条款，以及(Ii)通过所有必要的有限责任公司行动，正式授权其为当事人的每份交易文件的签署、交付和履行。抵押品经理已正式签署并交付了本协议以及抵押品经理为当事人的每一份其他交易文件。

(D)具有约束力的义务。抵押品管理人作为当事人的每一份交易文件构成抵押品管理人的合法、有效和具有约束力的义务，根据其各自的条款，抵押品管理人可对抵押品管理人强制执行，但可执行性可能受到破产法和衡平法一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)的限制。

(E) 无违规行为。作为交易一方的每份交易文件预期的交易的完成及其条款的履行不会(I)与抵押品管理人S成立证书、有限责任公司协议或抵押物管理人的任何重大合同义务相冲突，不会导致违反任何条款和条款，或构成违约(无论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)。 在任何合同义务的情况下，可以合理地预期该等义务会产生实质性的不利影响。(Ii)导致根据本协议以外的任何此类合同义务的条款对抵押品经理S的任何财产设定或施加任何留置权，或(Iii)在任何实质性方面违反任何适用法律。

(F) 无诉讼程序。在任何政府当局(I)断言抵押品经理所属的任何交易文件无效，(Ii)试图阻止抵押品经理所参与的任何交易文件所预期的任何交易完成，或(Iii)合理地预期可能会产生重大不利影响的交易文件之前，不存在针对抵押品经理的诉讼、诉讼或调查待决或(据抵押品经理所知，对抵押品经理的威胁)。

(G)所需的所有同意。抵押品经理签署、交付和履行每份交易文件所需的所有批准、授权、同意、订单、 许可证、备案或任何政府当局(如果有)的其他行动均已获得 。

(H)报告准确。抵押品经理向行政代理、抵押品托管人或任何贷款人提供或将提供与本协议有关的与借款人或抵押品经理有关的所有信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告 在所有重要方面均真实、完整和正确。

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(I)偿付能力。抵押品经理不是任何破产程序或破产事件的对象。

(J)遵守法律。抵押品管理人已遵守其可能受到 约束的所有适用法律，但无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守或违规情况除外。

第4.4节抵押品托管人的陈述和担保。

抵押品托管人声明和担保如下：

(A)组织；权力和权力。根据美国法律，它是一个正式组织并有效存在的全国性银行协会，信誉良好。它拥有完全的公司权力、权威和法定权利来执行、交付和履行其在本协议下作为抵押品托管人的义务。

(B)妥为授权。本协议的签署和交付以及本协议规定的交易的完成已获得其以个人身份或作为抵押品托管人的所有必要关联行动的正式授权。

(C) 没有冲突。本协议的签署和交付、本协议预期交易的履行和本协议条款的履行不会与抵押品托管人为当事一方的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书(抵押品托管人是其中一方或其任何财产受其约束的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书项下的违约)发生冲突，不会导致违反公司章程或章程或任何实质性条款和规定，或构成违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)。

(d)没有违规。本协议的签署和交付、 拟由其执行的交易的履行以及适用于其的本协议条款的履行，在任何重大方面均不得与有关担保品托管人的任何适用法律相冲突或违反。

(e)需要所有同意。已获得与本协议的签署和交付、担保品托管人履行本协议预期的交易以及担保品托管人履行本协议条款有关的、适用于担保品托管人的任何人士或政府机构 的所有批准、授权、同意、命令或其他行动。

(f)有效性等。本协议构成 担保品保管人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保品保管人强制执行，除非该可强制执行性受到适用的破产法和一般衡平法原则（无论是在法律诉讼中还是在 衡平法中考虑）的限制。

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第五条

一般公约

第5.1节借款人的肯定性承诺。

在遵守《公约》期间：

(a)遵守法律。借款人应在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与 担保品或其任何部分有关的法律，但不符合规定且合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(b)维护公司的存在。借款人将（i）在其成立的司法管辖区内维护和维持其公司的存在、权利、特许经营权和特权，（ii）在未能维护和维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格的司法管辖区内，重大不利影响，以及（iii）维持借款人的管理文件完全有效，未经 行政代理人事先书面同意，不得修改该文件。

(c)抵押品的性能和合规性。借款人将自费 及时及全面履行及遵守（或促使相关基金或任何第三方卖方根据销售协议或任何第三方销售协议（如适用）履行及遵守）抵押品、交易文件及与该等抵押品有关的所有其他协议项下要求借款人遵守的所有规定、契诺及其他承诺。

(d)记录和账簿的保存。借款人将保留适当的记录和账目账簿，其中与其业务和 活动有关的所有交易和交易均按照公认会计原则和所有法律要求进行完整、真实和正确的记录。借款人将允许行政代理人指定的任何代表在合理的时间和合理要求的频率访问和检查该人的财务记录和财产，但不得不合理地干涉该方’的业务和事务，并允许摘录和复制该财务记录，并允许行政代理人指定的任何代表讨论该事务，在每种情况下，除（x）受律师-委托人保密特权保护的材料和事务以及（y）该方在不违反对其具有约束力的保密义务的情况下不得披露的材料外，该人的财务和状况 与其官员和独立会计师。行政代理人可以，并应任何代理人的要求，允许每个贷款人参加任何此类访问和检查，并应尽 商业上合理的努力安排任何访问的日期，以便贷款人可以参加此类访问。除非违约事件已经发生并持续，否则行政代理人访问和检查 财务记录和财产的权利应限于在任何财政季度不超过一（1）次此类访问和检查;但在违约事件发生后及其持续期间，此类访问和检查的次数不受限制，在该违约事件解决后，在当时的财政季度内发生的访问次数应被视为零。

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(e)保护抵押品的利益。对于 借款人获得的抵押品，借款人将（i）根据《销售协议》的条款获得该抵押品，或根据《第三方销售协议》直接从第三方获得该抵押品，以及（ii）在借款人’承担费用的情况下， 采取一切必要行动完善、保护和更充分地证明借款人’对该抵押品的所有权，不受任何留置权的限制，包括但不限于：关于贷款和担保物的部分，其中担保权益可以通过在所有必要或适当的备案处备案和保存（由借款人’承担费用）针对债务人的有效融资申明书而完善，（包括对其的任何修订或转让）并在该等存档处存档有关的延续声明、修订或转让，（包括对其的任何修订或转让）及（b）签署或促使签署可能必要或适当的其他文书或通知。

(f)收藏品的存放。

(i)借款人应或促使抵押品经理指示各债务人或相关行政代理人（如适用）将有关抵押品的所有收款交付至总收款账户。

(Ii)借款人应在收到后两(2)个工作日内指示抵押品托管人(A)将其就抵押品收到的可归因于利息收款的所有收款转入利息收款账户，(B)除第(C)款规定的以外，将其就本金收款收到的抵押品的所有收款转入本金收款账户，以及(C)在第2.9(E)节规定的范围内，将收款转入无资金风险敞口账户。

(G)特殊目的实体。借款人 应遵守4.1(T)节规定的特殊目的实体的要求。

(h) [已保留]

(I)违约事件。借款人S获知或通知发生任何违约或违约事件后，借款人应立即向行政代理(抵押品托管人)提供借款人知道或已收到通知的违约或违约事件发生的书面通知。此外，此类通知将包括借款人负责人的书面声明，说明该事件的细节以及借款人拟采取的行动。行政代理将在收到任何此类通知后立即向每个贷款人提供该通知的副本。

(J)义务。借款人应迅速并按照其条款偿还其各自的债务和其他义务，并在到期时迅速支付和清偿所有合法的劳动力、材料和用品或其他方面的索赔，如果不偿付，可能导致对抵押品或其任何部分的留置权。

(K)税项。

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(I)出于美国联邦所得税的目的，借款人在任何时候都将继续被视为被忽视的关联基金实体。

(Ii)借款人将始终由关联基金拥有 。

(Iii)借款人将及时提交或安排及时提交(考虑到提交时间的有效延长)其需要提交的所有纳税申报单，并将及时支付所有应缴税款，但通过适当程序真诚提出异议且借款人已根据《公认会计原则》在其账面上为其留出充足准备金的税款除外。

(L)收益的使用。借款人将仅将预付款的收益用于购买贷款、根据本合同条款向其成员进行分配或支付相关费用(包括本合同项下应支付的费用)。

(M) 债务人通知单。在抵押品管理人终止事件或违约事件发生后，管理代理人可酌情向每个相关的行政代理人或义务人(视情况而定)发送通知表格，通知担保当事人对抵押品的权益以及按照行政代理人的指示付款的义务。

(N)不利的申索。借款人不得在任何 账户上创建、参与创建或允许存在任何留置权，但根据本协议创建的留置权和允许留置权的定义(A)或(F)款中描述的允许留置权除外。

(O)告示。借款人应向行政代理提供下列每份文件，行政代理应将这些文件的副本转发给贷款人：

(I)所得税纳税义务。在收到美国国税局或任何其他税务机关的代理报告或其他书面建议、决定或评估后十(10)个工作日内，对借款人的纳税义务提出、确定或以其他方式提出积极调整，或评估或建议征收总计等于或超过10万美元的税款，并发出电话或传真通知(在五(5)个工作日内以书面形式确认)，说明引起此类调整的项目的性质和金额；

(Ii)核数师管理函件。借款人或其会计师收到管理函件后，应立即收到管理函件。

(Iii)陈述和 保证。借款人在收到相关信息或通知后，如果4.1节或4.2节所述的任何陈述或保证在作出或被视为已给予时在任何重大方面不正确(因重要性、重大不利影响或任何类似限定词而受到限制的陈述和保证除外)，则借款人应立即通知行政代理人，同时向行政代理人发出书面通知

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合理详细地陈述该等事实和情况的性质。特别是，但在不限制前述规定的情况下，借款人应在任何资助日期之前，以前一句中规定的方式将借款人所知的任何事实或情况通知行政代理，这些事实或情况会使上述任何陈述和保证在任何实质性方面不真实(但因重要性、重大不利影响或任何类似限定词而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在任何方面都会被视为不真实)；

(4)ERISA。在收到关于借款人(或其任何ERISA附属公司)的任何可报告事件的通知后，立即提供该通知的副本；

(V)法律程序。在任何情况下，在借款人的执行人员收到通知或获知通知或行政代理的请求、关于任何重大劳动争议、重大诉讼、重大诉讼、实质性诉讼或重大诉讼在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、国内或国外机构或文书影响抵押品、交易文件、担保当事人在抵押品或借款人中的利益的任何和解通知、重大判决(包括关于 分叉审判的责任阶段的重大判决)或开始后五个工作日内尽快或在任何情况下。；但尽管有上述规定，任何影响抵押品、交易文件、担保当事人在抵押品或借款人中的权益超过1,000,000美元或更多的和解、判决、劳动争议、诉讼或诉讼程序，就本5.1(O)节而言，应被视为 重要；

(Vi)某些事件的通知。在意识到这一点后(无论如何在两(2)个工作日内)，立即通知(1)任何抵押品经理终止事件，(2)任何价值调整事件，(3)任何其他可合理预期产生重大不利影响的事件或情况，(4)在最近一次借款基数计算中列为合格贷款的任何贷款不符合合格贷款定义中所列的一项或多项标准(行政代理在相关供资日期或之前就该贷款放弃的标准除外)的任何事件或情况；

(七)公司变更。尽快并无论如何在其生效日期后五(5)个工作日内，通知借款人的名称、组织管辖权、公司结构、税务特征或记录位置的任何变更；但借款人必须同意不实施或不允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他方式提交所有必要的文件，以便行政代理在变更后始终对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益；以及

(八)会计变更。如借款人的会计政策在贷款会计或收入确认方面发生任何重大变化，应尽快并无论如何在生效日期后两个工作日内发出通知。

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(P)竞赛重新定性。借款人应真诚地反对将贷款重新定性为关联基金破产财产的任何企图。

(Q)报告日期 报告。借款人应交付(或应安排交付)报告日期报告，报告日期自确定日期起确定，并在下午3：00之前交付给行政代理和抵押品托管人。(纽约市时间)。每份此类报告日期报告应包含对抵押品托管人的指示，要求其在相关付款日期从适用的收款账户中提取款项，并按照第2.7节或第2.8节(视情况而定)中规定的优先顺序，以规定的方式支付或转账该报告中规定的金额。

(r) [已保留].

(S) 财务报表。借款人应被提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(I)自截至2022年6月30日的财政年度开始，但无论如何，在相关基金每个财政年度结束后120天内，一份相关基金在该年度结束时的经审计资产负债表以及该年度的相关收益表、留存收益表和现金流量表的副本，以比较形式列出上一年度的数字，并在每种情况下以综合和综合的基础编制，并在没有持续经营或类似的限制或例外的情况下进行报告，或由具有国家认可地位的独立注册会计师事务所提供的审计范围以外的资格；

(Ii)从截至2021年9月30日的财政季度开始，尽快，但无论如何不得迟于关联基金每个会计年度前三个季度结束后六十(60)天，关联基金在该季度末的未经审计资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度结束的部分的相关未经审计的收益和留存收益及现金流量表， 以比较形式列出上一年度的数字，并在每种情况下，在综合和综合的基础上编制，每一份都应由一名负责干事核证，证明其在所有重要方面都得到了公平陈述(受正常年终审计调整的限制)；

(Iii)所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确 ，并须合理详细地编制，并符合在该等财务报表所反映的期间内及之前各期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并于其中披露的除外)。

(T)证书；其他资料。借款人应向行政代理提供，以便分配给各贷款人：

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(I)在提交第5.1(S)(I)节所指的相关基金的财务报表的同时，就该等财务报表作出报告的独立注册会计师事务所的证明书，说明在进行必要的审查时，除该证明书另有规定外，并不知悉任何违约或违约事件；

(Ii)在每个测量日期，一份借款基础证书，表明借款基础和截至该日期的可获得性，并证明借款人和相关基金在该日期完全遵守第5.2(N)节规定的财务契诺，并由负责官员认证为完整和正确；但就测量日期定义第(Ix)款所指的测量日期而言，本条第(Ii)款所要求的借款基础证书应为月底，但可在20日交付^这是它们指的是下一个日历月(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

(Iii)在生效日期后五(5)个工作日内，对任何符合资格的贷款的任何基础工具的任何实质性修订、重述、补充、豁免或其他修改的副本，连同借款人或抵押品管理人准备的与该等文件相关的任何文件；

(Iv)在提交后五(5)个工作日内，借款人或相关基金可能向证券交易委员会或任何后续或类似的政府当局提交或向其提交的所有财务报表、文件和报告的副本；

(V)在相关基金每个财政年度结束后120天内，由具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所(或行政代理人指定的任何其他方)组成的事务所在该财政年度内提交的一份报告，表明该会计师(或该另一方)已应用某些商定的程序(该程序的副本作为附表四附于本文件)，不言而喻，借款人和行政代理可以提供一份更新的附表四，反映在有关基金在截止日期后结束的第一个财政年度的最后一天或之前对该附表IV的任何进一步修订，其副本将取代当时与抵押品和贷款方有关的某些文件和记录的现有附表IV，将报告所涵盖期间交付的借款基础凭证(包括根据第5.1(Q)节交付的借款基础凭证)中包含的信息与该等文件和记录进行比较，并且该等会计师(或该另一方)未注意到任何事项，使其相信该借款基础凭证中包含的信息和计算并未按照本《协议》的规定确定或执行，但该会计师(或该另一方)认为非实质性的例外情况以及该声明中规定的其他例外情况除外。或在适用报告期内发生抵押品经理终止事件；

(6)迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息；

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(Vii)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，应向行政代理提供附件A-8形式的静态资金池报告。

(U)进一步保证。 借款人将签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括提交UCC和其他融资声明、协议或文书)，以完成交易文件预期的交易，并授予、保存、保护、完善或更充分地证明在此设立或拟设立的担保权益和留置权的有效性和 优先顺序。此类担保权益和留置权将在本协议项下设立，借款人应向行政代理交付或促使其向行政代理交付其合理要求的符合本5.1(U)节的证据的所有文书和文件(包括法律意见和留置权搜索)。借款人同意提供行政代理人合理要求的证据，证明每项担保物权和留置权的完备性和优先地位。

(V) 不合并。借款人的行为方式应始终确保Morgan，Lewis&Bockius LLP根据第3.1(F)节发表的意见中的每一项假设在所有重要方面都是真实和准确的。借款人应时刻遵守并在各重要方面遵守借款人的管理文件中的所有契诺和规定。

(W)其他。借款人应按行政代理人或任何贷款人可能不时提出的合理要求，及时向行政代理人提供有关担保品经理或借款人的抵押品或条件、财务或其他业务的其他信息、文件、记录或报告，以保护行政代理人或其他担保当事人在本协议项下或预期的利益。

(十)对冲。

(I)借款人不时订立的每项套期保值交易，均须与套期保值交易对手订立，并受套期保值协议所管限，而根据该套期保值协议向借款人支付及从借款人支付的款项净额，须拨入托收账户(如由该对冲交易对手支付)或从托收账户中支付，但以第2.7(A)(2)及2.7(A)(6)条所规定的可动用资金为限。本协议第2.7(B)(2)和2.7(B)(6)条或第2.8(2)和2.8(6)条(如果由借款人支付)。

(Ii)作为本协议项下的额外担保，借款人特此向作为被担保当事人代理人的行政代理转让权利、所有权和利息，但不包括借款人在套期保值协议、每笔对冲交易中的任何义务，以及对冲交易对手根据或与对冲交易对手(S)分别签订的对冲协议和对冲交易(对冲抵押品)而向借款人支付的所有现有和未来款项，并向作为被担保当事人代理人的行政代理授予对冲抵押品中的担保权益，以获得担保

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借款人因时间流逝、加速或其他原因而产生的与本协议及其他交易单据相关的义务，无论是现在或以后存在、到期或即将到期的、直接或间接的、或绝对的或或有的，在到期时及时、完整且不可行地全额付款和履行。本协议的任何条款均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何套期保值交易下的任何义务的效力，也不得解释为要求行政代理或任何有担保的一方同意借款人履行任何此类义务。

(Iii)只要任何对冲交易的名义金额令行政代理满意，则就本协议的所有目的而言，相关贷款的全部本金余额应视为浮动利率贷款。

第5.2节借款人的负面契诺。

在遵守《公约》期间：

(A)其他事务。借款人不得从事任何业务，除非(A)根据交易文件及交易文件所预期的其他活动订立及履行其义务，(B)收购、拥有及管理抵押品，以及(C)按本协议所允许的方式出售贷款，(Ii)产生除根据本协议或根据第5.1(X)节所允许的任何套期保值协议以外的任何类型的任何债务、义务、负债或或有债务，或(Iii)成立任何附属公司或对任何其他人士进行任何 投资。

(B)无须由文书证明的抵押品。借款人不得采取任何行动，使截至截止日期或相关融资日期(视属何情况而定)没有票据证明的任何贷款得到如此证明，除非与强制执行或收取该贷款有关，或除非该票据立即与空白背书一起交付给抵押品托管人，作为该贷款的担保。

(C)担保权益 。除非本协议另有许可，且就任何可自由支配的销售、替代或销售担保贷款而言，借款人不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或 对任何抵押品的任何留置权(根据本协议授予管理代理的担保权益或根据允许留置权的定义第(A)、(D)或(F)款所述的允许留置权除外)或任何抵押品的任何权益。借款人应立即通知行政代理人任何抵押品上存在任何留置权(根据本协议授予行政代理人的担保 权益或准予留置权定义(A)、(D)或(F)款所述的准予留置权)，借款人应针对第三方的所有债权(第(Br)(A)款所述准予留置权除外)，维护行政代理人作为担保人代理人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和利益。(D)或(F)许可留置权的定义)。

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(D)合并、收购、出售等。借款人不会参与任何合并、合并、分割交易，或购买或以其他方式收购任何其他人士的任何资产或任何类别的任何股票，或任何合伙企业或合营企业的权益，或出售、转让、转让或租赁其任何资产，或出售或转让任何抵押品或其中的任何权益(根据本协议、销售协议和任何第三方销售协议允许的除外)。

(E)限制支付。借款人不得支付任何限制性付款，但分配(I)根据第2.7和2.8节规定的 支付给借款人的金额和(Ii)指定贷款除外，只要酌情出售的条件在该分配生效之前和之后都将得到满足。

(F)更改相关工具的位置。未经行政代理事先同意，借款人不得同意抵押品托管人在成交日从抵押品托管人S的托管设施中转移任何凭证证券或票据，除非借款人已向行政代理发出至少三十(30)天的书面通知，并已采取每个相关司法管辖区的《UCC》规定的所有行动，以确保被担保的当事人优先受保护的担保权益继续有效。

(G)ERISA很重要。借款人不得(I)从事或允许任何ERISA关联公司从事任何交易，该交易属于ERISA第406条或本准则第4975条所指的禁止交易，且无法获得豁免或以前未从美国劳工部获得豁免，(Ii)允许存在ERISA第302(A)条和本准则第412(A)条所定义的任何累积资金短缺，或任何养老金计划或ERISA关联公司(如果有)的资金不足，但多雇主计划除外。(Iii)未能 支付或允许任何ERISA关联公司不支付借款人或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划相关的协议或相关法律可能被要求向该多雇主计划支付的任何款项， (Iv)终止ERISA关联公司的任何养老金计划(如果有)以导致任何责任，或(V)允许发生任何与ERISA关联公司的养老金计划有关的任何可报告事件(如果有)。

(H)经营协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不得修改、修改、放弃或终止其运营协议的任何条款。

(一)更改对债务人的付款指示。借款人不得在其向任何相关行政代理或义务人(视情况而定)发出的关于向托收账户支付抵押品的指示中作出任何 更改，或允许抵押品管理人作出任何更改，除非行政代理已同意此类更改。

(J)抵押品的延期或修订。除非第7.2(D)节另有允许，否则借款人不得延长、修改或以其他方式修改任何贷款条款。

(K)财政年度。借款人不得更改其会计年度或会计方法，除非事先向行政代理发出书面通知(I)提供此类更改的详细解释和(Ii)包括说明此类更改影响的形式财务报表 。

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(L)控制权变更。借款人不得签订任何交易或协议 ，该交易或协议将导致或在完成后将导致控制权变更。

(M)所有权。借款人不得拥有除关联基金以外的任何所有者。

(N)最低利息覆盖率。自截止日期起计六(6)个月和截止日期后第一个月结束时，借款人不得允许其总利息覆盖率低于1.50至1.00。

第5.3节抵押品管理人的肯定契诺。

在遵守《公约》期间：

(A)遵守法律。抵押品管理人将在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括与抵押品或其任何部分有关的法律，但不能合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

(B)公司存在的保全。抵押品管理人将(I)在其成立的司法管辖区内维持并维持其公司的存续、权利、特许经营权及特权，及(Ii)在未能保留及维持该等存续、权利、特许经营权、特权及资格已造成或可合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内，取得资格并保持作为有限责任公司的良好地位。

(C)履约情况和抵押品合规性。抵押品管理人将适当履行和遵守借款人在本协议项下或与抵押品管理人明确授权的每一抵押品项下或与抵押品管理人相关的所有义务，但借款人在每一抵押品项下或与每一抵押品项相关的资金、偿还或付款义务除外，并且不会损害行政代理作为担保方的代理人或担保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的权利。

(d) [已保留].

(E)违约事件。抵押品管理人S获知或通知发生任何违约或违约事件后，抵押品管理人应立即向行政代理和抵押品托管人提供抵押品管理人知道或已收到通知的违约或违约事件发生的书面通知。此外，此类通知还将包括抵押品管理人的一名负责人的书面声明，陈述该事件的细节以及抵押品管理人拟对此采取的行动。行政代理在收到任何此类通知后，将立即向每个贷款人提供该通知的副本。

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(F)其他。抵押品管理人应立即向行政代理人 提供行政代理人或任何贷款人在 中可能不时合理要求的有关抵押品或抵押品管理人的财务或其他状况的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或预期的行政代理人或担保当事人的利益。

(G) 诉讼程序。抵押品管理人将尽快并无论如何在收到通知或获得相关知识或行政代理人的请求后五(5)个工作日内，向行政代理人提交关于任何重大劳动争议、重大诉讼或任何国内或国外法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或文书的任何和解、重大判决(包括与责任阶段有关的重大判决)的和解通知 (行政代理人应在收到通知后立即将副本转发给贷款人)。 影响抵押品、交易文件、担保当事人在抵押品中的权益，或借款人或抵押品管理人；但尽管有上述规定，任何影响抵押品、交易文件、担保当事人在抵押品中的权益或借款人、抵押品管理人的金额超过5,000,000美元或更多的和解、判决、劳资争议、诉讼或法律程序，就本第5.3(I)节而言，应被视为重大的 。

(H)规定的通知。抵押品经理应在得知此事后(无论如何在两(2)个工作日内)立即向抵押品托管人行政代理人提供以下通知：(1)任何抵押品经理终止事件，(2)任何价值调整事件，(3)任何控制权变更，(4)任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，(5)在最近一次借款基础计算中作为合格贷款计入的任何贷款未能满足以下一项或多项标准的任何事件或情形(行政代理在相关供资日期或之前就该贷款放弃的标准除外)或(6)债务人发生任何贷款违约。行政代理将在收到通知后两(2)个工作日内向贷款人提供任何此类通知的副本。

第5.4节抵押品管理人的消极契诺。

在遵守《公约》期间：

(A)合并、收购、出售等。抵押品管理人不会与任何其他人合并或合并、执行分部交易或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非抵押品管理人是尚存的实体，并且：

(I)抵押品管理人已向借款人和行政代理人递交了高级人员S证书和律师的意见，声明任何合并、合并、分立交易、转让或转让及此类补充协议均符合本节规定，且已遵守与此类交易有关的本协议规定的所有前提条件，在律师认为的情况下，该补充协议对抵押品管理人及借款人或行政代理人可能合理要求的其他事项是合法、有效和具有约束力的；

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(2)抵押品管理人应已将有关合并、合并、分立交易、转让或转让的通知送交借款人和行政代理(后者应在收到通知后立即将其副本转发给贷款人)；

(Iii)在生效后，不会发生失责或失责事件；及

(Iv)行政代理和借款人已书面同意此类合并、合并、分割交易、转让或转让。

(B)更改相关工具的位置。根据第7.8条的规定，抵押品 管理人未经行政代理人事先同意，不得同意抵押品托管人在成交日期从抵押品托管人S托管设施(视情况而定)转移任何经证明的证券或票据，除非抵押品管理人已向行政代理人发出至少三十(30)天的书面通知，并已授权行政代理人在 中采取根据每个相关司法管辖区的UCC规定采取的所有行动，以继续行政代理人作为担保方在抵押品中的代理人的优先完善的担保权益。

(C)更改对债务人的付款指示。抵押品管理人不会同意抵押品托管人对其向债务人或任何相关行政代理人(视情况而定)根据本合同第2.9节就抵押品支付款项的指示进行任何变更，除非行政代理人已同意此类变更。

第5.5节肯定契诺。

在遵守《公约》期间：

(A)遵守法律。抵押品托管人应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

(B)保护存在。抵押品托管人将在其成立的司法管辖区内保留及维持其存在、权利、特许经营权及特权，并在未能维持及维持该等存在、权利、特许经营权、特权及资格已造成或可合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资格。

(C)相关工具的位置。根据第7.8条的规定，标的票据应始终由抵押品托管人保管，除非根据本协议条款发出不同地址的通知，或行政代理人同意根据本协议条款临时将某些标的票据发放给抵押品管理人，但此类标的票据可根据本协议发放的除外。

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第5.6节抵押物托管人的消极契诺。

在遵守《公约》期间：

(A)基础工具。抵押品托管人不会以任何与根据本协议履行其作为抵押品托管人的义务相抵触的方式处置构成标的票据的任何文件，也不会处置任何抵押品，但本协议所规定的除外。

(B)抵押品托管费不变。未经行政代理和借款人事先书面批准，抵押品托管人不得对抵押品托管费函中规定的抵押品托管费进行任何更改。

第六条

抵押品管理

6.1抵押品管理人的指定。

根据第6.8节的规定，抵押品的维修、管理和管理应由抵押品管理人进行。

第6.2节抵押品管理人的职责。

(A)委任。借款人特此指定抵押品管理人为其代理人，以管理抵押品，并执行其在抵押品、抵押品和抵押品之下的权利和补救措施。抵押品管理人特此接受这一任命，并同意履行与此有关的职责和义务。抵押品管理人和借款人特此确认，行政代理和其他担保方是抵押品管理人在本合同项下承担的义务的第三方受益人。

(I)职责。抵押品管理人应根据适用法律，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来管理抵押品。在不限制前述规定的情况下，抵押品管理人(代表借款人)的职责应包括：

(1)代表借款人选择、监督、管理、监测和指导贷款的投资、再投资和处置(包括(A)确定、评估和谈判潜在贷款的结构，(B)对潜在贷款进行尽职调查，(C)指导为评估潜在贷款而设立的信贷和投资委员会的活动，(D)(在本合同规定的范围内经代理人同意)就借款人S在贷款中的投资的价格、规模和时间作出决定，(E)持续监测借款人S现有的和潜在的贷款，(F)就借款人的信用改善、信用风险、违约交易和相对价值交易作出投资决定，以及(G)向借款人提供贸易结算和投资组合合规服务)；和

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(二)协助借款人行使其在本合同项下、贷款项下和与贷款有关的权利并获得其应享有的利益。

(3)准备并向(Br)每笔贷款(没有行政或类似代理人)的债务人提出索赔，并在开票后与债务人联络；

(4)保存关于抵押品的所有必要记录和报告，并根据本协议的要求或行政代理的合理要求，向行政代理提供有关抵押品管理和行政的报告(包括与其在本协议项下履行情况有关的信息)；

(5)维护和执行行政和操作程序(包括但不限于，在抵押品原件被销毁的情况下重新创建证明抵押品的管理和行政记录的能力)，并保存和维护收集抵押品所合理需要或建议的所有文件、簿册、记录和其他信息；

(6)及时向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的信息和管理和行政记录(包括与其在本协议项下履行职责有关的信息)

(7)在其记录中清楚和毫不含糊地确定每笔贷款，以反映此类贷款为借款人所有，并且借款人根据本协定为担保当事人的利益向行政代理授予担保权益；

(8)将债务人就其知悉或已收到通知的任何贷款(或其部分)提出或威胁提出的任何重大诉讼、争议、抵销、扣除、抗辩或反诉通知行政代理；或(2)可合理预期具有重大不利影响的；

(9)维持作为担保当事人代理人的行政代理人在抵押品中的第一优先权、完善的担保权益；

(10)只要CM Investment Partners LLC或其附属公司是抵押品管理人，并且只要此类贷款文件不是由抵押品托管人持有，无论是在托管设施还是在其他地方，保存作为抵押品一部分的贷款的贷款档案(S)；如果 违约事件或抵押品经理终止事件发生时和持续期间，行政代理人可要求将贷款文件(S)发送给行政代理人或其指定人；

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(11)只要CM Investment Partners LLC或其一家附属公司是抵押品管理人，只要抵押品托管人没有就作为抵押品一部分的每笔贷款持有此类贷款文件，无论是在托管设施还是其他地方，在正常营业时间内，行政代理可在合理的提前通知下在抵押品经理的办公室内查阅贷款文件；以及

(B)借款人、管理代理人、每一贷款人和对冲交易对手中的每一方在此授权担保品管理人在确定担保品管理人时，采取任何以其名义并代表其采取必要或适宜的合理步骤，且不与借款人代表担保当事人转让给行政代理者的规定相抵触，以收取任何和所有抵押品项下的所有到期款项，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书其姓名，签署和交付任何和所有清偿或注销、或部分或全部放行或清偿的票据，和所有其他类似的文书，在抵押品违约后，在适用法律允许和遵守的范围内，启动强制执行抵押品付款的程序。借款人和行政代理应代表担保方向抵押品管理人提供任何必要或适当的授权书和其他文件，使抵押品管理人能够履行本协议项下的职责，并应最大限度地与抵押品管理人合作，以确保抵押品的可收集性。在任何情况下，抵押品管理人无权在没有S事先书面同意的情况下使任何担保方或抵押品管理人成为任何诉讼的当事人，或者在没有行政代理S同意的情况下使借款人成为任何诉讼的当事人(止赎或类似的催收程序除外)。

(C)抵押品管理人在履行其职责时，应 按照本合同附表三所列抵押品管理人准则履行其义务。

(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理或担保当事人行使其在本协议项下的权利(包括但不限于交付抵押品管理人终止通知)不应免除抵押品管理人、相关基金或借款人关于抵押品的任何义务或责任，但在第6.8节规定的范围内除外。被担保当事人、行政代理人、对冲交易对手和抵押品托管人对任何抵押品不承担任何义务或责任，但在保管和保全S所持有的抵押品时应采取合理谨慎的态度，他们中的任何一方也没有义务履行抵押品管理人在本合同项下的任何义务。

(E)兹确认并同意，除根据本协议条款以抵押品管理人身份行事外，CM Investment Partners LLC还将从事其抵押品管理人能力范围以外的其他业务和提供其他服务 (包括担任相关工具的行政代理或贷款人)。兹进一步确认并同意，此类其他活动不得以任何方式改变、修改或修改S经理在交易文件项下的任何抵押品权利、义务或义务。

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(F)各方承认并同意，在借款人、相关基金或抵押品管理人以外的人担任任何贷款的牵头代理人的情况下，抵押品管理人仅在作为相关贷款标的工具项下的贷款人有权履行其在本协议项下的行政和管理职责的范围内履行其行政和管理职责。

(G)抵押品管理人将在抵押品到期时收集或尽其最大努力促使收集根据抵押品中包括的贷款的条款和规定要求支付的所有款项。借款人和抵押品管理人不得以违反抵押品管理人指南的任何方式放弃、修改或以其他方式更改抵押品项目(包括但不限于任何贷款)的任何规定，除非行政代理在其全权酌情决定权下提供对任何此类放弃或修改的批准，前提是如果行政代理没有提供对任何此类放弃或修改的批准，则关联基金应有权选择，但须遵守本条款第2.14(E)和(F)节的规定。在紧接上述 修改生效之前回购该抵押品，金额相当于借款基础定义第(I)款就该抵押品计算的金额，并且还规定，如果关联基金没有根据本节选择回购该抵押品，则该抵押品的分配价值应为零。

(H)抵押品管理人 将收取与每笔贷款相关的应付税款、评估和保险费的所有款项，并根据相关票据的要求，按照第2.7节和第2.8节的规定，将该等款项 汇给适当的政府当局或保险人。

(I)在适用的融资日期或之前，抵押品管理人应已指示所有债务人和/或任何相关的行政代理人按照本条例第2.9节的规定，就抵押品向借款人支付所有欠款。

(J)抵押品托管人将采取与相关票据一致的合理努力，对拖欠债务的贷款或相关债务人拖欠履行债务的债务行使现有的补救措施，以便最大限度地收回债务。抵押品托管人将采用惯例和程序，包括合理努力，通过取消抵押品赎回权并导致此类标的资产在公开或非公开出售时出售，来履行债务人的所有义务。尽管有上述任何规定，抵押品托管人没有义务违反其在遵守本节规定的任何基本文书项下的任何职责或责任。

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第6.3节抵押品管理人的授权。

(A)借款人特此委托、组成并指定抵押品管理人代表其行事，并拥有完全的替代权，作为其真实合法的代理人和事实上的代理人，根据本协议的条款(I)准备、签署和交付税务文件、转让文件和与借款人收购和出售贷款有关的所有其他文件，(A)酌情表决贷款中包括的任何证券、票据或义务，(B)签署委托书，(C)背书、转让或交付此类证券、票据和义务，(D)参与或同意(或拒绝同意)任何修改， 关于此类贷款的重组计划、合并、清算或类似计划或交易的集体诉讼，以及(E)采取第(Br)条第六条规定的任何其他行动。本授权书将与本条款第六条规定的抵押品经理S的任命同时失效。

(B)在宣布终止日期后，在行政代理人的指示下，抵押品管理人应采取行政代理人认为必要或适宜的行动，以强制收取抵押品；但行政代理人可根据第5.1(M)节的规定，代表担保当事人就任何抵押品转让给行政代理人一事通知任何相关行政代理人或义务人，并指示将所有到期或即将到期的款项直接支付给行政代理人或行政代理人指定的任何催收代理人、分代理人或账户，并在接到通知后，由借款人承担费用，行政代理人可强制收取任何此类抵押品，并调整、结算或折衷其金额或付款。

第6.4节抵押品经理薪酬。

抵押品管理人或其指定人有权根据适用的第2.7(A)(3)节、第2.7(B)(3)节和 第2.8(3)节的规定，获得抵押品管理费和费用的补偿，以补偿其在本协议项下的行政和管理活动及费用。

第6.5节抵押品管理人支付某些费用。

初始抵押品管理人将被要求支付与其在本协议项下的活动相关的所有费用，包括其独立会计师的费用和支出、对抵押品管理人征收的税款、抵押品管理人根据本协议与付款和报告相关的费用，以及本协议中未明确说明的所有其他费用和支出，但第2.7和2.8节允许偿还的费用除外。借款人将被要求支付与账户维护有关的所有欠任何银行或信托公司的合理费用和支出。

第6.6节报告。

(A)债务人财务报表；其他报告。抵押品管理人将向行政代理交付借款人或抵押品管理人根据基础工具收到的关于每个债务人和关于该债务人的每笔贷款的完整财务报告包(连同一份副本给抵押品托管人)

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向借款人或抵押品管理人提供相关工具所要求的期限的债务人(包括与该债务人有关的任何财务报表、管理层讨论和分析、签署的契诺遵守证书和相关的契诺计算)，借款人或抵押品管理人应在基础工具所规定的五(5)个工作日内交付。应行政代理人或任何贷款人的要求，抵押品管理人将提供行政代理人或该贷款人可合理要求的有关任何债务人的其他信息。行政代理人收到后，应立即将副本转发给贷款人。

(B)对贷款的修订。抵押品管理人将根据行政代理批准的程序通过电子通信向行政代理提供对任何贷款标的工具的任何重大修订、重述、补充、豁免或其他修改的副本(连同抵押品管理人准备并提供给其信用委员会的与该等修改、重述、补充、豁免或其他修改有关的任何内部文件)的副本，在该等修改、重述、补充、放弃或其他修改生效的十(10)个工作日内。

(C)簿册及纪录。抵押品管理人将维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在抵押品原件被销毁的情况下重新创建证明抵押品的记录的能力)，并保存和维护所有抵押品收集和识别抵押品所合理需要或建议的所有文件、账簿、记录和其他信息。

(D)贷款登记册。抵押品管理人应就每一笔无记名贷款保存或安排保存一份登记册(可以是实物或电子形式，并可随时识别为贷款资产登记册)(每个，一份贷款登记册)，其中将记录或促使记录：(V)该无记名贷款的本金金额，(W)根据该无记名贷款应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，(X)从有关债务人收到的该无记名贷款的任何金额。(Y)该无记名贷款的产生日期及。(Z)该无记名贷款的到期日。在抵押品中包括无记名贷款的任何时候，抵押品管理人应向行政代理交付一份相关贷款登记簿的副本，以及抵押品管理人的一名负责人员的证书，证明借款人获得该无记名贷款之日该贷款登记簿的准确性。

第6.7节抵押品经理不得辞职。

抵押品管理人不得辞去本协议赋予其的义务和责任，除非抵押品管理人S确定(I)适用法律允许或不允许抵押品管理人履行本协议项下的职责，以及(Ii)抵押品管理人无法采取任何合理行动使其履行本协议项下的职责 根据适用法律允许。任何允许抵押品经理辞职的决定，应由律师向行政代理提交的关于上述第(I)款的意见予以证明。

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第6.8节抵押品经理终止事件。

发生抵押品经理终止事件时，即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过向抵押品经理发出书面通知并向抵押品托管人提交副本(该通知为抵押品经理终止通知)，全权决定终止抵押品经理作为抵押品经理在本协议项下的所有权利和义务。在任何此类终止后，行政代理可自行决定承担或委托抵押品的服务、管理和收取；但在任命本合同项下的任何替换抵押品管理人之前至少五(5)个工作日，行政代理应将建议的替换通知借款人，并应就此替换与借款人协商；并进一步规定，在任何此类承担或授权之前，抵押品管理人应(I)除非行政代理另行通知，否则应(I)按照管理代理者的要求继续以6.1节的身份行事，(Ii)应行政代理者的要求(A)以行政代理者在必要或需要时要求的方式终止其作为抵押品管理人的部分或全部活动， (B)提供行政代理可能要求的信息，以促进将此类活动的执行移交给行政代理或其任何代理人，以及(C)采取行政代理要求的所有其他行动，在每种情况下，促进将此类活动的执行移交给行政代理或其任何代理人。

第 节6.9抵押品经理职责

第6.9节抵押品管理人不承担本协议项下的责任或责任，但提供本协议规定的服务时，应遵守上文第6.2(B)节所述的行为标准。抵押品经理、其关联公司及其任何成员、经理、董事、高级管理人员、股东、代理人、合作伙伴或雇员均不对借款人、代理人、贷款人或任何其他人承担借款人、贷款人、借款人、代理人或此类其他人因抵押品经理履行本协议规定必须履行的服务或因此而产生或与之相关的任何贷款价值的减少，但抵押品经理未能遵守或提供上文第6.2(B)节所述的行为标准所产生的责任除外，而法院最终裁定该行为标准构成履行本协议项下义务的恶意、故意不当行为或严重疏忽。

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第七条

抵押品托管人

第7.1节抵押品托管人的指定。

(A)初始抵押品托管人。抵押品托管人在与允许的投资相关的标的工具方面的角色应由根据本条款第7.1节不时被指定为抵押品托管人的人承担。在行政代理向富国银行全国协会发出抵押品托管人终止通知之前，富国银行全国协会特此被任命为抵押品托管人，并在此接受这一任命，并同意根据本条款履行抵押品托管人的职责和义务。本协议项下的抵押品 托管人S应通过其公司信托服务部门(如适用，包括由此使用的任何代理或关联公司)进行。

(B)继任抵押品托管人。抵押品托管人S收到行政代理人根据第7.5节的规定指定继任抵押品托管人的终止通知后，抵押品托管人同意终止其作为抵押品托管人的活动。

第7.2节抵押品托管人的职责。

(A)委任。借款人和行政代理双方特此指定并指定抵押品托管人作为其代理人，并授权抵押品托管人代表其采取本协议明确授予抵押品托管人的行动，行使本协议明确授予抵押品托管人的权力，履行本协议明确授予抵押品托管人的职责，包括但不限于以下(B)款规定的抵押品托管人的任何职责。抵押品托管人特此接受该机构根据本协议条款担任抵押品托管人的任命，直至其根据本协议条款辞去或免去抵押品托管人的职务。

(B)职责。抵押品托管人应代表行政代理人和担保当事人履行下列职责和义务：在初始资金提供日或之前，直到根据第7.5条将其撤销为止：

(I)抵押品托管人应根据本协议的条款和条件，接受并保持对借款人根据 合格贷款的定义交付的所需贷款文件的保管，这一切都是为了担保当事人的利益，并受行政代理人作为担保当事人代理人的留置权的约束。在收到任何所需的贷款文件和贷款核对清单(审核期)后五(5)个工作日内，抵押品托管人应审查提交给其的所需贷款文件，以确认(A)如果按照下列句子交付的文件表明任何文件必须包含原始签名，则每份此类文件似乎带有原始签名，或者如果该文件表明该文件可能包含签名的副本，则此类副本似乎带有该签名的正本或副本，以及(B)基于对适用票据的审查，借款人输入或获得的相关初始贷款余额、与此类贷款相关的贷款识别号和债务人名称在相关贷款核对表中被引用，不是重复贷款(此类项目(A)至(B)统称为审查标准)。为方便抵押品托管人进行上述审查，抵押品托管人在每次向抵押品托管人交付本协议项下所需的贷款文件时，应向抵押品托管人提供一份电子文件(采用抵押品托管人可接受的类似格式)，其中列出贷款识别号、债务人姓名、初始贷款余额和相关贷款核对清单，其中包含所有所需贷款的清单

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单据，以及是否需要原件签字，借款人就每笔相关贷款输入或获得的贷款识别号和债务人姓名，以及初始贷款余额。如果在审核期过后，任何审查标准未得到满足，抵押品托管人应向抵押品管理人、行政代理和借款人提供一份报告，指出每一笔不符合规定的贷款及其未能满足的适用审查标准。此外，如果抵押品管理人以附件E的形式提出书面要求，并在抵押品托管人S交付报告后十(10)个业务 天内获得行政代理的批准，抵押品托管人应将任何不符合审查标准的贷款所需的贷款文件退还给借款人。除上述规定外，抵押品托管人不承担审核任何相关票据的责任。尽管本协议有任何相反规定，抵押品托管人S审查所需贷款文件的义务应仅限于根据贷款清单上提供的信息审查此类所需贷款文件。

(Ii)在接管和保留标的票据时，抵押品托管人应被视为作为担保方的代理人；但抵押品托管人不得就标的票据或其中的票据的任何留置权的存在、完善或优先权作出任何陈述；此外，抵押品托管人S作为代理人的职责应仅限于本文明确规定的内容。

(Iii)所有需要的原件或副本的贷款文件应保存在托管设施(或行政代理和借款人指定的其他位置)的防火金库、房间或橱柜中。所有此类原件或复印件的必要贷款文件应与适当的识别标签放在一起，并以便于检索和查阅的方式保存。所有这种需要的贷款文件，无论是正本还是副本，都应与抵押品托管人保存的任何其他文件或票据明确分开。以电子格式提交给抵押品托管人的所有此类所需贷款文件应保存在磁盘和/或抵押品托管人S安全计算机系统上，并以便于检索和访问的方式进行保存。

(Iv)抵押品托管人应根据第2.7节和第2.8节(付款义务)付款。

(V)在循环期开始后的每个报告日，抵押品托管人应向行政代理、借款人和抵押品管理人(以行政代理可接受的格式)提供书面报告，说明其持有所需贷款文件的每笔贷款，并 包括例外报告。

(Vi)在循环期开始后，抵押品托管人应 向行政代理和抵押品管理人提交每日报告，其中包括(X)该营业日账户中的所有存款和提款以及截至该营业日结束时的未偿还余额，以及(Y)该营业日的结算交易报告。

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(C)尽管交易文件其他地方有任何相反的规定，抵押品托管人不得与本协议的任何一方或以其身份的任何有担保的一方有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、义务或责任解读为本协议、其他交易文件或以其他方式对抵押品托管人不利。在不限制上述一般性的情况下，本协议其他各方明确同意并约定，抵押品托管人不应被要求行使本协议项下的任何自由裁量权，也不承担任何投资或管理责任。抵押品托管人不应被视为承担借款人或抵押品管理人在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务或责任。

(D)行政代理人可指示抵押品托管人采取与其职责相关的任何行动 。对于本协议项下明确授权给抵押品托管人的诉讼所附带的其他行动，抵押品托管人不应被要求采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求按照行政代理人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动方面受到充分保护)；但是，在行政代理的要求下或在其他情况下，如果在抵押品托管人合理确定的情况下采取此类行动将违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，则抵押品托管人不应被要求采取本协议下的任何行动 或(Y)将使抵押品托管人承担本协议项下或其他方面的责任(除非抵押品托管人已收到其合理地认为令人满意的赔偿)。如果抵押品托管人请求行政代理人同意，而抵押品托管人在收到请求后10个工作日内没有收到行政代理人的同意(肯定的或否定的)，则行政代理人应视为 拒绝同意相关行动。

(E)抵押品托管人不对其按照任何有担保的一方的请求或指示采取、遭受或不采取的任何行动负责，前提是本协议规定该有担保的一方有权如此指示抵押品托管人。抵押品托管人不应被视为对本协议项下的任何事项(包括违约事件)有 通知或知情，除非抵押品托管人的负责人知道该事项或抵押品托管人已收到有关该事项的书面通知。抵押品托管人没有责任监督任何基准利率的可用性，也没有任何基准过渡事件的发生，但对于这些事项，可以最终依赖于管理代理的通知。

(F)本协议双方同意，每个账户应被视为证券账户，以及抵押品托管人为方便管理而不时确定的任何额外的 子账户。本合同双方同意促使抵押品托管人与本合同各方达成协议，即：(A)关于抵押品账户，(A)现金和其他财产(根据UCC第9 102(A)(49)节的定义，关于投资财产以外的任何财产，在下文第7.2(H)节的规限下)将被视为金融资产 和(B)管辖该账户的所有

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在每种情况下，贷记账户和证券中介机构的现金和其他金融资产应为纽约州。S管辖的证券中介机构(UCC第9-304(B)节所指)。在任何情况下，抵押品账户中持有的任何金融资产不得登记在借款人名下、按借款人的顺序支付或特别背书给借款人，除非该金融资产也已空白背书或背书给抵押品托管人。

(G)即使本协议中的任何条款(或UCC中任何可能被解释为适用于UCC中定义的证券中介机构的条款)相反，抵押品托管人不应承担与借款人获得任何贷款或借款人向行政代理人授予任何贷款有关的任何责任或义务，以检查或评估借款人或其代表根据相关标的文书向其交付的文件或票据的充分性，或以其他方式检查标的票据。以确定或强制遵守任何适用的转让要求或限制(包括但不限于任何必要的同意)。抵押品托管人应持有交付给它的任何票据，证明根据本协议条款转让给本协议项下的行政代理人作为行政代理人的任何贷款。尽管本合同或其他地方有任何相反的条款，但特此明确承认：(A)借款人可不时获得贷款利息并将其交付给本合同项下的抵押品托管人，但这些利息并未由担保(该术语在UCC 第8-102节中定义)或票据(该术语在UCC第9-102(A)(4a)节中定义)提供证明或交付，并可仅通过向抵押品托管人交付所需贷款文件(该文件，贷款转让协议)的定义第(Br)(A)(Ii)(X)款中所述的以借款人为受让人的转让文件的传真副本来证明，(B)任何此类贷款转让协议(以及在适用的债务人或银行代理人的账簿和记录上登记相关贷款)应登记在借款人的名下，以及(C)抵押品托管人对此类贷款的任何责任(包括根据UCC第8-504条的规定，抵押品托管人可能必须维持足够数量的此类贷款的任何责任)应仅限于抵押品托管人在实际保管任何此类贷款转让协议(以及 任何其他相关的所需贷款文件)时采取的合理谨慎。

(H)如果(I)抵押品托管人代表借款人就一笔贷款收款向 托管人存入收款账户，而抵押品托管人收到的支票因任何原因无法兑现，或(Ii)抵押品托管人在任何托收金额上出现错误，并存入的金额小于或超过该收款的实际金额，抵押品托管人应适当调整随后存入 收款账户的金额，以反映该拒付支票或错误。收到退票支票的任何预定付款应被视为未付款。

第7.3节合并或合并。

任何人(I)抵押品托管人可以合并或合并，(Ii)抵押品托管人作为一方的任何合并、分部交易或合并可能导致的，或(Iii)抵押品托管人的公司信托业务基本上作为整体继承的人，应是本协议项下抵押品托管人的继承人，而无需本协议任何一方的进一步行动，除非法律要求转让或转让文书来实现此类继承。

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第7.4节抵押物托管人赔偿。

抵押品托管人应根据第2.7(A)(1)节、第2.7(B)(1)节或第2.8(1)节(以适用者为准)的规定，有权获得抵押品托管费 ，以补偿其在本协议项下的抵押品托管活动。抵押品托管人S收取抵押品托管费的权利应在以下情况发生时终止：(I)根据第7.5条解除抵押品托管人资格或(Ii)本协议终止。

第7.5节抵押品托管人免职。

抵押品托管人可由行政代理人(或经S行政代理人全权决定同意的借款人)以书面通知抵押品托管人(抵押品托管人终止通知)而被免职，但即使收到抵押品托管人终止通知，抵押品托管人仍应继续以该身份行事，直至指定继任抵押品托管人，同意担任本协议项下的抵押品托管人，并已收到前抵押品托管人持有的所有标的文书。如果抵押品托管人辞职或被免职，如果没有指定继承人，并且继任者的接受书在该辞职或免职通知发出后九十(90)天内仍未送达抵押品托管人，抵押品托管人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任者。

第7.6节责任限制。

(A)抵押品托管人在根据交付给它的任何证书、文书、意见、通知、信件、电报或其他文件行事时，可最终依赖并应受到充分保护，且该托管人有理由真诚地相信该证书、文书、意见、通知、电报或其他文件是真实的，并且已由适当的一方或多方当事人签署。抵押品托管人可最终依赖并在以下情况下受到完全保护：(A)行政代理的任何指定官员的书面指示，或(B)行政代理的口头指示，或(B)违约事件或抵押品经理终止事件发生前的抵押品经理的书面指示。

(B)抵押品托管人可征询其满意的大律师的意见，该大律师的建议或意见应就其根据本条例真诚及按照该大律师的建议或意见而采取、忍受或不采取的任何行动，获得全面而完整的授权及保障。

(C)抵押品托管人不对其善意的判断错误，或其善意作出的任何行为或采取或不采取的任何步骤，或任何事实或法律错误，或其可能作出或不作出的任何与本协议有关的事情，概不负责，但即使本协议另有相反规定，其故意的不当行为、恶意或严重疏忽履行或不履行其职责，或严重疏忽履行其付款责任，以及严重疏忽履行其取得及保留保管相关票据的职责，则不在此限。在 情况下，抵押品托管人不对间接、惩罚性、特殊、间接或附带损害负责，例如使用损失、收入损失或利润损失。

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(D)抵押品托管人对抵押品的内容、可执行性、完整性、有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性不作任何担保或陈述，也不对任何抵押品的有效性或价值(本协议明文规定除外)承担责任(br})。抵押品托管人没有义务根据其判断采取任何违反适用法律或涉及任何费用或责任的法律行动，除非已向其提供了令其合理满意的赔偿。

(E)抵押品托管人除本协议明确规定的职责和责任外，不承担任何义务或责任，且本协议中不得暗含任何针对抵押品托管人的契诺或义务。

(F)抵押品 托管人在履行其在本协议项下的职责时，不应被要求动用或冒险使用其自有资金。

(G)经明确同意并承认，抵押品托管人不担保或监督本合同其他当事人或抵押品任何一方履行义务或承担任何责任。

(H)抵押品托管人可假定其可能收到的任何此类所需贷款文件的真实性，以及其上出现的任何签名的真实性和应有的权威性，并有权假定其可能收到的每一份所需贷款文件都是其声称的。如果UCC第8-102节和第9-102(A)(47)节分别定义的原始证券或票据对于抵押品托管人根据本协议将持有的任何抵押品正在或将会或变得可用，借款人应独自负责将其交付给抵押品托管人，并且抵押品托管人在任何时候都没有义务确定是否已经或需要就任何抵押品发行或提供任何此类原始证券或票据，或强制或促使将其交付给抵押品托管人。在不损害前述一般性的原则下，抵押品托管人对借款人、抵押品管理人、行政代理人或任何其他人因抵押品托管人以外的事件或情况造成或造成的任何损害或损失，包括国有化、征收、货币限制、中断、任何证券市场的正常程序和惯例的中断或暂停、电力、机械、通信或其他技术故障或中断、计算机病毒或类似物、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、内乱和军事骚乱、战争或恐怖主义行为、暴乱、革命、天灾、停工、罢工、任何类型的国家灾难或其他类似事件或行为；借款人、抵押品管理人或行政代理(包括其任何负责人)在其对抵押品托管人的指示中的错误；或适用法律、法规或命令的变更。

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(I)如果(I)借款人、抵押品管理人、行政代理、贷款人或抵押品托管人应由第三方就任何贷款或所需贷款文件向借款人、抵押品管理人、借款人或抵押品托管人送达任何类型的征款、扣押、令状或法院命令，或(Ii)第三方应提起任何法庭程序，要求不按照本协议的规定交付任何所需贷款文件，则接受此类服务的一方应立即将所有法庭文件、命令、有关诉讼程序的文件和其他材料。抵押品托管人应在法律允许的范围内，继续持有和保存作为此类程序标的的所有必需的贷款文件，以等待具有管辖权的法院允许或指示处置这些文件的最终、不可上诉的命令。法院作出最终裁定后，抵押品托管人应按照行政代理人的指示处置所需的贷款文件，该文件应作出与该裁定一致的指示。因诉讼而发生的抵押品托管人的费用，由借款人承担。

(J)如果对其在本合同项下的职责产生任何合理的疑问，抵押品托管人可在违约事件没有持续或终止日期发生的情况下，在违约事件存在期间或终止日期发生后，向抵押品管理人请求指示，向行政代理人请求指示，并有权始终避免采取任何行动，除非它已收到抵押品经理或行政代理人(视情况而定)的指示。抵押品托管人在任何情况下均不对根据抵押品管理人或行政代理人(视情况而定)的指示采取的任何行动承担任何责任、风险或费用。

(K)在不限制本节任何条款的一般性的原则下，抵押品托管人对于抵押品管理人、行政代理、任何代理人或借款人未能及时向抵押品托管人提供准确和完整的信息，或任何此类当事人遵守本协议条款的任何不准确、不完整或不及时的信息，不承担任何责任，也不对抵押品托管人S履行或遵守本协议项下的任何职责的任何不准确或错误承担责任，该等不准确、不完整或不及时的信息导致或导致抵押品托管人履行或遵守本协议项下的任何职责，或任何此类另一方未能遵守本协议条款的其他行为。

(L)抵押品托管人不应被视为知悉或知悉任何事项，除非抵押品托管人的负责人实际知道。

(M)抵押品托管人可以直接或通过关联公司、代理人或代理人行使其在本合同项下的任何权利或权力或履行其在本合同项下的任何职责，并且抵押品托管人不对根据本合同指定的任何非关联代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责，并由其应有的 注意。抵押品托管人或其任何关联公司、董事、高级管理人员、股东、代理人或员工均不对抵押品经理、借款人或任何其他人负责，除非抵押品托管人的行为或不作为构成恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视抵押品托管人S在本协议项下的职责。抵押品托管人在任何情况下都不对借款人的行为或不作为承担任何责任。

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抵押品管理人、行政代理人或任何其他人，对于其从借款人、抵押品管理人、行政代理人或其他人收到的信息或数据不准确、不及时或不完整而造成的任何不准确或错误，不承担任何责任，除非此类不准确或错误是由抵押品管理人、行政代理人或其他人本人的恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视其在本合同项下的职责造成的。

(N)双方 承认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划(CIP)要求，抵押品托管人为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 需要获取、核实和记录与抵押品托管人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份信息。借款人特此同意，应向抵押品托管人提供其要求的信息，包括但不限于每个借款人S的姓名、实际地址、税务识别号和其他有助于抵押品托管人识别和核实每个借款人S身份的信息，如组织文件、良好信誉证书、营业执照或其他相关识别信息。

(o)双方理解并同意，担保品保管人按照 行政代理人、借款人或担保品经理人的指示进行的任何外汇交易，可与富国银行、国家协会或其附属机构作为委托人或通过常规银行渠道进行。担保品保管人有权 随时遵守适用于货币或外汇交易的任何法律或监管要求。本协议各方承认，担保品保管人或担保品保管人的任何关联公司参与 任何此类外汇交易，可以从根据本节进行的外汇交易中获得保证金或银行收入，但不需要向借款人、行政代理人或 担保品经理人说明。与此类转换相关的所有风险和费用均由借款人、行政代理人或抵押品管理人和抵押品保管人负责（x）对影响任何收款或转换的汇率波动不承担任何责任，以及（y）在遵守各方提供的指示的范围内，对于在此类外汇交易中获得的汇率所产生或导致的任何损失，不承担任何责任。

第7.7节担保品保管人的重新认证。

抵押品保管人不得放弃在此规定的义务和职责，除非（a）提前九十（90）天 书面通知借款人、抵押品管理人、行政代理人和每个借款人，或（b）抵押品保管’人决定（i）根据适用 法律不允许或将不允许履行其在此规定的职责，以及（ii）担保品保管人无法采取合理的行动，使其在适用法律下履行其在本协议项下的职责。任何允许担保保管人 辞职的此类决定应根据上述第（i）款，通过向行政代理人提交法律顾问意见书来证明。在继任担保品托管人承担担保品托管人在本协议项下的责任和义务之前，此类辞职不会生效。

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第7.8节文件发布。

(i)释放服务。在此授权抵押品 保管人不时地执行或提供任何抵押品，（除非并直至行政代理人撤销该授权），并应在收到抵押品经理书面要求发放文件和收据（格式见附件E）后，在收到该请求后的两（2）个营业日内，向抵押品经理发放相关的所需贷款文件或该请求中规定的文件，并向抵押品经理提供收据。根据本协议的条款， 向抵押品经理人发布的所有文件应由抵押品经理人以信托形式持有，以代表担保方的行政代理人的利益。抵押品管理人应将所需贷款文件或其他此类文件返还给 抵押品保管人，（i）应行政代理人的要求，或（ii）当抵押品管理人’不再需要此类执行或 服务时，除非贷款应被清算或出售，在这种情况下，在收到担保品管理人以附件E的形式向担保品 托管人发出的证明此类清算或出售的文件和收据的额外请求后，担保品’管理人根据本款第一句应由担保品保管人向担保品管理人发布。

(ii)释放付款。一旦抵押品保管人收到抵押品经理人的发放文件请求， 收到本协议附件E格式的收据（该证明应包括一份声明，表明与该等付款或回购有关的所有收到金额已记入本 协议规定的收款账户），抵押品保管人应立即向抵押品经理人发放相关的所需贷款文件。

（三） 解除限制。在违约事件发生和持续期间，上述关于抵押品托管人应抵押品经理人的要求 向抵押品经理人发放所需贷款文件和文件的规定仅在行政代理人同意此类发放的情况下有效。在向担保品保管人提交任何文件发布请求后，担保品管理人应 向行政代理人发出通知。

(4)运送所需的贷款文件。关于发货方式和托运人(S)的书面指示抵押品托管人在履行抵押品托管人S的职责时应使用与传输所需贷款文件有关的书面指示，借款人、抵押品管理人或行政代理应在发运本协议项下的任何标的票据之前，将借款人、抵押品经理或行政代理交付给抵押品托管人。抵押品管理人应安排提供此类服务，费用和费用由借款人承担 (或者，在抵押品托管人S的选择下，借款人应向抵押品托管人偿还抵押品托管人按照此类指示记录的所有合理和有据可查的成本和开支)，并应维持抵押品管理人认为适当的针对标的工具损失或损坏的保险。

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第7.9节归还所需的贷款文件。

借款人经行政代理事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)，可要求抵押品托管人退还每份所需的贷款文件(视情况而定)，分别(A)错误地交付给抵押品托管人，(B)根据第8.2节解除了对标的资产的留置权，(C)根据第2.14节属于酌情出售或替代的标的，或(E)因终止本协议而要求重新交付给借款人的，在每种情况下，向担保品托管人和行政代理人以本合同附件E的形式提交一份书面请求(由借款人和行政代理人共同签署)，指明要退还的担保品，并说明已满足发放担保品的条件(并指明发放担保品所依赖的本协议条款)。抵押品托管人在收到借款人和行政代理执行的每个此类退还请求后，应立即(但无论如何在两个工作日内)将所要求的标的票据退还给借款人。

第7.10节获取有关抵押品的某些文件和信息；审计。

抵押品管理人、借款人和抵押品托管人应向行政代理人提供对相关工具和与抵押品有关的所有其他文件的访问权限，包括在与执行担保当事人的权利或利益有关的情况下，或在适用法规或法规要求行政代理人审查此类文件的情况下，此类访问是免费的，但仅在(I)两(2)个工作日之前提出书面请求时，(Ii)在正常营业时间内，以及(Iii)受抵押品 经理S和抵押品托管人S的正常安全和保密程序限制；但行政代理可以并应任何贷款人的请求，允许每一贷款人被纳入任何此类审查，并应 作出商业上合理的努力，将任何审查安排在希望参与审查的贷款人可被纳入的日期进行。行政代理可随时酌情审查抵押品经理S对抵押品的收集和管理，以评估抵押品经理对条款VI的遵守情况，并可结合 此类审查对抵押品和相关工具进行审计。审查的范围应合理，并应在合理的时间内完成。抵押品托管人根据第7.10条发生的费用和开支应由借款人承担。

第八条

安全 权益

第8.1节担保权益的授予。

(A)本协议构成担保协议，根据适用法律，本协议中生效的垫款构成适用贷款人向借款人提供的担保贷款。为此，借款人特此向作为担保当事人代理人的行政代理转让、转让、转让和授予截至成交之日的留置权和持续担保

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借款人在所有账户、一般无形资产、票据和投资财产及其拥有的任何类型或性质的任何其他财产(抵押品)中的权益、所有权和权益(在每种情况下，无论现在拥有或存在，或此后获得或产生)，包括但不限于：

(I)所有贷款、许可投资和股权证券、其或与其有关的所有付款，以及与任何贷款、许可投资或股权证券有关的所有购买合同、承诺函、确认书和到期票据；

(2)记入该账户贷方的所有现金和金融资产以及将资金投资于该账户的所有收入；

(Iii)任何套期保值协议及根据该协议不时到期的任何付款；

(Iv)借款人是其中一方的所有交易文件；

(5)(直接或通过受托保管人)交付给抵押品托管人的所有资金；

(6)所有收款、标的资产权利、标的票据、保险单、所有必需的贷款文件以及相关记录和资产；以及

(Vii)上述条款所述借款人的任何财产的所有账目、加入、利润、收入利益、收益、替代或替代，不论是自愿或非自愿的；

在每种情况下，无论借款人现在存在或以后产生或获得，无论其位于何处，以确保及时、完整和不可撤销的付款，并在到期时，无论是由于时间的流逝、加速或其他原因，充分履行与本协议和其他交易文件相关的借款人义务，无论是现在还是以后存在，到期或即将到期的直接或间接、绝对或有债务，包括但不限于所有 债务。尽管有本协议中规定的任何其他条款，但本协议不应构成任何财产的担保权益的授予，前提是此类担保权益的授予被截至本协议之日尚未生效的任何 适用法律所禁止，或需要根据此类适用法律未获得任何政府机构的同意，前提是，（x）在禁令不再适用时，该担保权益应立即附于该等资产，及（y）担保品包括任何该等资产的任何收益。本协议项下授予行政代理人和其他担保方的权力仅 用于保护行政代理人和其他担保方在担保物中的利益，不得对行政代理人或任何担保方施加行使任何此类权力的任何义务。每个行政代理人和每个被担保方仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，他们或他们的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对借款人的任何作为或不作为负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。若借款人未

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为履行或遵守本协议所包含的任何协议，行政代理人可自行履行或遵守，或以其他方式促使 履行或遵守该协议，但行政代理人没有义务这样做。行政代理人因履行或遵守上述义务而发生的费用，以及按下列利率计算的利息： 每年适用于预付款，借款人应 按要求向行政代理人支付，并构成本担保债务。

(b)根据本第8.1节授予担保权益并不构成也不打算导致行政代理人或任何其他担保方产生或承担借款人或任何其他人与任何或所有担保物有关的或根据任何协议或文书与其有关的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，（a）借款人仍应在任何适用担保品项下承担责任， 在其中规定的范围内履行其在其中规定的所有职责和义务，其程度与本协议未被执行的程度相同，（b）行政代理人作为担保方的代理人，借款人在 抵押品中的任何权利的终止，并不解除借款人在任何适用抵押品项下的任何责任或义务，及（c）行政代理人或任何其他被担保方均不因本协议而在担保品项下承担任何义务或责任，行政代理人或任何其他担保方也没有义务履行借款人在本协议项下的任何义务或职责，或采取任何行动收取或强制执行本协议项下分配的任何付款请求。

(c)尽管有任何相反的规定，借款人、抵押品管理人、行政代理人、对冲 对手方、抵押品托管人和各担保人在此同意，每份票据均作为美国联邦和州所得税或州特许权税的债务，以 在适用法律允许的范围内，并应提交其纳税申报表或报告，或促使其关联公司以与此类处理一致的方式提交此类纳税申报表或报告。

第8.2节抵押品留置权的解除。

同时，（i）任何担保品到期，相关 债务人已全额支付所有担保品金额并存入收款账户，（ii）该贷款已成为第2.14节规定的任意出售、替换或担保贷款出售的标的，或（iii）本协议根据第12.6节规定终止，行政代理人在该担保物中的权益应自动解除，行政代理人作为担保方的代理人，应在担保物经理人要求的范围内，提供其在该担保物中的权益解除的证据，费用由借款人承担。对于此类抵押品的任何销售，行政代理人作为担保方的代理人，将在 抵押品管理人将此类销售所得存入收款账户后，在借款人承担全部费用的情况下，执行并向抵押品管理人交付任何转让、销售票据、终止声明和抵押品管理人可能合理要求的任何其他释放和 文书，以实现此类抵押品的释放和转让;前提是，行政代理人作为担保方的代理人，将不对与该等出售或转让和让与有关的任何该等担保品作出任何明示或暗示的陈述或保证。本节中的任何内容均不得减少担保品保管人根据第6.2（j）节对任何此类出售所得的义务。’

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第8.3节补救措施。

一旦发生违约事件，行政代理和担保当事人对于根据第8.1款授予的抵押品，以及行政代理人和担保当事人根据本协议或其他适用法律可获得的所有其他权利和补救措施，应享有第9.2节规定的所有权利和补救措施。

第8.4节放弃某些法律。

借款人和抵押品管理人均同意，它可以合法地同意，借款人和通过或根据该协议提出索赔的任何人都不会设立、主张或寻求利用任何抵押品可能所在地区现在或今后有效的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟 本协议的强制执行或止赎，或抵押品或其任何部分的绝对出售，或在此类出售后立即将其最终和绝对归其所有。借款人和抵押品管理人中的每一方，其本身和所有可在任何时间通过或根据该协议提出索赔的人，特此在可能合法的情况下，放弃所有此类法律的利益，以及在任何此类出售时出售构成抵押品的任何财产或资产的任何权利，并同意行政代理或任何有权取消本协议中授予的担保权益的司法管辖权的法院可以将抵押品作为整体出售，或以行政代理或该法院可能决定的地块出售。

第8.5节授权书。

借款人和抵押品管理人在此不可撤销地指定行政代理在违约事件持续期间执行本协议规定的权利和补救措施(并受制于规定的条款和条件)，并在借款人承担费用的情况下，以行政代理的名义、地点和地点指定其真实和合法的代理人(具有完全的替代权力)，包括但不限于以下权力：(A)就根据本协议收取或收到的金额开具任何必要的收据或无罪释放，(B)就根据本协议作出的任何该等出售或其他处置作出所有必要的抵押品转让，(C)签立及按值交付与任何该等出售或其他处置有关的所有必需或适当的卖据、转让及其他文书，借款人及抵押品管理人在此批准及确认该受权人(或任何替代受权人)根据本协议及根据本协议合法行事，及(D)根据任何交易文件签署与或 相关的任何协议、命令或其他文件。然而，如果行政代理提出要求，借款人应签署并向行政代理或买方交付任何此类请求中指定的所有适当的卖据、转让、解除和其他文书，从而批准和确认任何此类出售或其他处置。

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第九条

违约事件

第9.1节违约事件。

以下事件应为以下违约事件(违约事件)：

(A)借款人未能在任何付款日期支付所有应计及未付利息及未使用费用，且未能在三(3)个营业日内作出补救。

(B)借款人没有遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(E)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(K)、5.1(N)、5.1(P)、5.1(V)或5.2条所列的契诺；或

(C)抵押品管理人未能遵守或履行第5.3(A)、5.3(B)或5.4条所列的契诺；或

(D)借款人没有在任何要项上妥为遵守或履行该借款人的任何其他契诺或协议(借另一宗失责事件特别述及的契诺或协议除外)，本协议或该借款人为当事一方的其他交易文件中规定的，并且在下列较早发生的情况发生后的三十(30)天内继续未得到补救 (如果该违约可以补救)：(I)应向适用的借款人发出关于该违约的书面通知的日期和 (Ii)适用的借款人获知该违约的日期；或

(E)发生与借款人或相关基金有关的破产事件；或

(F)发生控制权变更；或发生抵押品经理终止事件；或

(G)具有司法管辖权的法院或仲裁员针对借款人或有关基金作出一项或多项终审判决、判令或命令，以针对借款人或有关基金个别或合共支付超出的款项1,000,000美元(如属借款人)或10,000,000美元(就有关基金而言)，而借款人或有关基金(视何者适用而定)不得(I)按照其条款撤销或规定撤销任何该等判决、判令或命令，或(Ii)完善该判决的及时上诉，判决或命令，并使其在上诉待决期间暂停执行；或

(H)借款人在未经行政代理人和贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或试图转让其在本协议项下的任何权利、义务或义务(此种同意须由行政代理人单独和绝对酌情决定)；或

(I)借款人应已支付款项(从借款人的保险收益中代借款人支付的款项除外)，以解决总额超过100,000美元的任何诉讼索赔或纠纷；或

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(J)借款人或抵押品管理人没有遵守或履行关于管理和分配与贷款有关的资金的任何协议或义务，而且这种不履行在三(3)个工作日内未得到纠正；或

(K)借款人应不符合4.1(T)节所列标准的破产隔离实体资格，使得Morgan，Lewis&Bockius LLP或行政代理人合理接受的另一家律师事务所不能再就此提出实质性的不合并意见；或

(L)任何交易文件或根据该文件授予的任何留置权应(除非按照其条款)全部或部分终止， 不再有效或不再是任何交易文件项下任何义务的具有法律效力、有约束力和可强制执行的义务或担保权益应全部或部分不再是第一优先权完善担保 权益(仅受第(A)款所述允许留置权的限制，(D)或(F)允许留置权的定义)，除非根据借款人适用的交易文件另有明文允许解除；或

(M)任何贷款方应以任何方式对任何交易单据或其下的任何留置权或担保权益的有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议；或

(N)存在借款基数不足的情况，持续两(2)个工作日没有得到补救；但是，如果该借款基础不足是由于价值调整事件而发生的，则只要在最初的两(2)个工作日期间内，借款人向行政代理和贷款人提交至少等于该借款基础不足的金额已进行资本催缴的证据，以及行政代理可能合理地要求证明借款人应在该十(10)个日历期结束前收到该资本募集所得的其他文件，则该两(2)个工作日的期限应延长至十(Br)个日历日；或

(O)借款人须登记为1940年法令所指的投资公司，或交易文件所设想的安排须登记为1940年法令所指的投资公司；或

(P)任何贷款方在任何交易文件中或在根据任何交易文件 交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的(但因重要性、重大不利影响或任何类似限定语而受限制的陈述或保证除外，(br}哪些陈述和保证在所有方面均为真实)，并且在下列较早发生的情况发生后的三十(30)天内继续不予补救(如果可以补救)：(I)应向借款人发出要求补救的书面通知的日期和(Ii)借款人获知此事的日期；或

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(Q)(A)任何交易文件的任何重大条款应在任何时间因任何 原因而不再有效和具有约束力或完全有效；或(B)任何贷款方应否认其根据其所属的任何交易文件的任何重大条款负有任何或进一步的责任或义务；或

(R)借款人未能就4.1(T)(Xxvi)节规定的事项遵守5.1(G)节所列的任何公约。

第9.2节补救措施。

(A)在违约事件发生时，行政代理可以，或在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知(向抵押品托管人提交一份副本，约定没有发出通知不会损害行政代理或本合同项下贷款人的权利)，宣布(I)终止日期已经发生， 票据和所有其他债务立即到期并应全额支付(无需提示、要求、任何形式的拒付或通知，借款人特此放弃)或(Ii)循环期间结束日期已发生； 但如果发生第9.1(E)节所述涉及借款人的任何事件，票据和所有其他债务应立即到期并全额支付(无需提示、要求付款、任何形式的通知、借款人在此明确免除的所有债务)，终止日期应视为在任何此类事件发生时自动发生。行政代理应将根据本第9.2(A)条交付给借款人的任何通知的副本 转发给贷款人。

(B)在声明终止日期或终止日期发生后，行政代理应为担保当事人的利益，除根据本协议或其他规定享有的所有其他权利和补救措施外，还应享有根据每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。借款人和抵押品管理人特此同意，由借款人S承担费用，在行政代理人的指示下，他们将立即(I)按照行政代理人的指示将贷款的全部或任何部分组装起来，并在行政代理人指定的地点向行政代理人提供，(Ii)不经通知，按行政代理人可能认为在商业上合理的条款、批次和其他指示将贷款或其任何部分出售给买方；但即使本协议有任何相反规定，行政代理不得在终止日期宣布或发生之时或之后导致或指示出售任何贷款或其他抵押品，除非(I)行政代理确定，出售或清算全部或任何部分抵押品的预期收益(在扣除出售或清算的合理费用后)将足以全额履行债务(或如果出售的抵押品少于全部抵押品，则为足以清偿该部分抵押品应承担的债务的金额)；或(Ii)所需的贷款人指示出售和清算。借款人同意，在法律要求销售通知的范围内，就本合同项下的任何销售向借款人发出十(10)天的通知应构成合理通知。行政代理因全部或任何部分贷款的出售、收取或其他变现而收到的所有现金收益(在支付与出售有关的任何金额后)应存入托收账户，并根据第2.8条的规定使用。终止日期的定义第(A)至(C)款(包括第(A)款至第(C)款)中所定义的终止日期的出现，应构成本第9.2节所指的终止日期。

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(C)如果行政代理选择在公开或非公开销售中全部但非部分出售抵押品，借款人(或其指定人)可行使优先购买权，在出售前以不低于拟议出售之日不低于债务金额的总购买价格回购抵押品的全部但非部分。借款人S的优先购买权不得迟于下午4点终止。(纽约时间) 借款人收到S当选行政代理出售此类抵押品的通知后的第十个工作日。

第十条

赔偿

第10.1节借款人的赔偿。

(A)在不限制任何此等人士根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意应要求立即向行政代理、抵押品托管人、证券中间人、担保当事人、贷款人及其各自的受让人和董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问(统称为受保障方)赔偿任何和所有损害、损失、索赔、债务和相关成本和开支。包括合理的律师费和支出(前述全部统称为赔偿金额)，以及因本协议或因本协议而产生的任何此类受赔方或其中任何一方的其他非金钱损害，或对抵押品或抵押品中包括的任何贷款拥有权益，但不包括：任何受赔偿方因任何一方的重大疏忽或故意不当行为或在税收方面(本第10.1(A)节第(Xii)款或第2.12节、第2.13节或第12.9节所述者除外)造成的任何赔偿额。如果借款人已根据第10.1款和第10.3款支付了任何赔偿金，且该款项对收款人进行了全额赔偿，收款人随后就该赔款向他人收取了任何款项 ，则收款人应向借款人偿还相当于其就该赔款向他人收取的金额的金额。在不限制前述规定的情况下，借款人应赔偿每一受补偿方涉及或导致以下事项的受赔偿金额(但因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致者除外)：

(I)借款人、抵押品管理人或其各自的任何高级人员根据或与本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件相关而作出或视为作出的任何陈述或担保，而该等陈述或担保在作出或视为作出或交付时在任何重要方面均属虚假或不正确；

(2)在截止日期获得的任何贷款在截止日期不是合格贷款，以及在截止日期之后获得的任何贷款在相关供资日不是合格贷款；

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(Iii)借款人或抵押品管理人未能遵守本协议或与本协议相关而签署的任何协议或任何适用法律中包含的任何条款、规定或契诺，或任何抵押品不符合任何此类适用法律；

(4)作为担保当事人的代理人，没有将抵押品以及所有收款的不可分割的 权益授予行政代理并予以保留，而不受任何留置权的影响，不论该留置权是在任何垫款之时还是之后的任何时间存在的；

(V)截至终止日期前每个营业日营业结束时，未能维持少于或等于该营业日可用金额的未偿还预付款。

(Vi)任何抵押品的任何适用司法管辖区或其他适用法律规定的财务报表、续展报表或其他类似票据或文件的提交未能或任何 延迟提交，无论是在任何预付款之时或之后的任何时间；

(Vii)债务人对任何抵押品(包括但不限于基于抵押品的抗辩，而该抵押品不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售与该抵押品有关的商品或服务或因提供或未能提供该等商品或服务而引起的任何其他索赔；

(Viii)任何贷款方未能按照本协议或其所属任何其他交易文件的规定履行其职责或义务，或任何贷款方或其任何关联方未能根据任何抵押品履行其各自的职责；

(9)由于借款人或相关基金没有资格开展业务或提交任何通知或业务活动报告或任何类似报告，无法在债务人可能所在的任何州获得任何判决，或利用其法院或其他裁决系统；

(X)借款人或抵押品管理人在强制执行或收取抵押品方面采取的任何行动；

(Xi)因作为抵押品标的的标的资产或服务而产生或与之相关的任何产品责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似或相关的索赔或诉讼；

(Xii)借款人到期未支付借款人有责任缴纳的任何税款，包括但不限于与抵押品有关的应付销售税、消费税或个人财产税；

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(Xiii)行政代理人或另一担保当事人偿还以前为偿还未清偿预付款或支付利息而分配的任何款项，或根据本协议或任何套期保值协议应支付的任何其他款项，在每一种情况下，行政代理人或另一担保当事人都需要偿还该行政代理人或另一担保当事人诚意相信的数额；

(Xiv)除托收账户中持有的资金外，抵押品上的收款随时与其他资金混在一起；

(Xv)与本协定有关的任何调查、诉讼或程序，或与预付款收益或抵押品担保权益的使用有关的任何调查、诉讼或程序；

(Xvi)借款人未能向关联基金或适用的第三方转让人提供合理的等值，作为关联基金或第三方将任何抵押品转让给借款人的代价，或任何人试图根据任何法定规定或普通法或衡平法诉讼(包括但不限于《破产法》的任何规定)撤销或以其他方式避免任何此类转让；

(Xvii)以本协议、销售协议或任何第三方销售协议以外的方式使用任何预付款的收益；

(Xviii)借款人、关联基金或其各自的任何代理人或代表未能将转交给借款人、关联基金、抵押品经理或本协议规定的任何此类代理人或代表的抵押品的收款汇给抵押品管理人或行政代理；

(Xix)借款人没有遵守与任何对冲协议有关的任何契诺；或

(Xx)抵押品管理人未能履行第10.2节规定的义务。

(B)借款人应在S提出要求后的付款日向被补偿方支付受第10.1节赔偿条款约束的任何金额，并附上对相关损害、损失、索赔、责任及相关成本和支出的合理详细的书面描述。

(C)如果由于任何原因，上述第10.1节中规定的赔偿无法提供给受补偿方，或者不足以使受补偿方不受损害，则借款人应按适当的比例向受补偿方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的数额作出贡献，以不仅反映受补偿方与借款方的相对利益，而且还反映受补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑；但借款人应被要求就第10.1(A)节中排除的任何赔偿金额作出贡献。

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(D)借款人在第10.1款项下的义务应在行政代理、抵押品管理人、抵押品托管人或证券中介人辞职或解职以及本协议终止后继续存在。

第10.2节抵押品管理人的赔偿。

(A)在不限制任何此等人士根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，抵押品管理人特此同意应要求立即对贷款人进行赔偿，由于抵押品管理人S在履行或未能履行本协议项下的任何义务时的重大疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院最终裁定)，任何此类受赔偿方被判给或产生的任何和所有赔偿金额(受补偿方严重疏忽或故意不当行为除外)。 本赔偿条款应直接适用于受害方，并可由受害方强制执行，但受本协议的限制。

(B)抵押品管理人应在S提出要求后五(5)个工作日内向被补偿方支付受第10.2节赔偿条款约束的任何金额。

(C)抵押品管理人对无法收回或未收回的贷款构成追索权的范围内，不承担根据本协议作出赔偿的责任。

(D)抵押品管理人在第10.2节项下的义务在行政代理人或抵押品托管人辞职或解职以及本协议终止后继续有效。

(E)不应从抵押品中支付根据第10.2节进行的任何赔偿。

第10.3节税后基础。

第10.1节、第10.2节、 第2.12节、第2.13节和第12.9节的赔偿应以税后为基础。

第十一条

管理代理

第11.1条委任。

为完善起见，每一担保方特此指定并授权行政代理作为其代理人和受托保管人，并进一步授权行政代理指定其他代理人和受托保管人(包括但不限于抵押品托管人)代表其行事并为每一担保当事人的利益行事。每一受保方还授权行政代理代表其采取代理行动，并行使本协议和其他交易项下的权力

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根据本协议及其条款委托给管理代理的文件，以及合理附带的权力。为进一步并在不限制上述一般性的情况下，每一担保方特此指定行政代理人为其代理人，以签署和交付所有其他文书和文件，并采取行政代理人可能认为必要或适当的或担保当事人可能合理要求的一切进一步行动，以完善、保护或更充分地证明借款人在本合同项下授予的担保权益，或使他们中的任何一方能够行使或执行其在本合同项下的任何权利，包括但不限于，行政代理人作为担保方/受让人执行此类融资或延续声明，或对其进行修改或转让，关于所有或任何现已存在或今后产生的抵押品，以及为上述目的而必要或适当的其他文书或通知。贷款人可指示行政代理采取本协议项下的任何此类附带行动。对于本协议项下明确授权给行政代理的行动所附带的其他行动，行政代理不应被要求采取本协议项下的任何此类附带行动，但应被要求按照贷款人的指示采取行动或 不采取行动(在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)；但如果在行政代理人合理确定的情况下采取此类行动将违反任何适用法律或违反本协议的任何规定，或将使行政代理人承担本协议项下或其他方面的责任，则行政代理人不应被要求采取本协议下的任何行动。如果行政代理人根据上述规定请求贷款人同意，但行政代理人在S收到请求后十(10)个工作日内未收到该人的同意(肯定或否定)，则该贷款人应被视为拒绝同意相关行动。

行政代理还应充当交易文件下的抵押品代理，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人作为抵押品代理人，以及行政代理人xi根据本条指定的任何协理、分代理人和实际代理人，其目的是持有或执行根据交易文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救，应有权享有本条xi以及第X条和第12条的所有规定的利益(如同该等共同代理人，子代理人和事实上的律师是交易文件中的附属代理人)，就好像在此就此作了全面阐述。

第11.2节护理标准；免责条款。

(A)行政代理应行使本协议及其他交易文件赋予其的权利及权力，并以审慎人士在处理S本人事务时在有关情况下所采取或使用的谨慎态度及技巧 行使其权利及权力。

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(B)行政代理不应承担任何职责或义务，但此处和其他交易文件中明确规定的职责或义务除外。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他交易文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动；

(Iii)除本协议及其他交易文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露的情况承担责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；

(Iv)不对任何担保方、任何贷款方或任何其他人负责，或对任何贷款文件下任何目的的期限SOFR或基本利率的不正确或不准确确定承担任何责任；以及

(V)对于(A)基本利率、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的延续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将 类似于，或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可参与影响基本利率、期限SOFR参考利率、 期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每一种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是股权上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

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(C)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任 (I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意认为必要的)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非抵押品管理人、借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(D)行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第 III条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第11.3节行政代理S信赖等

行政代理及其任何关联方均不对其或其作为行政代理根据或与本协议或任何其他交易文件相关的 采取或未采取的任何行动负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。在不限制上述规定的情况下，行政代理：(I)可以 咨询法律顾问(包括借款人或相关基金的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(Ii)不作任何担保或陈述，也不对任何其他人在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iii)没有责任确定或查询任何借款方履行或遵守本协议或任何其他交易文件的条款、契诺或条件，或检查任何贷款方的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签约、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值负责；(V)可根据本协议或任何其他交易文件，或根据本协议或任何其他交易文件所作的口头或电话声明，或根据本协议或任何其他交易文件所作的任何口头或电话声明，或根据本协议或任何其他交易文件所作的口头或电话声明，或根据本协议或任何其他交易文件所作的任何声明而行事，且不会因此而招致任何法律责任。在确定是否符合本协议规定的任何垫款条件时，除非行政代理人在垫款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人满意。

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第11.4节关于行政代理的信用决定。

每一贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或行政代理人S的任何附属公司，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和决定签订本协议及其参与的其他交易文件。各贷款人还 确认，其将在不依赖行政代理或任何行政代理S关联公司的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议及其参与的其他交易文件自行决定采取或不采取行动。

第11.5节行政代理的赔偿。

每一贷款人同意按比例赔偿行政代理人(在借款人或抵押品管理人未报销的范围内)因行政代理人根据本协议或任何其他交易文件，或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何或任何形式的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出；但因S行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人概不负责。根据本第11.5条支付的款项应在税后基础上支付。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即按照其按比例分摊的份额向管理代理偿还任何费用自掏腰包行政代理因管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和其他交易文件所规定的权利或责任，或就本协议和其他交易文件项下的权利或责任而产生的费用(包括律师费)，但以借款人或抵押品管理人不向行政代理偿还此类费用为限，且以借款人或抵押品管理人不向行政代理报销为限。

第11.6节继任行政代理。

行政代理可以随时辞职，在任命和接受继任行政代理后生效 ，方法是向每个贷款人和借款人发出至少三十(30)天的书面通知，并可在所需贷款人共同采取行动的情况下随时将其免职。在抵押品管理人和借款人事先书面同意的前提下，所需贷款人(Capital One、National Association或其任何附属公司除外，如果Capital One、National Association是此时的行政代理)可以在任何时间至少30%的时间继续(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

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天内向借款人和行政代理发出书面通知，如果此时行政代理的S承付款(在循环期间)或未偿还预付款(在循环期间之后)总额低于贷款金额的25%，则应将行政代理除名。在任何此类辞职或撤职后，共同行动的被要求的贷款人应在借款人同意的情况下指定一名继任行政代理，这种同意不得无理拒绝；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。借款人和贷款人均同意 不得不合理地拒绝或推迟批准继任行政代理的任命。如果在S发出辞职通知或解除退休行政代理人职务后三十(Br)天内，没有该等继任行政代理人被如此委任，并且已接受该委任，则卸任行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为：(I)根据美国或美国任何州法律组织的商业银行，其综合资本及盈余至少为50,000,000美元，或 (Ii)该银行的附属公司。在继任行政代理接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理应随即继承并被授予退任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休的行政代理S辞去或被免去本协议项下的行政代理职务后，对于其在担任本协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，xi的规定应继续对其有利。

第11.7节职责转授。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他交易文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

第11.8节行政代理的付款。

除非根据本协议的条款特别分配给特定贷款人，否则行政代理代表贷款人收到的所有金额应在行政代理收到的营业日支付给贷款人，按照贷款人各自在适用的未清偿预付款中的比例，或者如果没有根据其最近的 承诺未清偿的预付款，则行政代理应在该营业日中午12：00(纽约市时间)之后收到此类金额，在这种情况下，行政代理应在该营业日向每个贷款人支付此类 金额，但是，在任何情况下，应在不迟于下一个营业日向该贷款人支付该金额。行政代理应按照每个贷款人向行政代理提交的书面指示向每个贷款人支付欠款。

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第11.9节附随事项。

每一贷款人都不可撤销地授权行政代理根据其选择权和酌情决定权解除对行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置权， 根据任何交易文件(I)终止承诺并全额支付所有债务(或有 赔偿义务除外)，(Ii)作为根据本协议或任何其他交易文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将出售的抵押品，或(Iii)如果根据第12.1条获得批准、授权或书面批准，则解除对行政代理的任何留置权。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认S行政代理人根据第11.9条解除其对特定类型或项目的权益或使其居于次要地位的权力。在本第11.9节规定的每一种情况下，行政代理 将根据交易文件中授予的转让和担保权益或其在此类抵押品中的从属权益，根据交易文件的条款和本第11.9节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交借款人可能合理要求的证明该抵押品项目解除的文件。

第11.10节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，付款接受者)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地传输到，或错误或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付或偿还、预付或偿还，个别地和集体地)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款 (或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)的前提下，行政代理不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求 ，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，直至其退还或 按照本第11.10节所述的方式偿还，并以信托形式为该行政代理人的利益而持有，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者， 应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情书面指定的较晚日期)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，在同一天，资金(以收到的货币)连同其利息(除非行政代理以书面形式免除)，从该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计至该金额以较大的联邦资金 利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还之日起计的每一天。行政代理根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一贷款人或有担保的一方或代表贷款人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)(X)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或 还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则 ：

(I)承认并同意：(A)在紧接在前的第(Br)(X)或(Y)条的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，已犯有错误和错误；以及

(Ii)该贷款人或有担保的 方应(并应促使代表其接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其得知发生紧接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第11.10(B)节的规定通知行政代理。为免生疑问，未根据第11.10(B)节向行政代理交付通知，不应对收款人S根据第11.10(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每个贷款人和每个担保方在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件中欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何交易文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何金额。

(D)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因无法从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应代位于该 付款收件人的所有权利和利益(如果付款收件人已于

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(Br)贷款人或担保方代表贷款人或担保方(视具体情况而定)在交易单据下对该金额(错误付款代位权)的权利和利益，以及(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第11.10款不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于债务金额(和/或付款时间) 的效果，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于 任何此类错误付款，且仅就此类错误付款的金额而言，该错误付款由行政代理从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过根据任何交易文件行使补救措施)组成，目的是就债务付款。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，每个付款接受者特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除之后，每一方在第11.10款项下的S义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条

其他

第12.1条修订及豁免。

除第12.1条另有规定外，未经借款人、抵押品管理人、行政代理和所需贷款人的书面同意，对本协议任何条款的任何修改、放弃或其他修改均不得生效；前提是，任何修改、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，在没有贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺额或任何贷款人的垫款金额；

(B)未经每一贷款人书面同意，放弃、延长或推迟本协议或任何其他交易文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，或对本协议或任何其他交易文件项下承诺的任何预定或强制减少； 但如果任何贷款人拒绝或被视为拒绝了延期请求

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其他贷款人同意的预定周转期结束日期和/或贷款到期日，其同意应借款人的请求，(X)应每个此类延期贷款人的请求，将其承诺出售给一个或多个 延长贷款人(如果多个贷款人提出任何此类请求，则拒绝承诺的贷款人S承诺将按比例(基于其现有承诺)分配给每个此类延期贷款人)， (Y)根据第12.16节中规定的转让条款出售其承诺，或(Z)终止其承诺如下：如果截至循环期最后一天，任何非延期贷款人的承诺没有按第 (X)或(Y)款所述出售(且不影响其任何延期)，则该贷款金额应永久减少该非延期贷款人在该日的承诺的一部分，并且 借款人应在循环期的最后一天全额偿还该非展期贷款人未偿还的所有预付款和根据本协议欠该贷款人的其他债务(不影响其任何延期)。 为免生疑问，借款人不应责成(I)延长预定的循环期结束日期和/或贷款到期日，或(Ii)提出所需的请求，除非借款人同意在未经所有贷款人同意的情况下延长预定的循环期结束日期和/或贷款到期日；

(C)未经各贷款人书面同意，降低任何垫款或债务的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何费用或其他金额；

(D)更改第2.7、2.8、11.8、12.3条或任何相关的定义或规定，以改变收益的使用顺序或改变按比例分摊款项的方式，在每一种情况下，未经各贷款人书面同意；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或减少在所需贷款人的定义中指定的百分比或本条款的任何其他规定，具体规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；

(F)同意任何贷款方将其所属的任何交易文件项下的S权利和义务转让给其所属的借款方(本协议明确允许的除外)，或在任何情况下，未经各贷款人书面同意，免除任何借款方的任何义务；

(G)对(I)借款基数、可得性、预付率、调整后借款价值或超额集中额度的定义作出任何修改，这在每种情况下都会对借款基数的计算或可得性产生不利影响，或(Ii)在任何一种情况下，在任何一种情况下，未经各贷款人书面同意，符合条件的贷款将减少或减少对符合条件的贷款的要求；

(H)未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何交易文件(本协议或适用的交易文件中具体允许或设想的除外)；

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(I)同意将垫款或承诺转让给任何贷款方或其任何关联方，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(J)未经抵押品托管人书面同意，规定抵押品托管人应履行的任何额外职责或义务，或以任何对抵押品托管人有实质性不利的方式修改抵押品托管人在本协议项下的权利；或

(k) [已保留];

(L)未经抵押品管理人书面同意，规定抵押品管理人应履行的任何额外职责或义务，或以任何对抵押品管理人有实质性不利的方式修改抵押品管理人在本协议项下的权利；或

(M)规定对冲交易对手应履行的任何额外职责或义务，或在未经对冲交易对手书面同意的情况下，以任何对对冲交易对手有实质性不利的方式修改对冲交易对手在本合同项下的权利；

此外，(I)仅为增加贷款人或免除、延长或推迟向行政代理人收取任何费用而对《协议》进行的任何修订，不得在未经借款人或任何贷款人书面同意的情况下生效；(Ii)未经借款人或任何贷款人的书面同意，此类修改、放弃或修改不得生效；(Iii)除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他交易文件项下的权利或义务。(Iv)对协议的任何修改，如借款人的法律或财务顾问建议贷款人为避免借款人与借款人合并而出于会计目的是必要的或适宜的，可在未经借款人或任何其他贷款人的书面同意的情况下进行，以及(V)如果行政代理和借款人共同确定了明显的错误或任何错误，则允许行政代理和借款人修改交易文件的任何条款(此类修改应在不采取任何进一步行动或任何交易文件的任何其他各方同意的情况下生效)。或任何此类条款中技术性或非实质性的遗漏。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。

第12.2条通知等

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并在下文(B) 段的规限下)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(I)如向借款人、第一资本、国家协会、抵押品管理人、抵押品托管人或韦伯斯特银行支付，如附件A所载；

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(Ii)如致行政代理，致：Capital One，National Association，2 Bethesda Metro Center，7 Floor，Bethesda，MD 20814，收件人：Troy Piels(电子邮件：troy.piells@capalone.com)；

(3) 如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述 不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在收件人的下一个营业日开业时发送的，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人按上述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)借款人同意行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴辛迪加通信向出借人提供辛迪加通信。该平台由行政代理提供，如有，则由行政代理提供。代理方(定义如下)不保证辛迪加通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对辛迪加通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就辛迪加通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司(统称为代理当事人)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人S或任何代理方通过平台或通过电子邮件传输或发布义务人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用 由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但是，任何代理方在任何情况下都不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

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(D)尽管有上述规定，借款人特此承认，某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)的人员可能不希望获得有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息，并且可能 从事与该人有关的投资和其他与S证券有关的市场活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有辛迪加通信应清楚且显眼地标记为公共，这至少意味着公共字样应出现在其首页的显著位置；(Ii)通过将辛迪加通信标记为公共，借款人应被视为 授权行政代理和贷款人将此类辛迪加通信视为不包含关于借款人或其任何关联公司或其各自证券的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的；(Iii)允许通过平台提供所有标记为公共的辛迪加通信；以及(Iv)行政代理有权将未标记为公共的任何辛迪加通信视为仅适合在指定为非公共信息的平台部分上发布。

第12.3条应课差饷租值。

如果任何有担保的一方，无论是通过抵销还是以其他方式，就欠该有担保的一方的债务的任何部分(根据第10.1条收到的付款除外)向其支付的款项的比例高于任何其他有担保的一方，则该有担保的一方应要求立即同意以无追索权或 担保的方式以现金购买其他有担保的一方持有的债务的一部分，以便在购买债务后，每一有担保的一方将持有其应计比例的债务；但如果该超出金额的全部或任何部分此后从该有担保的一方收回，则该项购买应被撤销，并将购买价格恢复到收回的程度，但不计利息。

第12.4条不放弃；补救。

行政代理、抵押品托管人或担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

第12.5节具有约束力；受益于 协议。

本协议对贷款方、行政代理、抵押品托管人、担保方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力。每一受补偿方和每一受补偿方应是本协议的明示第三方受益人。

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第12.6节本协议的条款。

本协议，包括但不限于第四条和第五条规定的借款人S的陈述和契诺，以及第四条和第五条规定的抵押品管理人S的陈述、契诺和义务，根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并在《公约》履约期内保持完全有效；但借款人或抵押品管理人根据第四条和第五条作出或被视为违反任何陈述和担保的权利和补救措施，包括但不限于第X条第2.13节、第12.9节、第12.10节和第12.11节的赔偿和付款规定，应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第12.7条适用法律； 陪审团弃权。

本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖和解释，并根据纽约州法律解释。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃就因本协议项下或与本协议项下的任何交易或本协议项下的任何交易直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团审判的任何权利。

第12.8节同意管辖权；放弃。

借款人、抵押品管理人、贷款人、抵押品托管人和行政代理在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及协议所属的其他交易文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该协议的任何判决，向位于纽约市的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和任何上诉法院提交非专属的一般管辖权；

(B)同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄给借款人而完成；

(D) 同意，本条例任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第12.8节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但上述规定不应减少借款人在任何第三方要求赔偿此类损害赔偿时的赔偿义务。

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第12.9款费用和支出。

(A)除根据本协议第十条授予受赔偿方的赔偿权利外，借款人同意应要求支付行政代理、抵押品托管人、证券中介机构和担保当事人因准备、执行、交付、管理(包括定期审计)、续签、修改或修改本协议以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的费用和同意自掏腰包行政代理、抵押品托管人、证券中介人和担保当事人的律师费用，以及向行政代理人、抵押品托管人、证券中介人和担保当事人就其在本协议项下或与本协议有关的其他文件项下各自的权利和救济向其提供咨询的费用，以及行政代理、抵押品托管人、证券中间人或担保当事人因执行本协议以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件而产生的所有费用和开支(如有)(包括合理的律师费和开支)。

(B)借款人 应在收到付款请求后的付款日支付行政代理和担保当事人在付款日前至少两(2)个工作日开具发票的所有其他成本和开支，在每种情况下均与对贷款方账簿和记录的定期审计有关。

第12.10节没有 诉讼程序。

(A)本合同双方同意，只要自《公约》履约期结束后不超过一年零一天(或当时有效的较长的优惠期)，它不会对借款人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序。

(B)本第12.10节的规定在本条款终止后继续有效。

第12.11节对某些当事人的追索权。

(A)行政代理人、任何担保方或任何借款方的任何义务、契诺或协议(包括但不限于支付任何费用或任何其他义务)，或根据本协议或其依据本协议订立的或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件，不得通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，向行政代理人、任何担保方或任何借款方的任何公司、附属公司、股东、成员、高级管理人员、合作伙伴、雇员、管理员、合作伙伴、组织者或董事追究任何追索权。凭借任何法规或其他规定；双方明确同意并理解，本协议中包含的行政代理人、任何担保方或任何贷款方的协议，以及根据本协议或与本协议相关而签订的所有其他协议、文书和文件，在每一种情况下，仅是行政代理人、任何担保方或任何借款方的公司义务，行政代理人、任何担保方、任何借款方均不承担任何个人责任。

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借款方或行政代理的任何法人、股东、附属公司、高级管理人员、合作伙伴、员工或董事、任何担保方或任何借款方，根据或由于本协议或本协议或任何其他此类文书、文件或协议中包含的或由此隐含的任何义务、契诺或协议而产生的任何义务、契诺或协议，且行政代理、任何担保方或任何借款方以及行政代理的每一公司、股东、附属公司、高级管理人员、合作伙伴、合作伙伴、员工管理员、合作伙伴、组织者或董事的任何和所有个人责任，因行政代理、任何担保方或任何贷款方违反任何此类义务、契诺或协议，根据普通法或衡平法、法规或宪法或其他方式可能产生的责任，特此明确免除，作为执行本协议的条件和对价；但前述无追索权条款不以任何方式影响担保当事人针对任何贷款方的任何公司、附属公司、股东、高级管理人员、员工或董事可能享有的任何权利，其范围为欺诈、挪用公款、挪用公款或构成 重罪的任何其他金融犯罪。

(B)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方或任何其他人不得就因本协议预期的交易而产生或与之相关的任何违反合同或任何其他责任理论的索赔，或与此相关的任何行为、不作为或事件，向行政代理及其各自的关联方、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否知道或怀疑。

(C)行政代理和担保方不打算根据或作为本协议和本协议拟进行的交易的结果承担任何贷款项下对任何债务人的义务或责任。

(D)本第12.11节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.12节抵押品的权利、所有权和利益的保护；证明取得进展的进一步行动。

(A)抵押品管理人应使本协议、对本协议的所有修改和/或所有融资声明和继续声明以及 任何其他必要文件迅速记录、登记和存档，包括作为担保方和担保方代理人的行政代理人的权利、所有权和利益，并始终保持记录、登记和存档，所有这些都以法律要求的方式和地点全面维护和保护行政代理人作为担保方代理人对构成担保品的所有财产的权利、所有权和利益 。借款人应就上述义务与抵押品管理人充分合作，并将执行为实现第12.12(A)节的意图而合理需要的任何和所有文件。

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(B)借款人同意，借款人将自费不时迅速授权、签署和交付行政代理可能合理要求的所有文书和文件，并采取一切行动，以完善、保护或更充分地证明抵押品中授予的担保权益，或使行政代理或担保当事人能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下的权利和救济。

(C)如果借款人或抵押品管理人未能履行本合同项下的任何义务，行政代理人或任何担保方可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务；行政代理人S或该担保人S应按照第十条的规定支付与此相关的费用和开支。借款人不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人为其事实律师代表借款人行事(I)以债务人的身份代表借款人执行，并在行政代理S处提交必要或适宜的融资声明，以全权酌情完善和保持担保品中担保当事人的权益的完整性和优先权，包括将抵押品描述为所有资产或类似效果的词语的担保品，以及(Ii)提交副本、将本协议或与抵押品有关的任何融资声明的照片或其他复制品作为融资声明，在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善和保持担保各方在抵押品中的利益的完整性和优先权的办公室内。这项任命加上利息，是不可撤销的。

(D)在不限制上述条款的一般性的情况下，借款人应在不早于第3.1(K)节所指融资报表或根据本协议或与本协议项下任何垫款相关的任何其他融资报表提交之日五周年之前六(6)个月且不迟于三(3)个月，除非《公约遵从期》已经结束、授权、签署和交付并提交或导致提交关于该融资报表的适当延续声明。

第12.13节保密。

(A)每一行政代理人、担保方、担保品托管人和每一贷款方应维护并应使其每一名雇员和高级职员对协议和关于其他各方的所有信息保密，包括借款人和担保品管理人的业务和受益所有权的所有信息，以及借款人和担保品管理人获得的与本协议所述交易的组织、谈判和执行有关的各自业务的所有信息，但每一此类当事人及其高级职员和雇员可(I)向其外部会计师、调查员、审计师、律师、投资者披露此类信息。潜在投资者或其他代理人，受雇于与本协议所述交易和贷款相关的任何尽职调查或类似活动 ，以及此等人士的代理人(例外人士)；但作为任何此类披露的条件，每个例外人士应为行政代理、担保当事人、抵押品托管人和贷款当事人的利益同意，此类信息应仅用于与该例外人士S对借款人及其关联公司的评估或与其关系有关的情况，(Ii)披露协议的存在，但不披露其财务条款，(Iii)披露适用法律要求的信息，以及(Iv)在任何 中披露协议和此类信息。

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涉及任何交易文件的诉讼、诉讼、诉讼或调查(无论是在法律上或衡平法上或根据仲裁)，目的是为自己辩护，减少其责任，或保护或行使其在任何交易文件下或与任何交易文件相关的任何索赔、权利、补救或利益。不言而喻，除非符合第12.13(A)节的规定，否则不得披露的财务条款包括但不限于所有费用和其他定价条款、所有违约事件、抵押品经理终止事件和优先付款条款。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但每一贷款方在此同意以下情况下的任何非公开信息的披露：(I)由彼此向行政代理、抵押品托管人或担保当事人披露，(Ii)由行政代理人、抵押品托管人和任何潜在或实际受让人或其中任何一方的参与者的担保当事人披露，只要此人同意按照本条款保密，或(Iii)由行政代理人以及任何评级机构、任何商业票据交易商或担保的其他提供者的担保当事人披露，向任何贷款人以及上述任何人的任何高级管理人员、董事、员工、外部会计师和律师提供担保或信用或增强流动性，前提是每个此等人员都被告知此类信息的保密性质，并同意对其保密。此外，担保当事人和行政代理人可根据任何法律、规则、条例、指示、任何司法、行政或监管当局或程序的要求或命令(不论是否具有法律效力或效力)披露任何此类非公开信息。

(C)行政代理人、担保当事人和抵押品托管人同意：(I)它将按照适用的标的文书所要求的方式对债务人的信息保密；(Ii)它将按照借款人或相关基金提供给它的与预期贷款有关的任何信息以同样的方式和根据同样的程序和例外适用于以本协议项下的同样身份直接提供给它的机密信息，(Iii)仅在与本协议有关的情况下使用上文第(Br)(I)和(Ii)款所述的任何信息，以及(Iv)如果(A)借款人或相关基金提供与第三方(债务人或其任何代理人除外)准备的贷款或预期贷款相关的信息，以及(B)该第三方已与借款人或相关基金订立协议，限制借款人或相关基金依赖该报告的能力，除非该第三方或参与方另有明确承认和同意，否则它不对该第三方(或聘用该第三方的一方) 拥有任何直接权利。

(D)即使本协议有任何相反规定，前述规定不得解释为禁止(I)披露任何和所有已为公众所知或已成为公知的信息；(Ii)披露任何和所有信息：(A)在任何适用的法规、法律、规章或条例要求的情况下，(B)向具有或声称有权监管或监督行政代理人、担保当事人、担保品托管人S或借款人S企业或其关联公司的任何方面的任何政府机构或监管机构披露，(C)根据行政代理人、担保当事人、担保品托管人或借款人或高级人员、董事、雇主、 以下任何公司的股东或关联公司

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(D)借款人或抵押品管理人事先批准的任何初步或最终发售通知、登记声明或合同或其他文件，或(E)向任何附属公司、独立或内部审计师、代理人(包括任何潜在的继任者或继任者服务人员)、担保品托管人的雇员或代理人有此需要的，但担保品托管人必须将所披露信息的机密性告知该接受者，并且该人为了借款人和担保品管理人的利益同意本协议的条款；或(Iii)借款人或担保品管理人授权的任何其他披露。

(E) 尽管本协议有任何其他规定，但每一贷款方均有权在借款方 认为合理的期间内，对行政代理、抵押品托管人和/或担保方保密：(I)任何贷款方合理地相信属于商业秘密性质的任何信息；以及(Ii)任何贷款方或其任何关联公司、或上述任何机构的高级职员、雇员或董事根据法律规定需要的任何其他信息，如律师的意见所证明的那样。

第12.14节在对应项中执行；可分割性；集成。

本协议可以是任何数量的副本，也可以由本协议的不同各方分别签署(包括通过传真)，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议是有效的、具有约束力的，并且当被授权的个人代表一方签署和交付时，通过(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一电子交易法》(统称《签名法》)的任何相关条款，在每种情况下均适用。每个传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名在任何情况下都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为免生疑问，根据UCC 或其他签名法的要求，由于作品的性质或预期特征，应使用原始的手动签名来执行或背书作品。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本协议、其他交易文件以及与本协议相关而签署的任何协议或信函(包括费用函)包含双方就本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方与本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

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第12.15节免除抵销。

本协议各方特此放弃其根据本协议可能拥有或可能不时享有的针对任何贷款人或其资产的任何抵销权 。

第12.16节贷款人的转让。

(A)各贷款人可随时将任何垫款或承诺(或其部分)或任何票据(或其任何部分)转让、授予担保权益或出售参与权益或出售予任何人；但如适用，(I)不得转让任何预付款或承诺(或其任何部分)或任何票据(或其任何部分)，除非此类转让豁免《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求，或根据《证券法》和该等法律进行，且仅向第(A)(1)、(2)、(3)款所界定的经认可投资者转让。或(7)证券法下法规D规则501的任何实体或所有股权所有人都在这些段落内的任何实体，或证券法下规则144A中定义的合格机构买家，在每种情况下都是1940法案中定义的合格购买人，(Ii)不得向不合格的受让人转让、授予或出售参与权益，(Iii)该人 的长期无担保债务评级应为A级或更高，被S标普评为A级或更高，穆迪S的评级为A3级或更高(或评级机构对该人的长期债务进行评级的同等评级 ，除非行政代理另有约定)，(Iv)在转让任何预付款或承诺(或其任何部分)或任何票据(或其任何部分)的情况下，受让人签立并 将其交付抵押品管理人，借款人和管理代理以本合同附件H的形式和主要以附件G 的受让人信函的形式签署的全面联合补充文件(受让人信函)，(V)任何转让均须征得行政代理的同意，以及(Vi)只要违约事件没有发生或持续，任何转让除转让给贷款人、贷款人的附属公司或经批准的基金外，均须征得抵押品管理人和借款人的同意(不得无理扣留或拖延)。任何此类转让、授予或出售参与权益的各方应签署并交付贷款人接受并在其账簿和记录中记录该协议或文件，该协议或文件应令该等当事人满意。未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授借款人S在交易文件项下的任何权利、义务或义务，或授予借款人任何权益，或允许借款人享有任何留置权。即使本协议中有任何相反规定，(I)Capital One，National Association无需事先征得借款人或本协议任何其他方的同意，即可与任何人合并或合并，或将其几乎所有财产和资产，包括但不限于任何预付款、任何承诺或任何票据(或其任何部分)转让或转让给任何人，或(Ii)如果任何贷款人成为违约贷款人，除非该贷款人已根据第2.16(B)节被视为不再是违约贷款人，否则，在每种情况下，行政代理人有权将其在垫款和承付款以及本协议中的全部权益转让给行政代理人选定的受让人，转让方式为符合第12.16(A)节第一句所述条件的受让人。转让应受下列附加条件的限制：

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(1)不得转让给(X)借款人或借款人S的任何联营或附属公司，或(Y)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(Y)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人；

(二)不得向自然人转让；

(3)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人或其附属公司或核准基金的转让，或转让贷款人S承诺的全部剩余款项或任何类别贷款的转让，转让贷款人在每项转让(自与该项转让有关的转让和承担协议交付管理代理人之日起确定)的承诺额或贷款金额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如违约事件已经发生且仍在继续，则无须借款人同意；

(4)每项部分转让应作为对本协议项下所有转让贷款人S的权利和义务的按比例部分的转让，但本款不得解释为禁止就某类承诺或贷款按比例转让转让贷款人S的所有权利和义务；

(5)每项转让的当事各方应签立一份转让和承担协议，并将其交付行政代理，连同3,500美元的处理和记录费，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由这些贷款人分摊；以及

(6)如果受让人不是贷款人，则受让人应在 中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。

(B)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个贷款办事处保存一份根据第12.16(A)节交付给它的每一笔转账的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款应对每个出借人的承诺和本金金额(登记册)。贷款人转让其在本协议或任何票据项下的权利，只能通过行政代理将受让人的身份记录在登记册上的方式进行。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册须可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

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(C)抵押品托管人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让为抵押品托管人；但是，除非本协议规定，包括本协议第7.3条，或者除非借款人和行政代理另有同意，否则任何此类受让人应(I)是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的银行或其他金融机构，(Ii)根据此类法律被授权行使公司信托权力，(Iii)拥有至少200,000,000美元的总资本和盈余，(Iv)接受美国联邦或州银行当局的监督或审查，(V)穆迪S的评级至少为Baa1，S的评级至少为BBB+，(Vi)在美国设有办事处，以及(Vii)从事提供符合本协议要求的抵押品托管服务的业务；此外，除非(I)抵押品托管人在转让之前已向借款人、抵押品管理人、行政代理和每一贷款人发出九十(90)天的书面通知，说明此类转让的内容，否则此类转让无效。

第12.17节标题及证物。

本协议的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。 本协议附件和附件应构成本协议的一部分，并在任何情况下并入本协议。

第十三条

税收 考虑因素

第13.1条当事人的认收。

双方承认并同意，就所有税务、财务会计和其他目的而言，票据将构成债务，而不是借款人的所有权权益。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

[Investcorp]贷款和担保协议

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特此证明，自上述第一个书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议。

[签名续于下一页]

[SIGNAURE P年龄 至 LOAN 和 S安全 A《绿色协定》]

[签名续于下一页]

[SIGNAURE P年龄 至 LOAN 和 S安全 A《绿色协定》]

[SIGNAURE P年龄 至 LOAN 和 S安全 A《绿色协定》]

[SIGNAURE P年龄 至 LOAN 和 S安全 A《绿色协定》]

附件A

Investcorp信贷管理BDC，Inc.

公园大道280号 39^这是弗洛伊德

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：罗科·德尔盖尔西奥

电子邮件：rdelguercio@Invest corp.com

电话：212-257-5193

传真：212-703-1206

副本发送至：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公园大道101号

纽约州纽约市，邮编：10178

注意：埃德蒙·塞弗里

电子邮件：edmond.seferi@mganlewi.com

大写字母1，国家协会2

贝塞斯达地铁中心，7楼，

马里兰州贝塞斯达20814

注意：特洛伊·皮尔斯

传真：301-280-0299

副本发送至：

Holland&Knight LLP

第一艺术广场，劳斯街1722号，1500号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：詹姆斯·L·贝克，Esq.

传真：214-964-9501

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附件A

如果给抵押品托管人

富国银行，全国协会

公司信托服务部

安纳波利斯老路9062号

马里兰州哥伦比亚，邮编21045

收件人：CDO信托服务 投资公司信用管理BDC SPV，LLC

如果是韦伯斯特银行

北卡罗来纳州韦伯斯特银行

汉密尔顿大道360号，7楼

纽约怀特普莱恩斯邮编：10601

收信人：安德鲁·舒斯特，管理董事贷款机构金融

电子邮件：ashuster@websterbank.com

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附件B

承诺

出借人		承诺
Capital One，国家协会		$	80,000,000
新泽西州韦伯斯特银行		$	20,000,000
共计：		$	100,000,000

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附录A

债务人		未偿还本金余额
国际高级解决方案公司		$	5,000,000.00

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附表III

抵押品经理指南

在履行职责时，抵押品管理人应以合理谨慎的态度履行其义务：(I)对其为自己及其附属公司管理的具有类似投资目标和限制的类似抵押品采取类似程度的谨慎、技能和关注；(Ii)以与具有国家声誉的机构管理人所遵循的关于贷款性质和性质的资产的惯常标准、政策和程序一致的方式；(Iii)按照抵押品管理人S关于贷款性质和性质的资产的惯例和程序。

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