名字

状态

注册办事处

对象和容量

股本

社员的法律责任

续写

定义

获豁免公司

财政年度

定义和解释

《公司法》第一附表表A所载的规定不适用于本公司。在本章程中，下列字句如与上下文不相抵触，应具有下列含义：

由有权亲自或委托代表在公司股东大会上投票的成员的过半数通过；或

由所有有权在本公司股东大会上投票的股东以书面方式通过一份或多份由一名或多名股东签署的 文书。

经不少于三分之二有权在本公司股东大会上亲自或委派代表投票的股东的多数通过，并已正式发出通知，说明拟提出该决议案作为特别决议案；或

由所有有权在公司股东大会上投票的成员在一份或多份由一名或多名成员签署的文书中以书面形式批准；

在备忘录和本条款中，除文意另有所指外：

表示男性的词语包括女性；

开曼群岛的任何法律或法规，指的是不时修订或重新颁布的法律或法规；

单数包括复数，反之亦然；

人包括所有法人和自然人；

法人包括所有形式的法人实体和任何其他有能力以自己的名义行事的人， 根据任何司法管辖区的法律或法规设立的或按照该司法管辖区的法律或法规设立的。

标题仅供参考，在解释《备忘录》和条款时不应考虑标题。

开始营业

开学典礼。本公司的业务可在董事决定的时间开始。

开工费用和费用。董事可从本公司的资本或其他款项中支付本公司成立及注册所产生的所有成本及开支。

登记股份

登记股份。公司只发行记名股票。

无记名股票。公司无权发行无记名股票、将记名股票转换为 无记名股票或将记名股票转换为无记名股票。

股票

股票证书。除非董事会决议发行股票，否则不得发行股票，各成员的股权记录应采用未经认证的簿记形式。如果董事会决定就任何一类或多类股票发行股票，则持有此类股票的每一位成员 仅在书面要求下，有权获得由董事或秘书或董事会决议授权的任何其他人员签署的证书，或加盖注明其持有的股票数量和 董事签名的印章的证书，秘书或授权人员和印章可以传真或根据电子交易法通过电子方式加盖。

赔偿和更换。收到证书的任何成员应保障公司及其 董事和高级职员免受因持有证书的任何人错误或欺诈性使用或陈述而导致的任何损失或责任。如果股票已磨损 或丢失，则可在出示磨损的股票或提供令人满意的损失证明以及 董事可能要求的赔偿后更新股票，或就任何拟议的股份转让而言，可发行新股票。

共同持有人。如果多名股东登记为任何股份的联合持有人，则任何一名股东 均可为任何股票出具有效收据。

发行股份

问题.根据备忘录的规定（如有）和任何普通决议案的指示以及任何类别现有股份所附的权利，董事会可按其决定的时间、代价和条款向其决定的人发行、配发、授予股份（包括任何零碎股份）和其他证券的期权或以其他方式处置股份和其他证券。

订阅者共享。尽管有前述条款的规定，订阅者应有权：

向自己发行一份股份;

通过转让文书向任何人转让该股份;及

就该股份的发行及转让更新股东名册。

优先股。本公司的股份及其他证券可由董事会发行，并附有董事会可能决定的优先、递延或其他特殊权利、限制或特权，不论是关于投票、分派、资本返还或其他方面，以及董事会可能决定的类别及系列（如有）。

普通股。如果董事会发行的股份不具有优先权、递延权、赎回权或其他 特别权利，则该股份应作为普通股发行，并赋予持有人以下权利，但不包括具有任何优先权、递延权、赎回权或其他特别权利的任何其他股份：

接收本公司任何股东大会及任何普通决议案或 特别决议案的通知，出席并于会上投票;

在公司支付的任何股息或其他分派中享有同等份额;及

在本公司剩余资产的分配中享有同等份额。

发行股份之代价。A股可以任何形式的对价发行，包括货币、 本票或其他出资或财产的书面义务、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务合同。

会员注册。本公司存置之股东名册须载有：

各成员的姓名和地址；

各成员所持股份的说明；

各成员股份的区别编号(如有)；

就每一成员的股份支付的或同意视为已支付的金额；

将每名人士的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

任何人不再是会员的日期。

佣金。本公司获授权向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份或促使或同意认购(不论绝对或有条件)任何股份的代价。

权利的更改

阶级差异。如于任何时间，本公司股本分为 不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份 三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人于另一股东大会上通过的特别决议案批准而更改。经必要修订后，本章程细则有关股东大会的规定将适用于每一次该等独立股东大会，惟所需法定人数为一名或以上人士持有或由受委代表持有该类别已发行股份的三分之一，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

在进一步的问题上没有变化。授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多的股份排名而改变。平价通行证就这样。

股份及库藏股的赎回、购买及交出

赎回、购买和退回。在公司法条款和任何类别股份所附带的权利的约束下，公司可以：

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前厘定；

按董事决定的条款和方式购买自己的股份(包括任何可赎回股份)。

以《公司法》允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买其自身股票的款项；以及

允许免费交出全额缴足的股份。

赎回、购买和退回的效力。本公司根据第7.1条赎回、购买、以退回方式接受或以其他方式收购的股票可以：

被取消；或

按照董事会在 收购前确定的条款和方式作为库存股持有。

国库股份除本条规定的情况外，公司持有库存股时，库存股附带的所有权利和义务均被暂停，且不得 行使。公司可以：

按董事会决定的条款和方式注销库存股;以及

根据第12条转让库藏股。

无参与。任何已发出赎回通知的股份，均无权 分享本公司在赎回通知中指明的赎回日期后期间的利润。

没有其他的救赎。任何股份的赎回、购买或交回不得视为 导致任何其他股份的赎回、购买或交回。

以实物赎回。在支付赎回或购买 股份的款项时，如果被赎回或购买的股份的发行条款授权，或者在该等股份的持有人同意的情况下，董事会可以现金或实物支付该等款项。

留置权

所有应付款。公司对每一股份（无论其是否为已缴足股款的股份）、就该股份已催缴或在规定时间应缴付的所有款项（无论是否为目前应付的款项）以及股东或一名或多名 联名股东或其任何遗产欠公司的所有债务、负债或其他义务（无论是否为目前应付的债务、负债或其他义务）拥有首要留置权（统称留置权金额），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则。公司对股份的留置权（如有）应延伸至 所有应支付的分派。’股份转让的任何登记将终止本公司对该股份的留置权。’

Sale.本公司可以董事会认为合适的方式出售本公司 拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的部分金额目前应支付，且在本公司向相关股东发出书面通知，说明并要求支付该部分目前应支付金额后十四天内，不得出售。

购买登记。董事会可授权任何人将根据本细则出售的股份转让给该等股份的购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人，且其无义务监督购买款项的使用，其对股份的所有权也不会因根据本条细则出售股份的任何不规则或无效而受到影响。

收益的应用。出售所得款项（扣除公司因出售而产生的任何成本）应由公司用于支付留置权存在的当前应付部分金额。公司应保留并留置剩余收益中与 存在但股东目前未支付的留置权金额相等的部分，并可在留置权金额到期应付时使用该收益抵消留置权金额，剩余部分应支付给在出售日期有权获得股份的人。

对股份的催缴

电话董事会可随时就其股份的部分或全部 任何未付款项向股东催缴，无论是关于其股份的面值还是这些股份的应付溢价;各股东应（在收到至少提前14天的通知，指明付款时间后）在规定的时间向公司支付其股份的催缴款项。催缴股款可能需要分期支付。董事可随时撤销或推迟催缴。

共同持有人。股份的联名持有人须共同及个别负责支付有关催缴股款，而在催缴股款时，股份的一名或多名联名持有人仍须负责支付该股份的催缴股款，即使本公司其后登记任何股份转让。

对呼叫的兴趣。如果未在指定的催缴股款支付日期之前或当日支付催缴股款，则应付该款项的股东应按董事会确定的利率支付该款项的利息，自指定的催缴股款支付日期起至实际支付之时止。董事会可 酌情决定豁免支付全部或部分该等利息。

固定付款日期。本细则所载有关催缴股款的条文适用于 于股份配发时或股份发行时所定任何日期作出的付款（不论是股份金额或溢价），犹如该等付款已因正式作出及通知的催缴股款而成为应付款项。

没收

未能支付呼叫。如果股东未能在 指定的付款日支付任何催缴股款或分期催缴股款，董事会可向该股东送达通知，指定一个不早于送达之日起14天届满的另一个日期，通知要求的付款应在该日期或之前支付， 并包含一项声明，如果不支付股份，或其中任何一项都将被没收

没收。如果未遵守本条中提及的通知要求， 公司可没收股份以及与没收股份相关的任何已宣布应付且在付款前任何时间未支付的分派。

不退款。本公司没有义务向股票被没收的成员退还任何款项。

出售没收的股份。被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。出售或处置没收股份所得款项可由 本公司收取及使用，由董事决定。

未偿债务。股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项连同利息。

没收证书。由董事或高级职员签署的书面证书，表明股票已于证书所述日期被正式没收，即为证书所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。董事可授权任何人士将根据本细则出售的股份转让予该等股份的购买人。买方应登记为所转让股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因根据本细则出售股份时出现任何违规或无效情况而受影响。

固定的付款日期。本细则适用于因未能支付任何催缴股款或催缴股款分期付款而被没收的条文，应适用于未能就配发股份或发行股份的任何日期作出付款(不论是由于股份的金额或溢价)，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为 应付一样。

股份的传转

法定遗产代理人。已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认拥有股份所有权的人士 。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人、尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人应 为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士(S)。

变速箱。任何因股东身故或破产或 任何影响股东的类似事件而有权享有股份的人士(每次该等事件均为传转事件，而每名该等人士均为代表)在董事可能不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该股东本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册 ，其权利与在传输事件发生前该股东转让股份的情况下相同。

预注册状态。代表将有权享有如其为股份登记持有人时应享有的相同通知、股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前无权就股份行使会员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

注册要求。董事可随时发出通知，要求代表选择亲自登记或由其提名的某位人士成为股份持有人(但在任何一种情况下，董事均拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关股东在股东转让股份事件前的情况下所拥有的权利相同)。如通知未于九十天内获遵从，则董事其后可暂不支付有关 股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。

股份转让

董事同意。股票和库存股可转让，但须经 董事同意，董事可行使绝对酌情权拒绝同意任何转让，并拒绝登记转让而不给予任何理由。

转让文书。转让文书应采用董事可接受的书面形式 ，并应由转让人或其代表签立，如董事要求，应由受让人签署。

证书。除第4.2条另有规定外，如本公司已就拟转让的股份发出证书，转让人须连同转让文书递交与被转让股份有关的证书正本。

生效日期。当受让人的姓名登记在成员名册上时，股份转让生效。在此之前，转让人应被视为仍为成员。

证书丢失。如果董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可在收到他们所要求的赔偿后：

接受他们认为适当的有关股份转让的证据；及

着手将受让人S的名字登记在会员名册上。

拒绝通知。如董事拒绝登记股份转让，则董事须于向本公司提交转让当日起计两个月内，将拒绝登记一事通知受让人。

库藏股转让。库存股的转让可以是有价值的对价，也可以是其他方式，并以低于股票面值的价格转让。

登记持有人视为绝对拥有人

股份的登记持有人应视为该股份的绝对所有人。任何人士均不得被本公司确认为以信托方式持有任何股份，且本公司不会登记、不受约束或不须承认股份中任何性质的衡平法权益或其他权益，但股份的绝对权利除外， 不论本公司是否知悉该权益。

股本的变更

增加或修订。本公司可藉普通决议案：

增加股本数额，按决议规定的数额分为股份，并附带权利、特权、优先权和限制；

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

在符合《公司法》第13条的情况下，将其现有的 股或其中任何一股细分为比备忘录规定的数额更小的股份；以及

注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意被认购的任何股份。

减少。在公司法及本章程细则的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本及任何资本赎回准备金。

成员的会议及同意

开会。除非股东大会是年度股东大会，否则所有成员会议均称为特别股东大会。本公司可能但不一定要举行股东周年大会。

董事召开会议和取消会议。董事可按其认为必需或适宜的时间及方式及地点在开曼群岛内外召开股东大会，并可按其认为必需的方式及理由在发出通知后取消股东大会。

议员们开会。如有权就会议被征用事项行使10%或以上投票权的股东提出书面要求，任何一名或多名董事应立即召开股东大会。成员要求开会的书面请求必须说明会议的目的，并必须由提出会议要求的成员签署。书面申请必须提交到注册办事处，并可以相应的方式交付。

未能召开会议。如董事在收到要求召开股东大会的书面请求后21天内仍未召开股东大会，则请求人或任何持有全部股东至少半数投票权的请求人可以尽可能采用与董事召开股东会议相同的方式召开股东会议。请求人在其召集会议的权利产生之日起三个月内未召开成员会议的，召集成员会议的权利即告失效。

会议通知。董事召集会议应在不少于7天的时间内通知成员会议：

在发出通知之日名列会员名册并有权在会议上表决的会员；及

每一位董事。

没有发出一般通知。在违反发出通知规定的情况下召开的股东大会，如对将于会议上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权的股东已放弃会议通知，则该会议有效，而就此目的而言，成员出席会议将构成对该成员所持所有股份的放弃。

未作个别通知的。董事召集会议向成员或其他董事发出会议通知的疏忽，或成员或其他董事未收到通知，并不使会议无效。

投票。任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他于会议记录日期登记为 成员，且其就股份应付的所有催缴股款或其他款项已于记录日期或之前支付。在任何股份所附带的权利和限制及本细则条文的规限下，每名亲身出席的股东(由其正式授权代表或受委代表出席)均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名股东就其持有的每股股份有一票投票权。

代理

代理人。会员可由代理人代表出席会员会议，代理人可代表会员发言和投票。

制作委托书。委托书应在委托书中指定的人拟参加表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点 出具。会议通知可以指定提交委托书的替代或额外地点或时间。

委托书的格式。委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式 )，并可明示为特定会议或其任何续会，或可委任一名常设代表，直至注册办事处或董事为此而另行指定的一个或多个地点收到撤销通知为止。

共同所有权和委托书。在股份共同拥有的情况下：

如果两个或两个以上的人共同持有股份，他们每个人都可以亲自或委托代表出席成员会议，并可以成员身份发言；

如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

如果有两名或两名以上的联权共有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

股东大会的议事程序

会员会议主席。在每次成员会议上，董事会主席应 主持会议。如果没有董事会主席或他在会后指定的时间15分钟内没有出席会议或如果他不愿意行事，则出席的董事应选举会议主席。

休会。经会议同意，主席可不时将任何会议延期，并可在不同地点举行，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

电话会议。股东或其妥为授权的代表或受委代表如以电话或其他电子方式参与股东会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，则应被视为出席股东大会。

反对意见。不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的 成员会议或成员休会上除外，且在该会议上未被否决的每一票均为有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交给主席，主席的决定为最终决定，并对各方具有约束力。

投票。持有超过一股股份的股东无须以同样方式就其持有的股份 投票表决任何以投票方式表决的决议案。被任命为成员的授权代表或代表的人可以以同样的方式就其被任命的股份投票。

法定人数。如于会议开始时，有两名或以上有权就股东决议案表决的成员亲身、透过其授权代表或受委代表出席，则正式组成股东会议，但如只有一名成员有权就股东决议案投票，则会议应审议法定人数为一名成员。如法定人数为单一成员或受委代表，则该人士可通过成员决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为 受委代表)并附有代表委任文书副本，即构成有效的成员决议案。

没有法定人数。如于指定会议时间起计两小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，会议将延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日或董事决定的其他 时间及地点举行，而如在续会上自指定会议时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

民意测验。在任何成员会议上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何拟议的决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议纪要中。如果主席对拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案的所有表决进行投票。如主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东如对主席宣布的任何表决结果提出异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。 会议纪要应为决议获得通过或未获得通过的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

参与董事建设。董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独 会议并发言。

一致的书面决议。股东的任何普通决议或特别决议以及股东可能在会议上采取的任何其他行动，也可由本应有权出席为通过该决议或采取任何其他行动而召开的会议的所有成员书面同意的决议而无需任何通知而采取。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个成员签署。如果同意是在一个或多个对应方，而对应方的日期不同，则 决议应在对应方承担的最后日期生效。

董事的任免

董事人数。公司设立不少于1名董事成员的董事会。本公司可藉普通决议案规定在任何时间任职董事的最高或最低人数，并可不时更改该等限制。

董事的委任。首任董事应由章程大纲的认购人通过所有认购人签署的书面文件或认购人通过的普通决议案 委任。其后，在符合前一细则所载限制的情况下，董事可透过普通决议案或董事决议案委任，并可藉普通决议案罢免。

学期。每名董事的任期(如果有的话)由其任命条款确定，或直至 其先前去世、破产、精神错乱、辞职或免职为止。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

放假。董事的职位在下列情况下应腾出：

他向本公司发出书面通知，表示他辞去董事的职务；或

未经董事会特别许可，擅自缺席(未经其指定的候补董事代表)连续三次董事会会议，董事会通过决议，宣布其因缺席而离任；或

他死亡、破产或与债权人达成任何协议或债务重整协议；或

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

所有其他董事(不少于两名)决定将他作为董事的成员免职。

董事及高级人员登记册

细节。董事及高级职员名册应载有：

担任董事和高级职员的人员的姓名和地址；

名列注册纪录册的每名人士获委任为董事或主管人员的日期；及

每个被点名为董事的人或官员不再是董事或官员的日期。

董事的权力

由董事管理。在公司法、章程大纲、本章程细则 及普通决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务及事务须由董事管理，或在董事的指示或监督下管理。董事拥有管理、指示及监督本公司业务及事务所需的一切权力，而该等权力并非公司法、章程大纲、本章程细则或任何股东须行使的特别决议案的条款所规定的权力。章程大纲或本章程细则的任何更改或普通或特别决议案发出的任何指示，均不会令董事于作出时有效的任何过往行为失效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的所有权力。

真心诚意。每一董事应为正当目的行使其权力。每名董事在行使其权力或履行其职责时，应以董事认为符合本公司最佳利益为原则，诚实守信地行事。

出演《空缺》。即使董事会有任何空缺，在任董事仍可行事，但如 且只要他们的人数少于根据或根据本细则厘定的任何最低董事人数，则留任董事可为通过决议案委任更多董事进入董事会及 召开股东大会委任更多董事，但不得出于其他目的。

债务与安全。董事可行使本公司的一切权力以招致债务、负债或责任，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券，以及为本公司或任何第三方的债务、负债或责任提供担保。

董事的议事程序

法定人数。处理董事事务的法定人数可由董事厘定， 如有两名或以上董事，则法定人数为两人，如只有一名董事，则法定人数为一人。候补董事的委员应计入法定人数。同时充当董事替补的董事 计入两次法定人数。

投票。在本细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定票。同时也是替代董事的董事除其本人的投票权外，还应有权代表其委任人单独投票。

电话会议。任何人士均可透过电话或其他电子方式参与董事或董事委员会的会议并投票，所有参与会议的人士均可透过该等电子方式互相听取意见。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

一致通过的书面决议。由全体董事或董事会全体成员(有权代表其委任人签署任何该等决议案的候补董事)签署的书面决议案(一式一份或多份)应与在正式召开的董事会议或 董事会会议上通过的一样有效。

会议通知。董事或其他主管人员应董事之要求，可于至少两天前召开董事会议，并向各董事发出书面通知，列明将予考虑之业务之一般性质，除非全体董事于会议举行之时、之前或之后放弃发出通知。

董事会主席。董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或主席在任何会议上于指定举行会议时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

缺陷。如无舞弊，任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事有欠妥之处，或彼等或彼等中任何一人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任及 有资格成为董事或替任董事(视乎情况而定)一样。

对同意的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议 。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

董事利益

其他办公室。董事除担任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。董事人可以自己或他的公司的专业身份为公司行事， 他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就像他不是董事或替代董事一样。

没有排他性。董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员，或在本公司发起的或本公司可能以股东或其他方式拥有权益的任何公司 拥有权益，而该等董事或替代董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益 向本公司交代。

披露利益。任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或任何其他合约或交易，而任何董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则该等合约或任何其他合约或交易不得以任何方式被撤销，而订立有关合约或以此方式拥有权益的任何董事或替代董事亦无须因其担任董事职位或由此建立的受信关系而向本公司交代从有关合约或交易所得的任何利润。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或代其董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该合约或交易投票时或之前披露。

有关利益的一般通知。就董事或替代董事为股东、任何指定商号或公司的高级管理人员或雇员并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的股东 董事而言，就其拥有权益的合约或交易的决议案进行投票而言，已属足够的披露，且在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

分

董事会应促使在为董事会任命的所有高级职员、公司或任何类别股份持有人和董事会会议的所有议事程序以及董事委员会会议的目的而保存的账簿中记录会议记录，包括出席每次会议的董事或替任董事的姓名。

董事的转授权力

团董事可将其任何权力转授予由一名或多名 董事组成的任何委员会。彼等亦可将彼等认为适宜由彼等行使的彼等的权力转授予任何董事总经理或任何担任任何其他行政职务的董事，惟替任董事不得担任董事总经理，而董事总经理的委任将于其不再担任董事时自动终止。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可予以撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下， 董事委员会的议事程序应受规管董事议事程序的章程细则所规管，只要该等章程细则能够适用。

委员会。董事会可设立任何委员会、地方董事会或代理机构，或委任任何人士 为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任可受董事会可能施加的任何条件规限，并可被撤销或 更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或代理机构的议事程序应受规管董事议事程序的细则（只要其能够适用）规管。

第三方代表团。董事会可通过授权书或其他方式任命任何公司、商号、 个人或团体（无论是由董事会直接或间接提名）为公司的代理人或授权签字人，并授予其以下权力：权限及酌情决定（不超过根据本章程细则归属董事或 可由董事行使者）并在其认为适当的期间内及在其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书或其他委任书可载有为保护及方便 与董事会认为合适的任何此类代理人或授权签字人进行交易的人员，也可授权任何此类代理人或授权签字人将所有或任何权力，权力和自由裁量权赋予他。

警官们。董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非任命条款另有规定，否则董事可免去高级职员的职务。

候补董事

轮流预约。任何董事(替代董事除外)可通过向公司发出书面通知的方式指定任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替代董事。

替补人员的行为。候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议和董事委员会会议的通知，出席委任人没有亲自出席的每一次此类会议并在会议上投票，并在委任人缺席时作为董事履行其委任人的所有职能和行使董事的所有权力。

自动终止。如果替补董事的委任人 不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

没有中情局。在所有情况下，替代董事应被视为董事，并应对其自身的行为和过失单独负责，而不应被视为指定其的董事的代理人。

不设最低持股比例

本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及 该持股资格已确定，否则董事并不需要持有股份。

董事的酬金

办公室薪酬。支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或董事委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议或与本公司业务有关而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支，或收取由董事厘定的有关费用的固定津贴，或上述方法的组合。

额外酬金。董事可通过决议案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服务的额外酬金 。支付给同时是公司律师或律师或以专业身份为公司提供服务的董事的任何费用，应是对其作为董事的报酬之外的费用。

养老金。董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付保费以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

赔偿

赔偿和免除责任。每名董事、代用董事或高级职员应从本公司资产中获得弥偿，以弥补因其执行职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任，但因其本人实际欺诈或故意失责而可能招致的责任(如有)除外。董事、替代董事或高级职员在执行其职能时不对本公司承担任何损失或损害，除非该责任是由于该董事或高级职员的实际欺诈或故意过失而引起的。第(Br)条提及实际欺诈或故意违约，是指主管法院对有关当事人的行为作出的此类裁决。

预支费用。董事、代用董事或人员、或前董事、代用董事或人员为抗辩任何法律、行政或调查程序而产生的费用，包括律师费，可由公司在收到该 方承诺偿还款项的承诺后，提前在诉讼最终处置前支付，前提是最终确定该董事、代用董事或人员无权获得公司的赔偿，并按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。

保险。本公司可为以下人士购买及维持保险：现为或曾经是本公司董事、替任董事、高级职员或清盘人的任何人士，或应本公司要求现时或曾经担任另一个团体或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事、替任董事高级职员或清盘人，或以任何其他身份行事的任何人士，就其因以该身分而招致的任何法律责任购买及维持保险。

记录

注册办公室记录。公司应将下列文件保存在注册办事处：

公司注册证书及名称变更证明；

备忘录和章程复印件一份；

董事及高级职员名册；及

在本公司已为其任何资产设定担保权益的范围内，根据《公司法》第54条的规定，本公司必须保存抵押抵押登记簿和 抵押。

其他公司记录。本公司应将下列记录保存在注册办事处或开曼群岛内外董事可能决定的其他一个或多个地方：

成员会议纪要、普通决议、特别决议和成员类别；

会员名册；及

董事和董事委员会的会议记录和决议。

电子表格。本公司根据本章程细则保存的所有登记册和记录应为 书面形式或完全或部分符合电子交易法要求的电子记录。

封印

使用印章。如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能由 董事授权或董事授权的董事委员会使用。盖上印章的每份文书须由至少一名董事或高级职员或董事为此委任的其他人士签署。

复制印章。本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

认证和归档。董事或本公司的高级职员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在任何须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何地方的公司注册处处长存档的文件上加盖印章。

分配

分配的付款。在公司法及本细则的规限下，董事可宣布及 从本公司合法可供该用途的资金中支付其认为适当的一次分派金额。除从公司已实现和未实现利润和/或股份溢价账户和/或公司法允许的其他方式支付外，不得支付任何分派。

排名。除与股份有关的权利另有规定外，所有分派均应根据会员所持股份的面值申报及支付。如果某些股票的实缴金额大于其他股票的实缴金额，公司可以按每股支付的金额按比例支付分配。如果发行任何股份的条款规定该股份自特定日期起可进行分派，则该股份应相应地进行分派。

扣除额。董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

实物分配。董事可宣布，任何分派将全部或部分以分派任何其他公司的特定资产及特别是股份、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎 股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

付款。就股份以现金支付的任何分派可透过电子资金转账支付予持有人，或透过邮寄至持有人登记地址的支票或授权单支付，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及 地址。每张该等支票或委托书均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而须支付的任何分派开出有效收据。

不感兴趣。任何分派均不得产生与本公司相同的利息，也不得以库存股支付任何分派。

无人认领的款项。任何分派如未能支付予股东及/或自该分派宣布之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该分派存入S名下的一个独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而该分派仍应作为欠该成员的债项。任何经销自宣布经销之日起六年内仍无人认领的，将被没收并归还给公司。

资本化

大写。董事可将记入S公司任何储备账户(包括股份溢价账及资本赎回储备)贷方的任何款项资本化，或记入损益表的贷方或以其他方式可供分派，并将该等款项拨给股东，比例与该等款项为以股息方式分派利润的情况下股东应予分配的比例相同，并代彼等用于缴足未发行股份，以供按上述比例向彼等发行、配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事可在股份可零碎分派的情况下作出其认为适当的拨备。

记录日期

记录日期确定。为确定有权出席会议、收取任何分派或资本化款项或任何其他目的的股东，董事可规定股东名册须于规定期间内暂停登记，以供转让，但在任何情况下不得超过四十天。除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期，以代替或代替关闭股东名册，惟会议的记录日期不得早于该 会议的通知日期。

未选择记录日期。如股东名册并未如此封闭，且未就确定有权出席会议、收取分派款项或资本化的成员的确定记录日期 ，则会议通知发出或董事宣布该项分派或资本化的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为确定该等成员的记录日期。

表示法

法人代表。任何个人代表会员或董事作为法人的权利应由该法人成立或产生的司法管辖区的法律确定，但除非成员或董事提出异议，否则董事无义务核实声称代表或代表法人的个人的权利。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

帐目

帐号。本公司须备存妥善的账簿，以备存有关(A)本公司所收及支出的所有款项及与该等收支有关的事项；(B)本公司的所有货品销售及购买；及(C)本公司的资产及负债，以确保在每一情况下， 均足以真实而公平地反映本公司与S的事务，并解释其交易。

检查。董事应不时决定是否以及在何种程度和时间、地点以及根据什么条件或法规将本公司或其中任何账簿公开供非董事成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司任何 账目、簿册或文件，但公司法授权或董事或本公司股东大会授权的除外。

财经资讯。董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。

审计

审计师。董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

访问权。本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供任何审核所需的资料及解释。

审计师报告。如董事要求，核数师应在董事或任何股东会议要求的时间内，就其任期内的公司账目作出报告。

通告

计算经过的时间。在开曼群岛法律的规限下，如任何时间段按发出任何通知所需表达，或在任何其他情况下须在指定时间段内采取或遗漏采取其他行动，则计算所需时间段将不包括发出(或被视为发出)通知当日或导致需要采取或不采取行动的事件发生之日，而应包括该期间届满之日。

通知的交付。通知应以书面形式发出，并可由本公司 亲自或通过快递、邮寄、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的他的地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则 发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都要航空邮寄。电子邮件通知可通过电子邮件文本和/或以可移植文档格式(PDF)或Microsoft Word格式的电子邮件附件和/或公司与其成员单独商定的任何其他方法发送。

视为收据。如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为通过将通知交付给快递公司而完成，并应被视为已在通知交付给快递公司的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到。如果通知是以邮寄方式发送的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件而完成，并应被视为在通知张贴后的第五天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。如果通知是通过传真发送的，则通知的送达应被视为在通知发送的同一天收到。如果通知 是通过电子邮件服务发出的，则该通知应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送当天收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认。

关于股东大会的通知。每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式在成员登记册上登记为成员的每一人在该会议的记录日期发出，但就联名持有人而言，如果通知发给成员登记册上排名第一的联名持有人，则通知即已足够。

自愿清盘

根据《公司法》，公司可通过特别决议自愿清盘。

清盘

资产的分配。如本公司清盘，而股东可供分配的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份面值的比例 分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条为 ，并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

资产的估值。如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分配予股东，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使成员受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

续写

在公司法条文的规限下，经特别决议案批准，本公司可根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以继续转让及注册为股份有限公司的方式注册，并在开曼群岛注销注册。

对章程大纲及章程细则的修订

在公司法及任何类别或系列股份所附权利的规限下，本公司可通过 特别决议案更改其名称或全部或部分修改或修订此等细则及/或章程大纲。