美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期 ):2024 年 1 月 19 日
Keyarch 收购公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件 编号) | (国税局雇主 身份证号) |
麦迪逊大道 275 号
纽约,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,包括
区号:914-
不适用 (以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2024年1月25日 Keyarch Acquisition Corporation(“公司”)根据 向公司的发起人Keyarch Global Sponsonsor Limited、 开曼群岛有限责任公司Keyarch Global Sponsonsor Limited或其注册受让人或利益继承人(“收款人”)发行了本金总额不超过15万美元的期票(“第二次延期 票据”),收款人同意的 向公司提供不超过15万美元的贷款,用于存入公司的信托账户(“信托 账户”),用于购买面值每股0.0001美元的A类普通股公司(“A类普通股 股”)作为公司首次公开募股(“公开股票”) 中出售的未兑换(定义见下文)的单位的一部分发行。第二份延期票据不计利息, 应在(a)公司完成初始业务合并(“业务合并”) 之日和(b)公司清算之日全额偿还,以较早者为准。
收款人将在2024年1月 28日至2024年2月27日的最初一个月延期内向信托账户存入总额为25,000美元的款项,并将每月额外存入25,000美元(从2023年2月28日开始,到27日结束)第四公司在 2024 年 7 月 27 日或公司董事会(“董事会”)确定的更早日期之前完成业务合并所需的 天)或其中的一部分。
发行第二张延期票据是根据经修订的1933年《证券 法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免进行的。
前述对第二份延期说明的描述并不完整,并参照第二份延期说明的 全文进行了全面限定,该说明的副本作为附录10.1作为本表8-K的当前报告提交,并以引用方式纳入此处 。
第 2.03 项。注册人的直接财务债务或资产负债表外安排下的债务 的产生。
本表8-K表最新报告第1.01项中包含的 披露以引用方式纳入本第 2.03 项。
第 5.03 项公司注册证书或章程修正案; 财政年度的变更
2024年1月19日,公司 举行了特别股东大会(“EGM”)。在股东特别大会上,修订公司经修订和重述的公司备忘录和章程的延期修正提案(定义见下文 )(“第二份 章程修正案”)获得批准。根据开曼群岛法律,《章程修正案》在延期 修正提案获得批准后生效。2024年1月25日,公司向开曼群岛总登记处提交了第二份章程修正案。
上述 描述是参照第二章程修正案进行全面限定的,该修正案的副本作为附录 3.1 附于此,并以引用方式纳入此处。
1
第 5.07 项将事项提交给 证券持有人表决。
在股东特别大会上,公司 股东收到了一份修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程 (a) 的提案,赋予董事会按月将公司必须完成业务合并的截止日期 从2024年1月27日延长至2024年7月27日(或董事会确定的较早日期)(“延期修正案”)提案”)。 以下是延期修正提案的最终投票结果。根据公司经修订和重述的 备忘录和章程,并根据开曼群岛法律的要求,延期修正提案的批准需要公司普通股(“普通股”)持有人投的至少三分之二的赞成票, 作为单一类别共同投票,他们有权在股东特别大会上亲自或通过代理人投票。
普通股持有人通过以下投票批准了延期修正提案 :
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
5,754,610 | 0 | 0 | 0 |
在 批准延期修正提案的投票中,337,446股公开股票的持有人正确行使了以每股约10.91美元的赎回价格将其股票赎回为 现金的权利,总赎回金额为3,682,927.61美元。 赎回后,公司将有2,039,872名公众人士 已发行股份。
由于有足够的票数批准其他提案, 临时股东大会延期至稍后日期的提案没有提出。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) | 展品 |
展品编号 | 描述 | |
3.1 | 第二修正案 经修订和重述的组织章程大纲和章程。 | |
10.1 | 第二份 延期说明,日期为 2024 年 1 月 25 日。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
KEYARCH 收购公司 | |||
来自: | /s/ 熊凯 | ||
姓名: | 熊凯 | ||
标题: | 首席执行官兼董事 | ||
日期:2024 年 1 月 25 日 |
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