美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条 。

报告日期：（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 19 日

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

212-321-5002

（注册人的 电话号码包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

(a) 董事辞职

2024 年 1 月 19 日，Arena Group Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）收到了罗斯·莱文森的电邮信函，要求他辞去公司董事会（“董事会”）成员的职务（“辞职邮件”）。 公司于2024年1月19日接受了莱文森先生的辞职。

Levinsohn先生表示，他的辞职是由于不同意董事会最近采取的某些行动，包括董事会 批准了公司通过削减现有员工来管理运营开支的计划，正如先前 在2024年1月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K最新报告中披露的那样。

公司不同意辞职电子邮件中的评论。该公司认为，莱文森的言论反映了一位心怀不满的前高管，他于2023年12月11日被解雇。董事会成员认真对待其信托义务和责任。公司关于运营费用、战略交易或其他方面的 决策遵循了深思熟虑的过程和深思熟虑，并确定 符合公司及其股东的最大利益。

莱文森先生辞职电子邮件的 副本载于本表8-K报告（“8-K表格”）附录17.1。 公司已向莱文森先生提供了本8-K表格的副本。

(b) 任命临时总统

2024 年 1 月 23 日，董事会任命杰森·弗兰克尔为公司临时总裁，立即生效。

弗兰克尔先生现年50岁，自2024年1月5日起担任公司首席业务转型官。自 2004 年 3 月以来，他一直在全球商业咨询公司 FTI Consulting 担任 高级董事总经理。

公司此前曾与FTI Consulting签订了一份聘用书（“订约书”），要求聘请 Frankl先生担任首席业务转型官。订婚信没有修改，也没有向弗兰克尔先生支付与其被任命为临时总统有关的额外补偿 。弗兰克尔先生没有也不会直接从公司获得任何补偿 。相反，该公司将向FTI Consulting支付弗兰克尔先生的服务费用。除上述 以外，公司未签订任何与弗兰克尔先生被任命为临时总裁有关的计划、合同、协议、补助金或奖励，弗兰克尔先生与任何其他人之间没有安排或谅解，弗兰克尔先生被选为高管，公司的任何董事或执行官 与弗兰克尔先生之间也没有家庭关系。弗兰克尔先生在根据S-K法规 第404（a）项要求披露的任何交易中没有任何直接或间接的重大利益。

项目 8.01。其他活动。

2024 年 1 月 23 日，董事会任命卡维特·兰德尔为董事会主席，立即生效。此外，在 定期评估董事会成员的技能和经验方面，董事会批准了董事会审计委员会、 薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及特别财务和治理委员会的重组。立即生效 ，(i) 审计委员会应由劳拉·李（主席）、克里斯托弗·佩策尔和卡洛·佐拉组成；（ii）薪酬委员会 应由亨特·艾雷德（主席）、克里斯托弗·佩策尔和劳拉·李组成；（iii）提名和公司治理委员会 应由卡洛·佐拉（主席）、克里斯托弗·佩策尔和亨特·艾雷德组成；以及（iv）特别委员会交易委员会 应由克里斯托弗·佩策尔（主席）和亨特·艾雷德组成。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

其他 信息以及在哪里可以找到

与公司、Simplify Inventions, LLC （“简化”）、Bridge Media Networks, LLC（“Bridge Media”）、New Arena Holdco, Inc.（“Newco”）和 其他各方之间的拟议交易（“拟议交易”）有关，Newco和公司将准备 并在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包括公司和 Newco的合并委托书/招股说明书（“合并委托书/招股说明书”）。公司、Simplify和Newco将准备并向美国证券交易委员会提交合并代理 声明/招股说明书，公司将把合并委托书/招股说明书邮寄给股东，并向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他 文件。本通信不能替代Newco和/或公司可能就拟议的 交易向美国证券交易委员会提交的任何委托声明、注册 声明、委托书/招股说明书或其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促公司的投资者和证券持有人仔细阅读 合并委托书/招股说明书（当合并委托书/招股说明书发布时）、NEWCO或该公司已向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，以及与拟议的 交易有关的这些文件的任何修正或补充，因为这些文件包含或将包含有关以下内容的重要信息拟议的交易及相关事项。 投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Newco和/或公司向美国证券交易委员会提交的 合并委托书/招股说明书和其他文件的副本。

没有 要约或招标

本 表格 8-K 最新报告仅供参考，不打算也不构成订阅要约、 买入或卖出、征求认购、买入或卖出要约或邀请认购、买入或卖出任何证券 或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准， 也不应在任何司法管辖区都存在任何违反适用法律的证券的销售、发行或转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及根据适用法律以其他方式 的要求，否则不得提供证券 。

招标中的参与者

公司、Simplify、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和执行官以及 各自管理层的其他成员和员工可能被视为与拟议交易相关的代理人征集的参与者。 有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为参与与拟议交易 有关的代理人的信息，包括对他们在拟议交易中的直接或间接权益、证券 持股或其他方面的描述，将在向美国证券交易委员会 提交的合并委托书/招股说明书和其他相关材料中列出。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书 、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告）以及在表格8-K上提交的某些最新报告中。这些文件 可以从上述来源免费获得。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。