附录 5.2

		大街 811 号，3700 套房
		德克萨斯州休斯顿 77002
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能量传输 LP

威彻斯特大道 8111 号，600 号套房

德克萨斯州达拉斯 75225

回复：注册声明编号 333-256668

致上述收件人：

我们曾担任 特拉华州有限合伙企业 Energy Transfer LP 的特别顾问（伙伴关系），涉及合伙企业发行的本金总额为8亿澳元，占其8.000％ 固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率（注意事项），根据截至2022年12月14日的基本契约（ 基本契约），由合伙企业与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（受托人），由截至2024年1月25日 的第四份补充契约作为补充，该契约规定了票据的条款（第四 补充契约而且，作为补充的《基本契约》，契约），并根据经修订的1933年《证券法》在S-3表格上发表的 注册声明（法案），已向美国证券交易委员会提交（ 佣金）于 2021 年 6 月 1 日（注册号 333-256668）（注册声明）。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的 要求提供的，除此处就票据发行明确规定的 外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有经 独立核实此类事实的情况下，就事实事项依赖合伙企业普通合伙人的官员和其他人的证明和其他保证。我们在此对纽约州内部法律和特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或 对该法律的适用性或 对该法律的影响，对于特拉华州的任何其他法律，或任何州内任何市政法或任何地方机构法律的任何事项，我们不发表任何意见。

2024 年 1 月 25 日

第 2 页

在前述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，票据已根据契约条款正式签署、发行和认证，并在2024年1月10日签订的承保协议 规定的情况下，合伙企业与花旗集团全球市场公司、法国农业信贷证券公司（Credit Agricole Securities 美国）有限公司、德意志银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代表 其中提及的几位承销商， 本票据将获得合伙企业所有必要的有限合伙行动的正式授权，并将成为合伙企业具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对合伙企业强制执行。

我们的意见受以下因素的影响：

(i)

破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的其他 类似法律的影响；

(ii)

(a) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑 （包括可能无法获得具体履约或禁令救济），（b）实质性、合理性、善意和公平交易的概念，以及（c）受理诉讼的法院的自由裁量权；以及

(iii)

根据法律或法院的裁决，在某些情况下，如果某一方赔偿或缴款违背公共政策， 赔偿或缴款的条款在某些情况下无效。

我们对 (a) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳金、金钱罚款、补偿 保费或其他经济补救措施的规定均未发表任何意见，前提是此类条款被视为构成罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、诉讼地点、送达程序、仲裁、补救措施或司法救济； (c) 放弃第 4.06 节中包含的权利或辩护基本契约和宽泛或含糊权利的豁免，（d）任何要求支付律师费的条款，如果此类付款违反法律 或公共政策，(e) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判或其他程序权利，(f) 非 竞争契约，(g) 关于排他性、选择权或累积权利或补救措施的规定，(h) 授权条款或确认确凿或自由裁定的有效性, (i) 授予抵销权, (j) 规定担保人作为主要债务人负有责任的 而不是作为担保人和旨在放弃对任何担保义务的修改的条款，前提是此类修改构成了更新，(k) 代理人、权力和信托， (l) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(m) 条款允许在加速偿还任何债务（包括票据）时收取 所述本金中的那部分款项这可能被确定为其产生的意外利息，以及 (n) 其可分割性（如果无效）具有上述内容的规定。

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2024 年 1 月 25 日

第 3 页

经您同意，我们假定 (a) 契约和附注（统称 文件) 已由合伙企业以外的各方正式授权、执行和交付，(b) 这些文件构成除合伙企业以外的双方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行；(c) 文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何 (i) 违反协议或协议或 违约行为的影响，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为或 (iii) 未能获得政府当局的必要同意、批准或授权，或未进行必要的登记、 申报或向政府当局备案。

本意见与注册声明 有关是为了您的利益，您和根据该法的适用条款，有权依赖该意见的人士可以依据该意见。我们同意您将本意见作为2024年1月25日合作伙伴关系表格8-K 的证物提交，并同意招股说明书中法律标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或委员会相关规章制度要求同意的人员类别。

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