424B5

4.350% 票据将于2029年1月29日到期，4.550％的票据将于2034年1月29日到期。提及的票据统指4.350％的票据和4.550％的票据。票据的利息将在每年的1月29日和 7月29日支付（视情况而定）。这些票据的首次利息支付日期为2024年7月29日。这些票据的利息将从2024年1月29日起累计。我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格兑换部分或全部票据。

请参阅第 S-3 页开头的风险因素，了解在购买票据之前应考虑的重要因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	初始发行价格					承保折扣					扣除开支前的收益
	Per Note			总计		Per Note			总计		Per Note			总计
4.350% 注意事项		99.956	%	$	599,736,000		0.350	%	$	2,100,000		99.606	%	$	597,636,000
4.550% 票据		100.000	%	$	750,000,000		0.450	%	$	3,375,000		99.550	%	$	746,625,000

总计				$	1,349,736,000				$	5,475,000				$	1,344,261,000

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。每个系列的票据的利息将从2024年1月29日起累计，如果票据在2024年1月29日之后交付，则必须由购买者支付。这些票据不会在任何证券交易所上市。

我们预计将通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking）的账面记账交付系统向投资者交付票据， societé anonyme，以及作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV，约在2024年1月29日左右。

联席图书管理人


花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根士丹利

高级联席经理


德意志银行证券		汇丰银行

联合经理



美国银行证券	巴克莱	BBVA	法国巴黎银行	加拿大皇家银行资本市场

US Bancorp	ING	PNC 资本市场有限责任公司	西伯特·威廉姆斯·尚克	渣打银行

2024 年 1 月 24 日的招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

对于您而言，在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和中随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入某些信息中向您推荐的文件中的信息。

除本本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成的卖出要约或邀约购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成或招标非法的任何情况下，出售要约或征求购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付，以及根据本招股说明书或其进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示此处或其中包含或以引用方式纳入的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们或代表承销商订阅或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区，也不得用于任何人的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人。参见承保。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有内容都是对以下内容的补充：(a) 宝洁、宝洁、公司、我们、我们和我们对宝洁公司及其子公司的补充；(b) 随后的财年是指我们截至当年6月30日的财政年度或；以及 (c) 美元、美元、美元或美元均指截至该年6月30日的财政年度；以及 (c) 美元、美元、美元或美元均为美利坚合众国的货币。

S-1

宝洁公司专注于提供质量和价值卓越的品牌产品，以改善世界消费者现在和子孙后代的生活。该公司于1905年在俄亥俄州成立，于1890年作为一家新泽西州公司首次成立，由威廉·普罗克特和詹姆斯·甘布尔于1837年在辛辛那提创立的一家企业基础上建立。今天，我们的产品销往大约 180 个国家和地区。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州辛辛那提市宝洁广场一号45202，我们的电话号码是 (513) 983-1100。

在美国，截至 2023 年 6 月 30 日，我们在 18 个不同的州拥有并运营了 24 个制造基地。此外，我们在其他 34 个国家拥有并经营 80 个制造基地。许多国内和国际工厂为多家企业生产产品。

S-2

我们讨论了我们对未来业绩、事件和结果的预期，例如我们在本文档、季度和年度报告、表格8-K的最新报告、新闻稿和其他书面和口头沟通中的业务展望和目标。除历史和当前事实信息外，所有陈述均为前瞻性陈述，仅基于陈述发表时可用的财务数据和商业计划，这些数据和计划可能会过时或不完整。除非法律要求，否则我们认为没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新任何前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上是不确定的，投资者必须认识到，事件可能与我们的预期有很大不同。

以下对风险因素的讨论确定了可能对我们的业务、运营、财务状况或未来财务业绩产生不利影响的重要因素。这些信息应与管理层的讨论和分析以及我们的季度和年度报告以及当前8-K表中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报告以引用方式纳入本文档。以下关于风险的讨论并不全面，但旨在强调我们认为在评估预期时需要考虑的重要因素。这些因素和其他因素可能导致我们的未来业绩与前瞻性陈述和历史趋势有所不同，甚至可能存在重大差异。

宏观经济状况和相关金融风险

由于在国际市场开展大量业务和销售，我们的业务面临诸多风险，包括外国货币波动、货币兑换或定价控制以及局部波动。

我们是一家跨国公司，业务遍及大约 70 个国家，产品销往全球约 180 个国家和地区。我们以美元以外的各种货币持有资产、承担负债、产生销售额和支付费用，而我们在美国以外的业务产生的年净销售额占我们年净销售额的50％以上。外币汇率的波动已经并将继续降低我们从非美国市场获得的销售额、收益和现金流的美元价值，增加我们在这些市场的供应成本（以美元计算），对我们在这些市场的竞争力产生负面影响，或以其他方式对我们的业务业绩或财务状况产生不利影响。此外，作为资本市场活动的一部分，我们还有大量的外币债务和衍生品。这些工具的到期现金流出可能会受到外国货币汇率（尤其是欧元）大幅升值的不利影响，这可能会对我们的整体现金流产生不利影响。此外，不同国家的歧视性或相互冲突的财政或贸易政策，包括关税和现有贸易政策和协议的变化，可能会对我们的业绩产生不利影响。另请参阅管理层讨论与分析的经营业绩和现金流、财务状况和流动性部分，以及我们的季度和年度报告中包含的合并财务报表和相关附注，这些附注以引用方式纳入本文档。

我们还在一些实行货币兑换、进口授权、定价或其他控制或限制的国家/地区（例如埃及、阿根廷和巴基斯坦）有业务和维持当地货币现金余额。如果我们无法成功管理此类控制和限制、继续现有业务运营和汇回海外收益，或者如果对我们的业务实施新的或更高的关税、配额、交易所或价格管制、贸易壁垒或类似限制，我们的经营业绩、财务状况和现金流量可能会受到不利影响。

此外，我们的业务、运营或员工已经并将继续受到地缘政治冲突、政治波动、贸易管制、劳动力市场中断或其他危机或漏洞的不利影响（包括需要拆分甚至退出特定国家的某些业务）

S-3

对我们产品的需求减少可能会对我们的业务产生负面影响，这与一个或多个重大的地方、区域或全球经济或社会混乱有关。这些干扰已经并将来可能包括：总体经济放缓、衰退或通货膨胀压力；市场增长率降低；供应商、供应商或客户信贷市场收紧；政府政策的重大转变；重大社会动荡；国家或地区间经济关系恶化；消费者对非本地产品或来源的潜在负面情绪；或行为不力日常通过我们的金融中介机构进行交易，向我们的客户、供应商和供应商支付资金或向其收取资金。此外，这些和其他经济状况可能导致我们的供应商、分销商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他们无法克服的财务或运营困难，导致他们无法为我们提供所需的材料和服务，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。客户还可能由于经济状况而遭受财务困难，例如他们的账户无法收款或需要更长的收款周期。此外，如果我们无法产生足够的销售额、收入和现金流，可能会影响公司实现预期股票回购和股息支付的能力。

信贷市场或我们的银行合作伙伴的中断或信用评级的变化可能会减少我们获得信贷或整体流动性的渠道。

信贷市场中断或降低我们当前的信用评级可能会增加我们未来的借贷成本，削弱我们以商业上可接受的条件进入资本和信贷市场的能力，这可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响或显著增加我们的资本成本。此外，我们依靠全球主要市场的顶级银行合作伙伴来获得信贷并促进收款、支付和供应链融资计划，这些合作伙伴本身也面临经济、社会、政治和其他风险。这些顶级合作伙伴中的一个或多个中断可能会影响我们利用现有信贷额度的能力，或者以其他方式对我们的现金流或客户和供应商的现金流产生不利影响。

不断变化的政治和地缘政治条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们制造、销售或分销产品的市场政治条件的变化以及不断变化的地缘政治条件可能难以预测，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。选举、公投、制裁或其他政治程序的结果以及我们生产、销售或分销产品的某些市场的压力可能会给现行政府政策、法律和法规可能如何变化带来不确定性，包括制裁、税、关税、进出口管制以及国与国之间货物、材料、服务、资本、数据和人员的总体流动。这种不确定性的潜在影响，包括汇率波动、新的或提高的关税、贸易壁垒和市场收缩等，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

公司经营全球业务，在全球范围内设有销售、制造、分销和研发机构，为我们的整体增长做出了贡献。如果地缘政治紧张局势和贸易管制加剧或扰乱我们在有大量销售或业务的市场中的业务，

S-4

俄罗斯和乌克兰之间的战争对我们的业务产生了负面影响，其所造成的情况可能会继续对我们的业务产生负面影响。从2022年3月开始，该公司减少了产品组合，停止了新的资本投资，暂停了在俄罗斯的媒体、广告和促销活动。由于整体形势如何演变存在很大的不确定性，因此很难预测未来对公司的影响。在乌克兰境内，我们的两个制造设施、配送中心或客户的配送中心有可能遭到物理损坏和破坏。我们可能无法运营我们的制造场所，无法从供应商那里采购原材料，也无法将成品运送给我们的客户。在俄罗斯境内，由于制裁、出口管制和反制裁、货币、货币或支付管制、金融机构准入限制、供应和运输挑战或其他情况和考虑，我们可能会进一步减少或停止我们的业务。最终，这可能导致我们的制造工厂和固定资产的资产损失或减值，或者减记其他运营资产和营运资金。

俄罗斯和乌克兰之间的战争还可能放大或影响本风险因素部分中列出的其他风险因素，包括但不限于外汇波动、金融和信贷市场中断、能源供应和供应链中断、信息安全或运营技术事件风险增加、成本波动和大宗商品成本增加以及确保遵守全球和当地法律法规的成本增加。任何这些风险的发生，加上俄罗斯和乌克兰之间战争的影响越来越大，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

更广泛地说，如果形势恶化，我们的净销售额、收益和现金流可能会受到额外的负面影响，包括某些邻国或全球由于通货膨胀压力、能源和供应链成本增加或战争与欧洲其他地区的地理距离而导致的经济衰退。

业务运营风险

我们的业务业绩取决于我们管理全球供应链中断的能力。

我们满足客户需求和实现成本目标的能力取决于我们维持关键制造和供应安排的能力，包括执行供应链优化和某些独家供应商或独家制造工厂安排。此类制造和供应安排的损失或中断，包括劳资纠纷或争议、关键制造场所的损失或损坏、我们或供应商内部信息和数据系统的不连续性或中断、网络安全事件、无法采购足够的原材料或投入材料（包括水、回收材料和符合我们劳动标准的材料）、贸易政策的重大变化、自然灾害、严重程度或频率增加等问题极端天气事件是由于气候变化或其他行为、战争行为或恐怖主义、疾病疫情或其他我们无法控制的外部因素有时会中断，将来可能会中断产品供应，如果得不到有效的管理和补救，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的业务面临成本波动和压力，可能会影响我们的业务业绩。

我们的成本容易波动，特别是由于大宗商品（包括某些石油衍生材料，如树脂和纸浆等纸基材料）、原材料和包装材料的价格以及劳动力、运输（包括卡车和集装箱）、能源、养老金和医疗保健成本的变化。

S-5

通货膨胀压力也可能导致这些投入成本的增加。因此，我们的业务业绩在一定程度上取决于我们是否有能力通过定价行动、成本节约项目和采购决策来管理这些波动，同时保持和提高利润率和市场份额。未能控制这些波动，也无法预测消费者对我们管理这些波动的反应，可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响。

实现业务目标的能力取决于我们在新的和现有的市场和渠道中如何与本地和全球竞争对手竞争。

消费品行业竞争激烈。在我们的所有类别中，我们与各种各样的全球和本地竞争对手竞争。因此，我们在运营环境中面临持续的竞争压力，这可能会给维持销售和利润率带来挑战。为了应对这些挑战，我们必须能够成功应对竞争因素和新兴的零售趋势，包括定价、促销激励、产品交付窗口和贸易条款。此外，不断变化的销售渠道和商业模式可能会影响客户和消费者的偏好以及市场动态，例如，这可以从消费者对在线购物的偏好不断增加、某些类别的竞争进入变得容易，以及硬折扣渠道的增长中可以看出。未能成功应对竞争因素和新兴零售趋势，未能在不断增长的销售渠道和商业模式，特别是电子商务和移动或社交商务应用程序中进行有效竞争，可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。

客户关系或客户对我们产品的需求的重大变化可能会对我们的业务产生重大影响。

我们通过零售客户销售大部分产品，其中包括批量销售商、电子商务（包括社交商务）渠道、杂货店、会员俱乐部商店、药店、百货商店、分销商、批发商、专业美容店（包括机场免税店）、高频商店、药房、电子商店和专业渠道。我们的成功取决于我们成功管理与零售贸易客户关系的能力，其中包括我们提供双方均可接受且符合我们的定价和盈利目标的贸易条款的能力。零售客户的持续集中可能会给我们的业务带来巨大的成本和利润压力，如果我们无法与关键客户就贸易条款和原则达成协议，我们的业务业绩可能会受到影响。如果由于增加其他品牌制造商、自有品牌和普通非品牌产品的供应，或者由于其他原因，大幅缩短产品交付窗口或遭遇重大业务中断，关键客户大幅减少了我们产品的库存水平或分配给我们的产品的货架空间，我们的业务也可能受到负面影响。

如果公司或我们的一个或多个品牌的声誉受到严重侵害，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

公司的声誉以及我们品牌的声誉构成了我们与主要利益相关者和其他群体（包括消费者、客户和供应商）关系的基础。我们产品的质量和安全对我们的业务至关重要。我们的许多品牌都获得了全球认可，我们的财务成功直接取决于我们品牌的成功。如果我们的营销计划或产品举措没有对品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，那么我们品牌的成功就会受到影响。如果公司或我们的某个品牌由于重大产品召回、产品相关诉讼、产品缺陷或杂质、产品滥用、消费者对某些成分的看法改变、对包装（例如塑料和其他石油基材料）的负面看法、缺乏可回收性或其他环境影响、对实际或涉嫌劳动的担忧，或对实际或涉嫌劳动的担忧而使公司或我们的某个品牌的声誉受到重大损害，则我们的经营业绩或现金流也可能受到负面影响平等和包容性做法，隐私漏洞或数据泄露、产品篡改指控或分销和销售假冒产品。此外，社交媒体或网络网站上关于的负面或不准确的帖子或评论

S-6

公司或其品牌之一可能会产生负面宣传，从而损害我们的品牌或公司的声誉。如果我们无法有效管理实际或感知的问题，包括对安全性、质量、成分、功效、环境或社会影响或类似问题的担忧，对公司或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的经营业绩或现金流可能会受到影响。我们公司还将时间和资源投入到公民意识上，这些努力符合我们的企业价值观，旨在加强我们的业务，保护和维护我们的声誉，包括推动道德和企业责任、强大社区、平等和包容以及环境可持续性的计划。尽管公司有许多计划和举措来推进这些目标，但我们实现这些目标的能力在一定程度上受到了第三方的行动和努力的影响，包括地方和其他政府机构、供应商、供应商和客户。消费者或更广泛的利益相关者对这些计划和举措的看法差异很大，可能会对我们的业务产生不利影响。如果这些计划未按计划执行或受到负面宣传，则公司的声誉和经营业绩或现金流可能会受到不利影响。

我们在业务的许多方面都依赖第三方，这会带来额外的风险。

由于我们业务的规模和范围，我们必须依赖与第三方的关系来履行某些职能，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴。如果我们无法有效管理我们的第三方关系以及我们的第三方合作伙伴运营所依据的协议，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行对公司的义务或公司与这些第三方方之间的关系出现重大中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，尽管我们制定了管理这些关系的政策和程序，但它们本质上对业务运营、治理和合规性的控制程度较低，因此可能会增加我们的财务、法律、声誉和运营风险。

重大信息安全或运营技术事件，包括网络安全漏洞，或公司或其服务提供商拥有或运营的一个或多个关键信息或运营技术系统、网络、硬件、流程和/或关联网站的故障，可能会对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息和操作技术 (IT/OT) 系统、网络和服务，包括互联网和内联网站点、数据托管和处理设施和技术、物理安全系统和其他硬件、软件和技术应用程序以及平台，其中许多平台由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以协助我们开展业务。这些 IT/OT 系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：

•

向供应商订购和管理材料；

•

将材料转化为成品；

•

向买家配送产品；

•

向消费者营销和销售产品；

•

收集、传输、存储和/或处理客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者信息和个人数据，包括来自受不断扩大的隐私和数据法规保护范围的人员的此类数据，例如《通用数据保护条例》(GDPR) 保护的欧盟公民、《加州消费者隐私法》(CCPA) 所涵盖的加利福尼亚州居民、受《个人信息保护法》(PIPL) 保护的中国公民）以及受将军保护的巴西公民《个人数据保护法》(LGPD)；

•

总结和报告经营结果，包括财务报告；

S-7

许多不断演变的信息安全威胁，包括高级的持续网络安全威胁，对我们的服务、系统、网络和供应链的安全以及我们数据和关键业务运营的机密性、可用性和完整性构成了风险。此外，由于网络攻击中使用的技术、工具和战术经常发生变化，并且在一段时间内可能难以发现，因此我们在预测和实施适当的预防措施或完全减轻此类攻击后的伤害方面可能会遇到困难。

我们的 IT/OT 数据库和系统以及第三方提供商的数据库和系统已经并将继续受到高级计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击的侵害。此类攻击可能来自外部各方、黑客、犯罪组织或其他威胁行为者，包括民族国家。此外，内部行为者恶意或以其他方式可能导致技术中断和/或机密数据泄露。我们无法保证我们的安全措施或第三方提供商的安全措施能够防止我们或我们的第三方提供商 IT/OT 数据库或系统出现重大漏洞、运营事件或其他故障。

我们的数据安全系统遭到破坏或我们的 IT/OT 数据库和系统出现故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。如果我们依赖的 IT/OT 系统、网络或服务提供商无法正常运行或导致运营中断或异常，或者我们或我们的第三方提供商由于灾难性事件、自然灾害、停电等多种原因导致关键业务或利益相关者信息严重不可用，或无意中泄露、缺乏完整性或丢失我们的敏感业务或利益相关者信息，包括个人信息、计算机和电信故障、数据处理不当、病毒、网络钓鱼尝试、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全漏洞、安全事件或员工错误或不当行为，以及我们的业务连续性计划无法及时有效地解决这些故障，我们的运营管理能力可能会中断，面临声誉、竞争、运营、财务和业务损害以及诉讼和监管行动。如果我们的关键 IT 系统或备份系统或第三方供应商的系统损坏或停止正常运行，我们可能需要投入大量投资来修复或更换它们。

此外，如果在内部或我们的第三方技术服务提供商发生勒索软件攻击或其他网络安全事件，我们可能会被阻止访问我们的数据或系统，这可能会导致我们的业务运营中断或延迟，导致我们承担补救费用，要求我们支付赎金或损害我们的声誉。此外，此类事件可能导致未经授权泄露机密信息或利益相关者信息，包括个人信息，并且由于丢失或盗用属于我们或我们的合作伙伴、员工、客户和供应商的信息，我们可能会遭受财务和声誉损失。此外，我们可能面临潜在的责任、诉讼、政府调查、调查或监管执法行动；我们可能需要支付罚款或其他罚款、供应商、客户或员工的法律索赔以及巨额补救费用。

我们还会定期升级 IT/OT 系统或采用新技术。如果这样的新系统或技术无法正常运行或以其他方式使我们面临越来越多的网络安全漏洞和故障，

S-8

可能会影响我们订购材料、下达和配送订单以及处理付款的能力，此外还会影响其他运营和信息完整性和损失问题。回应上述项目和实施补救措施的成本和运营后果可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们必须成功应对与未来任何疾病爆发的影响相关的需求、供应和运营挑战，包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题。

由于担心暴露于疾病疫情、流行病、大流行病或类似的广泛公共卫生问题或其实际影响，我们的业务可能会受到负面影响。这些影响可能包括但不限于：

•

需求大幅减少或对我们一种或多种产品的需求大幅波动，可能由以下原因造成：消费者因疾病、隔离或其他旅行限制或财务困难暂时无法购买我们的产品，需求从我们更自由裁量或更高价格的一种或多种产品转移到价格较低的产品，或者库存或类似的储藏室装载活动。如果持续下去，此类影响会进一步增加业务或运营规划的难度，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响；或

•

我们制造、销售或分销我们的产品的市场的政治条件发生了重大变化，包括隔离、进出口限制、价格管制、政府或监管行动、封锁或其他限制或关闭我们的运营和制造设施、限制员工出差或履行必要业务职能的能力，或以其他方式阻止我们的第三方合作伙伴、供应商或客户为运营提供足够的人员配备的限制。

尽管努力管理和补救这些影响，但其最终影响还取决于我们所知或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及第三方为遏制其传播和减轻其公共卫生影响而采取的行动。

商业战略和组织风险

我们实现增长目标的能力取决于成功的产品、营销和运营创新，以及对竞争创新的成功回应、不断变化的数字营销和销售平台以及不断变化的消费者习惯。

我们是一家消费品公司，依赖于全球对我们品牌和产品的持续需求。实现我们的业务业绩在一定程度上取决于成功开发、推出和营销新产品，以及对我们的设备和制造流程进行重大改进。此类创新的成功取决于我们能否正确预测客户和消费者的接受程度和趋势，获得、维持和执行必要的知识产权保护，避免侵犯他人的知识产权，以及继续在不断变化的媒体和移动平台上提供高效有效的营销，这些平台具有动态且越来越严格的隐私要求。我们还必须成功应对竞争对手、客户和供应商取得的技术进步以及授予他们的知识产权。未能持续创新、改进和应对竞争变动、平台演变和消费者习惯的改变可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们必须成功管理正在进行的收购、合资和资产剥离活动。

作为一家管理消费品牌投资组合的公司，我们持续的商业模式包括一定程度的收购、合资和资产剥离活动。我们必须能够成功管理这些活动的影响，同时实现我们的业务目标。具体而言，我们的财务

S-9

业绩已经受到并将来可能会受到与剥离品牌或合资企业解散相关的收益损失的稀释性影响的不利影响。在以下情况下，我们的经营业绩和现金流已经并将来也可能受到收购或合资活动的影响：1) 现金流的变化或其他基于市场的假设导致收购资产的价值低于账面价值，或者 2) 我们无法实现与此类收购和合资企业相关的预期成本和增长协同效应，包括整合和协作方面的挑战，这也可能导致减值商誉和无形资产。

我们的业务业绩取决于我们成功管理生产力提高和持续组织变革的能力，包括吸引和留住关键人才，这是我们整体继任计划的一部分。

我们的财务预测假设某些持续的生产率提高和成本节约，包括人员配置调整和员工离职。未能实现这些计划的生产率提高和成本节约，同时继续投资于业务增长，可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。此外，成功执行组织变革、公司领导层的管理层过渡以及激励和留住关键员工对我们的业务成功至关重要。可能影响我们吸引和留住足够数量合格员工的能力的因素包括员工士气、我们的声誉、来自其他雇主的竞争以及是否有合格的个人。我们的成功取决于识别、培养和留住关键员工，为我们的业务提供不间断的领导和指导。这包括在关键增长市场发展和保留组织能力，在这些市场中，熟练或有经验的员工的深度可能有限，对这些资源的竞争非常激烈，以及继续制定和执行强有力的领导层继任计划。

法律和监管风险

我们必须成功管理对现行和不断扩大的法律法规的遵守情况，并管理美国和国外新的和未决的法律和监管事务。

我们的业务受我们开展业务的国家/地区的各种法律和法规的约束，包括涉及知识产权、产品责任、产品成分或配方、包装内容或企业对包装和产品处置的责任、营销、反垄断和竞争、隐私、数据保护、环境（包括越来越关注消费品公司运营和产品的气候、水和废物影响）、就业、医疗保健、反垄断和反垄断的法律和法规-贿赂和反腐败（包括与医疗保健专业人员和政府官员的互动以及相应的内部控制和记录保存要求）、贸易（包括关税、制裁和出口管制）、税务、会计和财务报告或其他事项。此外，提高政府和社会对环境、社会和治理 (ESG) 问题的关注，包括扩大对气候变化、废物产生、用水、人力资本、劳动力和风险监督等主题的强制和自愿报告、调查和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他迅速变化的法律、法规、政策和相关解释，以及各政府和监管机构加强的执法行动，给公司带来挑战，可能会改变我们开展业务的环境，可能增加持续的成本和合规复杂性，包括要求对技术或其他合规系统进行投资，最终可能导致某些司法管辖区需要停止制造、销售或其他业务活动，这可能会对我们的不利影响经营业绩和现金流量。如果我们无法继续应对这些挑战并遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务业绩产生负面影响。此外，我们目前和将来可能会受到来自政府机构或私人团体的大量查询、调查、索赔、诉讼和信息请求的约束，其不利后果可能会损害我们的业务。未能成功管理这些新或待处理的监管和法律事务，并在不对我们的声誉承担重大责任或损害的情况下解决此类问题，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果是新的或待处理的

S-10

该公司在美国和许多外国司法管辖区需要纳税。各种税法的变化可以而且确实会发生。以为例，2017年12月，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为《减税和就业法》（《美国税法》）。《美国税法》中包含的修改既广泛又复杂。在现任美国总统政府领导下，已提出全面的联邦所得税改革，包括提高美国联邦企业所得税税率、取消某些投资激励措施以及增加美国对非美国收益的税收。尽管这些提案存在争议，可能会在立法过程中发生变化，并且可能难以像目前分歧严重的美国国会所提议的那样颁布，但其影响仍然可能很大。

此外，决定每个国家对跨境国际贸易征税管辖权的长期国际税收规范可能会发生变化。最初的税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目是由扩大后的经济合作与发展组织（经合组织）包容性框架的大约140个成员国开展的项目，重点是应对经济数字化的挑战。该项目的广度不仅限于纯数字企业，而且正如提议的那样，可能会重新定义市场国家的管辖税收权利，从而影响大部分跨国企业并建立全球最低税。2022年12月，欧盟（欧盟）批准了一项指令，要求成员国将15％的全球最低税纳入各自的国内法，该指令在2023年12月31日或之后开始的财政年度内生效。此外，一些非欧盟国家最近提出了和/或通过了符合全球最低税收框架的立法。这些最低税发展的重要细节仍有待确定，在某些情况下，的颁布和时间仍不确定。

尽管现在评估这些潜在变化的总体影响还为时过早，但随着这些及其他税法和相关法规的修订、颁布和实施，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大影响。

此外，我们接受外国和国内税务机关的定期审查和审计。尽管我们认为我们的税收状况将保持不变，但税务审计和相关诉讼的最终结果，包括维持我们对剥离交易（例如2017财年Beauty Brands与科蒂的交易）的预期税收待遇，可能与合并财务报表中记录的税收金额存在重大差异，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

S-11

以下截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间的合并财务信息摘要来自我们截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表。截至2023年6月30日的合并信息摘要源自我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。截至2023年12月31日的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。


	六个月已结束十二月三十一日
	2023			2022
	（金额以百万计）每股金额除外）
净销售额	$	43,312		$	41,385
销售产品的成本		20,645			21,743
销售、一般和管理费用		11,127			9,918
无限期无形资产减值费用		1,341			—

营业收入		10,200			9,724

利息支出		(472	)		(294	)
利息收入		262			108
其他非营业收入，净额		309			294

所得税前收益		10,299			9,832
所得税		2,250			1,910

净收益		8,049			7,922

减去：归属于非控股权益的净收益		60			50

归属于宝洁的净收益	$	7,988		$	7,872

每股净收益 ⁽¹⁾
基本	$	3.33		$	3.25
稀释		3.23			3.16
摊薄后的加权平均已发行普通股		2,471.8			2,492.4

(1)	每股基本净收益和摊薄后每股净收益是根据归属于宝洁公司的净收益计算得出的。


	截至截至 2023年12月31日			截至截至 2023年6月30日
	（金额以百万计）
营运资金	$	(12,839	)	$	(13,108	)
总资产	$	120,709		$	120,829
长期债务	$	23,096		$	24,378
股东权益总额	$	48,829		$	47,065

S-12


	2023年12月31日
	（以百万美元计）每股金额除外）
债务：
一年内到期的债务 ⁽¹⁾	$	10,616
长期债务		23,096

债务总额 ⁽²⁾		33,712
股东权益：
优先股		809
普通股，标称价值每股1美元；授权1,000,000股，已发行2,353,021,054股		4,009
额外的实收资本		66,935
员工持股计划债务退休储备金		(782	)
累计其他综合亏损		(12,167	)
库存股		(131,887	)
留存收益		121,617
非控股权益		294

股东权益总额		48,829

资本总额	$	82,541

(1)	包括相当于一年内到期的长期债务中当前部分的34亿美元。我们维持信贷额度以支持我们的短期商业票据借款。截至2023年12月31日，我们在银行的信贷额度为80亿美元，尚未提取。

(2)	总债务包括宝洁公司的334亿美元债务。债务余额由子公司持有。此外，截至2023年12月31日的债务总额不反映特此发行的13.5亿美元票据。

S-13

投资者应阅读本节以及随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分。除非本节中出现不同的定义，否则随附的招股说明书中定义的任何大写术语在本节中均具有相同的含义。对票据的引用统指的是4.350％的票据和 4.550％的票据。我们参照契约对票据的描述进行限定，如下所述。

普通的

4.350% 指出：

•

初始本金总额将为600,000,000美元，前提是我们能够发行额外 4.350％的票据，这些票据的系列可能与进一步发行中描述的4.350％票据相同，

•

将于2029年1月29日到期，

•

将按每年4.350％的利率支付利息，

•

将是我们的优先债务，排名与我们当前和未来的所有其他无抵押和无次级债务债务相同，

•

将根据我们与德意志银行美洲信托公司签订的契约，作为单独的系列发行，，仅以注册账面记账形式发行，

•

将以美元发行，面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元，

•

将在到期时按面值偿还，

•

我们可在到期前的任何时间兑换，如下文可选兑换中所述，

•

将受到失败和盟约失败的影响，并且

•

将不受任何偿债基金的约束。

4.550% 指出：

•

初始本金总额将为7.5亿美元，前提是我们能否发行额外 4.550% 的票据，这些票据的系列可能与 “进一步发行” 中描述的4.550％票据相同，

•

将于 2034 年 1 月 29 日到期

•

将按每年4.550％的利率支付利息，

•

将是我们的优先债务，排名与我们当前和未来的所有其他无抵押和无次级债务债务相同，

•

将根据我们与德意志银行美洲信托公司签订的契约，作为单独的系列发行，，仅以注册账面记账形式发行，

•

将以美元发行，面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元，

•

将在到期时按面值偿还，

S-14

我们将在每年的1月29日和7月29日（视情况而定）每半年向1月1日或7月1日营业结束时以其名义登记的4.350％票据和4.550％票据的人员支付的利息，以及自2024年7月29日起至任何到期日止的任何到期日（均为利息支付日）的利息，视情况而定（无论是否为工作日），紧接相关利息付款日期之前； 但是, 前提是,在任何到期日应付的利息应支付给应向其支付此类票据本金的人。4.350％票据和4.550％票据的利息将根据360天的一年为十二个30天的计算。

尽管本招股说明书补充文件中有任何相反的规定，但只要票据为账面记账形式，我们将通过受托人向存托信托公司（DTC）支付本金和利息。

任何利息支付日或到期日的应付利息应为自已支付或适当安排利息的前一天（如果票据未支付或正式规定利息，则自原始发行日起）至但不包括该利息支付日或到期日的应计利息金额（视情况而定）。如果任何利息支付日不是相关付款地点的工作日，我们将在第二天（即工作日）支付利息，就好像在付款到期日付款一样，并且从该日起至下一个工作日的期间内，不会对应付金额产生利息。如果票据的到期日或赎回日不是相关付款地点的工作日，我们将在第二天（即工作日）在付款地点支付利息（如果有）以及本金和溢价（如果有），就好像在付款到期日付款一样，并且从该日起至下一个工作日的应付金额将不计利息。

工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权银行机构或有义务在纽约市关闭的日子，对于纽约市以外的任何付款地点，也不是在该付款地点关闭的日子。

对于票据而言，期限到期日是指该票据或分期付款本金的本金按其中规定或契约中规定的到期日到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速申报、要求赎回、还款或其他方式。

可选兑换

我们可以随时不时地按赎回任何系列的全部或部分票据（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较高者：

(1) (a) 每半年（假设一年为 360 天）折后赎回的票据剩余定期还款本金和利息的现值总和

S-15

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中在赎回日之前的第三个工作日确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将在适用的情况下选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日的期限（剩余寿命）；或者（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则这两种收益率对应于H.15的美国国债常量到期日低于 H.15 的美国国债固定到期日，收益率立即长于剩余期限，应使用此类收益率按直线法推算出待赎回票据的到期日（使用实际天数），并将结果四舍五入到小数点后三位位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债常数到期收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据每年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近待赎回票据的到期日的美国国债的到期日兑换。如果没有在待赎回票据的到期日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与待赎票据的到期日相等，一种到期日早于待赎回票据的到期日，另一张的到期日晚于待赎票据的到期日，则我们将选择美国到期日早于待赎回票据到期日的国库证券。如果有两张或更多在待赎票据到期日到期的美国国库证券，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券在这样的日子里。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该日纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显错误。

S-16

如果部分赎回任何系列票据，则将按比例、分批或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要要赎回的票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回就应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分产生利息。

其他问题

我们可能会不时创建和发行更多票据，而无需通知任何系列票据的注册持有人或征得其同意，在所有方面均与任何系列票据的排名相同。此类进一步票据可以合并并与任何此类系列的票据形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该类系列的其他票据相同（此类进一步票据的发行日期和此类进一步票据发行之后的首次支付利息除外）。

图书输入系统

我们在本节中获得了有关 DTC、Clearstream Banking 的信息 societé anonyme、卢森堡（卢森堡Clearstream）和欧洲清算银行SA/NV（Euroclear），以及他们从我们认为可靠的来源获得的账面录入系统和程序。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据将存放在或代表DTC或其任何继任者存放，并以Cede & Co的名义注册。（DTC 提名人）。您可以通过DTC在美国持有全球票据的权益，或通过 Clearstream、卢森堡或Euroclear持有欧洲的全球票据的权益，可以是作为此类系统的参与者，也可以通过此类系统的参与者间接持有您的利益。Clearstream、Luxembourgs和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存管机构账簿上Clearstream、卢森堡的客户证券账户或Euroclears名义持有全球票据的权益，而这些存管机构又将以DTC账簿上的存托人名义持有客户证券账户中的这些头寸。北卡罗来纳州花旗银行将作为卢森堡Clearstream的存托人，摩根大通银行将作为Euroclear的存托人。

只要DTC或其被提名人是代表票据的全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或此类被提名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除下文另有规定外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，将不会收到或无权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖DTC或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序才能行使票据持有人的任何权利。

S-17

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其许多直接参与者拥有。DTC的间接参与者，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果他们与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，则必须通过直接参与者或间接参与者进行购买、出售或以其他方式转让票据。DTC同意并向DTC参与者表示，它将根据其规则和章程以及法律要求管理其账面记录系统。美国证券交易委员会存档了一系列适用于DTC及其直接参与者的规则。

在 DTC 系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，他们将获得 DTC 记录上的票据积分。每个受益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到来自DTC的书面购买确认，但是受益所有人预计将收到来自直接参与者或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期持股声明，这些受益所有人通过这些受益所有人进行交易。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会在票据中获得代表其所有权权益的证书，除非下文账面记入系统认证附注中另有规定。

为了便利后续转账，存入DTC的所有票据均以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入票据并以Cede & Co. 的名义注册票据不会影响受益所有权的变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC 的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这可能是

S-18

卢森堡Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业存管机构。卢森堡 Clearstream 为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账面记账来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而无需实际流动证书。卢森堡Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream，卢森堡与许多国家的国内市场建立了联系。卢森堡的Clearstream是DTC的间接参与者。

卢森堡 Clearstream 的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问卢森堡 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过卢森堡 Clearstream 的客户进行清算或维持托管关系。

欧洲核系统

Euroclear告诉我们，Euroclear系统创建于1968年，旨在为欧洲结算体系的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也无需同时转移证券和现金。交易现在可以用多种货币结算，包括美元。Euroclear System提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场的接口，通常类似于下文所述的DTC跨市场转账安排。

根据与比利时合作公司南卡罗来纳州欧洲清算系统的合同，欧洲清算系统由欧洲清算银行SA/NV运营。Euroclear运营商进行所有业务，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为 Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为欧洲核系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接间接访问Euroclear系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关运营程序以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在欧洲结算系统内转移证券和现金；

•

从欧洲结算系统提取证券和现金；以及

•

欧洲结算系统中证券的付款收据。

S-19

Euroclear进一步建议，通过欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户，通过账面记账获取、持有和转让票据权益的投资者应遵守管理其与中间人关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与票据之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

Euroclear 运营商建议，根据比利时法律，在欧洲结算运营商记录中记入证券的投资者拥有与欧洲结算运营商存款证券的可互换权益池中的共同财产权，金额等于记入其账户的证券利息金额。如果欧洲结算运营商破产，根据比利时法律，Euroclear参与者有权退还记入其在欧洲结算运营商账户中的证券权益金额和类型。如果欧洲结算运营商没有足够的特定类型证券存款权益来支付欧洲结算运营商记录中存入此类证券权益的所有欧洲结算参与者的索赔，则根据比利时法律，所有存入欧洲结算公司运营商账户的此类证券权益的欧洲结算参与者将有权按比例退还其在证券利息金额中所占的份额实际上是存款。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存入其证券的任何权益（）的所有权益转让给在其记录中记入此类证券权益的任何人，例如股息、投票权和其他权利。

图书输入格式

在账面记账格式下，受托人将向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付利息或本金。DTC 会将款项转发给直接参与者，然后直接参与者将款项转发给间接参与者（包括Clearstream、卢森堡或Euroclear）或作为受益所有人的您。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。我们、契约下的受托人或任何付款代理人都不对向票据实益权益的所有者支付票据本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC必须代表其直接参与者进行账面记账转账，并必须接收和转移本金、溢价（如果有）和票据利息的付款。同样，您拥有账户的任何直接参与者或间接参与者都必须进行账面记账转账，并代表接收和转账与票据有关的付款。我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录均不承担任何责任或义务。我们也不会以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约的持有人，您只能通过DTC 及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据贷记的一位或多位直接参与者指示DTC采取此类行动时，它才会对票据采取行动，并且仅针对该参与者已经或已经指示的票据本金总额部分采取行动。DTC 只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者认捐票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将没有代表您的笔记的实体证书。

S-20

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co.s 对在记录日期记入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中列出）。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其存托人收到的范围内，将款项记入Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者的现金账户。这些款项将根据相关的美国税法和法规进行纳税申报。Clearstream、卢森堡或欧洲结算运营商（视情况而定）将根据其相关规则和程序，并视其存管人通过DTC代表其采取这些行动的能力，代表Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者采取契约下允许的任何其他行动。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间票据的转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

账簿录入系统内部和之间的转账

DTC 直接参与者之间的转移将按照 DTC 规则进行。Clearstream、卢森堡客户和 Euroclear 参与者之间的转账将根据其适用的规则和操作程序进行。

根据存管机构代表相关欧洲国际清算系统的DTC规则，DTC将一方面对通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场进行跨市场转账，另一方面，通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者进行直接或间接的跨市场转账。但是，跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其存托机构代表其进行最终结算，交付或接收DTC的证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或收款。Clearstream、卢森堡的客户和 Euroclear参与者不得直接向保管人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC直接参与者的交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的证券的信贷将在随后的证券结算处理中（日期为DTC结算日的下一个工作日）发放。在处理期间结算的贷款或任何证券交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream、卢森堡客户或 Euroclear 参与者。由于Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者向DTC直接参与者出售证券而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才能以相关的Clearstream、卢森堡或 Euroclear现金金额提供。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进各自参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

当日结算和付款

承销商将以即时可用的资金结算票据。我们将立即以可用资金或等值资金支付票据的本金和利息。DTC 之间的二级市场交易

S-21

直接参与者将按照 DTC 规则进行结算，并将使用 DTC 的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据其各自的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。对于以即时可用资金结算对票据中交易活动（如果有）的影响，无法提供任何保证。

认证笔记

除非在根据票据条款将其全部或部分兑换成最终形式的票据之前，不得转让票据，除非 (1) 由DTC整体转让给DTC的被提名人，或 (2) DTC的被提名人转给DTC或 DTC的另一名被提名人，或 (3) DTC或任何此类被提名人转让给DTC的继任者或被提名人这样的继任者。

只有在以下情况下，我们才会以完全认证的注册形式向您或您的被提名人签发票据，而不是向 DTC 或其被提名人发放票据：

•

我们以书面形式告知受托人，DTC不再愿意或无法正确履行其职责，或者根据1934年《证券交易法》，DTC不再是注册清算机构，我们无法在90天内找到合格的继任者；

•

根据契约，违约事件已经发生并仍在继续；或

•

我们可以选择根据DTC程序通过DTC终止账面记录系统。

如果发生上述三个事件中的任何一起，DTC必须通知所有直接参与者，以完全认证注册表格的票据可通过DTC获得。然后，DTC将交出代表这些票据的全球票据以及重新注册说明。受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将承认认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

除非我们以完全认证的注册形式发行票据，否则（1）您无权获得代表您在票据中的利益的证书；（2）本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及持有人行动的所有内容均指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；和（3）本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所有提及的内容向存托人付款和向持有人发出的通知将指向注册人支付的款项和通知票据持有人，根据其政策和程序以分发给您。

通告

受托人将通过预付邮资的头等邮件向每位注册持有人邮寄通知，该地址显示在受托人保存的安全登记册中。除非我们以完全认证的形式向您或您的被提名人重新发行票据，否则受托人只能将这些通知邮寄给票据的注册持有人。

适用法律

无论出于何种目的，契约和票据均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-22

以下摘要描述了某些美国联邦所得税后果，以及非美国联邦所得税的后果持有人（定义见下文）购买、持有和处置票据的某些美国联邦遗产税后果。本摘要并未讨论根据受益所有人的特定投资或其他情况可能与受益所有人相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。本摘要适用于票据的受益所有人，该票据在本次发行中以等于适用系列票据的发行价格收购此类票据。该系列票据的发行价格是向投资者出售大量票据的第一个价格，但向债券公司、经纪商、或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织除外。

本摘要涉及作为资本资产（通常为投资物业）持有的票据，不涉及可能适用于某些类别票据受益所有人的特殊美国联邦所得税或遗产税规定，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易者；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

作为转换、推定出售、洗牌或其他综合交易或对冲、跨界或合成证券的一部分持有票据的人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

某些美国外籍人士；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和受监管的投资公司以及此类公司的股东；

•

出于美国联邦所得税目的免税的实体以及退休计划、个人退休账户和延税账户；

•

直通实体，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业和实体及安排，以及直通实体的受益所有人；以及

•

以适用系列发行价格以外的价格收购票据的人。

此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税的后果，对于非美国联邦所得税的后果。持有人、美国联邦遗产税后果，不涉及其他美国联邦税收后果，包括赠与税。本摘要也未涉及任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑购买票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于美国联邦所得税和遗产税法，包括经修订的1986年《美国国税法》（法）、财政部法规、行政裁决和司法授权，所有这些法律均在本招股说明书补充文件发布之日生效或存在。美国联邦所得税和遗产税法的后续发展，包括法律变更或可能追溯适用的不同解释，可能会对本摘要中列出的购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果产生重大影响。我们不能为内部人员提供任何保证

S-23

税务局（国税局）不会对本摘要中描述的一项或多项税收后果提出质疑，我们尚未获得，也不打算获得国税局关于购买、所有权或处置票据的税收后果的任何裁决或律师的意见。在购买票据之前，每位潜在投资者都应就购买、拥有和处置票据的特定美国联邦、州以及地方和非美国收入以及其他可能适用于此类投资者的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人

以下摘要适用于美国持有人。美国持有人是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组建的公司（或为此目的归类为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论该收入来自何处，均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果 (1) 美国法院能够对信托管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

使用应计制会计方法进行美国联邦所得税目的的美国持有人通常必须在这些金额反映在某些适用的财务报表上之前将某些金额计入收入。该规则的适用可能要求比下述一般美国联邦所得税规则更早地累积收入。使用应计制会计方法进行美国联邦所得税目的的美国持有人应就该规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。本摘要的其余部分不涉及前述规则的适用问题。

法定利息的支付

票据的上述利息将计入美国持有人的总收入，并在美国持有人根据其美国联邦收入会计方法纳税目的累计或收到此类利息时作为普通利息收入征税。

票据的出售或其他应纳税处置

在票据的出售、赎回、报废、交换或其他应纳税处置（均为处置）时，美国持有人通常将确认的应纳税收益或损失等于以下两者之间的差额（如果有）

•

美国持有人在处置时实现的金额（减去可归因于此类票据应计但未付的申报利息的任何金额）；以及

•

此类票据中的美国持有人的纳税基础，通常是他们的成本。

任何可归因于应计但未付的规定利息的处置金额将按上文所述的方式，作为普通利息收入向美国持有人征税，但以先前未计入美国持有人总收入的范围内。美国持有人的收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时，美国持有人持有票据超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。除有限的例外情况外，美国持有人的资本损失不能用于抵消普通收入。

S-24

对于个人，将对超过特定门槛金额的净投资收入征收3.8％的税；对于遗产或信托（慈善信托除外），将对未分配的净投资收益征收3.8％的税。为美国联邦医疗保险缴款目的而定义的净投资收益通常包括利息支付和从票据出售或其他处置中确认的收益。合格的养老金信托，一般无需缴纳所得税，也非美国个人持有人（定义见下文）无需缴纳此税。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该税对其票据所有权和处置的影响（如果有）。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求可能适用于向美国持有人支付票据的规定利息和处置票据的收益。

通常，如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，且未以其他方式规定豁免，则备用预扣税可能适用于向美国持有人支付票据的申报利息和票据处置收益。

备用预扣税不是一项额外税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债（这可能导致美国持有人有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

以下摘要适用于票据的受益所有人，该票据的受益所有人既不是美国持有人（定义见上文），也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排（非美国持有人）。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税通常不适用于向非美国人支付票据的申报利息《守则》中投资组合利息例外情况下的持有人，前提是：

•

非美国的根据《守则》第871（h）（3）条及其美国财政部条例的定义，持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

•

非美国的持有人不是出于美国联邦所得税目的而通过足够的股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司（如《守则》所规定）；

•

非美国的持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 节所述的收取利息的银行；以及

•

此类申报的利息与非美国的利益没有实际关系持有人在美国境内进行贸易或业务。

此外，要获得投资组合利息例外资格，非美国人持有人必须在 IRS W-8BEN 表格上提供签名的书面声明，或 W-8BEN-E（或其他适用表格），可以可靠地与此类非美国相关联持有人，证明此类非美国人，否则将受到伪证处罚持有人不是《守则》所指的美国人：

•

适用的扣缴义务人；或

S-25

在的正常交易或业务过程中持有客户证券并持有非美国证券的证券清算机构、银行或其他金融机构持有人以其名义向适用的扣缴义务人证明其或银行或金融机构与非美国之间的银行或金融机构，否则将受到伪证处罚。持有者，已收到非美国签名的上述书面声明。持有人并向适用的预扣税代理人提供本声明的副本。

适用的财政部法规为满足上述认证要求提供了替代方法。此外，根据美国财政部的这些条例，特殊规则适用于直通实体，该认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。

如果是非美国持有人无法满足上述投资组合利息例外的要求，即向此类非美国人支付的规定利息持有人将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非此类非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (1) 美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），其中注明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为与非美国国家实际相关持有人在美国境内从事贸易或业务或 (2) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定申请免除或减少该预扣税。

非美国人认可的任何收益处置票据（代表应计但未付的规定利息的任何金额除外，按上文所述处理）的持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税，但须遵循以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，定义见下文。

美国联邦所得税

除了上文讨论的美国联邦预扣税的可能适用外，以及以下关于备份预扣税和 FATCA（定义见下文）的讨论外，非美国持有人通常无需为支付票据本金和规定利息，或从处置票据中获得的任何收益（或视为收到的应计申报利息）缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对于申报的利息支付或代表应计申报利息的处置收益，非美国持有人无法满足上述投资组合利息例外情况的要求（以及非美国持有人的美国联邦所得税负债未通过上述美国联邦预扣税得到完全满足）；

•

就收益而言，非美国人持有人是指在出售或以其他方式处置票据的应纳税年度内在美国逗留天或更长时间的个人，且符合其他特定条件（在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则收益可能被美国来源的资本损失所抵消）通常需要缴纳固定的 30% 的美国联邦所得税，尽管非美国所得税根据《守则》，持有人不被视为外国居民）；或

•

任何申报的利息或收益实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务，如果适用的所得税协定的要求，则归属于由非美国人维持的美国常设机构。持有人。

如果是非美国人持有人在美国境内从事贸易或业务，票据的申报利息或收益实际上与此类贸易或业务的开展有关（如果适用的所得税协定的要求，则归属于由非美国人维持的美国常设机构持有人），规定的利息或收益通常将按常规累进的税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税（尽管如果是非美国人，则所述利息将免于前面段落中讨论的预扣税）持有人向提供

S-26

适用的扣缴义务人（在任何付款日当天或之前正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）以申请豁免）。此外，非美国的公司持有人可能需要缴纳分支机构利得税，相当于其应纳税年度实际关联收益和利润的30％，经某些项目调整后，，除非对此类非美国国家适用较低的税率适用所得税协定下的持有人。

备用预扣税和信息报告

备用预扣税不适用于向非美国人支付的票据利息非美国持有人持有人已向适用的预扣税代理人提供了所需的证明，证明其不是上述《联邦预扣税》所述的定义的美国人，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道该非美国人持有人是美国人。但是，适用的预扣税代理人可能需要向国税局和非美国国税局报告。持有人支付的票据规定的利息以及与这些款项相关的预扣的美国联邦所得税金额（如果有）。报告此类申报的利息支付和任何预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住在条约或协议的规定之下。

处置非美国股票的总收益在下文讨论的某些情况下，持有人票据可能会受到信息报告和备用预扣的约束。如果是非美国 Holder 通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售票据，销售收益支付给非美国经纪人在美国境外的持有人，那么美国的备用预扣税和信息报告要求通常不适用于该笔付款。但是，美国信息报告（不包括备用预扣税）将适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外支付的，如果是非美国的持有人通过非美国银行出售其票据是美国人（定义见守则）或与美国有某些列举关系的经纪人的办公室，除非该经纪人的档案中有书面证据表明非美国人持有人不是美国人，并且满足某些其他条件或非美国人否则，持有人有资格获得豁免。如果是非美国持有人通过美国经纪人办公室获得出售票据所得的收益，除非非美国人，否则这笔款项将受美国备用预扣税和信息报告的约束。持有人提供美国国税局的 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他适用表格）证明不是美国人或非美国人否则，持有人有资格获得豁免，前提是经纪人不实际知道或没有理由知道非美国人持有人是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。

每个非美国人持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则对其特定情况的适用以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。备用预扣税不是额外税款，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可记入非美国人的账户持有人的美国联邦所得税义务（这可能会导致此类非美国联邦所得税）持有人有权获得美国联邦所得税（税）的退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他协定中另有规定，否则非美国人持有的票据持有人在去世时是个人且不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税而特别定义），通常无需缴纳美国联邦遗产税，除非当时是非美国人持有人死亡：（i）非美国人根据《守则》第871（h）（3）条及其美国财政部法规的定义，持有人实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上；或（ii）非美国股票的申报利息持有人票据实际上与与非美国票据相关联持有人在美国境内从事贸易或业务。票据的潜在购买者应就遗产税规则咨询自己的税务顾问。

S-27

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指南（通常称为FATCA）对向某些外国实体支付的（i）美国来源利息（包括票据的利息）和（ii）出售或以其他方式处置产生美国来源利息（包括票据处置）的债务的总收益征收30％的美国联邦预扣税。该预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中介机构，除非该外国实体遵守 (i) 有关其美国账户持有人及其美国所有人的某些信息报告要求，以及 (ii) 与向其账户持有人和某些其他人支付的某些款项有关的某些预扣义务。因此，美国持有人或非美国持有人所使用的实体持有人持有票据将影响是否需要预扣票据的决定。未来的美国财政部条例或其他指导可能会修改这些要求。根据拟议的财政部法规，该法规在敲定之前可能依据，总收益的预扣税将被取消，因此，FATCA对总收益的预扣税目前预计将不适用。我们不会向美国持有人或非美国持有人支付任何额外款项根据FATCA预扣的任何金额的持有人。通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有人，以及非美国持有人鼓励持有人就FATCA咨询其税务顾问。

S-28


承销商	校长的金额4.350% 注意事项		校长的金额4.550% 票据
花旗集团环球市场公司	$	120,000,000	$	150,000,000
高盛公司有限责任公司		120,000,000		150,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		120,000,000		150,000,000
德意志银行证券公司		43,500,000		54,375,000
汇丰证券（美国）有限公司		43,500,000		54,375,000
美国银行证券有限公司		21,000,000		26,250,000
巴克莱资本公司		21,000,000		26,250,000
BBVA 证券公司		21,000,000		26,250,000
法国巴黎银行证券公司		21,000,000		26,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		21,000,000		26,250,000
美国Bancorp Investments, Inc.		12,000,000		15,000,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司		9,000,000		11,250,000
PNC 资本市场有限责任公司		9,000,000		11,250,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		9,000,000		11,250,000
渣打银行		9,000,000		11,250,000

总计	$	600,000,000	$	750,000,000

承销商承诺接受并支付所发行的所有票据（如果有的话）。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。对于4.350％的票据，承销商向证券交易商出售的任何票据都可以在首次公开募股价格的基础上以折扣价出售，最高可达本金的0.200％，对于4.550％的票据，或本金金额的0.250％。对于4.550％的票据，任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价最高为首次公开募股价格的0.125％，最高为4.350％的票据本金的0.125％或本金的0.200％。如果其中任何一个系列的所有票据均未按首次发行价格出售，则承销商可以更改票据的发行价格和其他销售条款。承销商发行每个系列的票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。该系列票据均不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商告知我们，承销商可以在发行完成后将每个系列的票据做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证任何系列票据交易市场的流动性。如果任何系列票据的活跃公开交易市场没有发展，则该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过在本次发行中购买的票据。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

S-29

承销商在上述三段中的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的市场价格。因此，任何系列票据的价格都可能高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能会在非处方药市场或其他方式。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面页最后一段中规定的日期或前后交付特此发行的票据，该日期将是票据定价之日后的第三个工作日（此类结算周期称为T+3）。根据经修订的1934年《证券交易法》下的证券交易委员会第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。相应地，由于票据最初将在T+3个工作日结算，因此希望在票据交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方必须在任何此类交易时指定备用的结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为 265,000 美元。

如果任何非在美国注册的经纪交易商的承销商打算在美国州进行票据销售，则它将根据适用的美国证券法律法规或适用的美国证券法律法规通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行票据销售。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，并将来可能会提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，为此他们收取或将要获得惯常的费用和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其各自关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口，包括进行交易，包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信贷违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就我们的证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购我们的证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

每个承销商均同意，无论此处有任何相反的规定，它都不会在美国以外的任何司法管辖区发行、出售或交付任何票据，除非在符合其适用法律的情况下。每个承销商都承认没有采取任何行动

S-30

允许在美国以外任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行公开发行。因此，无论此处有任何相反的规定，均不得直接或间接发行、出售或交付票据，并且本文件或任何发行通函、招股说明书、申请表、广告或其他发行材料均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在符合任何适用法律法规的情况下，而且承销商已表示将由他们提出所有要约、销售和交付根据这些条款。

欧洲经济区

票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言，一词散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第2014/65号指令（经修订， MiFID II）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）所定义的合格投资者；以及

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的有关在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布票据要约的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

招股说明书未经英国授权人员的批准，仅供以下人员分发：（i）在英国境外，（ii）具有投资相关事务专业经验的人（属于经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第19（5）条范围内的投资专业人员，（iii）属于第43条范围的人金融促销令 (iv) 中，(iv) 属于第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的人其中包括《金融促进令》中的高净值公司或非法人协会，或 (v) 受到参与2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条所指的与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱惑，以其他方式可以合法传达或导致其传达的人（所有这些人统称为相关人员）。招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。本招股说明书的任何部分均不得发布、复制、分发或以其他方式全部或部分提供给任何其他人。

S-31

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

香港

每位承销商已同意，除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的情况下，不得通过任何文件发行或出售票据，或 (iii) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况下香港），任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些广告、邀请或文件是针对香港公众（除非香港法律允许这样做），或者其内容很可能被香港公众（除非香港法律允许这样做）或仅供香港以外的人士出售，或仅向证券所指的专业投资者出售；以及《期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例订立的任何规则。

日本

每位承销商已同意，这些票据过去和将来都没有根据日本金融工具交易法（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册，并且每位承销商都同意不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的一词是指居住在日本的任何人），包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售或向日本居民，或受益于日本居民，除非免于遵守FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求或以其他方式遵守。

S-32

每位承销商均同意，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据未发行或出售，也未导致其成为订阅或购买邀请的主题，也不会被发行或出售或导致成为订阅或购买邀请的主题，而本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及与票据要约或出售或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料均有未分发或分发，也不会分发或分发，无论是直接还是间接向根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券及期货法第289章（经不时修改或修订，SFA）第4A节）以外的新加坡人士，(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见《证券及期货法》第 275 (2) 条）以外的新加坡人士或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人士，根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据和符合以下条件的人，SFA 的任何其他适用的条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是： (a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人）不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是基于证券或证券的合格投资者该公司的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或SFA第275 (2) 条定义的相关人士或第 275 (1A) 条或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条中提及的要约引起的任何人；(2) 如果没有对价正在或将要进行转让；（3）根据法律进行转让；（4）根据SFA第276（7）条的规定；或新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定的（5）。

基于证券和证券的衍生品合约仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）将票据归类为规定资本市场产品（定义见证券和期货（资本市场）产品）法规（2018）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-33

票据的有效性将由宝洁 Gamble Company董事兼助理总法律顾问珍妮弗·汉高转交给我们，关于纽约法律问题，弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所，纽约，纽约。与本次发行有关的某些法律事务将由弗里德、弗兰克、 Harris、Shriver & Jacobson LLP、纽约、纽约的承销商移交给承销商。汉高女士在纽约法律问题上可以依赖弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所的意见，而弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所在俄亥俄州法律问题上可能依赖汉高女士的意见。汉高女士是我们普通股的所有者。Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP不时为我们和我们的子公司提供法律服务。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会（SEC）允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，随附的招股说明书和我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的以下文件（文件编号1-434）以引用方式纳入此处：

•

公司截至2023年6月30日的财政年度 10-K表年度报告（包括公司于2023年8月25日提交的附表14A委托声明中以引用方式纳入的部分）；

•

公司截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度报告；以及

•

公司于 2023 年 10 月 13 日、 2023 年 11 月 1 日、2023 年 12 月 5 日和 2023 年 12 月 13 日提交的 8-K 表最新报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，在出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的所有证券之前，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，均应以引用方式纳入此处，并应自提交此类报告和文件之日起，被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

在这里你可以找到更多信息

应本招股说明书补充文件和随附的招股说明书副本，公司将向其免费提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外（除非这些证物以引用方式特别纳入此类文件）。请求应发送至：

宝洁公司

收件人：投资者关系

宝洁广场一号

俄亥俄州辛辛那提 45202

电话：(513) 983-2414

S-34

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券的注册声明。本注册声明连同所有修正案、附录和以引用方式纳入的文件被称为注册声明。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明的某些部分被省略。欲了解更多信息，请参阅注册声明。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

S-35

宝洁公司可能会根据本招股说明书不时通过一次或多次发行出售债务证券。本招股说明书的补充文件中将提供拟发行的任何债务证券的具体条款，以及与本次发行相关的其他条款和事项。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

债务证券可以直接出售，也可以通过代理商、承销商或交易商出售。

投资债务证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素。此外，您应考虑任何随附的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中描述的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月18日。

本招股说明书向您概述了可能提供的债务证券。每次出售债务证券时，将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所发行债务证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中均提及：

•

除非标题为 “债务证券描述” 的章节中另有说明，否则宝洁、宝洁、公司、我们、我们和我们均归宝洁公司及其子公司所有；

•

财年后接特定年份是指我们截至或截至该年6月30日的财政年度；和

•

美元、美元、美元和美元对应于美利坚合众国的货币。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用以下词语来识别：相信、项目、预期、预期、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将会、将来、将来、将来、将继续、可能的结果，以及类似的表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的前瞻性陈述所涉及的风险和不确定性包括，但不限于：(1) 成功管理全球金融风险的能力，包括外币波动、货币兑换或定价控制以及局部波动；(2) 成功管理当地、区域或全球经济波动，包括降低市场增长率的能力，以及产生足够的收入和现金流以使公司能够实现预期的股票回购和股息支付的能力；(3) 管理的能力信贷市场或银行合作伙伴中断或信用评级变动；(4) 维持关键制造和供应安排（包括执行供应链优化和独家供应商和独家制造工厂安排）以及管理因各种因素造成的业务中断的能力，包括自然灾害、战争行为（包括俄乌战争）或恐怖主义或疾病爆发； (5) 成功管理成本波动和压力的能力，包括大宗商品和原材料的价格以及劳动力、运输、能源、养老金和医疗保健的成本；(6) 保持在创新的前沿，获得必要的知识产权保护，成功应对不断变化的消费者习惯、不断变化的数字营销和销售平台要求以及竞争对手获得和授予的专利的技术进步的能力；(7) 在新的和现有的销售渠道中与我们的本地和全球竞争对手竞争的能力，包括成功地在新的和现有的销售渠道中与我们的本地和全球竞争对手竞争应对竞争产品的价格、促销激励措施和贸易条款等因素； (8) 管理和维护关键客户关系的能力；(9) 通过成功管理实际或感知的问题来保护我们的声誉和品牌资产的能力，包括对安全、质量、成分、功效、包装内容、供应链惯例或可能出现的类似问题的担忧；(10) 成功管理相关财务、法律、声誉和运营风险的能力与第三方关系，例如我们的供应商，合同制造商、分销商、承包商和外部业务合作伙伴；(11) 依赖和维护关键的公司和第三方信息和运营技术系统、网络和服务，维护此类系统、网络和服务及其所含数据的安全和功能的能力；(12) 成功管理与不断变化的政治和地缘政治条件相关的不确定性以及汇率波动和市场收缩等潜在影响的能力；(13) 成功管理与不断变化的政治和地缘政治条件相关的不确定性以及汇率波动和市场收缩等潜在影响的能力；(13) 能力成功管理当前和不断扩大的监管和法律要求及事项（包括但不限于那些涉及产品责任、产品和包装构成、知识产权、劳动和就业、反垄断、隐私和数据保护、税收、环境、尽职调查、风险监督、会计和财务报告的法律法规），并在当前估计范围内解决新的和未决事项；(14) 管理适用税法和法规变化的能力；(15) 管理适用税法和法规变化的能力；(15) 管理适用税法和法规变化的能力；(15) 管理适用税法和法规变化的能力；(15) 管理适用税法和法规变化的能力；(15) 管理适用税法和法规变化的能力；(15) 管理适用税法和法规变化的能力；(15) 管理) 成功管理的能力我们正在进行的收购、资产剥离和合资活动，在不影响基本业务目标的交付的前提下，实现公司的总体业务战略和财务目标；(16) 成功实现生产率提高和成本节约并管理持续的组织变革的能力，同时成功识别、培养和留住关键员工，包括熟练或有经验员工供应可能有限的关键增长市场；(17) 成功的能力管理与疾病疫情（包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题）相关的需求、供应和运营挑战以及政府的应对措施或授权；(18) 管理的能力

投资根据本招股说明书发行的债务证券涉及某些风险。在做出投资债务证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K表年度报告中风险因素下描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式列出或纳入的其他信息。请参阅以下以引用方式纳入某些信息以及在何处可以找到更多信息。

本节描述了我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款和条款。与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该特定系列的具体条款以及一般条款和规定在多大程度上适用于该特定系列。在本节中，提及宝洁、我们、我们或我们仅指宝洁公司。

普通的

我们预计将根据我们与德意志银行美洲信托公司作为受托人签订的截至2009年9月3日的契约发行债务证券。我们已经提交了契约副本作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。以下对契约各项条款的摘要并不完整。你应该阅读契约，以便更全面地了解本节中描述的条款。契约本身，而不是这个描述或招股说明书补充文件中的描述，定义了你作为债务证券持有人的权利。本说明中带括号的章节和文章编号是指契约中的章节和文章。

债务证券将是宝洁公司的无抵押债务。该契约不限制我们在契约下可能发行的债务证券的数量。该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。

特定系列的条款

与特定系列债务证券相关的每份招股说明书补充文件都将包括与发行有关的具体信息。此信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券到期的一个或多个日期；

•

债务证券支付利息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，以及计息的起始日期；

•

支付利息的日期（如果有）和利息支付的定期记录日期；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

•

任何可选或强制性的赎回条款，包括价格、期限以及我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

持有人可选择在最终到期日之前偿还债务证券的条款和条件；

•

如果不是全部本金，则债务证券本金中将在加速到期时支付的部分；

•

允许我们推翻契约下的债务证券或某些限制性契约以及某些违约事件的条款；

•

如果不是美元，则支付本金和溢价（如果有）以及债务证券利息的一种或多种货币，包括综合货币；

•

适用于以美元以外的一种或多种货币计价的任何债务证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项；

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）将在支付，债务证券可以兑换，债务证券的转让将可以在密西西比州哥伦布圆环1号17楼的受托人办公室登记：NYC01-1710，纽约，纽约10019。但是，根据我们的选择，利息可以通过以下方式支付：

•

支票邮寄到在定期记录日期营业结束时在证券登记处的地址登记债务证券的权利人的地址；或

•

在相关记录日期之前，任何债务证券持有人将立即可用的资金电汇到以书面形式向我们和受托人指定的账户。（第 301、305 和 1002 节）

要求在非工作日支付的任何本金和保费（如果有）以及利息（如果有）均无需在当日支付，但可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在非工作日相同。自非工作日起和之后的期间不计利息。（第 113 节）

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以正式注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为2,000美元或1,000美元的任何倍数。（第 302 节）我们无需为任何债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 305 节）

原始发行的折扣证券

债务证券可以根据契约作为原始发行的折扣证券发行，按照的规定本金大幅折扣进行发行和出售。此外，根据美国财政部的规定，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，按规定本金发行和出售的债务证券可能被视为以发行的原始发行折扣，特殊规则可能适用于被视为投资单位发行的债务证券。适用于任何此类原始发行折扣证券或其他债务证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项视为签发于原始发行折扣和投资单位的折扣将在适用的招股说明书补充文件中描述。

账面记账债务证券

系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券相关的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人。在这种情况下，发行一只或多只全球证券的面额或总面额等于全球证券所代表的未偿债券债务证券本金总额的部分，或

证券。除非以最终注册形式将其全部或部分交换为债务证券，否则不得注册转让或交换全球证券，除非保管机构将全球证券作为一个整体交给存管机构的被提名人，以及招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券实益权益所有者的权利和限制。（第 204 条和第 305 条）

限制性契约

在本节中，我们描述了适用于债务证券的主要契约，除非特定系列债务证券的招股说明书补充文件另有规定。我们在本节中使用了几个已定义的术语。这些术语的定义位于本节末尾的 “适用于契约的定义” 下。

对担保债务的限制

如果我们或任何国内子公司承担、发行、承担或担保我们或任何国内子公司的任何主要国内制造财产或任何拥有国内主要制造物业的国内子公司的任何股票的抵押担保，我们将担保或促使该国内子公司担保当时与此类债务（或之前）同等和按比例偿还的债务证券。但是，如果在以这种方式担保的特定债务生效后，所有此类担保债务的总金额以及涉及国内主要制造物业的销售和回租交易的所有应占债务不超过我们和合并子公司合并净有形资产的15％，则我们将不受本契约的限制。

此外，该限制不适用于以限制为目的计算有担保债务的债务

(1)

对于任何系列的债务证券，该系列债务证券最初发行之日存在的抵押贷款；

(2)

在公司成为国内子公司或与我们或国内子公司合并或合并时存在的任何公司的财产或任何股票的抵押贷款；

(3)

向我们或国内子公司提供的抵押贷款；

(4)

向美国、州或外国政府机构提供抵押贷款，以确保分期付款或预付款；

(5)

对收购时存在的财产或股票的抵押贷款，包括通过合并或合并进行的收购、购货款抵押贷款以及建筑或改善成本抵押贷款；以及

(6)

前面条款 (1) 至 (5) 中提及的任何抵押贷款的任何延期、续订或退款，包括在内。（第 1004 节）

该契约不限制我们或我们的子公司产生无抵押债务。

对销售和回租的限制

我们和任何国内子公司均不得进行任何涉及国内主要制造物业的售后和回租交易，该物业的施工和全面运营已在交易前180天以上完成，除非

•

根据上述担保债务限制中描述的限制，我们或国内子公司可能会对该财产产生留置权，其金额等于出售和回租交易的应占债务，但不对当时未偿还的债务证券进行同等和按比例的担保，或

我们在180天内申请投资一处或多处其他主要国内制造地产或偿还我们的融资债务，金额不少于 (1) 出售根据此类安排租赁的主要国内制造物业的净收益或 (2) 如此租赁的国内制造业主要物业的公平市场价值，但以各种自愿退休的抵免额度为准融资债务。

此限制不适用于任何售后回租交易

•

我们与国内子公司之间，

•

国内子公司之间，或

•

涉及收回为期不到三年的租约.（第 1005 节）

适用于盟约的定义

“应占债务” 一词是指（1）在达成售后回租交易时出售并回租的主要国内制造业物业的公允市场价值，以及（2）在任何租赁的剩余期限内需要支付的净租金总额（按年复利10％）中取较低者。

“合并净有形资产” 一词是指我们的总资产，减去净商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都如我们和我们的合并子公司最新的资产负债表中所述，并根据公认的会计原则根据合并财务报表中报告的头寸计算。

债务一词是指票据、债券、债券或其他类似的借款债务证据。

“国内子公司” 一词是指我们的任何子公司，但子公司除外，该子公司既不进行其的很大一部分业务交易，也没有定期在美国境内维持其大部分固定资产，或者主要为我们和我们的子公司在美国境外的业务融资。

融资债务一词是指自创建之日起到期日超过12个月的债务。

抵押贷款一词是指质押、抵押和其他留置权。

“主要国内制造业财产” 一词是指位于美国、由我们或我们的子公司拥有或租用且账面总值超过合并净有形资产1.0％的任何设施（包括建造该设施的土地和构成部分土地的固定装置）。但是，“主要国内制造财产” 一词不包括设施的任何设施或部分 (1) 根据经修订的 1986 年《美国国税法》第 103 条（或其任何前身或后续条款），其利息免征美国联邦所得税的债务，或 (2) 董事会认为对我们开展的整个业务不具有重要意义的设施或设施 (2) 和我们的整个子公司。（第 101 节）

违约事件

以下任何一项均为契约中任何系列债务证券的违约事件：

(1)

我们在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并持续下去，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）到期并立即付款。宣布加速任何系列的债务证券之后，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消加速。（第 502 节）有关豁免违约的信息，请参阅以下标题为 “修改和豁免” 的部分。

与作为原始发行折扣证券的每系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与在违约事件发生及其持续时加快此类原始发行折扣证券本金的一部分到期有关的特定条款。

在违约期间，受托人有责任按照要求的谨慎标准行事。否则，契约规定，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人应向受托人提供合理的赔偿。（第603条）如果受托人的赔偿条款得到满足，则任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示时间、方法和地点就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。（第 512 节）

我们将每年向受托人提供一份证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。（第 1007 节）

防御

招股说明书补充文件将说明是否有任何防御条款适用于债务证券。违约是指履行我们在契约下的部分或全部义务。

防御和解雇

如果我们以信托形式向受托人存款资金和/或美国政府证券，通过支付利息和本金，提供足以支付本金和溢价（如果有）的款项，以及该系列债务证券的每期利息，则我们将免除与任何系列债务证券有关的所有义务。

如果我们抵销一系列债务证券，系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处，但以下情况除外

•

持有人有权从信托基金中获得债务证券的本金、溢价和利息，

只有当我们已向受托管理人提供法律顾问意见时，我们才能抵销一系列债务证券，其大意是我们已经从美国国税局那里获得或已由美国国税局公布了一项裁决，规定该系列债务证券的持有人和受益所有人不会因存款、失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失并按相同金额、相同方式和相同方式缴纳美国联邦所得税如果没有存款、抵押和解除债务，则会出现这种情况。（第 403 节）

无效契约和违约事件

我们可以不遵守上述《有担保债务限制》（第 1004 条）和销售和回租限制（第 1005 条）中描述的契约，如果我们向受托人存入信托、金钱和/或通过支付利息和本金将提供的美国政府证券，则不遵守这些契约将不被视为违约事件（第 501 (4) 条）金额足以支付该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及每期利息的款项在这些款项到期和应付之日。我们根据契约和该系列债务证券承担的义务将保持完全的效力和效力，但被撤销的契约和相关违约事件除外。

只有在以下情况下，我们才能推翻上述契约和相关违约事件：除其他外，我们已向受托人提供了法律顾问的意见，该法律顾问可能是我们的雇员或法律顾问，其大意是该系列债务证券的持有人和受益所有人不会因为的存款和未履行契约和事件而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失违约，该系列债务证券的持有人和受益所有人将受美国联邦收入的约束如果没有存款和抵押金，则应按与相同的金额、相同的方式和时间征税。（第 1006 节）

如果我们因发生违约事件第 (4) 条所述违约事件以外的任何违约事件而对上述任何系列的债务证券和该系列的债务证券选择免除契约到期和应付款，则存放在受托人的资金和美国政府证券将足以支付该系列债务证券的到期金额他们规定的到期日。受托人的存款金额可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期金额。但是，我们将继续对这些款项负责。

修改和豁免

如果受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人同意修改或修正契约，则宝洁公司和受托人可以对契约进行修改和修正。

但是，任何修改或修正均需征得每种受影响债务证券持有人的同意

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，

在出售债务证券方面，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能担任代理人的买方那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售债务证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据《证券法》，参与分配债务证券的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们通过转售债务证券获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商，或者任何金额被视为承保折扣和佣金，则招股说明书补充文件将确定承销商或代理人并描述从我们那里获得的报酬。

赔偿

我们可以签订协议，根据该协议，参与债务证券分销的承销商和代理人可能有权获得我们对各种负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿，并有权为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

关联交易

参与债务证券分销的各种承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

根据规定未来付款和交付的合同，我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人员向我们征求机构的要约，向我们购买债务证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但是在所有情况下我们都必须批准这些机构。任何购买者在这些合同下的义务都将受以下条件的约束：根据该购买者所受司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买债务证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

没有成熟的交易市场

债务证券在首次发行时将没有成熟的交易市场。我们向或通过其出售债务证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可进入证券市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证债务证券交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

如果使用承销商或交易商进行销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，任何承销商的代表均可参与稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或买入。如果承销商在与本次发行相关的证券中建立空头头寸，即如果他们出售的证券数量超过了招股说明书补充文件封面页上规定的数量，则承销商的代表可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明任何承销商的代表将参与这些交易，也没有声明这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

对于未来的特定证券发行，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则宝洁公司的董事兼助理总法律顾问詹妮弗·汉高或公司任何法律顾问、高级法律顾问或助理总法律顾问可以将这些证券的有效性传递给宝洁公司，对于纽约法律问题，则可由弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森传递 LLP。此外，弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所或承销商的其他法律顾问可以将这些证券的有效性传递给任何承销商或代理人。汉高女士或公司的其他法律顾问在纽约法律问题上可以依赖弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所或承销商的其他法律顾问的意见。弗里德、弗兰克、哈里斯、 Shriver & Jacobson LLP或承销商的其他法律顾问可以在俄亥俄州法律事务上依赖汉高女士或公司其他法律顾问的意见。汉高女士是公司普通股的所有者。Fried、 Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 不时为公司提供法律服务。

专家们

本招股说明书中引用的财务报表来自公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告，以及宝洁公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司授权作为会计和审计专家提交的报告编制的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将宝洁向 SEC 提交的信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。参考中包含的信息是本招股说明书的重要组成部分，宝洁随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的以下文件（文件编号1-434）以引用方式纳入此处：

•

公司截至2023年6月30日的财政年度 10-K表年度报告（包括公司于2023年8月25日提交的附表14A委托声明中以引用方式纳入的部分）；

•

公司截至2023年9月30日的季度期间 10-Q 表季度报告；以及

•

公司于 2023 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新报告。

在本注册声明和招股说明书发布之日之后以及生效后的修正案提交之前，公司根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，这些报告和其他文件表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有证券，然后仍未售出，但不包括向其提供而非向其提交的任何信息美国证券交易委员会应以引用方式纳入本招股说明书，自提交之日起应被视为本招股说明书的一部分此类报告和文件。

在本注册声明和招股说明书的范围内，在本注册声明和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代

任何后续招股说明书或招股说明书补充文件中包含的声明，或随后向委员会提交的任何文件中包含的声明，该声明也已或被视为以引用方式纳入，将修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明或招股说明书的一部分。所有以引用方式纳入S-3表格的文件也以引用方式纳入，除非其中的信息被以后的文件所取代。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
该公司		S-2
风险因素		S-3
合并财务信息摘要		S-12
资本化		S-13
注释的描述		S-14
某些美国联邦税收注意事项		S-23
承保		S-29
票据的有效性		S-34
以引用方式纳入某些信息		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-34


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
关于前瞻性陈述的警示说明		3
风险因素		5
所得款项的用途		6
债务证券的描述		7
分配计划		15
法律意见		17
专家		17
以引用方式纳入某些信息		17
在哪里可以找到更多信息		19

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录