附件10.1

执行 版本

信贷 协议

日期为 ，截至2024年1月25日，

其中

EBAY INC.,

这个经授权的借款人本协议各方，

贷款人 不时与本协议有关各方

和

摩根大通银行，N.A.， 作为管理代理
_____________________________________

摩根大通 银行，N.A.， 花旗银行，北卡罗来纳州 德意志银行证券公司， 汇丰银行（美国）有限公司

Wells Fargo Beverity，LLC， 和

BOFA AQUITIES， INC.，

作为联席牵头行和联席账簿管理人 _

花旗银行， N.A. 和
德意志银行股份有限公司， 作为联合代理

美国银行， N.A.， 美国汇丰银行，美国银行协会 和
WELLS FARGO BANK，RESPONSE ASSOCIATION， 作为文件代理

目录表

附表

展品

EBay Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、本协议不时指定的借款人、本协议的贷款人以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2024年1月25日签署的信贷协议。

公司已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照此处规定的条款和条件这样做。

在审议本协议所载的相互契约和协议时，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

1.01 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“年利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB 利率加上年利率的1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期间SOFR加1.00%中最大的一个。就以上第(Br)(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人 在术语SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)的条款SOFR参考利率的大约5：00的SOFR参考利率为基础；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为 为零。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效，并包括其生效日期 。如果根据第3.03节将ABR用作调整后期限SOFR的替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定关于SOFR期限的基准替换之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。尽管有上述规定，若上述厘定的资产负债比率每年低于1.00%， 资产负债比率应被视为每年1.00%。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指以ABR为基准计息的贷款。

“收购” 指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人士50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人 成为附属公司，或(C)与另一人( 是本公司附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合。

“收购债务”是指公司或其任何附属公司因为符合条件的重大收购和任何相关交易(包括为任何相关桥梁设施的全部或部分再融资或更换所有或部分相关桥梁设施或将被收购的个人或资产的任何原有债务)而全部或部分融资而产生的债务；如果(A)向本公司或其子公司发放其收益取决于基本上同时完成该等合格材料收购(并且，如果该合格材料收购的最终协议在该合格材料收购完成之前终止，或者如果该合格材料收购没有在证明 或管辖该债务的最终文件中规定的日期之前完成，则在每种情况下，该等收益都是，并根据该最终文件的条款要求：(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或类似条款)， 如果此类合格材料收购未在最终证明文件中指定的日期前完成，或 管辖此类债务的 (如果此类合格材料收购的最终协议在 此类合格材料收购完成之前终止，或此类合格材料收购未在指定日期前完成，则此类债务为，并根据该“特别强制赎回”(或类似的)条款， 须在终止后90天内或指定日期(视属何情况而定)内予以赎回或以其他方式予以清偿及解除)。

“实际知情”是指，就任何信息或事件而言，公司的负责人员对该等信息或事件有实际了解。

“额外的承诺贷款人”具有第2.12(D)节规定的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指相当于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率； 如果如此确定的调整后的每日简单SOFR小于零，则该利率应视为零。

“调整后SOFR”是指，就任何利息期限的SOFR贷款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR加上(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通以贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第九条指定的任何后续行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理人”一词应包括摩根大通的任何分行或附属公司，摩根大通应透过该分行或附属公司履行贷款文件所规定的任何义务。

“行政代理人办公室”是指行政代理人可能会不时以书面形式通知本公司和贷款人的行政代理人账户。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人、控制或 受指定人员控制或共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候的承诺额。

“约定货币”指美元、欧元和英镑。

“协议” 指本信贷协议，经修订并不时生效。

“辅助文件”具有第11.10(B)节规定的含义。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区 不时适用于公司或其子公司的与反洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用的管辖权”具有第11.04(A)节规定的含义。

“适用的百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额所占的百分比(执行至小数点后第九位)。如果每个贷款人的承诺已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续的 转让生效。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何期限基准贷款、任何RFR贷款或任何ABR贷款，或对于本协议项下应支付的承诺费(视情况而定)，根据穆迪、S和/或惠誉在该日期适用的债务评级指数 ，在“期限 基准/RFR贷款”、“ABR贷款”或“承诺费”(视情况而定)标题下列出的适用年利率：

为上述目的，(1)如果指数债务评级是由穆迪、惠誉和S提供的， 并且该等评级应在不同的级别内：(A)如果任何两个评级处于同一级别，则适用的费率应以该级别为基础；(B)如果没有两个评级处于同一级别，则适用的费率应以 处于三个评级分布的中间的级别为基础；(Ii)如果指数债务评级仅由穆迪、惠誉和S中的任何一家提供，(A)如果该等评级应落在同一级别内，适用的费率应以该级别为基础，以及(B)如果该等评级应落在不同的级别内，则适用的费率应以这两个级别中较高的 为基础，除非两个评级中的一个评级比另一个低两个或多个级别，在这种情况下，适用的利率应参考紧接在两个评级中较高的一个级别下的级别来确定；(Iii)如果仅由穆迪、惠誉和S中的一家提供指数债务评级，则适用的评级应基于该评级的 水平；(Iv)如果在任何时候，S、穆迪和惠誉中的任何一方都没有提供指数债务评级，则适用的评级应基于V级状态；以及(V)如果评级机构确立的指数债务评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化的情况除外)，则该变化应自适用评级机构首次公布之日后的第三个营业日起生效，无论该公司是否已根据第6.02节或其他规定将该变化的通知 通知行政代理和贷款人。适用税率的每一次变动应适用于自该变动生效之日起至下一变动生效日期前一日止的期间。如果任何评级机构的评级制度发生变化，或任何此类评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映这种变化的评级制度或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定适用的评级。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理根据付款地的正常银行程序，为在有关的 日期及时结算所需的外币结算地当地时间。

“经批准的电子平台”具有第9.11(A)节规定的含义。

“核准 基金”指由（a）投资者、（b）投资者的关联公司或（c）管理或经营投资者的实体 或实体的关联公司管理或经营的任何基金。

“承销商” 指摩根大通、美国银行证券公司、花旗银行，德意志银行证券公司，汇丰证券（美国）有限公司和富国银行证券有限责任公司。

“受让人 集团”是指两个或多个合格受让人，他们是另一个或两个或多个由同一投资顾问管理的核准基金的关联公司。

“转让 和承担”是指由受让人和受让人订立的转让和承担（经第11.06（b）节要求其同意的任何 人同意），并经行政代理人接受（以及公司， 在本协议项下需要公司同意的情况下），基本上以附件C的形式或行政代理人和 公司批准的任何其他 形式（包括通过使用电子平台生成的电子记录）。

“可归属债务”指在任何日期，（a）就任何人的任何融资租赁而言，在该日期按照GAAP编制的资产负债表上作为融资租赁债务出现的债务金额，（b）就任何人的任何合成租赁债务而言， 相关租赁项下的剩余租赁付款额， 在该人根据GAAP编制的资产负债表上作为融资租赁债务出现，如果 租赁作为融资租赁入账，以及（c）对于任何证券化，等于（i）适用的证券化子公司在该时间产生的债务的未偿还本金金额，或（ii）如果没有证券化子公司 就该证券化产生债务，所有应收账款（或其中的利息 ）或公司或任何子公司出售或转让给管道实体或与此类证券化相关的其他信贷提供者的其他资产的未收回购买价格。

“可用 期”是指从截止日期（包括截止日期）到（但不包括）（a）到期 日和（b）根据第2.04或8.02条终止每个保函承诺的日期（以最早者为准）的期间。

“可用 期限”是指在任何确定日期，就任何协议货币的当时基准而言， 适用时，该基准的任何期限（或其组成部分）或支付期的利息计算参考 这样的基准（或其组成部分），如适用，用于或可能用于确定任何期限利率的计息期长度，或用于确定根据本协议计算的利息支付频率。截至该日期，为避免疑义，不包括根据第3.03（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的基准的任何期限。

“自救 行动”是指适用的处置机构就任何受影响金融机构的任何责任 行使任何减记和转换权力。

“自救 立法”指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国， 《2009年英国银行法》第I部分（经不时修订）以及 英国适用的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构 或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关。

“破产 法典”是指美国法典第11篇标题为“破产”的条款，现在和以后生效，或 任何后续法规。

“基准” 最初指以任何协议货币计价的任何贷款的相关利率;前提条件是，如果发生了基准转换事件和相关基准更换日期 ，且该基准转换事件和基准更换日期与适用的相关汇率或该协议货币当时的基准有关，则“基准” 指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第3.03（b）（i）节 取代了先前的基准利率。

“基准 替换”是指，对于任何可用期限，行政代理机构可在适用的基准替换日期 确定的下列顺序中列出的第一个备选方案;但是，对于以外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第（b）款中列出的备选方案：

(a) 对于以美元计价的任何贷款，指调整后的每日简单SOFR;或

(b) 以下各项之和：（i）行政代理机构和公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代 ，并适当考虑（A）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议 和/或（B）任何演变或当时的 -确定基准利率的现行市场惯例，以替代当时在美国以适用协议货币计价的银团信贷的现行基准 ，以及（ii） 相关基准替代调整。

如果 根据第（a）或（b）款确定的基准替代品低于下限，则基准替代品 将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用的利息期和任何此类未经调整基准替换设置的可用期限，用未经调整基准 替换对当时的基准进行任何替换， 排列调整或用于计算或确定这种排列调整方法（可以是正值、负值或 零），由行政代理人和公司在适当考虑 以下因素后，为适用的相应期限选择：对差价调整的任何选择或推荐，或用于计算或确定这种差价调整的方法， 相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换品替换该基准，和/或（b）任何演变中的或当时的-确定 利差调整的现行市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以 当时在美国以适用协议货币 计价的银团信贷的适用未调整基准替代品来替代此类基准。

“Benchmark Replacement Conforming Changes” means, with respect to any Benchmark Replacement and/or any Term SOFR Loan, any technical, administrative or operational changes (including changes to the definition of “ABR”, the definition of “Business Day”, the definition of “Interest Period”, the definition of “U.S. Government Securities Business Day”, the definition of “RFR Business Day”, timing and frequency of determining rates and making payments of interest, timing of borrowing requests or prepayment, conversion or continuation notices, length of lookback periods, the applicability of breakage provisions, and other technical, administrative or operational matters) that the Administrative Agent, in consultation with the Company, determines in its reasonable discretion (in a manner consistent with the exercise by the Administrative Agent of such discretion with respect to such types of changes under other credit agreements where it acts as the administrative agent) may be appropriate to reflect the adoption and implementation of such Benchmark and to permit the administration thereof by the Administrative Agent in a manner substantially consistent with market practice (or, if the Administrative Agent determines in its reasonable discretion (in a manner consistent with the exercise by the Administrative Agent of such discretion with respect to such matters under other credit agreements where it acts as the administrative agent) that adoption of any portion of such market practice is not administratively feasible or if the Administrative Agent determines that no market practice for the administration of the Benchmark exists, in such other manner of administration as the Administrative Agent determines in its reasonable discretion (in a manner consistent with the exercise by the Administrative Agent of such discretion with respect to such matters under other credit agreements where it acts as the administrative agent) is reasonably necessary in connection with the administration of this Agreement and the other Loan Documents).

“基准 更换日期”是指，就任何基准而言，与 当时的基准有关的下列事件中发生较早的日期：

(a) 在“基准转换事件”定义的条款（a）或（b）的情况下，（i） 公开声明或其中引用的信息的发布日期，以及（ii）此类基准管理员 （或计算中使用的已发布组件）永久或无限期地停止提供此类基准的所有可用期限 （或其组成部分）;或

(b) 在“基准转换事件”定义的第（c）款的情况下，（或 用于计算的已公布组成部分）已经或，如果该基准是定期利率， 此类基准的所有可用男高音（或其组成部分）已由该基准管理人 的监管主管确定并公布（或其组成部分）不再具有代表性;但条件是，此类非代表性 将通过参考此类条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使此类基准 或者说，如果一个人是一个人，那么他的行为就是一个人的行为。此类基准的任何可用期限（或其此类组成部分） 将在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前的 ，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已发生。

“基准 过渡事件”对于任何基准，是指相对于当时的基准 发生下列一个或多个事件：

(a) 由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或 发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(b) 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该 基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分 )的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；和/或

(c)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期不再具有代表性，或自指定的未来日期起 将不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准 ，如果已就该基准的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分) 作出上述公开声明或信息发布，则将被视为已就该基准 发生“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时起的期间(如有)，如果在该时间没有基准更换根据本协议第3.03节和第3.03节的任何其他贷款文件，对于本协议项下的所有目的和根据第3.03节的任何其他贷款文件，基准替换已替换该当时的当前基准的时间为 。

“受益 所有权证明”是指根据受益 所有权条例所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利 计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B) 守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人(为ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA第一章或本守则第4975节的目的)。

“博纳债务基金”是指在正常业务过程中主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和其他类似信用扩展的任何“真正”基金或投资工具。

“借款” 是指在同一日期发放、转换或延续的同一类型、同一货币、同一借款人的贷款，就定期基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款，5,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，5,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，5,000,000 GB。

“借入1,000,000个单位”对任何约定货币而言，是指这种货币的1,000,000个单位。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据纽约市的法律被授权继续关闭，或实际上在纽约市关闭；但条件是：(A)当与定期SOFR贷款和参考调整后期限SOFR的任何贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关时，或与参考调整后期限SOFR的任何贷款的任何其他交易有关时，术语“营业日” 也应不包括任何非美国政府证券营业日的日子；(B)当与EURIBOR贷款或计算或计算EURIBO利率有关时，术语“营业日”也不包括任何不是目标日的日子，以及(C)当与RFR贷款和任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或支付，或任何RFR贷款的适用商定货币的任何其他交易有关时，术语“营业日”也不包括以适用的商定货币计价的RFR贷款的任何非RFR营业日。

“CBR贷款”是指根据中央银行利率计息的贷款。

“CBR 利差”是指就任何CBR贷款而言，在该时间适用于根据本协议转换为此类CBR贷款的贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(A)(I)(A)对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理酌情决定权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系的存款便利的利率，以及(B)以英镑计价的任何贷款的利率，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”加上(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)零。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日期之前的最近五个工作日的EURIBO利率的平均值(不包括，从该平均值中，在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBO利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，以及(B)对于以英镑计价的任何贷款，该利率等于(I)在该日之前的五个RFR营业日的平均Daily Simple SONIA(不包括该平均值，该差值可以是正值、负值或零)。最高和最低的每日简单索尼娅(适用于五个RFR营业日)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑汇率 。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，时间大约与该术语定义中所指的一个月欧元存款的时间相同；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。

“法律上的变化”是指在本协定之日之后发生的下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理方面的任何变化， 任何政府当局对其进行解释、执行或适用，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、采纳或发布的所有请求、规则、准则或指令，均应被视为法律上的变化。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语 ，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接成为“受益所有者”(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)的事件或一系列事件。持有本公司50%或以上股权 证券，有权在完全摊薄的基础上投票选举本公司董事会或同等管理机构的成员。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期。

“CME Term Sofr Administration”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率的管理人(或继任管理人)。

“代码” 指1986年的美国国内收入代码。

“承诺费”具有第2.07(A)节规定的含义。

“承诺” 对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务提供本金总额不超过附表 2.01中与该贷款人名称相对的“承诺”项下所列金额的贷款，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设，或第2.12(C)节所指的合并协议中所列的金额，并根据本协议的条款和条件不时予以更改。 截止截止日期，承诺的原始总金额为2,000,000,000美元。

“已承诺贷款通知”是指(A)借款通知，(B)将任何以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续提供任何期限基准贷款的通知，该通知应基本上采用行政代理批准的形式，并单独提供给公司。

“通信” 统称为任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人或任何贷款人根据第9.11节以电子通信方式分发的或向其分发的，包括通过经批准的电子平台。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“合规证书”是指基本上采用附件B形式的证书。

“计算日期”具有第2.15节中规定的含义。

连接 所得税是指按净收入(无论其面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者 是特许经营税或分支机构利润税。

“综合债务”是指，在任何确定日期，(A)(I)借入资金的本金总额(包括债券、债券、票据或贷款协议证明的债务)和(Ii)本公司及其附属公司在该日期的融资租赁应占负债总额(根据公认会计原则确定)之和。及(B)本公司或其任何附属公司就(I)借入款项的负债(包括债券、债权证、票据或贷款协议所证明的负债)或 (Ii)非本公司或其附属公司的任何人士与融资租赁有关的可归属负债而提供的担保总额。 但“综合债务”一词不应包括(I)本公司或作为账户一方的任何附属公司对任何信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具的或有债务，(Br)与上述不支持负债有关的债务；(Ii)与任何证券化、存款票据背书和其他一般财务服务相关的债务，以及根据第7.02节允许的处置和销售交易、保理或类似安排而承担的赔偿义务，(Iii)任何掉期合同项下的净债务 ，(Iv)在任何合格材料收购的最终协议签署后且在该等合格材料收购完成之前的任何时间，与该 合格材料收购有关的任何收购债务，或(V)上述第(I)至(Iv)条明确排除的任何债务担保或证明债务的文书。

“综合EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的利息支出，(B)该期间的折旧和摊销费用，(C)该期间的所得税支出(无论是联邦、州、 地方、外国或其他)，(D)行使股票期权或授予限制性股票单位的工资税 或该期间的其他股权奖励，(E)该期间商誉或其他无形资产的减值，(F)该期间的任何非常费用或损失，包括因收购或处置而产生的特别费用或损失，(G)该期间因收购或处置(正常业务过程中的处置除外)而产生的任何交易费和支出 ，(H)在该期间的任何部分须接受根据本定义最后但书规定的形式处理的任何收购或处置所产生的任何重组费用；但任何期间根据本条(H)加回的总额不得超过该期间综合EBITDA的15.0%(计算 而不考虑该扣回)，(I)该期间因交易而产生的任何交易手续费和开支，(J) 该期间可归因于提前清偿债务的任何损失，(K)该期间因股权证券估值变化而产生的任何非现金损失，和(L)该期间的任何其他非现金费用和亏损，包括但不限于：(一)与权证归属有关的任何非现金支出；(二)与股权计划或股权奖励有关的非现金费用或支出；(三)非现金重组费用及其他非现金退出和处置成本；但在第(K)款的情况下，就任何此类非现金费用或损失支付的现金应在支付时从综合EBITDA中扣除；在计算该综合净收入时减去以下各项：(1)该期间的任何非常收益，包括因收购或处置而产生的非常收益，(2)该期间可归因于提前清偿债务的任何收益，(3)该期间的任何非现金收益 和(4)该期间的任何非现金费用和亏损的任何冲销。但条件是，如果收购或处置应在相关期间内发生，则(X)对于根据S-X规定本公司必须编制并提交或已编制并提交美国证券交易委员会备考财务报表的任何此类收购或处置， 应计算综合EBITDA，且(Y)如果是任何其他收购或处置，则在每种情况下，可由公司选择计算综合EBITDA：根据S-X条例第(Br)11条的规定，以形式为基础，视乎适用的收购或处置发生在适用期间的第一天。

“综合杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)该日的综合债务与(B)该日或之前最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指本公司及其子公司在任何期间的综合基础上，按照公认会计准则计算的该期间的净收入。

“合并有形资产净额”是指，自本公司进行交易之日起，在本协议项下要求对合并有形净资产进行计量的任何日期，扣除(A)所有流动负债(长期债务和融资租赁项下债务的当期到期日除外)后的资产总额(减去适用准备金)，以及(B)包括在此类资产总额中的所有无形资产。所有列载于本公司及其合并附属公司根据公认会计原则编制并根据第6.01节提交的最新综合资产负债表(或于截止日期后根据第6.01节首次提交财务报表之前，载于本公司及其合并附属公司截至2023年9月30日的合并资产负债表)。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理或政策的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“对应的 男高音” 对于任何可用期限，指的是期限（包括隔夜） 或与可用期限具有大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信用 方”指行政代理人和各担保人。

“每日 简单无风险利率”指，对于任何一天，（a）对于以英镑计值的任何贷款， 该日的每日简单SONIA;（b）对于以美元计值的任何贷款，该日的调整后每日简单SOFR。

“每日 简单SOFR”是指任何一天（“SOFR计息日”），等于当天SOFR 的年利率（该日称为“SOFR确定日”），该日为（a）如果该 SOFR计息日为RFR营业日，则为该SOFR计息日或（b）如果该SOFR计息日不是RFR营业日 ，该SOFR计息日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人 在SOFR管理人网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效， 包括该日。如果到了下午五点纽约市时间，在任何SOFR确定日期后的第二个RFR工作日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理人的 网站上公布，且与每日简单SOFR相关的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定 日期的SOFR将是在SOFR上公布该SOFR的前一个RFR营业日公布的SOFR 管理员的网站。

“每日 简单SOFR借款”指由每日简单SOFR贷款组成的借款。

“每日 简单SOFR贷款”指根据每日简单SOFR计息的贷款。

“Daily Simple SONIA”是指任何一天（“SONIA计息日”），年利率等于以下两者中的较大者：（a）（i）如果SONIA计息日为RFR营业日，则为SONIA计息日，或（ii）如果SONIA计息日不是RFR营业日，则为（i）前五个RFR营业日的SONIA计息日，紧接该SONIA计息日之前的RFR营业日，以及（b）零。因SONIA变更而对Daily Simple SONIA进行的任何变更应自SONIA变更生效之日起 生效（包括该日）。

“每日 简单SONIA借款”是指由每日简单SONIA贷款组成的借款。

“每日 简单SONIA贷款”是指根据每日简单SONIA计息的贷款。

“债务 证券”指根据参考契约经认证和交付的任何系列的公司债券、债权证、票据或其他债务工具。

“债务人 救济法律”指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的《破产法》以及所有其他清算、监管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、破产管理、破产、重组或类似债务人救济法律。

“违约” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝 或两者的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“违约 利率”指（a）对于贷款的任何本金，等于2%的年利率，超过其他适用的利率，（b）对于贷款的任何利息，等于2%的年利率，超过其他适用的利率，以及（c）对于任何其他债务，年利率等于（i）ABR 加上（ii）适用于ABR贷款的适用利率加上（iii）每年2%。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能 (I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非， 在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种不履行是由于该贷款人善意地确定，提供资金的先决条件(特别指明)和 包括该特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何贷款方， 或已发表大意为此的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务 (除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人良好的 诚信确定，即不能满足为贷款提供资金的条件先例(具体指明且包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)已失败，在信用方提出书面请求后的三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款提供资金，但条件是，该贷款人应根据第(Br)条第(C)款的规定不再是违约贷款人，在该贷款人收到该证明的形式和实质上令该信用方和行政代理合理满意的情况下，或(D)拥有或拥有贷款人母公司，(I)根据任何债务人救济法成为程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以维护债权人或类似人的利益，该债权人或类似的人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该 所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“指定借款人”是指根据第4.03节 成为本协议一方的本公司的每一家全资子公司，直至本公司书面通知行政代理它希望终止该子公司作为指定借款人的 ，只要在终止生效之日，该指定借款人的所有债务应已全额清偿。

“指定借款人成交日期”是指，对于每个指定借款人，第4.03节中规定的先决条件应已满足的日期。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置，以及任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“被取消资格的机构”是指(A)本公司及其子公司在网上市场或 支付处理业务中的竞争对手，并由本公司不时以书面形式向行政代理确认的任何人，及(B)上文(A)项所述任何人士(善意债务基金除外)的任何附属公司，而该等附属公司是本公司以书面形式向行政代理指明的，或该附属公司的关系仅根据其名称与上文(A)项所述人士的姓名相似而可清楚识别。但条件是： 不言而喻，公司没有义务向行政代理提供任何竞争对手或其附属公司的名称；此外，(I)任何被指定为取消资格机构的人不得追溯适用于 取消任何以前在贷款或承诺中获得利益的人员的资格，以及(Ii)任何此类 指定仅在向行政代理发送电子邮件至 jpmq_Contact@jpmOrgan.com后三个工作日才生效。行政代理没有任何责任确定、监督或强制执行对被取消资格的机构名单的遵守情况，也不会对对被取消资格的机构进行的任何指派或参与承担任何责任。现授权行政代理向贷款人披露被取消资格的机构名单，并授权贷款人以保密方式向潜在受让人或 参与者披露该名单。

“代理文件”是指美国银行、美国汇丰银行、全国协会和富国银行全国协会。

任何货币在任何日期的“美元金额”是指(A)如果该货币是美元，则为该货币的金额，或(B) 如果该货币为外币，则为该货币的等值美元，根据第2.15节规定的最近计算日期或截止该日期该货币的汇率计算。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托公共行政机关的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序 ，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格的受让人”是指符合第11.06(B)节规定的受让人要求的任何人(受第11.06(B)(Iii)节可能要求的 同意(如果有的话))。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA(Br)联属公司”系指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第(Br)节412节的规定而言)所指与本公司受共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止； (C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止、PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序，或根据ERISA第4042条委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划；或(E)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加根据ERISA第四章规定的任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO 利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR贷款而言，在布鲁塞尔时间 上午11：00左右，在该利率期间的第一天之前两个目标日的EURIBO筛选利率；但如果该利率应小于 ，则该利率应被视为零。

“EURIBO 屏幕利率”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他 人员)管理的欧元银行间同业拆借利率，在相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，该利率显示在显示该利率(当前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布该利率的其他信息服务的适当页面上发布该利率，该利率应由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择)。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的借款。

“EURIBOR 贷款”是指根据EURIBO利率计息的贷款。

“欧元” 和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件 ”具有第8.01节中规定的含义。

“证券交易法”系指1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，对于任何外币，适用的 路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率(或如果路透社 服务不再可用或停止提供该汇率，最后由该等其他公开资料提供的汇率 服务在行政代理以其合理酌情权选择的时间提供汇率 (以向本公司提供该等其他服务的“屏幕截图”为准)。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，不包括的税款是指公司或任何指定借款人在本协议项下的任何义务：(A)由公司或任何指定借款人根据其主要办事处所在的司法管辖区 (或其任何政治分区)对公司或任何指定借款人征收的或因其义务而支付的任何付款：(A)对公司或任何指定借款人的全部净收入(无论面额如何)征收或衡量的税项，以及对其征收的税(代替净收入税)，由收款人所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收 ，或就任何贷款人而言，其适用的出借处所在地或者其他关联税；(B)美国征收的任何分支机构利润税或本公司或任何指定借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)就外国贷款人(根据公司根据第11.13条提出的请求而受让人除外)而言， 在该外国贷款人成为本协议当事一方(或指定一个新的贷款办公室)时，对应支付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处(或转让办公室)时，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权的范围除外，根据第3.01(A)节的规定，从本公司或任何指定借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额；(D)如果外国贷款人是向指定借款人发放的贷款的受让人(受让人除外，受让人是根据第11.13条提出的本公司的请求)，则在该外国贷款人成为本合同一方时，该指定借款人对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，但根据第3.01(A)节，该外国贷款人的转让人 有权从该指定借款人那里获得有关该预扣税的额外款项的范围除外；(E)可归因于外国贷款人未能或无法(除因法律变更)遵守第3.01(E)节的任何预扣税；和(F)根据 FATCA征收的美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指本公司、作为行政代理的摩根大通和贷款人之间的信贷协议，日期为2020年3月6日，经日期为2023年4月27日的第一修正案修订。

“现有的 到期日”具有第2.12(A)节规定的含义。

“提供出借人”具有第2.12(B)节规定的含义。

“延期 生效日期”具有第2.12(F)节规定的含义。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之相媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦资金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦资金交易 计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该 利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

任何人的“融资租赁”是指根据公认会计准则在该人的资产负债表上作为或必须作为融资租赁(以及，为免生疑问，不作为经营租赁)进行会计处理的任何租赁。

“财务报表”是指(A)本公司及其子公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的本公司及其子公司的相关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量表，包括附注；(B)本公司及其子公司截至2023年9月30日的综合资产负债表，以及截至该会计季度的相关综合损益表或经营表、股东权益和现金流量表，以及随后结束的会计年度的部分财务报表，包括附注。

“惠誉” 指惠誉，Inc.及其任何附属公司，以及作为国家认可评级机构的任何后续机构。

“下限” 指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单SONIA、EURIBO利率或中央银行利率(视适用情况而定)。

“外币”指欧元和英镑。

“外国贷款人”对于本公司或任何指定借款人来说，是指根据司法管辖区法律组织的任何贷款人，但出于税务目的，本公司或指定借款人(视情况而定)居住的司法管辖区除外。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“基金” 指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托以外，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，在其正常业务过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸的投资。

“GAAP” 指符合第1.03节的规定，是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国公认会计原则，适用于截至确定之日的情况，并始终如一地适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保” 对任何人来说，是指任何(A)该人担保或具有经济效果的任何义务，即担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，包括该人直接或间接的任何义务， (I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或 其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务(或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或有或初的赔偿义务，或与任何收购或处置有关而订立的或有或有的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于 担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“增加生效日期”具有第2.13(D)节规定的含义。

“负债”指在某一特定时间对任何人(如属以下第(Br)(A)至(G)条中多于一项所述的任何项目，则不重复)以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债项或负债： (A)该人对借入款项的所有债务，以及该人对债券、债权证、票据或贷款协议所证明的欠款的所有债务；(B)该人根据信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务；。(C)该人在任何互换合同下的净债务；。(D)该人支付递延的财产或服务购买价款的所有义务(使法律上可强制执行的净额结算安排生效)(不包括(I)在正常业务过程中应付的贸易帐目，(Ii)与任何合并、收购或资产剥离有关的应付贸易帐目，及(Iii)与任何收购有关的任何溢价或其他或有债务，但根据该等溢价或其他或有债务须以现金支付且到期时未予支付的情况除外)；(E)以留置权担保的其他人对该人所拥有财产的债务，不论该债务是否已由该人承担或对该财产的追索权是否受到限制 (但条件是，该债务的数额将以该债务的数额和该财产在确定之日的公平市场价值中较小者为准(应理解，由留置权担保的债务属于第7.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)条所述类型的债务，(K)、(M)、(O)、(P)、(S)、(T)和(U)，以及对该等债务的担保或证明该等债务的票据，不构成本条(E)项下的债务)；(F)该人在融资租赁、合成租赁债务和证券化方面的可归属债务；以及(G)该人就上述任何一项提供的所有担保；但为免生疑问且不存在任何相反含义，就本协议而言，非融资租赁及其义务不应构成债务。除第(B)、(C)、(E)、(F)或(G)款所述的任何负债项目外，任何负债项目的金额应为根据公认会计准则正确编制的资产负债表上将出现的任何负债金额，但第1.03节另有规定。在任何日期，任何掉期合同项下任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证金 税”是指(A)因公司或任何指定借款人在任何贷款文件下的任何义务或因 公司或任何指定借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有说明的范围内的其他税。

“受赔者” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“债务评级指数”对穆迪、S或惠誉来说，是指(A)对公司借入的、没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强约束的资金的优先、无担保、长期债务的评级，或(B)如果没有此类评级，(I)公司的公开企业家族评级(穆迪的情况下)，(Ii)其对本公司的公开 企业评级(如为S)或(Iii)其对本公司的企业评级或其他同等评级(如属惠誉)。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现 和资本化的研发成本。

“利息支付日期”是指(A)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用于该贷款的到期日；但如果期限基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何RFR贷款而言，(I)在借款日期后一个月的每个日历月中数字对应的 日的每个日期(或，如果在该月中没有数字对应的日期，则为该月的最后一天)和(Ii)适用于该贷款的到期日 ；及(C)适用于任何ABR贷款的到期日，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用于该贷款的到期日。

“利息 期间”是指，就每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款支付或转换为或继续作为定期基准贷款之日起至公司或适用的指定借款人在适用的承诺贷款通知中所选择的1个月、3个月或6个月(或，如果所有贷款人都有，则为12个月)之日止的期间；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期应在该历月的最后一个营业日结束时结束；(C)任何贷款的利息期限不得超过适用于该贷款的到期日；以及(D)根据第3.03(B)(Vi)节从本定义中删除的任何期限不得在任何已承诺的 贷款通知中指定。

“IP 权利”具有第5.12节中规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“加盟协议”是指指定借款人以实质上以附件E的形式或行政代理与公司批准的任何其他形式签订的加盟协议。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局在每个案件中的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷款人” 指附表2.01中确定的每一人，以及根据第2.13(C)节所指的转让和假设或合并协议而成为贷款人的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“贷款人母公司”对于任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人相关人员”是指上述任何人员的行政代理(及其任何子代理)、每个安排人、每个辛迪加代理、每个文件代理、每个贷款人和每个关联方。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人的行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时以书面通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室。

“负债”指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害赔偿、罚款或任何种类的负债。

“留置权”是指任何种类或任何性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务不得被视为导致留置权。

“贷款” 具有第2.01节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、任何票据、任何未根据第(Br)11.18节终止的合并协议以及任何附属担保人未根据其 条款终止的任何附属担保协议。

“贷款当事人”是指本公司，如果适用，还指每个指定的借款人和每个附属担保人。

“重大 不利影响”指（a）公司及其子公司的经营结果、 业务、财产或财务状况整体上发生重大不利变化或受到重大不利影响;（b）公司履行其作为一方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害;或（c）对其作为 一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对公司的可撤销性产生重大不利影响。

“到期日 ”是指2029年1月25日，该日期可根据第2.12节的规定，就任何延期担保或额外承诺担保而言， ;但是，在任何情况下，如果该日期不是营业日，则 到期日应为前一个营业日。

“最大速率”具有第11.09节中规定的含义。

“MNPI” 指有关本公司、任何附属公司或其任何证券的重要信息，而这些信息并未在证券法和交易所法下的FD法规的范围内以 方式传播给一般投资者。就本定义而言，“重大信息”是指有关公司、子公司或其任何证券的信息，根据美国联邦和州证券法的规定，这些信息可被合理地视为重大信息。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何附属公司，以及作为国家认可评级机构的任何后续机构。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“非展期贷款人”具有第2.12(B)节规定的含义。

任何人士的“非融资租赁”是指该人士的任何租赁，而该租赁并不需要在该人士的 资产负债表上按公认会计原则编制的融资租赁入账(除非本公司选择以不违反通用会计准则的方式将任何该等 租赁视为融资租赁)。

“票据” 指公司或指定借款人开具的以贷款人为受益人的承付票，证明该贷款人 已向其提供贷款，主要采用附件A的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB 利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)中较大者；如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率” 是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一项被确定为小于零，则该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“债务”指根据任何贷款文件产生的对贷款当事人的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务，或与任何贷款有关的所有预付款(包括在根据任何债务人救济法提起的将借款方列为该诉讼中的债务人的诉讼的任何借款方在启动后按本文规定的利率应计的利息或费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔)，无论该利息和费用是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现已存在或以后产生的(就本公司而言，包括其根据第X条所载担保承担的义务)。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，或组织章程或经营协议的证书或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等类似组成文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及与其组建或组织有关的任何协议， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或 组织。

“其他 连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为担保权益项下的当事人、在担保权益项下接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他 税”是指所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的 税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的，但对转让(根据第11.13节进行的转让除外)征收的任何此类税收除外。

“未偿还金额”对于任何贷款人来说，是指该贷款人在实施任何借款和预付或偿还贷款后，该贷款人在该时间的未偿还本金金额 的总和。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上规定的 确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)NYFRB利率 和(Ii)由行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率和(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理根据银行同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第11.17节规定的含义。

“付款” 具有第9.07(C)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.07(C)节规定的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，受ERISA第四章约束，由公司或任何ERISA关联公司发起或维护，或由公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，如果是多重雇主 或ERISA第4064(A)节所述的其他计划，则在紧接前五个计划年度内的任何时间缴费。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指本公司(当前或以后)制定的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义) ，对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划， 任何ERISA关联公司。

“英镑”和“GB”是指联合王国的法定货币。

“优惠利率”是指最近一次报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠汇率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即FRB在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率 ，或者，如果不再引用该利率，则为其中所报的任何类似利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)或由FRB发布的任何类似利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)。 最优惠利率的每次更改应自该更改被公开宣布或引用为生效之日起生效并包括在内。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“符合资格的 重大收购”指由本公司或其任何附属公司进行的任何收购；惟有关的总代价，不论是以现金或其他代价(包括本公司及其附属公司就该等收购而承担的债务或该人士的业务或部门的债务，或因该等收购而取得的 再融资)超过750,000,000美元。

“收款人” 指由公司或任何指定借款人(视情况而定)或因公司或任何指定借款人的任何义务而支付的任何款项的行政代理、任何贷款人或任何其他收款人。

“参考契约”是指本公司与作为受托人的富国银行全国协会之间的契约，日期为2010年10月28日。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR，在设定日期的前两个美国政府证券营业日的前一天， 芝加哥时间， ，(B)如果该基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，也就是该设定日期的前两个目标日；(C)如果该基准的RFR是SONIA或(如果根据第3.03节适用)Daily Simple Sofr，则在设置之前的四个工作日 或(D)在其他情况下，由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“相关方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人和顾问。

“相关 周年日期”具有第2.12（a）节中规定的含义。

“相关 政府机构”是指（a）关于以美元计价的贷款的基准替代， FRB和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB正式批准或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者， （b）关于以欧元计价的贷款的基准替代，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的 委员会，或在每种情况下，由其任何继任者，及（c）关于以英镑计值的贷款的基准替代，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者。

“相关 利率”指（a）对于以美元计值的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR，（b）对于以欧元计值的任何期限基准借款， 指EURIBO利率，（c）对于以美元计值的任何无风险利率借款，调整后的每日简单SOFR，以及（d）对于以英镑计值的任何无风险利率借款， 每日简单SONIA。

“相关 筛选利率”指（a）对于以美元计价的任何定期基准借款，定期SOFR 参考利率;（b）对于以欧元计价的任何定期基准借款，EURIBO筛选利率。

“应报告 事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但不包括已放弃30天通知 期的事件。

“所需 贷款人”是指在任何确定日期，贷款人拥有总承诺额的50%以上，或者，如果每个贷款人的 承诺已终止，贷款人拥有总未偿贷款额的50%以上;但 承诺，以及持有的未偿还总额的部分， 在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“Responsible Officer” means the chief executive officer, chief financial officer, treasurer, chief accounting officer or controller of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) and, solely for purposes of notices given pursuant to Article II, any assistant treasurer or any other officer or employee of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) so designated by any of the foregoing officers in the corporate banking resolutions delivered as of the Closing Date pursuant to Section 4.01(a)(ii) (or, with respect to a Designated Borrower, as of the applicable Designated Borrower Closing Date pursuant to Section 4.03(c)) to the Administrative Agent, and as modified from time to time to specify other authorized officers or employees, provided that a certified copy of such modified resolutions is promptly delivered to the Administrative Agent. Without limiting the representations and warranties of the Company and the Designated Borrowers under the Loan Documents, any document delivered hereunder that is signed by a Responsible Officer of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) shall be conclusively presumed to have been authorized by all necessary corporate, partnership and/or other action on the part of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) and such Responsible Officer shall be conclusively presumed to have acted on behalf of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower).

“路透社” 指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“RFR 借款”指由RFR贷款组成的借款。

“RFR 营业日”指（a）对于以美元计价的任何贷款，美国政府证券营业日， （b）对于以英镑计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的 日以外的任何一天。

“无风险利率 贷款”指根据每日简单无风险利率计息的贷款。

“S&P” 指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继承者 ，是一家国家认可的评级机构业务。

“售后回租交易”是指与任何人达成的任何协议，规定公司或任何子公司 出租公司或该子公司已经或将要出售或转让给该人（或其关联公司）的任何财产，目的是收回该财产的租赁。

“受制裁 国家”指在任何时候本身是当时任何全面 制裁的主体或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时，限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的 卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁 人员”在任何时候均指（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国 安全理事会、欧洲联盟或英国财政部保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）从事以下活动的任何人员，在受制裁国家组建或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）款所述的任何人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“美国证券交易委员会 报告”系指公司根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会 公开提交的年度、季度、定期和特别报告(但不包括在 “风险因素”标题下披露的任何风险因素、任何“前瞻性声明”免责声明中包含的任何风险披露或任何其他类似预测性的声明，但每种情况下包含的任何具体事实信息除外)。

“证券法”系指1933年证券法。

“证券化”指公司或任何子公司对应收账款或其他资产进行的证券化。

“证券化子公司”是指完全为实现证券化而设立的公司全资子公司，其活动和资产仅限于该目的和资产，其组织文件包含 惯常的免破产条款。

“系列”或“债务证券系列”是指根据参考契约第2.2节设立的公司的任何系列债券、债券、票据或其他债务工具。

“重大附属公司”是指在任何时候，任何指定借款人或满足根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”标准的任何其他附属公司。根据第6.01(A)节提交本公司及其附属公司的年度财务报表时(或在根据第6.01(A)条首次提交年度财务报表之前，截至2022年12月31日的年度财务报表)，应在最近完成的财政年度结束时以综合基础作出该等决定 。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR 管理员网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA” 是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率 由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“SONIA 管理人”指英格兰银行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA 管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk， 或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均的任何后续来源。

“指定的 债务”具有第8.01(E)节规定的含义。

“任何人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益 (证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有投票权)当时由该人直接或间接实益拥有，或通过一个或多个中间人或两者同时拥有。除另有说明外，本文中所有提及“附属公司”或“附属公司”的字眼均指本公司的一间或多间附属公司。

“附属担保协议”是指任何附属公司根据第7.02(C)节签署和交付的每份担保协议及其任何补充或补充条款，双方同意，只要没有发生违约事件，且该违约事件仍在继续或将导致违约，子公司担保人将在本公司向行政代理发出书面通知，要求解除与上述要求有关的豁免和证明后，解除其在该担保协议下的义务。

“子公司 担保人”是指作为附属担保协议当事人的任何子公司；但如果该子公司 已按照该附属担保协议的条款解除其在该附属担保协议下的义务，则就本协议而言，该子公司将不再是附属担保人。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币 利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何 主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会 Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何类似主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或受其管辖。主协议)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期 终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议(包括任何规定与不构成本公司或子公司资产的存款相抵销的任何此类协议)的效力后，(A)在该等掉期合同完成之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值(S)，即该终止价值(S)，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定的此类掉期合约的按市值计价(S)的金额(S)。

“银团 代理”指花旗银行德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）

“合成 租赁债务”对于任何人而言，是指该人在（a）所谓的合成、资产负债表外 租赁或税收保留租赁，或（b）使用或占有不动产的协议下的货币债务，该协议产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人无力偿债或破产时， 将被描述为该人的负债（不考虑会计处理）。

“T2” 指由欧元系统运行的实时全额结算系统，或任何后续系统（或者，如果该系统停止运行，则由行政代理机构合理确定为合适替代品的其他系统（如有））。

“目标 日”是指T2开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收” 指任何政府当局 征收的所有当前或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的任何借款。

“基准贷款”是指根据调整后的SOFR期限(ABR的定义第(C)条 除外)或EURIBO利率计息的任何贷款。

“SOFR条款”是指，对于任何SOFR借款条款和任何与适用利息期间相当的期限， SOFR条款参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限与适用利率期间相当的期限开始前两个美国政府证券营业日之前两个交易日，由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期借款组成的借款。

“SOFR贷款”是指根据调整后的SOFR期限计息的任何贷款(根据ABR的定义 第(C)款除外)。

“SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“SOFR确定日”)，对于任何SOFR借款期限和与适用利息期间相当的期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在纽约市时间下午5：00之前，在SOFR确定日，CME Term Sofr管理人尚未公布适用期限的 术语SOFR参考利率，也未出现有关 条款SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款Sofr确定日的术语Sofr参考利率将是针对CME Term Sofr管理人发布的前一个美国政府证券营业日发布的术语Sofr参考利率， 只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前五天。

“Threshold Amount”指的是300,000,000美元。

“未清偿贷款总额”是指所有贷款人在任何时候的未清偿金额的总和。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是基于调整后期限SOFR(不是根据ABR定义的第(C)款)、EURIBO利率、 ABR或每日简单RFR。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未建立基金的养老金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条，养老金计划的福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据《守则》第412和430节为适用计划年度的养老金计划提供资金所用的假设确定。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表对此进行了说明；以及(B)对于英国， 适用的决议机构在自救立法下的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.02 其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

(a) 此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”应视为后跟“无限制”一词。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。 “或”一词不应是排他性的。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载此等修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制)，(Ii)此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及获准受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指贷款文件的条款和章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律或法规的任何提法应指经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充的法律或法规，并且(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并且 指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b) 在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“自”一词意为“自且包括”；“至”及“至”指“至”但不包括“； 及”至“指”至及包括“。

(c) 此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03 会计 术语。(A)概括而言。本协议未明确或完全定义的所有会计术语应解释为符合 ，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，此处使用的所有会计术语应予以解释(除第5.05(A)、6.01(A)和6.01(B)节的目的外)，并应编制根据本协议要求提交的所有财务 比率和其他财务计算，但不影响(I)根据本协议进行的任何选择会计准则编码825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务准则)将本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，或(Ii)对可转换债务工具的债务进行任何处理 会计准则编码470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)以其中所述的减值或分项方式对任何此类债务进行估值，双方商定，债务在任何时候均应按其全部陈述的本金进行估值。

(b) 更改GAAP中的 。如果在本协议日期后的任何时间，GAAP或其应用发生任何变化，且该变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，如果本公司或所需贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和本公司应根据GAAP或其应用的变化，真诚地进行谈判，以修改该比例或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在被修订之前，(I)该比率或要求应继续 在该改变之前或在其应用中根据GAAP计算，以及(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP或其应用之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

(c) 合并可变利息主体 。凡提及本公司及其附属公司的合并财务报表，或在合并基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，均应视为包括本公司根据其规定须合并的每一可变权益实体。会计准则编码810就好像这种可变利益实体是这里定义的子公司一样。

1.04 舍入。根据本协议，公司必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的 数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.05 利率；基准通知以美元或任何外币计价的贷款的利率可能来自 是或未来可能成为监管改革主题的利率基准。在发生基准转换事件时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或 承担管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率有关的任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。现有的 利率被替换或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准 替换)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于公司和指定借款人的方式。 行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率。并不对本公司、任何指定借款人、任何贷款人或任何其他人士因任何该等信息来源或服务所提供的任何错误或任何该等利率(或其组成部分)的计算而承担任何责任 ，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(不论是在侵权、合同或其他方面，亦不论是在法律或衡平法上) 。

1.06 就本协议项下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似的 事件)下的任何分区或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原来的 人转移到随后的人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由其股本或类似股权的持有者在该时间 组织和收购。

第二条承诺和信贷延期

2.01 贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人分别 同意在可用期内的任何营业日以美元、欧元和/或英镑不时向公司或指定借款人发放贷款(每笔贷款为“贷款”)；但条件是：(br}在实施任何借款后，(A)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，以及(B)任何贷款人的未偿还金额不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并且在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司或指定借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.03款提前还款，根据本第2.01款再借款。根据第3.03节的规定，贷款可以是：(I)以美元、ABR贷款或定期SOFR贷款计价；(Ii)如果以欧元计价，则为EURIBOR贷款；以及(Iii)如果以英镑计价，则为每日简单索尼亚贷款，所有这些都在此进一步规定。每一贷款人可自行选择向本公司或指定借款人提供任何贷款，方法是促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司发放该贷款； 但行使该选择权不应影响本公司或该指定借款人根据本协议的条款和条件偿还该等贷款的义务。

2.02 贷款的借款、转换和续展。

(a) 每次借款、每次以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期基准贷款，都应在公司或指定借款人向行政 代理发出不可撤销的通知后进行。行政代理必须在不迟于(I)纽约市时间中午12：00， 任何以美元计价的定期基准贷款借入、转换或延续的请求日期前三个美国政府证券营业日，(Ii)纽约市时间中午12：00，任何借款或延续EURIBOR贷款的请求日期前三个工作日 之前收到上述通知。(Iii)对于每日简易SONIA借款或每日简易SOFR借款(如果适用于第3.03节)，不迟于纽约市时间中午12：00， 任何RFR贷款借款请求日期前五个RFR营业日，和(Iv)纽约市时间下午2：00，任何以美元计价的定期基准贷款借款或任何期限基准贷款向ABR贷款转换的请求日期；但条件是，如果本公司或该指定借款人希望申请期限为12个月的定期基准贷款，如“利息期限”的定义所规定的那样， 适用的通知必须在纽约市时间中午12：00、美国政府证券营业日或营业日(视情况而定)提出请求的日期、转换或延续日期之前不迟于 收到适用通知。因此，行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定是否所有贷款人都可以获得所请求的利息期。在纽约市时间中午12：00之前，在该等借款、转换或延续的申请日期前三个美国政府证券营业日或营业日(视情况而定)之前，行政代理应通知本公司或适用的指定借款人(通知可以是电话通知 )，以确定所要求的利息期限是否已得到所有贷款人的同意。本公司或指定借款人根据第2.02(A)条发出的每份通知应通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式发出，该书面承诺贷款通知应由本公司的一名负责人员或该指定借款人适当填写并签署。以任何货币计价的每笔借款、转换或续贷的本金金额应等于该货币的借款最低限额或超出该货币借款倍数的整数倍， 如果承诺项下的剩余金额应小于该货币借款最低限额的美元金额，则为该货币借款倍数的倍数；但未偿还期限基准贷款的续展本金可以等于该未偿还贷款的本金金额。每份承诺贷款通知应指明(I)本公司或适用的指定借款人是否要求借款、将任何以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续任何期限基准贷款、(Ii)借款的请求日期(应为营业日)、(Iii)请求借款的本金总额和货币、(Iv)此类借款是ABR借款、定期SOFR借款、每日简单SONIA借款、每日简单SOFR借款 (如果根据第3.03节适用)或EURIBOR借款，(V)如果适用，则为与之相关的利息期限 ，以及(Vi)如果借款，则资金将被支付到的账户的位置和编号(如果不是公司或位于美国的适用指定借款人的账户，行政代理应合理地接受)。本公司或适用的指定借款人可就受影响的现有借款的不同部分选择 不同的转换或延续选项(本文中对转换或延续借款的所有提及应理解为包括与 有关的不同选项的任何此类选择)，在此情况下，每个此类部分应按比例在持有包含此类 借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。如果本公司或适用的指定借款人未能在承诺的贷款通知中指明所申请贷款的类型，或本公司或该指定的借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何期限基准借款，则(A)在以美元计价的借款的情况下，适用的贷款应作为或在适用于此类借款的利息期结束时转换为ABR贷款，(B)如果以欧元计价的借款，适用的 贷款应为：或在适用于此类借款的利息期结束时继续发放，如：(Br)利息期限为一个月的EURIBOR贷款，以及(C)如果借款以英镑计价，则适用的贷款应 作为每日简单索尼亚贷款发放。如果本公司或指定借款人在任何该等承诺贷款通知中要求借入、转换或延续 定期基准贷款，但未指明利息期限，则视为已 指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为(X)以不同货币计价的贷款，或(Y)不适用于该贷款计价货币的类型的贷款。

(b) 收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即将其详情通知各贷款人，并在已承诺贷款通知请求借款的情况下，通知其在适用贷款中的适用百分比。在借款的情况下，每个贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日 将其借款金额 以即时可用资金形式提供给行政代理人办公室，不迟于下午1点。纽约市时间(或者，如果是ABR借入承诺贷款通知，则应在纽约市时间上午11：00之后送达，不迟于该承诺贷款通知送达后两小时)。行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式 电汇至适用的承诺贷款通知中规定的账户， 提供给公司或适用的指定借款人(如适用)。

(c) 尽管有 本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且除第8.01(A)或8.01(F)条规定的违约事件外，行政代理应所需贷款人的要求， 通知本公司，则只要违约事件仍在继续，(I)不得申请以美元计价的贷款，因为：转换为或继续作为定期SOFR贷款，以及(Ii)以欧元计价的贷款不得作为利息期限超过一个月的EURIBOR贷款继续。

(d) 在 所有借款、从一种类型的所有贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的所有续贷 生效后，未偿还的期限基准借款和RFR借款总额不得超过10笔。

2.03 提前还款。

(a) 公司或指定借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款；但条件是：(I)行政代理必须在纽约市时间下午12：00之前收到通知，(A)在提前支付定期基准贷款的任何日期前三个工作日，(B)在任何预付RFR贷款之日之前五个营业日和(C)预付ABR贷款之日，以及(Ii)以任何货币计价的任何借款的任何预付本金应等于该货币的借款最低金额或该货币借款倍数的整数倍，超过该货币的借款倍数，或在每种情况下，低于当时未偿还的该借款的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及需要预付的借款。行政代理将立即通知每个贷款人它收到了每个此类通知，并告知该贷款人适用的预付款百分比。 如果该通知是由本公司或指定借款人发出的，本公司或该指定借款人(视情况而定)应支付 该通知中规定的付款金额，应在通知中指定的日期到期并支付；但条件是，根据第3.05节的规定，本公司或指定借款人发出的提前还款通知可注明： 该通知的条件是发生其中指定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该 条件，该公司或指定借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。任何定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息。每笔借款的预付款应按照贷款人各自的适用百分比应用于贷款人的适用贷款。

(b) 如果 在任何时候，(I)不是由于货币汇率波动的结果，未偿还债务总额(根据截至最近计算日期的外币贷款计算)超过了承诺总额，或(Ii)仅由于货币汇率波动，未偿还债务总额(按这样计算的)超过了承诺总额的105%，本公司及/或指定借款人应立即偿还借款 ，本金总额足以令未偿还款项总额(按此计算)少于或等于 承诺总额。

2.04 终止或减少承诺。本公司可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额； 但条件是(A)任何该等通知须于终止或削减日期前三个营业日，即纽约市时间 下午3：00前送达行政代理，(B)任何该等部分削减的总额应为超过1,000,000美元的总额5,000,000美元或1,000,000美元的任何整数倍，及(C)如在生效及本协议下的任何同时预付款后，未偿还款项总额将超过承诺总额，则本公司不得终止或减少承诺总额。公司根据第2.04节交付的每份通知均为不可撤销的；但任何此类通知可说明该通知的条件是发生其中指定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(在指定的终止或减少日期或之前通过通知行政代理)撤销该通知。行政代理 将立即通知贷款人终止或减少总承付款的任何此类通知。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在终止或减少总承付款的生效日期之前未支付的所有承诺费(如果是任何减少，应在终止或减少的生效日期支付)。除非先前终止，否则总承诺额应在到期日纽约市时间下午5：00自动终止。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。

2.05 偿还贷款。本公司及指定借款人应于到期日 向行政代理偿还该贷款人在该日未偿还的所有贷款本金总额，并记入各贷款人账户。

2.06 利息。

(a) 除第2.06(B)节的规定另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内为其未偿还本金金额 计息，年利率等于该利息期间的调整后期限SOFR加适用利率；(Ii)每笔每日简单索尼娅贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于每日简单索尼娅加适用利率，(Iii)每笔EURIBOR贷款应在每个利息期间的未偿还本金上计息，年利率等于该利率期间的EURIBO利率加适用利率，(Iv)每笔每日简单SOFR贷款，如果适用，根据第3.03节 ，应按适用借款或转换日的未偿还本金计息 或转换日，年利率等于调整后每日简单SOFR加适用利率；及(V)每笔ABR贷款应从适用的借款或转换日起按等于ABR加适用利率的 年利率计息。

(b) (I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动的利率计息 。

(Ii) 如果 本公司或指定借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，该金额应按等于违约率的所有 倍按年浮动利率计息。

(Iii) 当存在第8.01(F)节规定的任何违约事件时，本公司和指定借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终按照等于违约率的浮动年利率，为本协议项下所有未偿债务的本金支付利息。

(Iv) 应计和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(c) 每笔贷款的利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

2.07 收费。

(a) 承诺费。本公司应向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，承诺费(“承诺费”)由每个贷款人承担，该承诺费等于适用利率乘以该贷款人的承诺额超过该贷款人的未偿还金额的每日实际金额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间。包括3月、6月、9月和12月最后一天在内的应计承诺费应于该最后一天之后的第15天到期并以欠款形式支付，从截止日期后的第一个此类日期开始计算，而应计但未支付的承诺费也应在可用期间的最后一天到期并支付。承诺费按季度拖欠计算， 如果适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内每段时间的适用费率。

(b) 其他费用。(I)公司同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行协议中规定的任何其他义务。

(Ii) 公司应在规定的金额和时间向贷款人支付另行以书面约定的费用。

(c) 一般费用。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期(以美元计)以立即可用的资金支付给行政代理，如果是承诺费，则分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.08 利息和费用的计算。ABR贷款的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础。所有其他 费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(包括第一天 ，但不包括最后一天)(这导致支付的费用或利息(视情况而定)多于按一年365天计算的费用或利息)。每笔贷款在贷款发放之日起计利息，贷款或其任何部分不得在偿还之日产生利息，但在贷款发生当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)款所述外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，且无明显错误。因适用基准的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应应要求迅速通知 公司、适用的指定借款人或贷款人，利率的每次变动的生效日期和金额。

2.09 债务的证据。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每家贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向公司或指定借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录 或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响本公司和本协议项下指定的借款人支付其所欠债务的任何金额的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人 通过行政代理提出的要求，本公司和指定借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。 每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、货币、金额和到期日 与之相关的付款。

2.10 一般的付款；行政代理的追回。

(a) 一般。 公司或指定借款人应无条件支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的款项。除本协议另有明文规定外，(I)本公司和本协议指定借款人以美元计价的所有款项应于本协议规定的日期不迟于纽约市时间下午2：00在行政代理办公室以立即可用的资金支付给行政代理，且以美元计价；(Ii)本公司和本协议指定借款人以外币计价的所有付款应向行政代理支付。对于被拖欠此类款项的贷款人的账户，在本合同规定的日期，在行政代理办公室，并在不迟于行政代理指定的适用时间 ，立即可用资金；但根据第2.07(B)(I)、3.01、3.04、3.05和11.04节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔付款的适用份额分配给每个贷款人，这些款项由行政代理以类似资金电汇到贷款人的出借处(如果行政代理在任何时候没有收到或可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下的所有本金、利息和费用，收到的资金应用于支付当时在本合同项下到期的款项(br}根据当时应支付给这些当事方的金额，按比例在有权享有该款项的各方之间支付)。行政代理在上述指定时间之后收到的所有付款将被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。如果本公司或指定借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日 付款，除非“利息期”或“到期日”的定义另有规定，这种时间延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，否则应以该贷款的货币支付，而本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。尽管本节有前述规定 ，但在以任何外币借款后，如果在发行外币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致该外币不复存在，或者本公司或适用的指定借款人(视情况而定)无法用该外币向行政代理支付贷款人的账户，则本公司或该指定借款人在本条款项下应支付的所有款项应以替代该外币的货币支付，或者如果不存在此类替换 货币，金额为美元，金额等于应支付的此类付款的美元金额(截至还款之日)，则本协议各方 有意由本公司或该指定借款人承担实施任何此类货币管制或兑换法规的所有风险。

(b) 由贷款人提供资金 ；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司或适用的指定借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和本公司或适用的指定借款人分别同意 应要求立即以即时可用资金向行政代理支付相应金额，并计息 ，从向公司或指定借款人提供该金额至 之日起计(但不包括向行政代理付款的日期)，在(I)如果由该贷款人付款的情况下，为 隔夜利率加任何行政、行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(Ii)如果由公司或该指定借款人付款，则适用于适用贷款的利率 ，如果该贷款是以美元支付的，则为ABR贷款。如果本公司或该指定借款人 和该贷款人应在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，则行政代理应立即将其在该期间支付的利息金额汇给本公司或该指定借款人。 如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该借款人在该借款中的贷款。公司或指定借款人的任何付款不应影响公司或指定借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。行政代理向任何贷款人、本公司或任何指定借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(c) 由公司或任何指定借款人付款 ；由行政代理推定。除非行政代理在本协议项下向贷款人账户支付任何款项的日期前收到本公司或适用的指定借款人(视情况而定)的 通知，表示本公司或该指定借款人将不会支付该 款项，否则该行政代理可假定本公司或该指定借款人已于该日期根据本协议 支付该款项，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人。在这种情况下，如果 公司或该指定借款人实际上尚未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并附带利息 ，自该金额分配之日起(但不包括向 行政代理付款之日)的每一天，按隔夜利率外加行政 代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。任何贷款人根据第(C)款支付的任何款项，不应影响该贷款人或行政代理对本公司或适用的指定借款人(视情况而定)未能向行政代理付款而提出的任何索赔。行政代理就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(d) 无法满足先例条件。如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构没有向本公司或适用的指定借款人(视情况而定)提供此类资金，原因是第四条规定的适用借款条件未得到满足或根据本条款条款被免除(应理解并同意，行政代理机构无任何责任确定是否满足第四条规定的条件 ，责任完全由贷款人承担)，行政代理应在一个工作日内将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(e) 贷款人的债务 有几个。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)或11.05节规定的任何日期发放任何贷款、根据第11.04(C)条或第11.05条支付任何款项或购买任何参与物，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条或第11.05节提供贷款、购买参与物或付款承担责任。

(f) 资金来源： 。本协议的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.11 由贷款人共享 付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，获得对其所作任何贷款的任何本金或利息的支付，导致该贷款人收到的付款比例为该贷款的本金总额和应计利息高于本协议规定的其按比例分摊的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实和 (B)购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款，或进行其他公平的调整，因此，贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，和(Ii)本第2.11节的规定不得解释为适用于(X)本公司或任何指定借款人根据本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，不时生效)的明确条款而支付的任何款项， 包括根据第2.12和3.02节的付款，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，除 公司或其任何子公司外(适用本第2.11节的规定)。本公司及指定借款人均同意前述规定，并同意(在其根据适用法律可有效执行的范围内)任何根据前述安排取得参与的贷款人可就有关参与向本公司及指定借款人行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司或指定借款人的直接债权人一样。

2.12 延长到期日。

(a) 请求延期 。本公司可向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，通知不得早于截止日期前90天且不迟于截止日期前30天(每个通知均为“相关周年纪念日”)，但在本协议期限内不得超过两次，要求各贷款人同意将到期日从本协议当时生效的到期日(“现有到期日”)起再延长一年。

(b) 贷款人 选择延期。每一贷款人应在收到公司根据第2.12(A)条提出的请求后不迟于20天(“贷款人响应日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意请求的延期； 但任何贷款人在延期贷款人答复日期或之前未通知行政代理的，应被视为已通知行政代理它已拒绝同意所请求的延期(同意所请求的延期的每个贷款人 称为“延期贷款人”，而不同意或被视为不同意所请求的延期的每个贷款人称为“非延期贷款人”)。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。

(c) 管理代理发出的通知 。行政代理应在延期贷款人响应日期后立即通知公司每个贷款人根据第2.12(B)节的决定(或被视为 决定)。

(d) 额外的 承诺贷款人。公司有权在现有到期日或之前用第11.13条规定的一名或多名合格受让人(每个受让人， “额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人 应订立转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应承担该非延期贷款人的全部或部分承诺(并且，如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，如此作出的承诺应是该贷款人在本合同项下最初承诺的补充)。

(e) 最低扩展要求。如果(且仅当)在相关周年日之前同意延长到期日的贷款人(包括取代任何非延期贷款人的任何额外承诺贷款人)的承诺总额应超过当时生效的承诺总额的50%，则自适用的延期生效日期起，适用于每个延期贷款人和每个此类额外承诺贷款人(但不包括任何非延期贷款人)的到期日应延长至现有到期日的一周年(除此外，如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是紧接营业日的前一个(br})。

(f) 条件 影响延期的有效性。作为根据第2.12节(获得第2.12(E)节所述贷款人协议的第一个日期，且满足第2.12(F)节规定的关于任何延长到期日的条件的第一个日期)任何延长到期日生效的先决条件，公司应向行政代理提交一份证书，其日期为适用的延长生效日期，并由负责官员签署。(I)证明 并附上公司通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，(A)第V条 和其他贷款文件中包含的具有实质性的陈述和担保应在适用延期生效日期当日及截至 生效日真实和正确，而不受重要性限制的该等陈述和担保应在适用延期生效日期及截至适用延期生效日在所有重大方面均属真实和正确，但在每种情况下，如果此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面应为该较早日期的真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证)，并且除为本第2.12(F)节的目的，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应在根据第(A)和(B)款首次交付财务报表后，(B)不存在违约事件，且(B)不存在违约事件。

(g) 非延期贷款机构 。在适用于未按第(br}2.12(D)节规定更换)的每个非展期贷款人的到期日，该非展期贷款人的承诺将终止，本公司和指定借款人应在该日期偿还该非展期贷款人的所有未偿还贷款及其应计利息和本协议项下为该非展期贷款人账户应计的所有承诺费。

(h) 允许的修改；相互冲突的条款。对于根据第2.12节提出的任何延期请求，行政代理和公司可在未经延长贷款人和适用的额外承诺贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.12节的规定。本第2.12节应取代第2.11或11.01节中与之相反的任何规定。

2.13 增加承诺。

(a) 请求 加薪。在没有违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，本公司可不时要求(就所有此类请求)增加承诺的总金额不超过1,000,000,000美元；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为50,000,000美元，且 (Ii)本公司最多可提出五项此类请求。在发出该通知时，本公司(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起10个工作日内)。

(b) 贷款人 选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理它是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(c) 由管理代理发出的通知 ；其他贷款人。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和各贷款人。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理人批准(不得无理拒绝批准)，公司还可根据行政代理人满意的形式和实质的合并协议，邀请其他合资格的受让人 成为贷款人。

(d) 增加 生效日期和拨款。如果根据第2.13条增加承诺，行政代理人和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)和贷款人之间的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关此次上调的最终拨款和上调生效日期。

(e) 提高有效性的条件 。作为加薪的先决条件，公司应向行政代理提交一份证书，该证书的日期为加薪生效日期，并由负责官员签署，(I)证明并附上公司通过的批准或同意加薪的决议，以及(Ii)证明在 实施加薪之前和之后，(A)条款V和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在加薪生效日期当日和截止时应真实无误。且该等不受重要性限制的陈述和保证应于增加生效日期当日及截至 生效日期在所有重要方面真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则 在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词 不适用于已因其文本中的重要性而受限制或修改的任何陈述或保证)、 及除为本第2.13(E)节的目的外，第5.05节第(A)款和第(B)款 中包含的陈述和保证应分别在根据第6.01节第(A)款和第(B)款首次交付财务报表后，视为指最近交付的财务报表，以及(B)不存在违约事件。 本公司和指定借款人应在增加生效日期提前偿还任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按修订后的 适用百分比进行评级，该百分比源于本第2.13节项下承诺的任何非应税增加。

(f) 冲突的 条款。本第2.13节应取代第2.11节或第11.01节中与之相反的任何规定。

2.14 违约 贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(a) 承诺 根据第2.07(A)节的规定，违约贷款人承诺的未出资部分应停止收取费用； 以及

(b) 违约贷款人的承诺和未偿还金额不应包括在确定所需贷款人 或其他必需贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第11.01条对任何修订、豁免或其他 修改的任何同意)；但除第11.01条另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均须经违约贷款人同意。

如果行政代理和公司同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期按行政代理确定的面值购买其他 贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但对于在贷款人为违约贷款人期间未计入贷款人账户的承诺费，将不进行追溯调整，且在此期间未经贷款人同意而按照第11.01节和第2.14节的规定进行的所有修订、豁免和其他修改均对贷款人具有约束力。

2.15 确定美元金额 。行政代理将确定以外币计价的每笔贷款的金额：

(a) 就(I)借款日期及(Ii)(A)就任何期限基准贷款而言，根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期 及(B)就任何RFR贷款而言，在借入或转换为该贷款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期(或如在该月中没有该数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；及

(b) 在违约事件持续期间，在行政代理自行选择的任何其他营业日或在所需贷款人指示的情况下。

根据前述第(A)款和第(B)款所述，管理代理确定美元金额的每个 日在本文中被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每笔贷款的“计算日期”。

2.16 判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将本公司或本合同项下指定借款人的一笔到期款项以本合同中明示应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在最大程度上，他们可以有效地这样做，所使用的汇率应是行政代理根据适用于公平交易的正常银行程序所采用的汇率。在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日，在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币和其他 货币。本公司或适用的指定借款人就本协议项下应付任何贷款方的任何 款项所承担的债务，无论是否以指定货币以外的货币作出任何判决，均应 解除，但条件是该信用方在收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第二个营业日，该信用方可根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币支付给贷方的金额，公司或适用的指定借款人(视情况而定)在最大程度上同意，公司或适用的指定借款人可以作为一项单独的义务有效地这样做，并且即使有任何此类判断，也应赔偿该贷方的此类损失。如果所购买的指定货币的金额超过(A)最初应以指定货币支付给任何贷款方的金额，以及(B)因根据第2.11款向贷款方支付不成比例的 款项而与其他贷款方分摊的任何金额，则该贷款方同意将超出的部分汇给公司或指定的借款方。

2.17 委任公司为代理人。每一位指定的借款人 特此(A)就本协议和其他贷款文件的所有目的，包括发出和接收通知(包括任何承诺的贷款通知)，以及签署和交付本协议或任何其他贷款文件所考虑的或任何其他贷款文件的文件、文书和证书，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，指定本公司作为其代理人，并(B)同意(I) 公司可执行该等通知、文件、(Ii)行政代理或贷款人向本公司交付的任何通知、文件或通讯应视为已送达每名指定借款人，及(Iii)行政代理及贷款人 可接受本公司代表指定借款人签立的任何通知、文件、文书或证书，并获准依赖该等通知、文件、文书或证书。

第三条税收、收益保护和非法性

3.01 税金。

(a) 付款 免税。公司或指定借款人在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何义务或任何其他贷款文件项下的任何和所有付款，除适用法律要求的外，应免税和不扣税，但如果适用法律要求公司或指定借款人从此类付款中扣除 或扣缴任何补偿税(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本 节应支付的额外金额的扣除)或扣缴之后，行政代理或适用贷款人(视属何情况而定)收到的金额相当于其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)本公司或该指定借款人应 作出该等扣减或扣缴，及(Iii)本公司或该指定借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额 。

(b) 公司或任何指定借款人支付 其他税款。在不限制以上(A)款规定的情况下，公司或适用的指定借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(c) 由公司或任何指定借款人赔偿 。本公司或适用的指定借款人应在提出要求后30天内，全额赔偿本公司或指定借款人根据任何贷款文件应支付的任何税款，或该行政代理人或该贷款人支付的任何其他税款(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的任何其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定此类补偿税或其他税种； 规定，本公司或任何指定借款人均无义务根据第 3.01节支付可归因于或包含在任何补偿税或其他税项(以及为免生疑问，由此产生或与之有关的合理费用)的罚款和利息，如果(I)该等罚款，利息或支出 归因于行政代理或任何贷款人未能在收到本公司或该指定借款人的付款后30个历日内向相关政府当局支付本公司或任何指定借款人支付给行政代理或任何贷款人的金额(赔偿税款或其他税款)，或(Ii)该等罚款、利息或支出是由于行政代理或适用贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致， 由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司或任何指定借款人交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于本公司或任何指定的借款人根据本第3.01节为其账户付款的任何贷款人，公司应享有第11.13节规定的权利。

(d) 付款凭证 。在公司或指定借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，公司或指定借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的 付款或该等付款的其他合理令行政代理满意的其他证据的申报表副本；但第3.01(D)节的任何规定均不要求本公司或该指定借款人提供其纳税申报表。

(e) 贷款人的状态 。根据本公司或指定借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，就本协议项下或任何其他贷款文件下的付款，有权获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定或本公司、该指定借款人或行政代理合理要求的时间或时间向本公司或指定借款人交付一份或多份副本，适用法律规定的正确填写和签署的单据，允许在不扣缴或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。此外，如果公司或指定借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司、指定借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使公司、指定借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守 备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定， 如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签署和提交此类文件(本条款(E)其余部分中所列的已签署文件的原件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，如果公司或指定借款人出于税务目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方合理要求)(此后应不时应公司或行政代理的要求交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)。以下哪一项适用： (I)已填妥的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)， 声称有资格享受美国为缔约一方的所得税条约的利益，(Ii)已填妥的国税局表格W-8ECI的副本，(Iii)如外国贷款人根据法典第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该境外贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的本公司的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)已妥为填妥的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或W-8IMY(视何者适用而定)的妥为填妥的副本，(Iv)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，已妥为填妥的国税局表格W-8IMY的副本，实质上为附件D-2形式的证书，附件D-3或附件D-4，附每个受益所有人的适用国税局表格，以及(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许本公司或指定借款人确定所需的扣缴或扣除。 根据守则第7701(A)(30)节的定义，每个贷款人应向本公司和 行政代理提交已填妥的国税局W-9表格副本。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应迅速更新该表格或证明 ，或立即书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B) 部分中包含的要求，视情况而定)，贷方应在适用法律规定的一个或多个时间和公司或行政代理合理要求的时间，向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理可能需要的其他文件。每个指定借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下该贷款人的义务，或确定要扣除和扣留的金额。仅为本第3.01(E)节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(f) 处理 某些退款。如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到本公司或任何指定借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或本公司或任何指定借款人根据本节支付的额外金额的退款，则应立即向 公司或指定借款人(视情况而定)支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额)。由本公司或该指定借款人根据本节就导致退款的税款或其他 税)，扣除行政代理或该贷款人(视情况而定)的所有自付费用，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但 本公司或该指定借款人应该行政代理或该贷款人的要求同意偿还已支付给它的 金额(加上任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果行政代理或该贷款人被要求向该 政府当局偿还这笔退款。即使第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不会被要求根据第(F)款向本公司或任何指定借款人支付任何款项 行政代理或任何贷款人的税后净额将低于 行政代理或任何贷款人如果未扣除、扣留或以其他方式征收且与该税项有关的赔偿或额外金额从未支付的情况下的税后净额。第(F)款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向公司、任何指定借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(g) 贷款人的赔偿。每一贷款人应分别赔偿行政代理人因任何贷款文件而支付或应付的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅限于贷款方尚未就此类赔偿税款向行政代理人赔偿，且不限制贷款方的义务)，无论该等税款是否由有关的 政府当局正确或合法地征收或主张。第3.01(G)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用贷款人交付一份说明行政代理人已支付或应支付的税款的证书后10天内支付。 该证书应为已如此支付或应支付的金额的确凿证据，且无明显错误。

(h) 存续。 本条款第3.01条规定的各方义务在行政代理辞职或贷款人转让或替换权利、终止承诺和全额支付所有义务后继续有效。

3.02 非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称其非法， 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款，或根据期限SOFR、EURIBO利率或Daily Simple SONIA确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在相关银行间市场购买或出售适用外币或接受适用外币存款的权限施加实质性限制 ，则：在该贷款人通过行政代理通知本公司后，该贷款人作出或继续发放定期基准贷款、发放RFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务将被暂停，直至该贷款人通知 行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，公司和每个适用的指定借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)， (A)预付或(如果适用)将该贷款人向其提供的所有受影响定期SOFR贷款转换为ABR贷款，并在利息期限的最后一天偿还所有受影响的EURIBOR贷款，因此，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款至该日，或立即偿还，如果该贷款人不能合法地继续维持此类期限基准贷款，并且(B)预付任何受影响的Daily Simple Sonia贷款。于任何该等预付款项或转换后，本公司及每名适用的指定借款人亦须就如此预付或转换的款项支付应计利息。本公司拥有第11.13节中指定的任何此类贷款人的权利。

3.03 替代利率。(A)在符合第3.03(B)节的规定的情况下：

then the Administrative Agent shall give notice (which may be telephonic) thereof to the Company and the Lenders as promptly as practicable thereafter, and until (x) the Administrative Agent notifies the Company and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist with respect to the relevant Benchmark and (y) the Company or the applicable Designated Borrower delivers a new Committed Loan Notice in accordance with Section 2.02, (A) in the case of Loans denominated in U.S. Dollars, any Committed Loan Notice that requests the borrowing of, or the conversion of any Borrowing to, or continuation of any Borrowing as, an affected Term Benchmark Borrowing shall instead be deemed to be a Committed Loan Notice for (1) a Daily Simple SOFR Borrowing so long as the Adjusted Daily Simple SOFR is not also the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) or (2) an ABR Borrowing if the Adjusted Daily Simple SOFR also is the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) and (B) in the case of Loans denominated in a Foreign Currency, any Committed Loan Notice that requests the borrowing of, or the conversion of any Borrowing to, or continuation of any Borrowing as, an affected Term Benchmark Borrowing or an affected RFR Borrowing shall be ineffective. Furthermore, if any Term Benchmark Loan or RFR Loan in any currency is outstanding on the date of the Company’s receipt of the notice from the Administrative Agent referred to in this Section 3.03(a) with respect to a Relevant Rate applicable to such Term Benchmark Loan or RFR Loan, then until (x) the Administrative Agent notifies the Company and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist with respect to the relevant Benchmark and (y) the Company or the applicable Designated Borrower delivers a new Committed Loan Notice in accordance with Section 2.02, (A) in the case of Loans denominated in U.S. Dollars, (1) any affected Term Benchmark Loan shall, on the last day of the Interest Period applicable to such Loan, convert to, and shall constitute, (x) a Daily Simple SOFR Loan so long as the Adjusted Daily Simple SOFR is not also the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) or (y) an ABR Loan if the Adjusted Daily Simple SOFR also is the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) on such day and (2) any affected Daily Simple SOFR Loan shall, on such date, convert to, and shall constitute, an ABR Loan and (B) in the case of Loans denominated in a Foreign Currency, (1) any affected Term Benchmark Loan shall, on the last day of the Interest Period applicable to such Loan, convert to, and shall constitute, a CBR Loan that bears interest at the Central Bank Rate plus the CBR Spread and (2) any affected RFR Loan shall, on such date, convert to, and shall constitute, a CBR Loan that bears interest at the Central Bank Rate plus the CBR Spread; provided that if the Administrative Agent determines (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that the Central Bank Rate cannot be determined, any such affected Term Benchmark Loan or RFR Loan shall be prepaid in full by the Company or the applicable Designated Borrower on the day that the Company receives notice thereof from the Administrative Agent. Interest on any CBR Loan shall be payable, and principal of any CBR Loan shall be payable or prepayable, in each case, as would be applicable to the Loan that was converted into such CBR Loan.

(b) (I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(A)如果基准更换是根据基准替换术语定义(A)的第(A)款确定的，且该基准更换日期为美元，该基准替换将在本协议项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何其他贷款文件下的所有目的下替换该基准(包括任何相关调整)，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(B)如果基准替换是根据关于该基准替换日期的任何商定货币的 术语的定义的(B)条款确定的，该基准 替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五个工作日向贷款人提供基准替换通知后的第五个工作日内，就本协议或任何其他贷款文件中的任何基准 设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，只要行政代理在此时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准 替换的书面反对通知。

(Ii) 尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理仍有权在与公司协商的情况下进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Iii) 行政代理将及时通知本公司和贷款人：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合变更的基准更换的有效性， (D)根据下文第(Iv)款移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始 或结束。行政代理人或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非： 根据本3.03节的明确要求，在每种情况下。

(Iv) 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或EURIBO汇率)，并且 (1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布该利率的其他信息服务上， 由管理代理以其合理的酌情决定权选择 或(2)该基准的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布 该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的术语“利息 期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(Br)根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕上或信息(br}基准服务(包括基准替换))，或者(2)不再或不再受 它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的术语“利息期”的定义，以恢复 之前移除的基准期。

(v) 在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司或适用的指定借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款的任何请求，否则，(A)本公司或适用的指定借款人将被视为已将任何以美元计价的受影响期限基准借款请求转换为(1)每日简单SOFR借款请求或将其转换为(1)每日简单SOFR借款请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(2)如果经调整的每日简单SOFR也是基准过渡事件的标的，则视为已将任何以美元计价的受影响期限基准借款请求或(B)任何受影响期限基准借款 或以外币计价的RFR借款请求无效。此外，如果任何货币的任何期限基准贷款或RFR贷款 在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.03(B)节对该货币实施基准 替换之前，(A)如果是以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为：并应构成，(1)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则构成每日简单SOFR贷款，或(2)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款，并且(B)如果贷款以外币计价，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的 利息期的最后一天转换为，并应构成，按中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款和(2)任何RFR贷款应在该日转换为按中央银行利率加CBR利差计息的CBR贷款；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定中央银行利率，则任何受影响的定期基准贷款或RFR贷款应在公司收到行政代理通知的 日由公司或适用的指定借款人全额偿还。应支付任何CBR贷款的利息，任何CBR贷款的本金 均应支付或提前支付，适用于转换为此类 CBR贷款的贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，应忽略基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(视情况而定)。

3.04 增加了成本。

(a) 总体上增加了 成本。如果法律有任何变更，应：

(i) 对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii) 让任何贷款人或行政代理人对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务(在每种情况下)因本协议而产生的任何形式的任何税收，或改变向该贷款人或行政代理人支付与此有关的款项的征税依据(不包括第3.01节所涵盖的补偿税、相关所得税或其他税收，以及征收或改变该贷款人或行政代理人应支付的任何免税)；或

(Iii) 对任何贷款人、行政代理或相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人或其参与的贷款的任何其他条件、成本或费用。

而上述任何一项的结果应是增加任何贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何贷款的义务的成本，或减少该贷款人或本协议下的行政代理人所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，则应该贷款人或行政代理人的要求，本公司将向该贷款人或行政代理人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿其所产生或减少的该等额外费用；但任何此类金额 不得重复本公司根据本协议任何其他条款支付的任何金额。 本公司应对其账户由本公司根据本3.04(A)节支付的任何贷款人享有第11.13条规定的权利。

(b) 资本和流动资金要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人或该贷款人控股公司的任何放贷办公室的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率，则 如该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则本公司将不时应该贷款人的要求向该贷款人支付 补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。对于本公司根据第3.04(B)节为其账户付款的任何贷款人，本公司应拥有第11.13节规定的权利。

(c) 报销证明。贷款人或行政代理人出具的证书，如本第3.04条(A)或(B)款所述，合理详细地列出该贷款人或其控股公司或行政代理人(视具体情况而定)所需的赔偿金额，并交付给本公司，即为不存在明显错误的确凿证据。该贷款人还应证明，在考虑了该贷款人当时合理地确定为相关的因素后，该贷款人通常根据具有与本第3.04节类似条款的条款的协议向处于类似 位置的适用贷款人的客户收取此类费用(该决定应本着善意作出，而不是基于武断或反复无常的基础)。本公司应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(d) 请求延迟 。任何贷款人未能或迟迟未按照本节前述条款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在贷款人通知本公司法律变更导致该等成本增加或减少以及该贷款人有意为此索赔的情况下，公司 不应被要求根据本节前述条款赔偿贷款人在超过180天前发生的任何增加的成本或遭受的减少(但以下情况除外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限(br})。

(e) 新的 贷款人。尽管有上述规定，贷款人在成为本协议一方之日之前发生的任何法律变更，均无权获得本第3.04条下的补偿，除非该贷款人的转让人(如果有)在该日有权获得该补偿。

3.05 赔偿损失。应任何贷款人(向行政代理人提供副本)不时提出的要求，公司和适用的指定借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：(A)在该贷款的利息期限的最后一天以外的某一天向其提供任何定期基准贷款(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)贷款人未能在其通知的日期或所通知的数额内预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据本条例撤回)；或(C)由于贷款人根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；或包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用，但不包括预期利润的任何损失。本公司和适用的指定借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯常行政费用。为了计算本公司或任何指定借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为 已按调整后期限SOFR或EURIBO利率(视适用情况而定)为每笔期限基准贷款提供资金，为此类贷款提供相应的 保证金或其他类似金额和期限的借款，无论该期限基准贷款是否确实如此提供资金。

3.06 缓解义务。如果任何贷款人根据第 3.04节要求赔偿，或者本公司或指定借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付(或将被要求支付)任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室 为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(A)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(B)在任何情况下，都不会使贷款人承担任何未偿还的 成本或支出，否则不会对贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。

3.07 生存。本公司和每个指定借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有债务后继续有效。

第四条：先决条件

4.01 结案条件。每一贷款人在本协议项下提供初始贷款的义务 在下列各项条件 满足之日之前不得生效，截止日期不得发生：

(a) 管理代理的以下收据：

(i) 代表本协议各方签署的本协议的副本(受第11.10(B)节的约束，可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名页面的图像)；

(Ii) 行政代理可能合理要求的 公司负责人员的决议或其他行动证书、在任证书和/或其他证书，以证明被授权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任人员的身份、权限和能力；

(Iii) 行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明公司是正式组织的， 公司在其组织的管辖范围内有效存在和信誉良好；

(Iv) 公司律师Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP致行政代理和每个贷款人的惯常法律意见，并注明截止日期；以及

(v) 由本公司负责人员签署并注明截止日期的证书(代表本公司)，证明第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件已得到满足，而不影响第4.02(A)节的第一个括号。

(b) 行政代理应已收到公司在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括报销或支付本协议项下要求公司报销或支付的所有自付费用 。

(c) 行政代理应已收到令人相当满意的证据，证明现有信贷协议已终止 ，并已全额支付根据该协议应支付的所有款项。

(d) 在截止日期前至少五天，行政代理和贷款人应至少在截止日期前10天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和 其他信息，并达到书面(可能是通过电子邮件)要求的程度。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人(以及每个此类贷款人的关联方、继承人和/或受让方)应被视为(I)已同意、批准或接受或满意，本协议规定须经贷款人同意或批准或可接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理 在建议的截止日期前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，以及(Ii)已放弃现有信贷协议第2.04节所载终止现有信贷协议项下承诺的通知要求。

4.02 所有借款的条件。每一贷款人在任何借款情况下发放贷款的义务 须满足下列先决条件：

(a) 第V条 (第5.05(B)、5.06(B)和5.12条所包含的关于除截止日期发生的借款以外的所有借款的陈述和担保除外)或任何其他贷款文件中包含的、在借款之日和截至借款之日的陈述和担保应 真实和正确，而不受重大限制的陈述和担保应在借款之日和截至借款之日在所有重要方面真实和正确。除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面应为该较早日期的真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证)，并且为本第4.02(A)节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应：在分别根据第6.01节(A)和(B)条款首次交付财务报表后，应视为指如此交付的最新财务报表。

(b) 不应存在违约，也不会因该提议的借款或其收益的运用而违约。

(c) 行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知。

在借款之日，本公司或适用的指定借款人(视具体情况而定)应被视为已陈述并保证在适用借款之日及截至借款之日，已满足本第4.02节规定的条件。

4.03 每个指定借款人初始借款的条件。各贷款人在向本合同项下的任何指定借款人借款时的贷款协议 取决于截止日期的发生，以及在指定借款人在适用于该指定借款人的截止日期 发放贷款之前或同时满足下列附加条件：

(a) 公司应至少提前15个工作日通知行政代理(以分发给贷款人)指定借款人的截止日期，并提供合理的详细信息。

(b) 行政代理应已收到由公司、适用子公司和行政代理签署并交付的合并协议，该协议规定该子公司成为指定借款人。

(c) 行政代理应已收到(I)该指定借款人的证书，该证书注明指定借款人的截止日期 ，基本上是本公司根据第4.01(A)(Ii)条和第4.01(A)(V)节在截止日期提交的证书的形式，并附有适当的插页和附件，包括公司或其他适用的决议，关于该指定借款人的其他 公司或其他适用文件和证书，实质上等同于在截止日期交付的可比文件，以及(Ii)行政代理应合理要求的有关该指定借款人的其他文件。

(d) 行政代理人应已收到该指定借款人律师的法律意见，其形式和实质应合理地 令行政代理人满意，涉及先前根据第4.01(A)(Iv)节提交的意见中一般涵盖的相关事项，以及初始向类似适用的指定借款人的附属借款人提供信贷的惯例事项 。

(e) 在 执行紧随其后的句子和第3.01(A)节所述采取的任何行动后，(I)任何该等指定借款人向任何贷款人支付的款项不应缴纳任何预扣税或其他税款，以及(Ii)在该指定借款人截止日期之前，任何贷款人不得通知行政代理它已真诚地确定其在向该指定借款人发放贷款时，将受到任何监管机构的约束，法律或内部政策 对其适用的限制或限制，或因该指定借款人的组织所在地或管辖权或其活动的 性质而产生或可归因于的任何重大财务劣势(前述 第(I)款所述除外)。行政代理机构有权根据其合理决定调整第二条的规定，使贷款人能够向该指定借款人提供贷款，而不受任何此类预扣税或其他税款、监管、法律或政策限制或限制或财务劣势的约束。 且不会导致本公司或任何指定借款人本身招致任何该等不利因素(包括任何该等不利因素，即被要求赔偿贷款人预扣包括税款在内的款项)，以向该等指定借款人提供贷款，而该等贷款并非按比例向贷款人提供，而贷款人并无此能力，而有关调整须在 可行范围内以对所有贷款人合理公平的方式作出。

(f) 在适用的指定借款人截止日期前至少五天，行政代理和贷款人应收到(I)贷款人或行政代理根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在 该指定借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内， 该指定借款人出具的受益的所有权证明。在书面要求的范围内(可以通过电子邮件) 至少在适用的指定借款人截止日期之前10天。

第五条陈述和保证

公司和每个指定的借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01 存在、资格和权力。本公司及每名指定借款人 (A)根据其组织或组织所属司法管辖区的法律正式成立或组成、有效存在及信誉良好，且(B)拥有签署、交付及履行其所属贷款文件所规定的义务的所有必需权力及权力。

5.02 授权；没有违规行为。本公司及其所属的每一指定借款人签署、交付和履行的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会违反(A)本公司或任何指定借款人的组织文件的条款，或(B)对本公司或该指定借款人具有约束力或对其有约束力的任何法律或任何重大合同限制，但在本条(B)项所述的每种情况下，只要此类违反行为总体上不能，合理地预计 将产生实质性的不利影响。

5.03 政府授权；其他异议。对于公司或任何指定借款人签署、交付或履行或强制执行公司或任何指定借款人作为一方的任何贷款文件，不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已作出或获得且完全有效的任何此类文件，(B)未能单独或整体地作出或获得或未能完全生效的任何此类文件，可合理预期会产生重大不利影响及(C)本公司根据交易所法案须向美国证券交易委员会提交的任何报告。

5.04 约束效应。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已正式签署和交付。本协议构成， 交付的其他贷款文件将构成 作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，受适用的破产、破产、安排、暂停和其他类似影响债权人权利的法律的影响，并适用一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上寻求强制执行)和默示的诚信和公平交易契约。

5.05 财务报表；没有实质性的不利影响。

(a) 财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明确注明，及(Ii)根据公认会计原则，本公司及其附属公司于其日期的财务状况及其经营业绩及所涉期间的现金流量在所有重大方面均属公平列示，但如属季度财务报表，则须作出正常的年终审核调整，且不含附注。

(b) 自2022年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体事件，都没有或可能合理地 产生重大不利影响。

5.06 诉讼。 本公司或其任何子公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对本公司或其任何子公司，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或(据本公司所知，)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，或针对其任何财产：(A)意图禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行或交付，或本协议拟进行的任何交易，或(B)除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，无论是单独的还是总体的，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.07 [已保留].

5.08 税金。本公司及其附属公司已支付所有到期及应付的税项负债、评税及政府收费及征费，该等税项及征费对本公司及其附属公司整体而言属重大 ，但经勤奋进行的适当诉讼程序诚意争辩及已根据公认会计准则拨备充足储备的除外，以及未能如实支付而不会 合理地预期会导致重大不利影响的除外。

5.09 ERISA合规性。

(a) 除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦法律或州法律的适用规定，及(Ii)本公司及各ERISA联属公司已根据守则第(Br)412节向每个计划作出所有必需的供款，且并无根据守则第(Br)第412节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。

(b) 对于任何个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的计划， 并无悬而未决的或据本公司所知任何政府当局威胁提出的索赔、行动或诉讼或行动。 对于个别或合计已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(c) (I) 没有发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划的无资金支持的养老金负债超过门槛金额 ；(Iii)本公司或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划产生任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(br}(Iv)本公司或任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件) 本公司或任何ERISA联营公司并无从事可能 受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(V)本公司或任何ERISA联营公司均未从事可能 受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；但在上述各情况下，所述个别事件 已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

5.10 保证金法规；投资公司法。

(a) 本公司或任何指定借款人并无主要或作为其重要活动之一从事购买 或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买 或持有保证金股票而发放信贷。

(b) 本公司或任何指定借款人均不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.11 披露。 在截止日期 日前，公司或代表公司向行政代理或任何贷款人提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(具有一般经济性质或行业特殊性的信息除外)均不包含对事实的任何重大错误陈述，当与所有其他此类文件和美国证券交易委员会报告一起考虑时，这些报告、财务报表、证书或其他书面信息(在每种情况下，经如此提供的其他信息或美国证券交易委员会报告修改或补充)均不包含对事实的重大错误陈述。省略陈述任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况而非误导性地作出陈述；如果 对于任何预测、估计、前瞻性信息或任何前瞻性形式财务信息， 公司仅表示此类信息是基于公司管理层认为在所提供的时间是合理的假设善意编制的(行政代理和贷款人理解：(I)与未来事件有关的任何 信息不被视为事实，(Ii)此类信息受到重大 或有事项的影响，(3)不能保证预测会实现，(4)实际结果可能与预测结果大不相同(br})。

5.12 知识产权；许可证等公司及其子公司拥有或拥有(通过明示协议或默示权利)、其各自业务运营所需的所有重大商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权(统称为“IP权利”)的使用权，且与任何其他人的已注册、有效和可强制执行的知识产权不冲突，但美国证券交易委员会报告中另有规定，且未拥有或拥有此类知识产权的使用权或任何此类冲突的除外，单独或总体上，不会合理地预期 会产生实质性的不利影响。

5.13 反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保 本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁 ，而本公司、其附属公司及据本公司所知，彼等各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法及适用制裁，且 并无知情从事任何可合理预期导致本公司或其任何附属公司 被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司， 均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议规定的其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

双方同意，本条款V中陈述或保证的截止日期的任何重大不准确，不能通过在截止日期后在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的报告中进行的披露追溯 纠正。

第六条.平权公约

因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下有任何贷款或其他义务(早期赔偿义务除外)， 应保持未付或未履行：

6.01 财务报表。公司应向行政代理交付：

(a) 在公司每个会计年度结束后90天内(自截至2023年12月31日的财政年度开始)，公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一个会计年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制；经审计并附有普华永道有限责任公司或其他国家公认的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(不包括仅由于该报告和意见的日期起12个月内即将到期的任何债务而产生的任何限制或例外)或关于此类审计范围的任何限制或例外；以及

(b) 在本公司每个会计年度前三个会计季度结束后45天内，本公司及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和本公司会计年度结束部分的相关综合损益表或业务、股东权益和现金流量表，以比较的形式分别列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，并合理详细地列出。经本公司行政总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监或财务总监证明，根据公认会计准则，本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流均在所有重要资料中公平列报，并仅受正常年终审核调整及无附注所规限。

尽管有上述规定，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求交付的信息应被视为已于该等信息在互联网www.sec.gov或本公司事先通知各贷款人和行政代理可访问的行政代理(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上公开发布之日起交付。行政代理 没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下， 都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

6.02 证书；其他信息。公司应向行政代理交付：

(a) 与第6.01(A)节或第6.01(B)节所述财务报表的交付同时，由公司首席执行官、首席会计官、首席财务官、财务主管或财务总监签署的已填妥的合规证书；

(b) 如行政代理或通过行政代理行事的任何贷款人可不时合理地以书面形式要求提供有关本公司或任何附属公司(包括任何指定借款人)的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息，请立即 ；

(c) 迅速， 行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理要求的文件或其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规规定的持续义务，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；

(d) 穆迪、S或惠誉应在穆迪、S或惠誉之后立即宣布改变指数债务评级，或如果任何此类评级机构应停止拥有指数债务评级，则应书面通知该评级改变或停止。

6.03 通知。 在公司获得实际信息后，公司应立即通知行政代理：

(a) 任何违约的 发生；

(b) 已经造成或可以合理预期造成实质性不利影响的任何事项，包括诉讼；以及

(c) 发生任何已经导致或可以合理预期导致重大不利影响的ERISA事件。

根据本第6.03节发出的每份通知应附有本公司(代表本公司)负责人员的声明，声明中提及的事件详情，并说明本公司已采取及 拟就此采取的行动。

6.04 缴税。除非无法合理地预期未能履行承诺会产生重大不利影响，否则本公司应并将促使其各附属公司支付及清偿对其或其财产 或对本公司及其附属公司整体而言属重大资产的所有税项负债、评估及政府收费或征费 ，除非该等负债、评估及政府收费或征费已由本公司或该等附属公司勤勉进行的适当程序真诚地争辩，且本公司或该等附属公司正根据公认会计原则维持充足的储备。

6.05 保留存在等本公司应，并应促使其各重要子公司：(A)保留、更新和维持其合法存在，并使其合法存在生效，但第7.03节允许的交易除外，且除非(与维持每一指定借款人的存在有关的交易除外)，如果本公司或该附属公司确定在公司及其附属公司的整体业务活动中不再适宜保留、更新和维持其合法存在，则不要求任何附属公司 维持、更新和维持其合法存在。并且其损失 不能合理地预期会产生重大不利影响；(B)采取一切合理行动，维护其正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外；和(C)采取一切合理行动，维持其所有已注册和有效颁发的知识产权在美国的注册(在适用法律允许的范围内)，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；但上述规定不应禁止第7.03节允许的任何合并、清算或解散。

6.06 保险的维持。除非未能合理地 预期不能产生重大不利影响，否则公司应(A)向财务状况良好且信誉良好的保险公司 为其财产和业务投保 从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏保险，其类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的损失或损坏的类型和金额相同。和/或(B)通过自我保险机制或通过与关联公司或外部监管工具的协议保留风险，以弥补通常通过从事相同或类似业务并拥有类似物业的公司承保的保险提供的损失。

6.07 遵纪守法。本公司应并将促使其各附属公司在所有重大方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等规定 不能合理地预期会产生重大不利影响。公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

6.08 书籍和唱片。本公司应并将促使其各重要附属公司保存适当的记录和账簿，以便根据公认会计准则编制本公司的综合财务报表。

6.09 收益的使用。本公司和指定借款人应将借款所得资金用于营运资金、资本支出、收购和其他目的，不得违反任何法律或任何贷款文件的 。

6.10 指定借款人的所有权。公司应直接或间接拥有每个指定借款人的所有股本和其他股权(名义股份除外)。

第七条.消极公约

因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下有任何贷款或其他义务(早期赔偿义务除外)， 应保持未付或未履行：

7.01 留置权。公司不得、也不得允许其任何子公司 对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(a) 根据任何贷款文件留置 ；

(b) 本合同附表7.01所列于截止日期存在的留置权及其任何替换、续期或延期，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)债务或其他债务或由此担保或受益的债务的金额在上述替换、续期或延期时不增加，但所支付的合理溢价或其他合理金额除外，以及与该等替换、续期或延期相关的合理产生的费用和支出；以及(Iii)与该等替换、续期或延期相关的直接或任何或有债务人不变；

(c) 税收、费用、评估或其他政府收费、征费或索赔的留置权 ，如在任何宽限期后仍未到期或未拖欠，或仍需支付而不受处罚，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行争议， 如果根据公认会计准则在适用人员的账簿上保持足够的准备金；

(d) 承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、房东、供应商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权。

(e) 在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(f) 保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定或监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(g) 地役权、通行权、限制和其他影响房地产的类似产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人员的正常业务造成实质性干扰；

(h) 留置权 担保融资租赁、合成租赁债务、购买货币债务和其他债务(与回租交易有关的债务除外)的债务，其收益用于收购或建造固定资产或资本资产或软件或与其有关的改进或任何再融资、续订、修订或延期； 但在进行该等再融资、续期、修订或延期时，该项债务的数额不得增加 ，但增加的款额不得相等于因该等再融资、续期、修订或延期而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资、续期、修订或延期有关的合理招致的费用及开支，此外，该等留置权在任何时间均不得拖累任何财产，而该等财产并非因该等债务而获得融资的财产；

(i) 在本公司或任何附属公司收购任何不动产或其他特定有形资产之前存在的留置权， 或在成为附属公司的任何人或与本公司或任何附属公司或任何附属公司合并、合并或合并的任何人的财产或资产上存在的留置权，在每种情况下，条件是：(I)该留置权的设定不是考虑到该收购或该人成为附属公司或该等合并、合并或合并(视属何情况而定)；(Ii)该留置权不适用于本公司或任何其他附属公司的任何其他财产或资产；及(Iii)根据其条款，该留置权并不担保在紧接该收购或该人成为附属公司或该等合并、合并或合并(视乎情况而定)之前存在的债务以外的任何债务；以及任何替换、续期或延期，但条件是：(A)所涵盖的财产没有 改变；(B)在更换、续期或延期时，所担保或受益的债务的数额没有增加，但所支付的合理溢价或其他合理数额的数额除外，以及与该等更换、续期或延期有关而合理地招致的费用和开支，以及(C)与该等财产有关的直接债务人或任何或有债务人不变；

(j) 留置权 根据第8.01(G)节，确保付款判决不构成违约事件；

(k) 因任何有关银行留置权、抵销权或与存款账户、债权人托管机构的其他资金或投资或证券账户类似的权利和救济而产生的留置权 ；但(I)此类账户不是专用现金抵押品账户，且(Ii)本公司或其任何附属公司无意就本公司或其任何子公司对该托管机构的其他无关义务向该托管机构提供抵押品；

(l) 根据回购协议、逆回购协议、证券借贷协议和类似交易产生的留置权 ；

(m) 因涉及(I)经营租赁和(Ii)第三方与本公司客户或本公司任何附属公司客户之间的信贷和现金管理计划而产生的留置权 ，根据该附属公司或该附属公司不承担任何债务 ；

(n) 根据主要净额结算协议和其他掉期合约产生的留置权，以对冲在正常业务过程中签订的货币和利率风险敞口 ，而不是出于投机目的；

(o) 因在正常业务过程中向他人授予租赁、许可证、再租赁或再许可而产生的留置权，(I)不会产生重大不利影响，(Ii)不保证 任何债务；

(p) 出租人在受任何经营租赁约束的物业中的任何权益或所有权(及其收益、加入或产品)，以及因UCC融资报表(或类似的备案、登记或在外国司法管辖区的协议)而产生的与本协议允许的真实租赁或租赁有关的留置权；

(q) 在正常业务过程中确保公司及其子公司之间的公司间债务的留置权；

(r) 与任何证券化相关或根据任何保理或类似安排产生的留置权，但此类留置权不对出售或融资的应收款或其他资产、担保或以其他方式与此类应收款或其他资产有关的财产及其收益以外的任何资产构成负担；

(s) 仅对合同付款的保证金或垫款享有留置权，包括对房东、客户或客户、与房东、客户或客户之间或从房东、客户或客户之间或从房东、客户或客户那里实施津贴或代管，或与正常业务过程中的保险安排有关的留置权。

(t) 对公司或其子公司的客户因进展或部分付款而产生的在建财产或资产(及其收益或产品)的留置权 ；

(u) 惯常的留置权和抵销权，确保正常业务过程中现金汇集和名义汇集安排及透支便利方面的义务 ；

(v) 与任何回租交易相关的留置权，前提是(I)此类回租交易涉及不超过三年的租赁，(Ii)此类回租交易发生在本公司与其一家子公司之间， 或其任何子公司之间或(Iii)本公司或其任何附属公司在此类回售交易后365天内将相当于此类回租交易净收益的金额应用于(A) 债券、票据、债权证或类似工具(包括但不限于根据参考契约发行的任何系列的债务证券)或本公司或其子公司的债务(债券、票据、债券、(B)购买、建造、 开发、扩建或改善用于本公司或其任何附属公司的业务或有用的物业或设施；

(w) 留置权 担保上诉保证金和与法院诉讼程序有关的其他类似留置权(包括但不限于担保保证金、法律要求的诉讼费用担保以及担保保证金、信用证和其他与法院诉讼程序有关的类似目的的文书的留置权)；

(x) 留置权 (I)公司或任何子公司将在收购或其他投资中收购的任何财产以卖方为受益人预付的现金或现金等价物 此后将根据购买价格使用，以及(Ii)公司或任何子公司就本协议所允许的收购或其他交易的任何意向书或购买协议而作出的任何保证金、托管安排或类似安排；以及

(y) 除本第7.01节所述外，用于担保债务或其他义务的其他 留置权(包括与第7.01(V)节不允许的任何回租交易相关的留置权)，但(I)本条款(Y)及(Ii)第7.02节(S)所准许的债务总额及由该等留置权担保的其他债务的总额在任何时间不得超过(X)美元1,000,000,000美元及(Y)本公司综合有形资产净值的较大者。

7.02 子公司的负债情况。除下列情况外，公司不得允许任何子公司 产生、招致、承担或允许存在任何债务：

(a) 贷款文件项下发生的债务

(b) 在本合同日期存在并列于本合同附表7.02的债务及其任何再融资、续订、修订或延期 ； 在进行该等再融资、续期、修订或延期时，该等债务的本金数额并未增加，但与该等再融资、续期、修订或延期有关的合理溢价或已支付的其他合理款额以及合理招致的费用和支出除外；

(c) 已签署并向行政代理交付了一份形式和实质上令行政代理满意的担保协议的任何子公司的负债，根据该担保协议，该子公司按照本公司在本协议第X条下担保指定借款人的义务的条款，为本公司和指定借款人的债务提供担保， 直至该子公司按照该担保协议的条款解除其在该担保协议下的义务；

(d) 任何子公司欠本公司或任何其他子公司的债务；但不得将此类债务转让给本公司或子公司以外的任何人，或使其 享有任何留置权；

(e) 与融资租赁、合成租赁债务、购买货币债务和其他债务有关的负债，其收益 用于获取或建造固定资产或资本资产或软件或与其相关的改进，且不以第7.01(H)节允许的留置权以外的任何留置权或其任何再融资、续订、修订或延期作为担保 ；但在进行该等再融资、续期、修订或延期时，该等债务的数额不得增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资、续期、修订或延期有关的合理溢价或已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、续期、修订或延期有关的合理费用及开支；

(f) 成为子公司的任何人的债务，或与子公司合并或并入或合并或与任何子公司合并的其他任何人的负债，在每一种情况下，均在本合同日期后；如果在 该人成为子公司或在该合并、合并或合并(视属何情况而定)时存在此类债务， 该人并非因预期该人成为子公司或该等合并、合并或合并而产生，且不以第7.01(I)节允许的留置权以外的任何留置权以及任何规定的再融资、续期、修订或延期作为担保。 在进行该等再融资、续期、修订或延期时，该等债务的数额并未增加，但所支付的合理溢价或其他合理金额，以及与该等再融资、退款、续期、修订或延期有关的合理费用及开支，则不在此限;

(g) 任何子公司担保7.02(O)节允许的任何其他子公司的债务；

(h) 作为账户当事人的任何子公司在信用证、银行担保和银行承兑汇票上的负债，这些都不构成负债；

(i) 负债：(A)惯常的现金管理或金库服务，(B)在正常业务过程中的任何透支安排，(C)在正常业务过程中的现金汇集和名义汇集安排，或(D)在正常业务过程中为存款或托收或类似交易背书 ；

(j) 根据第7.01(R)节允许的保理或类似安排而产生的与任何证券化和赔偿义务有关的债务 ；

(k) 在正常业务过程中向业主、客户或客户支付或收到的定金和预付款所产生的债务，或与保险安排有关的债务。

(l) 第7.01(V)节允许的回租交易产生的负债，用于购买或建造固定资产或资本资产或与之相关的改进；

(m) 负债 包括任何附属公司作出的弥偿，或由任何附属公司代之作出的担保或其他类似承诺，以本公司及其附属公司根据本协议出售、租赁、转让或以其他方式处置的财产及资产的买方为受益人，并涵盖本公司或其适用的 附属公司在出售、租赁、转让或其他处置之日之前因该等财产及资产而产生的负债 ，而该等出售、租赁、转让或其他处置的文件条款规定须作出的赔偿、担保或承诺 转让或者其他处置；

(n) 在正常业务过程中因履约保证金、保证金、完工保证金、保证金、上诉保证金或海关保证金、信用证以及在正常业务过程中或与执行公司或其任何子公司的权利或索赔有关的其他类似性质的义务，或与不会导致违约或不会根据工人补偿法、失业保险或类似的社会保障法律确保义务的判决有关的债务(受ERISA约束的雇员福利计划除外)，与货物进口有关的公共或法定义务或关税的支付；

(o) (i)根据主净额结算协议及其他掉期合约产生的负债，以对冲在日常业务过程中订立的货币及利率风险，而非出于投机目的;及（ii）根据回购协议、 逆回购协议、证券借贷协议及类似交易产生的负债;

(p) 因法院诉讼而产生的债务，并由第7.01（w）节允许的留置权担保;

(q) 负债 代表在正常业务过程中产生的对雇员的递延补偿;

(r) 为收购融资而产生的债务，但任何时候未偿还债务的本金总额不得超过750，000，000美元;以及

(s) 除第7.02节上述债务外的其他债务， 但条件是：（i）本条允许的债务总额和（ii）第7.01（y）节允许的留置权担保的债务总额之和在任何时候均不得超过 （x）1，000，000美元，000及（y）本公司综合有形资产净值之15%。

7.03 Fundamental Changes. No Loan Party shall merge, amalgamate or consolidate with or into another Person or, in the case of the Company or any Designated Borrower, dissolve or liquidate, and the Company shall not, and shall not permit its Subsidiaries to, Dispose of (whether in one transaction or in a series of transactions) all or substantially all of the assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, and whether now owned or hereafter acquired, to or in favor of any Person (other than the Company or any of its Subsidiaries); provided, however, that, if at the time thereof and immediately after giving effect thereto no Event of Default shall have occurred and be continuing, any Person may merge with or into or amalgamate or consolidate with any Loan Party if (a) such Loan Party is the surviving Person or (b) (i) the surviving Person is, in the case of any such transaction involving the Company, a corporation organized in the United States of America or a state thereof and, in the case of any such transaction involving a Designated Borrower, organized in the same jurisdiction of organization as such Designated Borrower or in the United States of America or a state thereof and (ii) the surviving Person shall execute and deliver to the Administrative Agent an assumption agreement reasonably satisfactory to the Administrative Agent, pursuant to which such Person shall assume all of the obligations of such Loan Party under this Agreement and the other Loan Documents, and, if reasonably requested by the Administrative Agent, customary documents relating thereto.

7.04 Use of Proceeds. The Company and the Designated Borrowers shall not use the proceeds of any Borrowing, whether directly or indirectly, and whether immediately, incidentally or ultimately, to purchase or carry margin stock (within the meaning of Regulation U of the FRB) or to extend credit to others for the purpose of purchasing or carrying margin stock or to refund indebtedness originally incurred for such purpose, in each case in violation of, or for a purpose which violates, or would be inconsistent with, Regulation T, U or X of the FRB. The Company and the Designated Borrowers will not request any Borrowing, and will not use, and will instruct their Subsidiaries not to use, the proceeds of any Borrowing (a) to finance an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any Person in violation by the Company, any Designated Borrower or any of their Subsidiaries of any Anti-Corruption Laws, (b) for the purpose of funding, financing or facilitating any activities, business or transaction by the Company, any Designated Borrower or any of their Subsidiaries with any Sanctioned Person or in any Sanctioned Country to the extent such activities, businesses or transaction would be prohibited by Sanctions if conducted by a corporation incorporated in the United States or (c) in any manner that would result in the violation of any Sanctions by any party hereto.

7.05 财务契约。本公司不得允许其综合杠杆 比率，截至本公司任何财政季度末确定，（或者，如果该财政季度是财政年度的最后一个财政 季度，则该财政年度）财务报表已根据第6.01（a）或6.01（b）节的规定提交，大于4.00至1.00;但是，在完成 合格材料收购后，对于完成该合格材料收购的会计季度和随后的三个连续会计季度，允许的最高综合杠杆比率应为，经公司选择， 在完成后30天内向行政代理人发出书面通知， 增加至4.50至1.00;但在本公司作出任何该等选择后， 以后不得再进行此类选举除非截至至少连续两个 财政季度的最后一天，综合杠杆率不超过4.00至1.00。

第八条.违约事件和补救措施

8.01 违约事件。以下任何一项均构成“ 违约事件”：

(a) 不付款。本公司或任何指定借款人未能(I)在 时按本协议规定支付任何贷款本金，或(Ii)在该贷款本金到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或本协议项下到期的任何费用，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；

(b) 具体的圣约。本公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(关于本公司的存在或任何未偿还贷款的指定借款人的存在)、第6.10条或第七条中的任何条款、约定或协议；

(c) 其他 默认设置。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定的) ，且该不履行行为在公司收到其行政代理的书面通知后三十(30)天内持续；

(d) 陈述 和担保。本协议中任何贷款方或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证或证明， 在任何其他贷款文件中，或在与此有关或与之相关的任何文件中，(I)如果不具备重要性，则 在作出或视为作出时在任何实质性方面均不正确，或(Ii)如果在重大程度上有限制，则在作出或视为作出 时不正确；

(e) 交叉违约。 在任何适用的宽限期生效后，或在发生导致任何特定债务到期或终止或要求回购、预付、取消或赎回任何特定债务的事件或条件后，公司或任何子公司未能就本金总额(或就任何掉期合同而言，掉期终止价值)超过阈值 金额的债务(本协议项下债务除外) 支付任何款项。在每种情况下，在预定到期日之前，或允许(不论是否发出通知，但仅在任何适用的宽限期生效后)该特定债务的持有人或代表其的任何受托人或代理人能够导致该特定债务到期或终止，或要求在每种情况下，在预定到期日之前回购、提前还款、使其失效或赎回；但尽管有前述规定， 本(E)款不适用于(1)因自愿出售或转让担保债务而到期的债务，(2)因自愿再融资而到期的债务，(br}根据本条款允许的自愿再融资而到期的债务，(3)因自愿(或在习惯性的“资产清扫”的情况下)、“伤亡/损失清扫”或“超额现金流清扫”而到期的债务， 强制回购、预付款、失败或赎回，或在任何桥梁或其他临时信贷安排的情况下，由于 任何惯常的“债务清理”或“股权清理”，或(4)因此类收购未能完成而根据任何“特别强制赎回”要求回购、预付、抵销或赎回与收购有关的债务 ；此外，就任何互换合同而言， 本(E)款仅适用于本公司或其任何子公司为违约方或受影响方的违约事件(在每种情况下，如该互换合同所界定，且当本公司或其任何子公司为受影响一方时，仅当该公司或该子公司在到期日 及任何适用宽限期届满后五个工作日内未能付款)；

(f) 无力偿还债务；破产程序等。本公司或任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或未能在到期时偿还其债务；或本公司或其任何重要附属公司设立或同意根据任何债务人救济法提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让； 或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似的 高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、 康复管理人或类似高级职员未经本公司或该重要附属公司的申请或同意而获委任，且该项委任持续未获解除或中止连续60个历日；或根据任何与本公司或任何重要附属公司或其全部或任何重大财产有关的债务济助法律而提起的任何法律程序，未经本公司或任何重要附属公司同意而提起，并连续60个历日未予解雇或中止， 或在任何该等法律程序中作出济助命令；

(g) 判决。 有一项或多项针对本公司或任何重要附属公司的最终判决或命令，要求(就所有此类判决或命令)支付总金额超过门槛金额(保险公司已获通知且未对承保范围提出异议的独立第三方保险承保的范围)，以及(I)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)由于未决上诉或其他原因，有连续60天的期间暂停执行该判决。没有生效；

(h) 埃里萨。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付任何分期付款，而该分期付款是关于多雇主计划下ERISA第(Br)4201条规定的提取责任，导致公司的负债总额超过阈值；

(i) 贷款文件的失效。任何贷款文件在签署和交付后的任何时间，以及由于本协议(包括本协议第11.18节)或其项下明确允许的其他原因或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者本公司或任何其他贷款方 以书面形式或根据司法程序对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议(本协议第11.18条明确规定的或任何附属担保协议中明确规定的除外)； 或本公司或任何其他贷款方以书面形式或根据司法程序否认其在任何贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件(本合同第11.18节明确规定的除外，或任何附属担保协议中明确规定的除外)；

(j) 更改控件的 。发生任何控制权变更；或

(k) 担保。 第X条中包含的担保应因任何原因停止完全有效，否则公司应作出这样的声明(第11.18节明确规定的除外)。

8.02 违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，事先书面通知公司(除非根据第 8.01(F)节的规定，违约事件无需事先书面通知)采取下列任何或所有行动：

(a) 声明 各贷款人的承诺终止，承诺终止；

(b) 宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由本公司和每一指定借款人明确放弃；或

(c) 代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救办法；

但条件是，根据《美国破产法》或任何其他适用的债务人救济法，一旦发生针对本公司或任何指定借款人的实际或被视为的救济令，每个贷款人的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动 到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，也无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动，所有这些都由本公司和每个指定借款人明确放弃。

8.03 资金申请 。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括费用、费用、支付给行政代理人的律师费用和根据第三条应支付的款项)；

第二， 支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他数额(本金和利息除外)的那部分债务(包括向贷款人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的相应数额；

第三， 支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按比例 按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额支付；

第四， 支付构成贷款未付本金的债务部分，贷款人按比例 支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后， 在所有债务已全部支付给公司或法律另有要求后的余额(如果有) 。

第九条。行政代理

9.01 任命 和当局。每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通担任本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理采取根据本贷款文件或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人特此授权行政代理(X)签署 ，交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件并履行其义务，并 行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施，以及(Y)根据附属担保协议的条款解除任何附属担保人的义务。本细则的 条款(本公司在第9.06节中的同意权除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，除该等同意权外，本公司和指定借款人无权作为任何此类条款的第三方受益人。

9.02 作为贷款人的权利 。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有明示，否则术语“贷款人”应包括 以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理 ，且无责任向贷款人作出交代。

9.03 Exculpatory Provisions. (a) The Administrative Agent shall not have any duties or obligations except those expressly set forth herein and in the other Loan Documents. Without limiting the generality of the foregoing, the Administrative Agent: (i) shall not be subject to any fiduciary or other implied duties, regardless of whether a Default has occurred and is continuing; (ii) as to any matters not expressly provided for herein and in the other Loan Documents (including enforcement or collection), the Administrative Agent shall not be required to exercise any discretion or take any action, but shall be required to act or to refrain from acting (and shall be fully protected in so acting or refraining from acting) upon the written instructions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) and, unless and until revoked in writing, such instructions shall be binding upon each Lender, provided that the Administrative Agent shall not be required to take any action that, in its opinion or the opinion of its counsel, may expose the Administrative Agent to liability or that is contrary to any Loan Document or applicable Law, including, for the avoidance of doubt, any action that may be in violation of the automatic stay under any Debtor Relief Law or that may effect a forfeiture, modification or termination of property of a Defaulting Lender in violation of any Debtor Relief Law, provided further that the Administrative Agent may seek clarification or direction from the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) prior to the exercise of any such instructed action and may refrain from acting until such clarification or direction has been provided; and (iii) shall not, except as expressly set forth herein and in the other Loan Documents, have any duty to disclose, and shall not be liable for the failure to disclose, any information relating to the Company or any of its Affiliates that is communicated to or obtained by the Person serving as the Administrative Agent or any of its Affiliates in any capacity. Neither the Administrative Agent nor any of its Related Parties shall be liable for any action taken or not taken by it (A) with the consent or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith shall be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) or (B) in the absence of its own gross negligence or willful misconduct, with such absence to be presumed unless otherwise determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment. The Administrative Agent shall be deemed not to have knowledge of any Default unless and until notice (stating that it is a “notice of default”) describing such Default is given to the Administrative Agent by the Company, a Designated Borrower or a Lender. The Administrative Agent shall not be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into (1) any statement, warranty or representation made in or in connection with this Agreement or any other Loan Document, (2) the contents of any certificate, report or other document delivered hereunder or thereunder or in connection herewith or therewith, (3) the performance or observance of any of the covenants, agreements or other terms or conditions set forth herein or therein or the occurrence of any Default, (4) the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of this Agreement, any other Loan Document or any other agreement, instrument or document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s reliance on any Electronic Signature transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page) or (5) the satisfaction of any condition set forth in Article IV or elsewhere herein, other than to confirm receipt of items expressly required to be delivered to the Administrative Agent or satisfaction of any condition that expressly refers to the matters described therein being acceptable or satisfactory to the Administrative Agent. Nothing in this Agreement or any other Loan Document shall require the Administrative Agent to expend or risk its own funds or otherwise incur any financial liability in the performance of any of its duties hereunder or in the exercise of any of its rights or powers if it shall have reasonable grounds for believing that repayment of such funds or adequate indemnity against such risk or liability is not reasonably assured to it.

(b) 在履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表 贷款人行事（除非在本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况下）， 其职责完全是机械性和行政性的。行政代理人的动机是商业性质的，而不是投资于公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述 一般性的情况下：

(i) 除本文和其他贷款文件明确规定外，行政代理不承担也不应被视为承担了任何贷款人的代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系。 无论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且此类 术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映订约当事人之间的行政关系)。各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议有关的受托责任、任何其他贷款文件和/或因此而预期的交易而向行政代理提出任何索赔；和

(Ii) 本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理 向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(c) 行政代理人(I)可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第11.06节的规定转让为止，(Ii)可在第11.06(C)节所述的范围内依赖登记簿，以及(Iii)在确定是否遵守本协议项下的任何条件以发放一笔按条款必须令贷款人满意的贷款时， 可推定该条件符合该贷款人的要求，除非行政代理在发放该贷款之前充分提前从该贷款人收到了与该条件相反的通知。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对任何人因下列原因而遭受的任何损失、成本或开支承担责任或对其负责：(A)未清偿总额或美元金额的任何确认，(B)任何贷款人是违约贷款人的任何确定，或该状态的生效日期，双方进一步理解并同意，行政代理人没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人，或(C)行政代理人对中央银行利率或中央银行利率调整所作的任何决定。

9.04 管理代理的依赖。行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、 文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。行政代理人相信 是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证(无论此人 实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送人或鉴定人的要求)。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

9.05 委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应 适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06 行政代理的辞职。行政代理可随时 向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人 有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的贷款人，或在美国设有办事处的任何此类贷款人的附属公司，除非第8.01(A)或8.01(F)条下的违约事件已发生并将继续发生。该继任者应将填写妥当的国税局表格W-8、W-9或其他适用的国税局表格提交给公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后45天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但条件是：如果行政代理通知本公司和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)除当时欠退休行政代理的任何费用、赔偿或其他款项外，所有款项、通信和决定将由：转给或通过管理代理应由每个贷款人直接进行，直到所需贷款人按照本第9.06节的上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并享有退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(不包括第3.01(H)节规定的权利，也不包括获得费用报销或赔偿的权利或其他欠退休(或退休)行政代理人自己账户的款项)。即将退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。本公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条款和第11.04节的规定应继续有效，以维护该退役行政代理人、其子代理人及其关联方的利益。

9.07 贷款人的某些协议。(A)各贷款人表示并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(Ii)作为贷款人参与发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于本公司及其附属公司的一般业绩或业务， 或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何安排人或任何其他贷款人、 或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，取得或持有贷款或其他信贷延伸 及(Iv)在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的其他贷款方面的决定是复杂的，且该贷款人或其自行决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含MNPI)，继续 自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议采取或不采取行动。

(b) 每一贷款人通过成为本协议的一方，包括将其签名 页面交付给转让和假定，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意并批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c) (I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；在任何情况下，贷款人应迅速、但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人以其全权酌情决定权以书面规定的较后日期)向行政代理人退还任何该等款项(或部分款项)的金额。连同利息(或行政代理可自行决定以书面规定的较后日期)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按隔夜利率和(Y)适用法律允许的范围内向行政代理人偿还之日止的每一天，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩、抵销或补偿的权利，行政代理要求返还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。 行政代理根据第9.07(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的、不存在明显错误。

(Ii) 每个贷款人在此进一步同意，如果它从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或 随附付款通知，则在每种情况下，应注意此类付款发生了错误。 每个贷款人同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误地发送，则该贷款人(视属何情况而定)应迅速将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求 ，其应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理退还以同一天资金作出该请求的任何 该付款(或其部分)的金额，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还款项之日起计的每一天的利息(或行政代理人可自行决定以书面指定的较后日期)。

(Iii) 本公司特此同意(通过签署任何贷款文件应被视为已同意)：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理将代为 该贷款人对该金额的所有权利，且(Y)错误付款不得支付、预付、 偿还、履行或以其他方式履行任何公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非：在第 (Y)条的情况下，仅就该错误付款的金额而言，该错误付款仅包括行政代理为履行本协议条款所规定的义务而从公司或任何其他贷款方收到的资金 。

(Iv) 在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行贷款文件下的所有义务后，每一方在本条款9.07(C)项下的义务应继续存在。

9.08 无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议首页所列的任何代理商、辛迪加代理商或文件代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或贷款人的身份及其在本协议规定的费用报销、赔偿和责任限制方面的权利除外。在不限制前述规定的情况下，任何此等人士均不得与或被视为与任何贷款人有受托关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人， 贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理人另有规定外)授权为任何其他贷款人行事负责。

9.09 行政 代理可以提交索赔证明。如果与任何贷款方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、 安排、调整、和解或其他司法程序悬而未决，管理代理（无论 任何贷款的本金是否应按照本协议或声明或其他方式到期应付，行政代理人是否向公司或任何指定借款人提出任何要求）有权并 被授权通过干预该程序或其他方式：

(a) 提交并证明关于贷款和所有其他 债务的全部本金和未付利息的索赔，并提交其他必要或可取的文件，以便 贷款人和行政代理人提出索赔（包括任何合理赔偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的付款和 预付款以及所有其他应付贷款人的款项 以及第2.07条和第11.04条规定的行政代理人）;以及

(b) 收集和接收任何 此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配;

以及任何该等司法程序中的任何 保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员， 均在此获得各债权人的授权，向行政代理人支付该等款项，如果行政代理人 同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付 合理补偿、费用、行政代理人及其代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.07条和第11.04条应向行政代理人支付的任何 其他款项。

本协议中的任何 内容均不应被视为授权行政代理人代表任何 方授权或同意或接受或采纳任何影响任何 方的义务或权利的重组、安排、调整或和解计划，以授权行政代理人就任何 方在任何此类诉讼中的索赔进行投票。

9.10 某些ERISA事项。(a)各代理人（x）声明并保证，自该人成为本协议的一方之日起，（y）承诺，自该人成为本协议的一方之日起，至该人不再是本协议的一方之日止，为了行政代理人和代理人的利益， 为避免疑义，对公司或任何其他贷款方或为了公司或任何其他贷款方的利益，以下 中至少有一项是真实的：

(i) 该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义)， 该贷款人进入、参与、管理和履行贷款， 承诺或本协议

(Ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii) (I) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第(Br)VI部所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(Iii)进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小节的要求，以及(Iv)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)条的要求，或

(Iv) 行政代理和安排人以书面形式自行决定的其他陈述、担保和契约，以及该贷款人。

(b) 此外，除非(I)前一条(A)(I)对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一条(A)(Iv)提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，此外，为免生疑问，本公司或任何其他贷款方不得 行政代理和安排人就该贷款人的资产 进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理或安排人根据本协议或与此相关的任何文件保留或行使的任何权利)所涉及的资产而言不是受托人。

9.11 发布通信。 (A)公司和指定借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上发布通信，向贷款人提供任何通信。

(b) 尽管 经批准的电子平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统 )进行保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、本公司和指定的借款人都承认 并同意通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理 不负责批准或审查添加到批准的电子 平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、本公司和指定借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解 并承担此类分发的风险。

(c) 经批准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用的 方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。 适用方不对通信或批准的电子平台的适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何担保，包括任何形式的明示、默示或法定保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”) 不对任何借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款 方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接的、 特殊的、附带的或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)。

(d) 每一贷款人同意向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成就贷款文件的目的向该贷款人有效交付通信。 每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，该通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址，以及 (Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(e) 贷款人、本公司和指定借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(f) 本协议的任何条款均不得损害行政代理或任何贷款人根据 以贷款文件中规定的任何其他方式向此类贷款文件发出任何通知或进行其他通信的权利。

第十条保证

10.01 保证。为了促使行政代理和贷款人签署和交付本协议，并发放或维持贷款，鉴于此，公司作为主要债务人(而不仅仅是担保人)，在此无条件且不可撤销地担保每个指定借款人在到期(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)对该指定借款人的债务进行及时和完整的付款和履行。为进一步说明上述情况，本公司在此进一步同意，如果任何指定借款人的任何债务未能在到期时全额偿付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，本公司将立即偿付 ，而不会有任何要求或通知。除第10.05款另有规定外，本条款第X条所载的担保应保持完全效力，直至每个指定借款人的债务得到全额偿付且承诺终止为止，尽管在此之前该指定借款人可不时免除任何义务。

公司同意，无论何时或不时，公司应根据第X条规定的责任向行政代理或任何贷款人支付任何款项，公司应以书面形式通知行政代理和贷款人，该项付款是根据本第X条所载的担保支付的。任何指定借款人或任何其他人在任何时间或不时为减少或支付指定借款人的债务而支付的一笔或多笔付款，或行政代理或任何贷款人因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而从任何指定借款人或任何其他人收到或收取的款项，均不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响公司在本条款X项下的责任，尽管有任何此类付款或付款，仍应对该指定借款人的未付和未偿还债务承担责任，直至，除第10.05款另有规定外，该指定借款人的债务将得到全额偿付，并终止承诺。

10.02 不得代位。尽管公司根据第X条支付了任何款项，或行政代理或任何贷款人因第X条所含担保而对公司的资金进行了任何抵销或运用，但公司无权获得行政代理或任何贷款人针对任何指定借款人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为偿还指定借款人的债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权利。本公司亦不得或有权要求该指定借款人就本公司根据本条第X条作出的付款 向该指定借款人寻求任何供款或补偿，直至该指定借款人的债务应付予行政代理及贷款人的所有款项均已全额清偿及终止承诺为止。如果在每个指定借款人的所有债务尚未全额清偿或承诺未终止的任何时间因代位权而向公司支付任何金额，该金额应由公司以信托形式为行政代理和贷款人持有，与公司的其他资金分开，并应在公司收到后立即以公司收到的确切格式移交给行政代理(如有需要，由公司正式背书给行政代理)。适用于该指定借款人的债务，无论是到期的还是未到期的，其顺序由行政代理决定。第10.02款的规定在本第X条所包含的担保期限、义务的全额偿付和承诺终止后继续有效。

10.03 关于每一指定借款人的义务的修订等。行政代理或任何贷款人对任何指定借款人的任何债务的本金金额可由行政代理或该贷款人撤销，且该指定借款人的任何义务仍继续存在，且该指定借款人的任何义务仍在继续，而该指定借款人的任何义务仍在继续，而该指定借款人的任何义务仍在继续，而该指定借款人的义务，或任何其他方对其任何部分的责任。行政代理或任何贷款人可不时全部或部分续订、延长、修订、修改、加速、折衷、放弃、交出或解除任何附带担保或担保或抵销权，且本协议及与本协议有关而签署及交付的任何其他文件可全部或部分修订、修改、补充或终止，视乎贷款人(或所需贷款人，视情况而定)不时认为可取而定。行政代理人或任何贷款人在任何时候为偿还该指定借款人的债务而持有的担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。 行政代理人或任何贷款人均无义务在任何时间保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证任何指定借款人的义务或本条款X所包含的担保或任何受其约束的财产。

10.04 绝对和无条件的保证。公司不会就每个指定借款人的任何债务的产生、续期、延期或应计发出任何通知，也不会发出行政代理或任何贷款人依赖本条款X中所载担保或接受条款X中所载担保的通知或证明；每个指定借款人的债务及其任何义务应最终被视为依赖于本条款X中所包含的担保而创建、订立合同或产生，或续签、延期、修订或放弃；而本公司或任何指定借款人与行政代理人及贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为已依据本条款X所载的担保进行或完成。本公司放弃就该指定借款人的债务向本公司或任何指定借款人违约或不付款的尽职调查、出示、拒付、要求付款及通知。在法律允许的最大范围内，本条款X中包含的担保应被解释为持续的、 绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议的有效性或可执行性、任何指定借款人的义务或对其的任何附属担保、担保或抵销权 由行政代理或任何贷款人随时或不时持有，(B)根据适用法律规定，任何指定借款人偿还该指定借款人的债务的合法性，或采用任何旨在使该指定借款人的任何债务无效的法律规定，(C)本公司可随时针对行政代理人或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反申索(指定借款人的付款或履约抗辩除外)，(D)任何指定借款人的所有权变更， 任何指定借款人合并或合并为另一人或任何指定借款人的独立法律身份或存在的任何损失， 或(E)构成或可能被解释为构成或可能构成任何指定借款人就该指定借款人的任何义务的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(不论是否通知本公司或任何指定借款人)，或本公司根据本条第X条所载担保破产或在任何其他情况下的任何义务。当行政代理或任何贷款人根据本条第X条对公司、行政代理或任何贷款人寻求权利和救济时，公司、行政代理或任何贷款人可以，但没有义务针对任何指定借款人或任何其他人，或针对该指定借款人的义务的任何附属担保或担保，或与此相关的任何抵销权，寻求权利和补救。行政代理或任何贷款人未能寻求该等其他权利或补救或向任何指定借款人或任何该等其他人士收取任何款项，或未能在任何该等抵押品担保或担保上变现或未能行使任何该等抵销权，或未能免除任何指定借款人或任何该等其他人或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，并不解除本公司在本条款X项下的任何责任，亦不得损害或影响明示、默示或可作为法律事项获得的权利及补救。行政代理和贷款人对本公司的控诉。

10.05 复职。如果行政代理人或任何贷款人在指定借款人或其财产的任何主要部分破产、破产、解散、清算或重组时，或因指定借款人的接管人、中间人、管理人、受托人或类似官员的任命或其他原因，任何指定借款人的任何债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则本条第X条所包含的担保应继续有效，或自动恢复有效，而无需采取进一步行动。所有这些都像是没有支付过这样的款项。

10.06 付款。本公司特此同意，根据第X条规定，任何指定借款人的债务的任何付款都将在行政代理办公室以该债务计价的货币(如果本合同未指定货币，则以美元计价)支付给行政代理，而不进行抵销或反索赔。

10.07 独立义务本公司根据第X条所载担保 所承担的义务独立于每一指定借款人的义务，不论该指定借款人是否参与任何该等诉讼或诉讼，本公司均可被单独提起及起诉。 本公司在法律允许的范围内，放弃任何影响其在本条款下的责任或其强制执行的诉讼时效的利益。指定借款人的任何付款或其他情况导致对该指定借款人征收任何诉讼时效 应对本公司征收诉讼时效。

Xi文章 其他

11.01 修订等本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由被要求的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)、本公司和每个指定借款人(或在本协议以外的任何贷款文件中，由作为借款人的每一方的借款方)以书面形式签署，并经行政代理人确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效； 但条件是，此类修改、弃权或同意不得：

(a) 未经各贷款人书面同意，放弃第4.03节规定的任何条件；

(b) 未经任何贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)，或更改贷款的计价货币；

(c) 推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何预定日期，在未经任何贷款人书面同意的情况下，向任何贷款人支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息或手续费。

(d) 在未经任何贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款人的任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给该贷款人的任何费用；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约利率”的定义或免除本公司或任何指定借款人按违约利率支付利息的任何义务；

(e) 未经直接受影响的贷款人书面同意，更改第2.11节或第8.03节，从而改变第2.11节或第8.03节所要求的付款比例 ；

(f) 未经各贷款人同意，在根据第11.18节终止子公司指定为指定借款人之前，解除第X条对任何指定借款人的担保；或

(g) 更改 本第11.01节的任何规定或“所需贷款人”定义中规定的百分比，或 本条款的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；

此外， 除上述要求的贷款人外，未经行政代理事先书面同意，任何此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管 本协议有任何相反规定：

(i) 本协议可按第2.12、2.13、3.03(B)和4.03(E)节规定的方式修改；

(Ii) 违约贷款人不需要就本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、放弃或同意 同意，除非涉及上文(B)、(C)或(D)款所述的任何修订、放弃或同意，且仅在违约贷款人受到此类修订、放弃或同意直接和不利影响的情况下；

(Iii) 本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过本公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应 已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改；以及

(Iv) 根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，均不需要任何贷款人的同意或批准，条件是： 在该等修订、放弃或同意生效后，该贷款人(A)不应承诺或负有其他义务维持或延长贷款文件(经如此修订、放弃或同意)下的信贷，以及(B)在该修订、放弃或同意生效的同时，应已全额支付贷款文件(包括但不限于本金、利息和费用)项下的所有欠款。双方理解并同意，自任何该等修订、放弃或同意生效起及生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事人，但任何该等贷款人应保留本协议终止后仍可继续存在的赔偿和其他条款的利益。

行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修订、豁免或同意。根据第11.01条所作的任何修订、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。

11.02 通知；效力；电子通信。

(a) 通知 一般。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合第11.02(B)节的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或电子邮件的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，具体如下：(I)如果向公司、任何指定借款人或行政代理发送，在附表11.02或适用于此的合并协议中为此人指定的电子邮件地址或电话号码，以及(Ii)如果给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的 地址、电子邮件地址或电话号码。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知或其他通信，在收到时应视为已经发出。 通过电子通信交付的通知或其他通信，在下文第11.2(B)节规定的范围内，应按照第11.2(B)节的规定生效。

(b) 电子通信 。除电子邮件外，本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可由经批准的电子平台根据行政代理批准的程序 交付或提供，但如果贷款人已通知行政代理它无法通过此类电子通信接收该条款下的通知，则前述 不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。行政代理、本公司或任何指定借款人可酌情决定，除电子邮件外，还可根据其批准的程序(或对于任何指定借款人，则为本公司)，同意接受本协议项下通过其他电子通信向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为 已收到(如可用，通过“已请求的回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。和(Ii)在经批准的电子平台上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信并标明其网址的通知后即视为已收到。但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c) 更改地址等的 每个公司和指定借款人可以通过通知行政代理更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址 。管理代理可以通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。 每个贷款人可以通过通知本公司和管理代理的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(d) 管理代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由任何借款方或其代表发出的任何通知 (包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的其条款不同于对其的任何确认。给管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

(e) 视为 给指定借款人的通知。根据第11.02条向公司发出的任何通知也应视为向任何指定借款人发出的通知，公司有权代表任何指定借款人发出任何通知。

11.03 没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、补救办法、权力或特权，或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意都不会生效，除非第11.01节允许这样做，然后该放弃或同意仅在特定情况下和针对所给出的特定目的有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

11.04 费用；赔偿；责任限制。

(a) 成本 和费用。公司应支付(I)行政代理和安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括单一律师事务所为行政代理和安排人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关。 对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)以及(Ii)行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括行政代理、安排人、辛迪加代理的单个律师事务所 的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，任何贷款方组织在美国以外的每个司法管辖区内的文件代理和贷款人以及一家当地律师事务所，但前提是该司法管辖区 不同于该贷款方组织的管辖权(该司法管辖区为“适用司法管辖区”) (并且，在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人和/或贷款人聘请了自己的律师，另一家律师事务所(br}在每个适用司法管辖区担任该人的律师和另一家当地律师事务所))与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在第11.04条下的权利，或(B)与本协议项下的贷款有关，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有记录的自付费用。

(b) 公司赔偿 。本公司应赔偿上述任何人士的行政代理人(及其任何分代理人)、安排员、辛迪加代理人、文件代理人、每个贷款人及每名关联方(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何及所有责任及相关开支 (包括在每个适用司法管辖区内为受偿人聘请一间律师事务所及为受偿人聘请一间本地律师事务所的合理及有文件证明的费用、收费及支出)的损害。如果发生实际或可察觉的利益冲突，受此冲突影响的被赔付方保留了自己的律师 另一家律师事务所作为受赔方的律师，以及在每个适用司法管辖区的另一位当地律师))任何受赔方或任何第三方或任何贷款方因(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付，或因 各方履行本协议或本协议项下或本协议项下的各自义务而招致的或针对任何受赔方提出的主张，本协议及其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，以及(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，以及 不论是否有任何受偿方是当事人；但对于任何受赔方而言，如果借款方已获得具有司法管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的该受赔方的重大疏忽或故意不当行为所导致的责任或相关费用，或(Y)任何贷款方就实质性违反本协议或任何其他贷款文件向受赔方提出的索赔 所致，且该贷款方已获得对其有利的最终不可上诉判决，则此类赔偿不得获得 。

(c) 贷款人偿还 。如果公司因任何原因未能按照本第11.04条第(A)款或第(Br)款(B)项的规定向行政代理(或其任何子代理)或其任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类子代理)或该关联方(视具体情况而定)支付该未付金额的适用百分比(自申请适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)，但未报销的费用或赔偿责任或 相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此类子代理)以其 身份发生或针对其身份提出的，或针对前述任何代表行政代理(或任何此类子代理)的关联方提出的 与该身份相关的费用。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.10(E)节的规定。

(d) 付款。 根据本条款第11.04条应支付的所有款项应不迟于要求付款后30天内支付。

(e) 责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)本公司和每个指定借款人不得根据任何责任理论，就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统 (包括互联网和任何经批准的电子平台)获得的信息或其他 材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任，向与贷款人有关的任何人主张任何索赔，且本公司和每个指定借款人特此放弃索赔；和(Ii)本合同任何一方不得主张，且双方在此免除对本合同其他任何一方的任何责任。根据任何责任理论，对于因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性损害赔偿或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)， 任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书， 任何贷款或其收益的使用；但本‎第11.04(E)条中的任何规定均不解除 公司或任何其他贷款方根据‎第11.04(B)条或贷款文件中的其他规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而承担的任何赔偿义务。

(f) 存续。 本第11.04节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止和全额支付债务后仍然有效。

11.05 Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of the Company or any Designated Borrower is made to the Administrative Agent or any Lender, or the Administrative Agent or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by the Administrative Agent or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Law or otherwise, then (a) to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred, and (b) each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share (without duplication) of any amount so recovered from or repaid by the Administrative Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the Overnight Rate, plus any administrative, processing or similar fees customarily charged by the Administrative Agent in connection with the foregoing. The obligations of the Lenders under clause (b) of the preceding sentence shall survive the payment in full of the Obligations and the termination of the Commitments.

11.06 继任者和受让人。

(a) Successors and Assigns Generally. The provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and thereto and their respective successors and assigns permitted hereby or thereby, except that neither the Company nor any Designated Borrower, except as expressly provided in Section 7.03, may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder or under any other Loan Document without the prior written consent of the Administrative Agent and each Lender (and any attempted assignment or transfer by the Company or any Designated Borrower without such consent shall be null and void) and no Lender may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder except (i) to an assignee in accordance with the provisions of clause (b) of this Section 11.06, (ii) by way of participation in accordance with the provisions of clause (d) of this Section 11.06, or (iii) by way of pledge or assignment of a security interest subject to the restrictions of clause (f) of this Section 11.06 (and any other attempted assignment or transfer by any party hereto shall be null and void). Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, the Arrangers, the Syndication Agents, the Documentation Agents, their respective successors and assigns permitted hereby, Participants to the extent provided in clause (d) of this Section 11.06 and, to the extent expressly contemplated hereby, the Related Parties of each of the Administrative Agent and the Lenders) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement.

(b) 贷款人的作业 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何 此类转让应遵守下列条件：

(i) 最低 金额。(A)如果转让的是转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金金额，其确定日期为 与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理的日期，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期的未偿还贷款本金。不得低于10,000,000美元，除非每个行政代理人，以及只要没有发生8.01(A)或8.01(F)项下的违约事件且仍在继续， 公司另行同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)；如果同时分配给受理人组成员的 以及受理人组成员同时分配给单个受理人 (或受理人及其受理人组成员)，则将被视为单一分配，以确定是否已达到该最低金额。

(Ii) 成比例的 数量。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；

(Iii) 必需的 条意见。除本节11.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)公司同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟，因为 公司承认，公司反对转让给“公众贷款人”或任何非主要从事制造、购买、应要求持有或投资银行贷款和类似的信贷扩展(br}在正常业务过程中)，除非(1)第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；以及(B)必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Iv) 分配 和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人 如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v) 未将 分配给公司。不得向本公司或其任何附属公司或其他关联公司进行此类转让。

(Vi) 未将 分配给自然人。不得将此种转让转让给自然人(或控股公司、投资工具或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托基金)。

(Vii) 未将 分配给违约贷款人。不得向违约贷款人进行此类转让。

(Viii) 没有分配给被取消资格的机构。未经公司事先书面同意，不得将此类转让 分配给被取消资格的机构。

根据第11.06节第(C)款，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，行政代理根据第11.06条第(C)款接受并记录，受让人应是本协议的一方 ，在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内， 应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续 有权享受第3.01节的利益，涉及本公司或任何指定借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因该义务而支付的款项，以及第3.04、3.05、 和11.04节的利益，在每种情况下，均发生在该转让生效日期之前。 应请求，公司或指定借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言， 应视为贷款人根据第11.06节第(D)款的规定 出售该权利和义务的参与人。

(c) 注册.行政代理人，仅为此目的作为公司和指定借款人的非信托 代理人，应在其位于美国的办事处之一保存交付给其的每项转让和承担的副本，以及记录贷方名称和地址的登记簿， 以及欠下的贷款的承诺和本金金额，每一个人，都有自己的故事。登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且公司、 指定借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款登记在登记册中的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反的通知。本登记册 应可供公司检查，并在合理的时间内， 在合理的事先通知后，随时供任何股东检查与本登记册有关的条目。

(d) Participations. Any Lender may at any time sell participations to any Person (other than a natural person (or a holding company, investment vehicle or trust for, or owned and operated for the primary benefit of a natural person) or the Company or any of its Subsidiaries or other Affiliates) (each, a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and/or obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment and/or the Loans owing to it); provided that (i) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (ii) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (iii) the Company, the Designated Borrowers, the Administrative Agent and the Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement or any other Loan Document; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, waiver or other modification described in the first proviso to Section 11.01 that affects such Participant. Subject to clause (e) of this Section 11.06, each of the Company and the Designated Borrowers agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 3.01, 3.04 and 3.05 to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 11.06. To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 11.08 as though it were a Lender; provided such Participant agrees to be subject to Section 2.11 as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Company and the Designated Borrowers, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and stated interest) of each Participant’s interest in the Commitments, Loans or other obligations under this Agreement (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register to any Person (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any obligations under any Loan Document) except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register

(e) 对参与者权利的限制 。参与者无权根据第3.01或3.04节获得比适用的经销商有权获得的与出售给该参与者的参与相关的任何更多的付款， 除非向该参与者出售参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者 是外国借款人，则其无权享有第3.01节规定的利益，除非公司 被告知向该参与者出售的参与权，且该参与者同意为了公司和任何 指定借款人的利益遵守第3.01（e）节规定，就像其是借款人一样。

(f) 某些 承诺。任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 （包括在其票据下，如有）以担保该银行的债务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让;但任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人成为本协议的一方。

11.07 对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其附属公司及其附属公司的 各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)。(B)在任何声称对其或其任何附属机构具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在任何法律、司法或行政诉讼中，或根据司法或其他政府命令、传票、讯问、透露请求、调查要求或其他法律程序，或根据适用法律或法规的要求，(在这种情况下，行政代理人或该贷款人应立即提前书面通知公司，并使公司有机会在披露前对信息进行保密处理(在法律允许的范围内)，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或程序有关的情况下，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利时，(F)遵守包含与本第11.07节的条款基本相同的条款的协议，以(I)任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与本公司、任何子公司及其任何义务有关的任何互换或其他衍生品交易的任何实际或潜在对手方 (或其顾问)， 或与本公司、任何子公司及其任何义务有关的任何信用保险提供商，(G)经本公司同意，(H)向评级机构或以保密方式，向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的CUSIP号码的发放和监控，或者(I)在此类信息(X)变得 可公开的范围内，而不是由于违反本条款11.07或(Y)而向行政 代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从公司或任何子公司以外的来源获得。

就本节第11.07节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但不包括(I)在公司或任何子公司披露之前可由行政代理或任何贷款人在非保密基础上获得的任何此类信息，以及(Ii)由安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息，前提是：对于从本公司或任何附属公司 收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密，或者由于其性质，应被合理地理解为机密。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人员应被视为已遵守其义务，前提是该人员 对该信息的保密程度与该人员根据其自身的保密信息所采取的谨慎程度相同。

行政代理的每个 和每个贷款人都承认：(A)信息可能包括MNPI，(B)它已经制定了关于MNPI使用的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括联邦和州证券法处理MNPI。

11.08 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人在任何时间和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)及该贷款人在任何时间欠本公司或任何指定借款人的贷方或账户的任何及全部债务，或该贷款人在任何时间欠该公司或任何指定借款人的任何及所有债务，或该贷款人的任何其他贷款文件。不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论本公司或任何指定借款人的该等债务可能是或有或有或未到期，或欠该贷款人的分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务负有责任。每个贷款人在第11.08条下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人同意在任何该等抵销及申请后，立即通知本公司及(如适用)该指定借款人及行政代理人，但未能发出该等通知并不影响该抵销及申请的有效性。尽管如上所述，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A) 所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据本协议的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而托管的 和(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时欠该违约贷款人的义务。

11.09 利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时间适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并且，在合法范围内，因第11.09节的实施而应就该贷款支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计的 金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

11.10 相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件 构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代任何承诺函或任何相关费用函的任何条款，这些条款不因此类文件的条款而在本协议生效时终止， 所有条款将保持完全效力和效力)。除第4.01节另有规定外，本协议应 由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本 同时带有本协议其他各方的签名时生效。

(b) Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement, any other Loan Document or any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 11.02), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Loan Document or the transactions contemplated hereby or thereby (each, an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Loan Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution”, “signed”, “signature”, “delivery” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided further, that, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Company or any other Loan Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic Signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, each Company and each other Loan Party hereby (A) agrees that, for all purposes, including, without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders and the Company and the other Loan Parties, Electronic Signatures transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduce an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (B) agrees that the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (C) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Loan Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto, and (D) waives any claim against any Lender-Related Person for any Liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures and/or transmissions by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any losses, claims, damages or liabilities arising as a result of the failure of the Company or any other Loan Party to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.

11.11 生存。本公司和每个指定借款人在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，而不管任何该等其他方或代表其进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下任何信贷延期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款的本金或任何费用或任何其他债务(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)的本金或任何应计利息尚未支付且未支付，且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.16、3.01、3.04、3.05、10.5和11.04条的规定 本第11.11条和xi条款(以及本条款所明示的任何其他条款)将继续有效，并且继续完全有效，无论本协议预期的交易是否完成、贷款的偿还、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定。

11.12 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.13 更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果公司或任何指定借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付(或将被要求支付)任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节确定不允许发放定期基准贷款或RFR贷款，或者如果任何贷款人是违约贷款人或被取消资格的机构，或者如果任何贷款人拒绝批准任何豁免，对本协议或任何贷款文件的修改或修改，如果根据第11.01节的规定需要所有贷款人的批准，并已得到组成所需贷款人的贷款人的批准，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制并获得其同意)、 本协议项下的权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)公司或适用的受让人应已向行政代理人支付第11.06(B)节规定的转让费用；(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金、应计利息和费用为限)或公司或适用的指定借款人(如为所有其他金额)或公司或适用的指定借款人收到一笔金额，该金额相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第3.05节规定的任何金额)；(C)如果根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及(D)此类转让 不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14 适用法律；司法管辖权等。

(a) 治理 法律。本协议和任何基于、引起或与本协议和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面，以及法律或衡平法)应 受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(b) 向司法管辖区提交 。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产提交位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的上诉法院)对基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、纠纷或诉讼原因(无论是合同或侵权或其他以及法律或衡平法)的管辖权，或承认或执行任何判决。根据第(B)款倒数第二句和最后一句的规定，本协议各方不可撤销且无条件地同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均应在该美国联邦法院或纽约州法院(如果该法院不具有标的管辖权)进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决可通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。如果任何指定借款人不是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人可能以其他方式提起任何诉讼的任何权利，因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的诉讼或法律程序 在该指定借款人所在组织的管辖法院对该指定借款人或其任何财产提起的诉讼或诉讼。

(c) 放弃场地。本协议各方不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议或本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所述的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

(d) 流程的服务 。本合同各方不可撤销地同意按照第 11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(e) 进程 代理。每一指定借款人在此不可撤销地指定、指定和授权公司，公司在此接受该指定作为其指定人、指定人和代理人，以接收、接受和确认其财产，并就其财产向因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或 法律程序、传票、通知和文件送达。该服务可通过邮寄或交付该程序的副本给该指定借款人，交由公司保管，地址为公司地址，用于根据第11.02条发出通知，每一指定借款人在此不可撤销地授权并指示公司 代表其接受该服务。

(f) 没有豁免权。如果任何指定借款人或其任何资产在任何司法管辖区(可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序) 或此后获得任何司法管辖权、法律程序、扣押(无论在判决之前或之后)、 执行、判决或抵销，该指定借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地和无条件地 放弃此类豁免。

11.15 放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他 个人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订的 本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.16 不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认并同意：(A)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是本公司及其附属公司与行政代理、贷款人及安排人之间的独立商业交易，以及 贷款各方都能够评估和理解并理解和接受本协议及其他贷款文件(包括对本协议或其的任何修改、豁免或其他修改)拟进行的交易的条款、风险和条件。(B)在导致此类交易的过程中，行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是公司或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人； (C)任何行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何安排人或任何贷款人都不承担或 将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担以公司或其任何附属公司为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他 修改(无论行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人或贷款人已经或目前正在为公司或其任何关联公司提供咨询(br}其他事项)，任何行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何安排人或任何贷款人 均不对公司或其任何关联公司就本协议中计划进行的交易承担任何义务，但此处和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(D)行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人、任何辛迪加代理人、 任何文件代理人、任何安排人或任何贷款人都没有义务根据任何咨询、 代理或受托关系披露任何此类利益；和(E)行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人 和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，且贷款各方已就其认为适当的程度咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方同意，其不会因任何与本协议、任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易而违反代理或受托责任的指控而向行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人或贷款人或其各自的任何关联公司提出任何索赔。

11.17 某些通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和/或《受益所有权条例》，则需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据《爱国者法》和《受益所有权条例》识别贷款方的其他信息(如适用)。

11.18 终止合并协议。本公司向行政代理人发出书面通知，表示希望终止任何附属公司指定为指定借款人，并在该指定借款人的所有债务获得全额偿付后，该指定借款人就本协议订立的任何合并协议应视为已终止，而本公司根据第X条就该指定借款人所承担的所有担保责任应自终止该合并协议之日起终止，但须受第10.05条规限。

11.19 终止现有信贷协议。在截止日期，现有信贷协议项下和定义的“合计承诺”应根据现有信贷协议第2.04节终止。 签署的贷款人至少构成现有信贷协议项下和定义的“所需贷款人”， 放弃该第2.04节所要求的终止通知。

11.20 确认并同意接受受影响金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方承认任何 根据任何贷款文件产生的受影响金融机构 可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并且 承认并同意受以下约束：

(a) 适用的决议机构对本协议项下产生的任何此类负债适用任何减记和转换权 本协议的任何一方如受影响的金融机构；以及

(b) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii) 将全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具。受影响的 金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，以及 其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更 。

(页面的剩余部分 故意留空)

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[易趣信用 协议签名页]

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

签名页 至
eBay Inc.信贷协议
日期为2024年1月25日

[易趣信用 协议签名页]

附表 2.01

承诺

附表2.01

附表 7.01

现有留置权

没有。

附表7.01

附表 7.02

现有 附属债务

没有。

附表7.02

附表 11.02

行政 代理办公室； 通告的某些地址

借款人 或任何指定的借款人：

EBay Inc.哈密尔顿大道2065号
加州圣何塞，邮编：95125

将副本复制到：

EBay Inc.
哈密尔顿大道2065号
加州圣何塞，邮编：95125

将副本复制到：

富而德律师事务所美国有限责任公司
列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

附表11.02

管理 代理：

行政 代理办公室

如从任何贷款方寄给行政代理 ，请寄往摩根大通银行，地址另行提供给本公司。

如果从任何贷款人发送给管理代理 ，请发送至：

摩根大通银行， N.A.

奥格尔敦斯坦顿路4041号2楼

德州纽瓦克，邮编：19713

请注意：[故意省略 ]

电话：[故意省略 ]

电邮：[故意省略 ]

将副本复制到：

摩根大通银行， N.A.

奥格尔敦斯坦顿路4041号2楼

德州纽瓦克，邮编：19713

请注意：[故意省略 ]

电话：[故意省略 ]

电邮：[故意省略 ]

帐户名：LS2传入 帐号

帐号：[故意省略 ]

参考：eBay Inc.

请注意：[故意省略 ]

ABA：[故意省略 ]

代理预扣税 查询：
电子邮件：[故意省略]

机构合规性/财务/内部链接：
电子邮件：[故意省略]

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

8181 Communications Parkway，B栋，6楼，TXW-3620

普莱诺，德克萨斯州75024

请注意：[故意省略 ]

电话：[故意省略 ]

电邮：[故意省略 ]

附表11.02

附件 A

备注表格

对于接收到的 值，[], a [________][特拉华公司](“[公司][指定借款人]“)，特此 承诺支付[____________________]或登记受让人(“贷款人”)根据信贷协议(定义见下文)的规定，贷款人不时向贷款人提供的每笔贷款的本金金额。[公司][指定借款人]根据该日期为2024年1月25日的特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，本公司包括不时指定的借款人、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行。未在此定义的大写术语具有信贷协议中赋予其的含义。

[公司][指定借款人]承诺从贷款之日起按信贷协议规定的利率和时间为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应在行政代理办公室以适用商定的 货币支付给行政代理的账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按信贷协议规定的年利率计算的利息，按要求支付。

本 票据为信贷协议所指票据之一，有权享有该票据的利益，并可全部或部分预付，但须受其中所载条款及条件的规限。在信贷协议规定的一个或多个违约事件 发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为信贷协议规定的立即到期和应支付的全部金额。贷款人发放的贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人也可将附表 附在本票据上，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

[公司][指定借款人]，其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求 以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

(页面的剩余部分 故意留空)

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

贷款 及其相关付款

附件 B

合规证书表格

财务 报表日期：_，_

致：摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2024年1月25日的特定信贷协议(经不时以书面修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由易趣公司、特拉华州的一间公司(“公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行 订立。此处未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予的含义相同。

签署本证书的公司负责人特此证明，自本证书签署之日起，他/她是公司的_

[在财政年终财务报表的第1段后使用 ]

1.本公司已提交截至上述日期的本公司截至 会计年度的经审核的年度财务报表，连同国家认可的注册会计师事务所的报告和意见。

[将第1段后的 用于财政季度末财务报表]

1.截至上述日期，本公司已提交信贷协议第6.01(B)节要求的截至上述日期的本公司会计季度未经审计的季度财务报表。该等财务报表在各重大方面均公平地列报 本公司及其附属公司于该日期的财务状况、经营业绩及现金流量，以及该等财政季度或截至该日期的财政年度部分的财务状况、经营业绩及现金流量，仅受正常的年终审核调整及无脚注的规限。

2.致 以下签署人最了解的情况：

[选择 一项：]

[在该财务期内，各借款方履行并遵守了适用于其的贷款文件的各项约定和条件， 未发生违约，且仍在继续。]

-或-

合规表 证书

[在该财务期内，下列契诺或条件未得到履行或遵守，以下是每个此类违约的列表，其中列出了该事件的详细情况，并说明了公司已采取和拟采取的行动。]

3.本证书所附附表1及2所载的财务契约分析及资料，在本证书日期及截至本证书日期均属真实及准确。

在此见证其中，签署人已于_

合规表 证书

对于 截至_的财政季度/年度(“对帐单日期”)

合规证书附表 1
(美元单位：千元S)

¹ 在完成合格材料收购后，对于完成该合格材料收购的会计 季度和随后的三个连续会计季度，经公司在完成后30天内向行政代理人发出书面通知，增加到4.50至1.00;前提是，在公司做出任何此类 选择后，公司不得做出任何后续此类选择，除非截至至少连续两个财政季度的最后一天，合并杠杆率不超过 4.00至1.00。

合规表 证书

截至__（“报表日期”）的 季度/年度

符合性证书附表 2
(美元单位：千元S)

合并 EBITDA （根据合并EBITDA的定义
如信贷协议所述）

² 如果收购或处置应发生在相关期间， 则(X)对于本公司需要编制并备案的任何此类收购或处置， 或已根据S-X法规编制并提交美国证券交易委员会备考财务报表，应 计算综合EBITDA，(Y)对于任何其他收购或处置，可根据公司选择， 在每种情况下，根据S-X法规第11条按备考基础计算综合EBITDA。视适用情况而定，就好像这种收购或处置发生在适用期间的第一天一样。

合规表 证书

³ 加回的重组费用总额不得超过合并 EBITDA的15.0%（在不考虑此类加回的情况下计算）。

⁴ 在对任何此类非现金费用或损失进行现金支付时，应从合并EBITDA中减去。

合规表 证书

合规表 证书

附件

分配 和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期 ，由下面指定的转让人(“转让人”)和以下指定的受让人(“受让人”)签订。 本文中使用但未定义的大写术语应具有以下信用协议中赋予它们的含义(如 不时以书面形式修订、重述、扩展、补充或以其他方式修改的“信用协议”)、 收到受让人确认的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其合并为本转让和假设的一部分，如同在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地从转让人购买和接受，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议， 截至以下由行政代理插入的生效日期(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人而享有的所有权利和义务，仅限于以下确定的转让人根据以下确定的信贷安排(包括此类信贷安排中包括的任何担保)而未履行的所有权利和义务的金额和利息百分比，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的、转让人(以贷款人的身份)对任何人(不论已知或未知)提起诉讼的原因和任何其他权利， 根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易，或以任何方式基于或与上述任何一项有关的任何文件或票据，包括合同索赔、侵权索赔、过失索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为“转让的权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

转让人：

受让人： [和是附属/批准的基金[确定出借人]¹]

借款人：eBay Inc.和指定的借款人

行政代理：摩根大通银行是信贷协议项下的行政代理

¹ 根据需要选择。

转让的形式和假设

信贷协议：截至2024年1月25日，eBay Inc.、不时指定的借款人、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议。

已分配 利息：

生效日期：_，20__[由管理代理人填写，并应为 转让在其登记册上记录的生效日期。]

受让人(如果不是贷款人)同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人， 将向这些联系人提供所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)，并根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法) 接收此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

²将 设置为至少9个小数，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

转让的形式和假设

同意并接受：

摩根大通银行，N.A.， AS
管理代理，

[同意：

易趣公司

¹只有在信贷协议第11.06(B)(Iii)条规定须征得本公司同意的情况下，才包括{br

转让的形式和假设

分配和假设附件 1

EBay Inc. 截至2024年1月25日的信用协议

标准 条款和条件
分配和假设

1.陈述和保证。

1.1.转让人。 转让人(A)声明并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让的 权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成预期的交易，(B)不对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任，除其在此作出的陈述和担保外，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)公司、其任何子公司或其他关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，(Iv)根据适用法律受让人必须成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议规定的利率收取利息的任何要求，或(V)公司的履行或遵守情况。任何其子公司或其他关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件下的任何相应义务。

1.2.受让人。 受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本信贷协议项下预期的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为贷款人，(Iii)自生效日期起及之后，在受让权益范围内， 应承担出借人的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的 类型的资产的决定，它是成熟的，并且其或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份授信协议副本，连同根据第6.01节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合自己进行信用分析和决定以进行本次转让和假设并购买转让权益的其他文件和信息 ，并在此基础上独立作出该分析和决定，而不依赖

行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、转让人或任何其他贷款人或上述任何和(Vi)转让和假设所附的任何相关方 根据信贷协议(包括其第3.01节)的条款要求其交付的任何文件，由受让人正式填写和签署， 和(B)同意(I)它将独立且不依赖于管理代理、任何安排人、任何辛迪加 代理、任何文件代理、出让人或任何其他贷款人或上述任何相关方根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，根据贷款文件采取或不采取行动，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述规定的情况下，受让人 声明并保证并同意信贷协议第9.07节规定的各项事项，包括贷款文件中列明商业贷款安排的条款。

转让的形式和假设

2.付款。 自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.一般规定 。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可在副本中执行(以及由本合同的不同当事人在不同副本中执行)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。受让人和转让人 接受和采纳本转让和假设的条款，或通过电子邮件 .pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付本转让和假设的签名页的已执行副本，应与交付 手动执行的本转让和假设的副本有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

转让的形式和假设

附件D-1

[表格 的]

美国 税务合规证书

(对于非美国 合伙企业的贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2024年1月25日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”)，该协议由eBay Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、 不时指定的借款方、各贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订。

根据信贷协议第3.01节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款的唯一记录和实益所有人(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司的10%股东 ，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向管理代理和公司提供了IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况适用)上的非美国人员身份证书。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2) 签署人应始终向公司和行政代理提供填写正确且目前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

日期：_ __，20[]

美国纳税证明符合表

附件 D-2

[表格 的]

美国 税务合规证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国 参与者)

兹提及截至2024年1月25日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”)，该协议由eBay Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、不时指定的借款方、每一贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行签订。

根据信贷协议第3.01节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的公司的10%股东，及(Iv)并非守则第881(C)(3)(C) 节所述的与本公司有关的受控外国公司。

签署人已在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在每次付款给签字人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一个日历年度，向贷款人提供填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

日期：_ __，20[]

美国纳税证明符合表

附件D-3

[表格 的]

美国税务遵从 证书

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国 参与者)

兹提及截至2024年1月25日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”)，该协议由eBay Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、 不时指定的借款方、各贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订。

根据信贷协议第3.01节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其直接或间接合作伙伴/成员中的任何一位都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员 并不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)或(Ii)IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)，由每个该合作伙伴/成员的 实益所有人申请投资组合利息豁免。签署本证书即表示签字人同意： (1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每笔付款支付给签名人的日历年或付款前两个日历年中的任何一个日历年内向贷款人提供。

除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

日期：_ __，20[]

美国纳税证明符合表

附件D-4

[表格 的]

美国 税务合规证书

(For非美国 为美国联邦所得税目的而合伙的贷款人）

兹提及截至2024年1月25日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”)，该协议由eBay Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、 不时指定的借款方、各贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订。

根据《信贷协议》第3.01节的规定，下述签字人特此证明：（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及证明该贷款的任何票据），（ii） 其直接或间接合伙人/成员为该等贷款的唯一实益拥有人（以及证明此类 贷款的任何票据），（iii）关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件的信贷展期， 以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据签订的贷款协议提供信贷的银行 在《法典》第881（c）（3）（A）节所指的正常贸易或业务过程中，（iv）其 直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）节所指的公司10%的股东，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）节所指的公司10%的股东，并且成员公司是《守则》第881（c）（3）（C）节所述的与公司相关的受控外国公司。

以下签名人已向行政代理和公司提供IRS表格W-8IMY，并附上申请投资组合权益豁免的每个合伙人/成员的下列表格之一 ：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E， （如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY随附IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），从每个 这样的合伙人/成员的受益所有人，要求投资组合利益豁免。通过签署本证书， 以下签名人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签名人应立即通知 公司和行政代理人，及（2）签署人应在每次付款的日历年内向公司和行政 代理人提供一份正确填写且当前有效的证书 或在付款前两个日历年之一向签署人支付。

除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

日期：_ __，20[]

美国纳税证明符合表

附件 E

加入 协议

于20__年__月_日签订的联合 协议（本“联合协议”），由_（“子公司”）、 eBay Inc.、一家特拉华州公司（“本公司”）和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人（ 在此身份下，“行政代理人”）。

请参阅本公司、不时指定的借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人及行政代理之间于2024年1月25日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)。此处未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予的含义相同。

本公司希望以下文所述方式将该附属公司加入为信贷协议项下的指定借款人，而本合并协议乃根据信贷协议第4.03(B)节订立。

现在， 因此，考虑到前提，本合同双方特此同意如下：

子公司特此确认已收到并审阅了一份《信贷协议》，并确认并同意：

子公司特此声明并保证，信贷协议第V条 所载或其提供或代表其提供的任何证书中所载的与其有关的陈述和担保在本合同日期 均真实无误。

子公司的组织机构地址和管辖范围如下：

本合并协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

合并协议的格式

兹证明，自上述第一年的日期起，每一位签署人都已促使本加入协议由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

合并协议的格式