prch-20240119假的000178453500017845352024-01-192024-01-19 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024年1月19日
PORCH GROUP, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 | | 001-39142 | | 83-2587663 |
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) | | (委员会档案编号) | | (国税局雇主 证件号) |
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南第一大道 411 号, 501 套房 | |
西雅图, 华盛顿 | 98104 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(855) 767-2400
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
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o | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
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o | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
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o | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
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o | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
普通股,面值0.0001美元 | | PRCH | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
项目 1.01。签订重要最终协议。
2024 年 1 月 19 日,Porch Group, Inc. 及其子公司 Porch.com, Inc.(统称,”门廊”),签订了业务合作协议(”协议”)与怡安公司和怡安再保险公司(”怡安再保险” 并与怡安公司一起,”Aon”).
在协议签署的同时,双方相互发布了与Vesttoo Ltd.及其关联公司相关事项相关的索赔(统称,”Vestoo”)和相关的欺诈行为。Porch保留就与Vesttoo和相关欺诈有关的索赔向非怡安各方提起诉讼的能力,包括Vesttoo本身、其高管和董事等。
根据该协议,怡安将在2024年1月向Porch支付2465万美元现金,并在2025年额外支付一笔现金,并将与Porch的保险公司关联公司分享怡安再保险获得的经纪收入的百分比,用于代表他们签订从2025年到2028年每个日历年开始或续订的再保险合同。
除非根据其条款提前终止该协议,否则其有效期将持续到2028年12月31日。如果Aon出现重大违约,Porch可能会终止本协议。如果Porch违反协议,包括直接或间接向与怡安无关的经纪人进行再保险,则Porch可能需要退还怡安根据协议向Porch(或其关联公司)支付的部分款项,但须遵守惯例补救权。
上述对协议的描述并不完整,仅参照协议的实际案文进行了全面限定,该协议作为本表8-K的当前报告附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
物品 7.01. 法规 FD 披露.
2024年1月25日,该公司发布了一份新闻稿,宣布已签订该协议,该协议的副本作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
本报告第7.01项中包含或纳入本报告第7.01项的信息是根据8-K表格第7.01项提供的,不得被视为《交易法》第18条之目的 “已提交”,也不得被视为受该节责任的约束,也不得被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的文件,无论此类文件中是否有任何一般的注册措辞。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d)展品。
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展览 没有。 | | 描述 |
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10.1 *+ | | Porch Group, Inc.、Porch.com, Inc.、怡安公司和怡安再保险公司于2024年1月19日签订的业务合作协议 |
99.1 | | 新闻稿,日期为 2024 年 1 月 25 日 |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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* | | 根据S-K法规第601 (b) (10) 项,对该证件的部分内容进行了编辑。省略的信息不是实质性的,是公司视为私密或机密的信息。 |
+ | | 根据S-K法规第601(a)(5)项,本协议的附表已被省略。任何遗漏的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| PORCH GROUP, INC. |
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| 来自: | /s/ 马修·卡伦 |
| | 姓名: | 马修·卡伦 |
| | 标题: | 总法律顾问 |
日期:2024 年 1 月 25 日