附录 99.3
未经审计的预估简明合并财务信息
2023年10月19日，合并后的公司（定义见下文）前身公司 （Talaris）Talaris Therapeutics, Inc. 根据塔拉里斯、Tourmaline Bio、 Inc.（传统电气石）和Terrain Merger Sub, Inc.与Terrain Merger Sub, Inc.签订的截至2023年6月22日的协议和合并计划（合并协议）的条款，完成了先前宣布的合并交易 Talaris（Merger Sub）的直接全资子公司，根据该子公司，Merger Sub与Legacy Tourmaline合并并入了Legacy Tourmaline，Legacy Tourmaline作为 合并后的公司的直接全资子公司和合并（合并）的幸存公司。此外，由于合并，（i）Legacy Tourmaline将其名称从Tourmaline Bio, Inc. 更名为Tourmaline Sub, Inc.，（ii）Talaris将其名称从Talaris Therapeutics, Inc.更名为Tourmaline Bio, Inc.（合并后的公司）。
就在合并生效之前，塔拉里斯进行了 1 比 10其普通股的反向股票拆分（反向股票拆分）。Talaris的历史每股信息以及未经审计的简明合并财务信息中包含的 汇率反映了反向股票拆分的影响。
在遵守合并协议的 条款和条件的前提下，在合并及相关交易结束时（生效时间）：（i）Legacy Tourmaline普通股（包括转换传统电气石A系列可转换优先股时发行的Legacy Tourmaline普通股 股票以及合并前融资交易（定义见下文）中发行的Legacy Tourmaline普通股的每股流通股份）均为 根据交易所的规定，转换为获得0.07977股塔拉里斯普通股的权利合并协议中规定的比率以及（ii）当时尚未兑现的每份购买Legacy Tourmaline普通股的期权均已转换 并成为购买塔拉里斯普通股的期权，但须根据合并协议的规定进行调整。根据合并协议的条款，就在生效之前，塔拉里斯董事会采取行动 加快了塔拉里斯某些股权奖励的归属。在生效之前，所有Talaris股权奖励均已结算或取消。
生效前夕的Talaris的股权持有人在生效后立即拥有合并公司普通股总数 的约21.1％，生效前夕的Legacy Tourmaline的股权持有人在生效后立即使用库存股法全面摊薄后持有 合并公司普通股总数的约78.9％。
2023年6月22日，Legacy Tourmaline与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，Legacy Tourmaline在收盘前出售了51,297,919股Legacy Tourmaline普通股，总收购价约为7,500万美元（合并前融资交易）。根据 合并前融资交易发行的Legacy Tourmaline普通股的股份根据合并协议中规定的兑换率转换为合并后的公司普通股。
此外，在合并结束时，塔拉里斯宣布向合并前的 Talaris股东派发总额约为6,470万美元的现金分红（加上向塔拉里斯股权奖励持有人支付的某些现金， 总额约为6,750万美元）。
以下未经审计的简要合并财务信息使合并生效， 根据美国公认会计原则（GAAP），合并被视为反向资本重组，并使合并前的融资交易生效。 将该交易记作Legacy Tourmaline对塔拉里斯的反向资本重组，因为在合并生效之日，塔拉里斯的合并前资产主要是现金、有价证券和其他非经营资产。此外，根据公认会计原则，就财务报告而言，Legacy Tourmaline被视为会计收购方。该决定基于以下事实： (i) Legacy Tourmalines股权持有人拥有合并后公司的绝大部分投票权；(ii) Legacy Tourmalines的最大股东保留了合并后公司的最大权益；(iii) Legacy Tourmaline指定了合并后公司董事会初始成员的多数（七名中的五名）以及（iv）Tourmalines Malines的执行管理团队成为合并后的公司的管理层。
由于Legacy Tourmalines被视为会计收购方，Legacy Tourmalines的资产和负债按其合并前的账面金额入账 。自合并生效之日起，塔拉里斯的资产和负债按其公允价值计量和确认，并与合并完成后Legacy Tourmaline的资产、负债、 和经营业绩相结合。结果，合并完成后，Legacy Tourmaline的历史财务报表成为合并后公司 的历史合并财务报表。
未经审计的简明合并资产负债表合并了截至2023年9月30日的Talaris和 Legacy Tourmaline的历史资产负债表，并描述了根据GAAP（预计资产负债表交易会计调整）对合并的会计处理。未经审计的 截至2023年9月30日的九个月期间和截至2022年12月31日的年度合并运营报表结合了塔拉里斯和Legacy Tourmaline在这些时期的历史业绩，并描述了假设这些调整是从2022年1月1日起进行的（预计运营报表交易会计调整）的预计资产负债表交易会计 调整。总体而言，预计资产负债表交易会计调整和 预计运营报表交易会计调整均为交易会计调整。
未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定反映如果合并在指定日期发生的实际合并业绩，也可能无助于预测 运营的未来合并业绩或财务状况。未经审计的简明合并财务信息基于附注中描述的假设和调整。
未经审计的简明合并财务信息并未反映当前财务状况、 监管事项、运营效率或其他可能与两家公司整合相关的节省或开支的潜在影响。由于多种原因，包括但不限于编制未经审计的简明合并财务 信息所用的假设存在差异，合并后报告的实际业绩可能与 未经审计的简明合并财务信息中反映的显著差异。
未经审计的简明合并财务信息（包括其附注）应与 Talaris 和 Legacy Tourmaline 的单独历史财务报表以及合并后的公司 Talaris 于 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度报告中所包含的各自管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告2023 年 11 月 14 日（包括其中的附录 99.2）和当前报告的 8-K 表附录 99.2，本展览是其中的一部分。
GAAP 要求评估某些假设、估计值或确定财务报表分类。在 编制未经审计的简明合并财务信息时，管理层对合并后的公司的会计政策进行了最终审查，以确定会计政策的差异是否需要调整或 对Talaris经营业绩进行重新分类或对资产或负债进行重新分类以符合传统Tourmalines的会计政策和分类。本次审查的结果是，管理层没有发现任何影响这些未经审计的预计简明合并财务报表的重大 差异。
未经审计的简明合并资产负债表
截至2023年9月30日
（以千计）
| 历史的 | ||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 遗产电气石 | 交易 会计 调整 |
注意事项 |
Pro Forma 合并总计 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 67,083 | $ | 78,043 | $ | (5,634 | ) | A、B、C、E、G | $ | 139,492 | ||||||||
| 有价证券 |
79,941 | — | — | 79,941 | ||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
4,023 | 1,619 | — | 5,642 | ||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
151,047 | 79,662 | (5,634 | ) | 225,075 | |||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
— | 94 | — | 94 | ||||||||||||||
| 持有待售资产 |
14 | — | — | 14 | ||||||||||||||
| 使用权 资产 |
— | 396 | — | 396 | ||||||||||||||
| 限制性现金 |
— | 227 | — | 227 | ||||||||||||||
| 其他资产 |
— | 4,756 | (4,756 | ) | A | — | ||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 151,061 | $ | 85,135 | $ | (10,390 | ) | $ | 225,806 | |||||||||
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| 负债、可转换优先股和股东权益（赤字） |
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| 流动负债： |
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| 应付账款 |
$ | 136 | $ | 1,014 | $ | (66 | ) | A | $ | 1,084 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
7,335 | 3,238 | (1,300 | ) | A | 9,273 | ||||||||||||
| 租赁负债，当前 |
634 | 220 | — | 854 | ||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
8,105 | 4,472 | (1,366 | ) | 11,211 | |||||||||||||
| 股份回购责任 |
82 | — | (82 | ) | F | — | ||||||||||||
| 其他负债 |
— | 65 | — | 65 | ||||||||||||||
| 租赁负债，扣除当期债务 |
— | 233 | — | 233 | ||||||||||||||
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| 负债总额 |
8,187 | 4,770 | (1,448 | ) | 11,509 | |||||||||||||
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| A 系列可转换优先股 |
— | 127,772 | (127,772 | ) | D | — | ||||||||||||
| 股东权益（赤字）： |
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| 普通股 |
— | 1 | 1 | K | 2 | |||||||||||||
| 额外的实收资本 |
351,980 | 1,741 | (80,522 | ) | K | 273,199 | ||||||||||||
| 累计赤字 |
(208,991 | ) | (49,149 | ) | 199,236 | K | (58,904 | ) | ||||||||||
| 累计其他综合亏损 |
(115 | ) | — | 115 | K | — | ||||||||||||
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| 股东权益总额（赤字） |
142,874 | (47,407 | ) | 118,830 | K | 214,297 | ||||||||||||
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| 负债总额、可转换优先股和股东权益（赤字） |
$ | 151,061 | $ | 85,135 | $ | (10,390 | ) | $ | 225,806 | |||||||||
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未经审计的简明合并运营报表
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
（以千计，股票和每股数据除外）
| 历史的 | ||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 遗产电气石 | 交易 会计 调整 |
注意事项 | Pro Forma 合并总计 |
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| 运营费用 |
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| 研究和开发 |
$ | 17,770 | $ | 24,353 | $ | — | $ | 42,123 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
21,322 | 6,166 | — | 27,488 | ||||||||||||||||
| 重组成本 |
10,958 | — | — | 10,958 | ||||||||||||||||
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| 运营费用总额 |
50,050 | 30,519 | — | 80,569 | ||||||||||||||||
| 资产出售收益 |
538 | — | — | 538 | ||||||||||||||||
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| 运营损失 |
(49,512 | ) | (30,519 | ) | — | (80,031 | ) | |||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 |
5,262 | 1,297 | — | 6,559 | ||||||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (44,250 | ) | $ | (29,222 | ) | $ | — | $ | (73,472 | ) | |||||||||
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| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
$ | (10.48 | ) | $ | (2.35 | ) | $ | (3.73 | ) | |||||||||||
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| 已发行普通股的加权平均数，基本股和摊薄后的普通股数量 |
4,221,205 | 12,456,670 | J | 19,706,120 | ||||||||||||||||
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未经审计的预估简明合并运营报表
截至2022年12月31日的财年
（以千计，股票和每股数据除外）
| 历史的 | ||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 遗产电气石 | 交易 会计 调整 |
注意事项 | Pro Forma 合并总计 |
||||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||||||
| 研究和开发 |
$ | 57,005 | $ | 17,526 | $ | 3,292 | B、E | $ | 77,823 | |||||||||||
| 一般和行政 |
19,472 | 2,175 | 5,545 | B、E | 27,192 | |||||||||||||||
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| 运营费用总额 |
76,477 | 19,701 | 8,837 | 105,015 | ||||||||||||||||
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| 运营损失 |
(76,477 | ) | (19,701 | ) | (8,837 | ) | (105,015 | ) | ||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 |
2,583 | — | — | 2,583 | ||||||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (73,894 | ) | $ | (19,701 | ) | $ | (8,837 | ) | $ | (102,432 | ) | ||||||||
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| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
$ | (17.91 | ) | $ | (1.79 | ) | $ | (5.25 | ) | |||||||||||
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| 已发行普通股的加权平均数，基本股和摊薄后的普通股数量 |
4,124,839 | 10,996,529 | J | 19,493,278 | ||||||||||||||||
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未经审计的备注简明合并财务信息
1。交易描述
2023年6月22日，Legacy Tourmaline、Talaris和Merger Sub签订了合并协议，根据该协议，Talaris的全资子公司Merger Sub在收盘时与Legacy Tourmaline合并并入了Legacy Tourmaline，Legacy Tourmaline作为塔拉里斯的全资子公司幸存。
就在生效之前，塔拉里斯实施了反向股票拆分。Talaris的历史每股信息以及未经审计的简明合并财务信息中包含的合并协议中规定的 交换比率反映了反向股票拆分的影响。
2023 年 10 月 19 日，Legacy Tourmaline、Talaris 和 Merger Sub 完成了合并协议中设想的交易。 完成合并后，Legacy Tourmaline 将其名称从 Tourmaline Bio, Inc. 更名为 Tourmaline Sub, Inc.，Talaris 从 Talaris Therapeutics, Inc. 更名为 Tourmaline Bio, Inc.
生效后，生效前夕已发行的Legacy Tourmaline普通股和Legacy TourmalineA系列可转换优先股 的所有股份均转换为总共获得15,877,090股塔拉里斯普通股的权利，其交换率为每股传统电气石0.07977股塔拉里斯股份。塔拉里斯假设 已发行和未行使的股票期权来购买传统电气石普通股（传统电气石期权），在合并中，传统电气石期权被转换为股票期权，根据合并协议中规定的汇率，购买合并后公司普通股的 股。
由于 合并，Legacy Tourmaline股本和购买Legacy Tourmaline普通股的股票期权的持有人总共拥有或持有收购权的合并公司全面摊薄后的普通股的约78.9％， Talaris股东和期权持有人在生效后总共拥有或持有收购权的合并公司全面摊薄普通股的约21.1％。
Legacy Tourmaline在合并中支付的对价的总价值约为5,320万美元。转让的 对价的公允价值基于合并完成时塔拉里斯股东拥有的普通股数量乘以2023年10月19日生效之日塔拉里斯普通股的收盘价。转让对价的公允价值 并不代表合并完成后的实体企业价值。由于合并被视为反向资本重组，因此 合并中转让的对价与收购净资产的公允价值之间的任何差异都记录为对额外实收资本的调整。
在执行和交付合并协议的同时，某些当事方与Legacy Tourmaline签订了认购协议，并在合并前融资交易中购买了51,297,919股Legacy Tourmaline普通股，总收购价约为7,500万美元。在合并前的融资交易中，Legacy Tourmaline修改了其公司注册证书，增加了普通股的授权数量。根据合并前融资交易发行的 Legacy Tourmaline普通股的股份根据生效时 合并协议中规定的兑换率转换为合并后公司的普通股。
此外，在合并结束时，塔拉里斯宣布向合并前的塔拉里斯股东派发总额约为6,470万美元的现金分红 （加上向塔拉里斯股权奖励持有人支付的某些现金， 总额约为6,750万美元）。
2。Pro Forma 演示的基础
未经审计的简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会 第S-X条例第11条的规章制度编制的。截至2023年9月30日的九个月期间和截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表使 合并生效，就好像合并已于2022年1月1日完成一样。
截至2023年9月30日 的未经审计的简明合并资产负债表使合并生效，并合并了截至该日Talaris和Legacy Tourmaline的历史资产负债表。根据Legacy Tourmalines对Legacy Tourmalines的审查和Talaris对 重要会计政策的摘要以及Legacy Tourmaline和Talaris管理团队之间的讨论，为使其会计政策与 Legacy Tourmaline的会计政策相一致而对塔拉里斯历史财务报表进行的任何调整的性质和金额并不重要。
出于会计目的，Legacy Tourmaline被视为收购公司，合并 被视为Legacy Tourmaline对Talaris的反向资本重组。
就这些预计财务报表而言，收购价格对价 包括以下内容（以千计，股票和每股金额除外）：
| 金额 | ||||
| 塔拉里斯股东将拥有的合并后公司普通股数量 (i) |
4,331,860 | |||
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| 乘以塔拉里斯普通股的每股公允价值 (ii) |
$ | 12.08 | ||
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| 总计 |
$ | 52,329 | ||
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| 基于 合并前服务 (iii) 的加速塔拉里斯股票奖励的公允价值 |
$ | 918 | ||
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| 总购买价格 |
$ | 53,247 | ||
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| (i) | 反映了截至合并协议合并结束时 塔拉里斯股权持有人拥有的合并后公司普通股的数量。就本未经审计的简明合并财务信息而言，该金额是根据截至2023年10月19日的塔拉里斯普通股已发行的股票计算得出的，不包括下文 (iii) 项中包含的加速塔拉里斯股票奖励。 |
| (ii) | 反映塔拉里斯普通股的每股价格，即塔拉里斯普通股 在2023年10月19日的收盘交易价格。 |
| (iii) | 反映了归因于合并前服务的加速Talaris股票奖励的收购日公允价值。 |
根据反向资本重组会计，截至合并完成，塔拉里斯的资产和 负债按其公允价值入账。在确定塔拉里斯的实际收购 对价后，转让的对价与塔拉里斯净资产的公允价值之间的任何差异都反映为对额外实收资本的调整。因此，在反向资本重组会计下，Legacy Tourmaline随后的财务报表反映了收购方的会计业务，以及等同于Talaris股东持有股份的认定股票发行以及Legacy Tourmaline股权的资本重组。随附的未经审计的proforma 简明合并财务信息来自Talaris和Legacy Tourmaline的历史财务报表，其中包括根据公认会计原则为反映交易会计核算而进行的估算效应的调整。Legacy Tourmaline的 历史财务报表应成为合并后的公司的历史财务报表。
合并完成后，Legacy Tourmaline和Talaris可能会产生与整合Legacy Tourmaline和Talaris的业务相关的巨额成本。未经审计的简明合并财务信息并未反映任何整合活动的成本或收益，这些成本或收益可能由合并带来的未来运营效率节约成本而产生。
3.合并完成后向传统电气石股东发行的塔拉里斯普通股股票
在合并完成之前，Legacy Tourmaline A系列可转换优先股的所有已发行股份均转换为Legacy Tourmaline普通股的 股，该普通股根据合并协议确定的交换比率交换为塔拉里斯普通股。就未经审计的缩表 合并财务信息而言，汇率是根据截至2023年10月19日的全面摊薄基础上得出的，其中传统碧玺的估值约为3.05亿美元，包括合并前的融资 交易，塔拉里斯的估值约为8,170万美元（包括塔拉里斯的遗留收益（80万美元））。Talaris向Legacy Tourmaline股东发行的普通股数量（忽略了 部分股票的四舍五入）的确定如下：
| 金额 | ||||
| 截至2023年9月30日的Legacy Tourmaline普通股已发行股份 |
19,589,325 | |||
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| Legacy Tourmaline A系列可转换优先股转换后发行的Legacy Tourmaline普通股股票 |
128,148,529 | |||
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| 行使未偿还期权购买 普通股后可发行的Legacy Tourmaline普通股股份 (1) |
9,575,883 | |||
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| 合并前融资交易完成后发行的Legacy Tourmaline普通股股票（见附注4.C） |
51,297,919 | |||
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| Legacy Tourmaline 普通等价股总数 |
208,611,656 | |||
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| 交换率 |
0.07977 | |||
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| 合并结束时向Legacy Tourmaline股东发行的Talaris普通股股份 |
16,640,952 | |||
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| (1) | 使用库存股法在完全摊薄的基础上计算。 |
4。对未经审计的预计简明合并财务报表的调整
在合并完成 后的十二个月内不会在注册人运营报表中重复出现的交易的影响显示为对未经审计的预计简明合并财务报表的调整。这些调整包括与合并和合并前融资交易相关的费用、收益或亏损以及相关的税收影响。
交易会计 标题下的栏目中包含的调整主要基于合并协议和合并前融资交易中包含的信息。
鉴于Legacy Tourmalines的净亏损和估值补贴的历史，管理层假设法定税率为0％。因此， 对简明合并经营报表的预计调整没有导致对未经审计的简明合并财务信息进行额外的所得税调整。
未经审计的简明合并财务信息中包含的交易会计调整如下：
| A. | 反映Legacy Tourmaline在与 合并相关的1,060万美元交易成本，包括合并前的融资交易（更多细节见附注4.C），例如律师费、会计费用和咨询费。由于截至本文发布之日，所有 Legacy Tourmaline 交易成本均已支付 ，其中340万美元已于 2023 年 9 月 30 日支付，其中 140 万美元已计入历史资产负债表，因此 将调整记录为现金及现金等价物减少720万美元，其他资产减少480万美元，减少480万美元应付账款减少10万美元，应计负债减少130万美元， 的额外实收资本减少1,060万美元未经审计的简明合并资产负债表。由于合并被视为反向资本重组，相当于为塔拉里斯的净资产（主要是现金和有价证券）发行 股权，因此这些直接和增量成本被视为在额外实收资本中获得的净收益的减少。 与合并前融资交易相关的交易成本记作额外实收资本中收到的净收益的减少。 |
| B. | 反映与先前存在的雇佣协议或塔拉里斯董事会批准的遣散费和留用奖金相关的590万澳元薪酬支出，这些奖金是与合并相关的现金支付的，截至2023年9月30日尚未发生。由于截至本报告发布之日，所有遣散费和 留存奖金均已支付，因此该调整被记录为现金及现金等价物减少了590万美元，未经审计的缩表 合并资产负债表中累计赤字增加了590万美元。在截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表中，190万美元和400万美元分别反映为研发以及一般和管理 支出。 |
| C. | 反映合并前的融资交易，其中以每股约1.46美元的价格发行了51,297,919股Legacy Tourmaline普通股，总现金收益约为7,500万美元，这是未经审计的简明合并资产负债表中现金和现金等价物、普通股和额外实收资本的增加。有关合并产生的交易成本，包括与合并前融资交易相关的交易成本，见附注4.A。 |
| D. | 反映（1）合并前夕将Legacy TourmalineA系列可转换优先股 的128,148,529股转换为128,148,529股Legacy Tourmaline普通股的情况，以及（2）已发行的Legacy Tourmaline普通股的交换，包括前面提到的Legacy Tourmaline系列A系列可转换优先股和完成后发行的Legacy Tourmaline普通股的转换合并前融资交易（见附注4.C），转为基于 交易所的塔拉里斯普通股合并协议中规定的比率。塔拉里斯向Legacy Tourmaline股东发行的普通股数量确定如下： |
| 金额 | ||||
| 截至2023年9月30日的Legacy Tourmaline普通股已发行股份 |
19,589,325 | |||
|
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| Legacy Tourmaline A系列可转换优先股转换后发行的Legacy Tourmaline普通股股票 |
128,148,529 | |||
|
|
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| 合并前融资交易完成后发行的Legacy Tourmaline普通股股票（见附注4.C） |
51,297,919 | |||
|
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|
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| 生效时Legacy Tourmaline已发行普通股总股数 |
199,035,773 | |||
|
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| 交换率 |
0.07977 | |||
|
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| 合并结束时向Legacy Tourmaline股东发行的Talaris普通股股份 |
15,877,090 | |||
|
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|
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| E. | 将与合并前股票为基础的 薪酬支出相关的90万美元和与合并后股票薪酬支出相关的190万美元反映在未经审计的缩表 与修改塔拉里斯股权奖励以加速归属相关的未经审计的合并资产负债表中额外实收资本和累计赤字的增加中。此外，在未经审计的简明合并资产负债表中，将与支付超过公允价值的现金以结算塔拉里斯股票奖励相关的100万美元合并后股票薪酬支出反映为现金和现金等价物的减少以及累计赤字。在截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表中，140万美元和150万美元分别反映为研发以及一般和管理费用。 |
| F. | 反映Talaris股票奖励加速归属后将股票回购负债重新归类为额外的 实收资本。在未经审计的简明合并资产负债表中，10万美元反映为股票 回购负债的减少和额外实收资本的增加。 |
| G. | 将向塔拉里斯股东支付的6,650万美元股息（包括向Talaris股权 奖励持有人支付的某些现金）作为现金和现金等价物以及额外实收资本的减少反映在未经审计的简明合并资产负债表中。该调整不包括附注4.E中反映的向塔拉里斯股权奖励持有人支付的100万美元现金。 |
| H. | 以反映塔拉里斯历史资产的消失。 |
| I. | 为了反映塔拉里斯反向资本重组的影响，总额为1.429亿美元，这是 塔拉里斯截至2023年9月30日的净资产。 |
| J. | 预计基本和摊薄后每股收益合并已进行了调整，以反映截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的预计净收入 。此外，对计算每股基本净亏损和摊薄后净亏损的预计股数进行了调整，以反映合并后公司相应时期普通股的总数。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，预计加权平均股票的计算公式如下 ： |
| 9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| Legacy Tourmaline 普通股 的历史加权平均数（基本股和摊薄后） |
12,456,670 | 10,996,529 | ||||||
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| 假设 截至2022年1月1日完成，合并前融资交易的影响 |
51,297,919 | 51,297,919 | ||||||
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| 假设转换截至 2022年1月1日，Legacy Tourmaline A系列可转换优先股的影响 |
128,148,529 | 128,148,529 | ||||||
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| 总计 |
191,903,118 | 190,442,977 | ||||||
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| 将汇率比率应用于 普通股中Legacy Tourmaline股票的历史加权平均数 |
0.07977 | 0.07977 | ||||||
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| 调整后的Legacy Tourmaline普通股加权平均数 未发行普通股基本股和摊薄后的普通股数量 |
15,308,112 | 15,191,636 | ||||||
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| 塔拉里斯未偿还普通股的历史加权平均数（基本和 摊薄） |
4,221,205 | 4,124,839 | ||||||
| 假设在2022年1月1日 加速归属，Talaris普通股与股票奖励相关的影响 |
176,803 | 176,803 | ||||||
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| 按预计，已发行普通股的合并加权平均数（基本和 摊薄） |
19,706,120 | 19,493,278 | ||||||
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| K. | 上述调整对权益的总体影响如下表所示： |
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 传统碧玺 | 额外付费 首都 |
累积的赤字 | 累积了其他 综合损失 |
股东 权益（赤字） |
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| （以千计，共享数据除外） | 注意事项 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将流通的 Legacy Tourmaline A 系列可转换优先股转换为普通 股 |
D | — | $ | — | 128,148,529 | $ | 13 | $ | 127,759 | $ | — | $ | — | $ | 127,772 | |||||||||||||||||||
| 合并前融资交易 |
C | — | — | 51,297,919 | 5 | 74,995 | — | — | 75,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 加速 Talaris 股票奖励的合并前股票补偿 |
E | — | — | — | — | 918 | (918 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 取消塔拉里斯的历史股权账面价值 |
H | (4,282,848 | ) | — | — | — | (351,980 | ) | 208,991 | 115 | (142,874 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据 兑换比率将未偿还的传统碧玺普通股兑换成塔拉里斯普通股 |
D | 15,877,090 | 2 | (199,035,773 | ) | (19 | ) | 17 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯的反向资本重组 |
I | 4,459,651 | — | — | — | 142,874 | — | — | 142,874 | |||||||||||||||||||||||||
| 与合并和 合并前融资交易相关的交易成本 |
A | — | — | — | — | (10,644 | ) | — | — | (10,644 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票回购负债的重新分类 |
F | — | — | — | — | 82 | — | — | 82 | |||||||||||||||||||||||||
| 收盘前股息（包括向 Talaris 股权奖励持有人支付的某些现金） |
G | — | — | — | — | (66,495 | ) | — | — | (66,495 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 向 Talaris 员工支付的留用金和遣散费 |
B | — | — | — | — | — | (5,880 | ) | — | (5,880 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 对合并后加速Talaris股票奖励的股票补偿的认可 |
E | — | — | — | — | 1,952 | (2,957 | ) | — | (1,005 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 调整总额 |
16,053,893 | $ | 2 | (19,589,325 | ) | $ | (1 | ) | $ | (80,522 | ) | $ | 199,236 | $ | 115 | $ | 118,830 | |||||||||||||||||
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