美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2024年1月24日，Tourmaline Bio, Inc.（“公司”）宣布开始承销其普通股的公开发行（“本次发行”）。公司将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）（5）条向美国证券交易委员会提交有关本次发行的S-3表格（文件编号333-266875）的有效上架注册声明的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）。公司将在初步招股说明书补充文件中包括以下披露：
“截至2023年12月31日止年度，我们还没有完成财务报表。根据我们目前的估计，我们预计将报告截至2023年12月31日，我们的非限制性现金和投资总额约为2.03亿美元。”
我们截至2023年12月31日止年度的实际财务报表尚未公布。我们报告的实际金额将受我们的财务结算程序以及在截至2023年12月31日的年度财务业绩最终确定并向美国证券交易委员会提交之前可能做出的任何最终调整。我们的独立注册会计师事务所没有审计、审查、汇编或应用有关初步财务数据的商定程序。不应将这一估计数视为根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表的替代品，也不一定代表未来任何时期将取得的成果。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第2.02项中的信息不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2023年10月19日，该公司是特拉华州的一家公司，前身为Talaris Therapeutics, Inc.（“Talaris”），根据截至2023年6月22日的协议和合并计划的条款和条件，完成了先前宣布的由Tourmaline Sub, Inc.（前身为Tormaline Bio, Inc.，“Legacy Tourmaline”）和Terrain Merger Sub的合并交易，Inc.，Talaris（“Merger Sub”）的直接全资子公司，根据该子公司，Merger Sub与Legacy Tourmaline合并为Legacy Tourmaline并入了Legacy Tourmaline作为公司的直接全资子公司和合并（“合并”）中幸存的幸存公司。合并后，（i）Legacy Tourmaline将其名称从 “Tourmaline Bio, Inc.” 更名为 “Tourmaline Sub, Inc.”，（ii）Talaris将其名称从 “Talaris Therapeutics, Inc.” 更名为 “Tourmaline Bio, Inc.”合并完成后，公司开展的业务主要由Legacy Tourmaline经营。
公司在此附上附录99.1、99.2和99.3，并以引用方式在本项目8.01（i）中纳入了公司业务的最新描述，（ii）管理层对截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的九个月以及截至2022年12月31日的年度及以后的财务状况和经营业绩的讨论和分析 2021 年 9 月 17 日（初始阶段）至 2021 年 12 月 31 日，以及（iii）未经审计的简明合并财务报告截至2023年9月30日，Talaris Therapeutics, Inc.和Tourmaline Bio, Inc.关于截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的年度的信息，作为附录99.3在此提交
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 99.1 | Tourmaline Bio, Inc. 的业务描述 | |
| 99.2 | 管理层对Tourmaline Bio, Inc.截至2023年9月30日、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的财务状况和经营业绩以及截至2022年12月31日的年度以及2021年9月17日（创立）至2021年12月31日期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | |
| 99.3 | 未经审计的预计汇总了截至2023年9月30日的Talaris Therapeutics, Inc.和Tourmaline Bio, Inc.截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的合并财务信息。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TORMALINE BIO, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 24 日 | 来自： | /s/ 瑞安·罗宾逊 | ||||
| 姓名： | 瑞安罗宾逊 | |||||
| 标题： | 临时首席财务官、副总裁 财务和财务总监 | |||||