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招股说明书副刊
(截至2020年11月5日的招股说明书)

$170,274,345

阿卡迪亚房地产信托基金

受益普通股

2021年3月18日，我们与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、Truist证券公司签订了日期为2019年5月31日的自动柜员机股权发行销售协议(可能会不时进一步修订)的第1号修正案，涉及提供至多250,000,000美元的实益普通股，每股面值0.001美元。以销售代理和远期销售商的身份，销售代理或其各自的某些关联公司，以远期购买者的身份，在每种情况下，如下所述。吾等在以销售代理身份行事时、个别作为“销售代理”及统称为“销售代理”时，以及(如适用)以远期购买者(定义见下文)的代理身份行事时、个别作为“远期卖方”及统称为“远期卖方”时，将该等实体称为“远期卖方”。

销售协议规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可以分别与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、Truist Securities，Inc.、富国银行证券有限责任公司或其各自的一家附属公司(个别地、以此类身份、集体地、在以下情况下)签订一项或多项远期销售协议对于任何远期销售协议，作为远期卖方的相关销售代理将应吾等的要求，按照其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，向第三方借款并出售相当于特定远期销售协议相关普通股数量的普通股。在任何情况下，根据销售协议、根据任何条款协议(如下所述)及根据任何远期销售协议，透过销售代理或远期销售商(或直接出售给销售代理，作为委托人)出售的普通股总数将不会超过250,000,000美元。

截至本招股说明书补充日期，我们已根据先前的招股说明书补充文件及随附的有关销售协议的招股说明书，发售及出售我们的普通股，总销售价格为79,725,655美元。作为该等先前出售的结果，截至本招股说明书附录日期，我们的普通股销售总价最高可达170,274,345美元，仍可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，根据销售协议进行发售及出售。

本招股说明书附录和随附的招股说明书所设想的，通过销售代理(作为销售代理)或由远期卖家(作为适用的远期购买者的代理)或由作为委托人的销售代理进行的普通股(如果有的话)，可以通过普通经纪商在纽约证券交易所(“NYSE”)或其他国家证券交易所的交易方式进行，或者以销售时的市场价格、与现行市场价格或谈判交易相关的价格进行。或者

任何销售代理(作为吾等的销售代理或远期销售商，作为适用的远期购买者的代理)均不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个销售代理均已同意尽其商业上合理的努力，作为销售代理或适用的远期购买者的代理(视情况而定)，与其针对类似交易和适用法律法规的正常交易和销售做法保持一致，并按照销售协议的条款和条件，按照我们的指示销售普通股。通过销售代理(作为我们的销售代理)或远期卖方(作为适用的远期购买者的代理)提供和出售的普通股。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，在任何一天，只能通过一个销售代理或远期卖家提供和销售。

每名销售代理将从我们那里获得佣金，佣金不会超过但可能低于根据销售协议通过其作为销售代理销售的普通股销售总价的2.0%。就任何远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金不得超过其作为远期卖方在适用的远期对冲销售期内出售的所有借入普通股的销售总价的1.5%。

根据销售协议的条款，我们还可以将普通股以委托人的身份出售给每一位销售代理，由其自己承担，每股价格将在出售时商定。如果我们将普通股出售给任何作为委托人的销售代理，我们将与销售代理签订单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们在本次发行中出售普通股所获得的净收益将是从该等销售中收到的毛收入减去我们发行和/或出售普通股可能产生的佣金和任何其他成本，但前提是我们最初不会从任何远期卖家出售我们的普通股中获得任何收益。我们预计将于一个或多个远期结算日实物结算每项远期销售协议(透过交付普通股)，并于不迟于订立适用远期销售协议起计最多两年的日期，收取出售该等普通股所得款项。我们也可以选择现金结算或股票净额结算我们在任何远期销售协议下的全部或部分债务。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期买家现金。如果吾等选择以股份净额结算任何远期出售协议，吾等将不会收到任何收益，在某些情况下，吾等可能欠有关远期买家普通股。请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AKR”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2021年3月17日，为每股20.69美元。

根据销售协议发售普通股将于(1)出售所有受销售协议规限的普通股(包括吾等向销售代理出售或透过销售代理出售的股份及远期卖方出售的借入股份)及(2)销售协议终止时(以较早者为准)终止。

为了帮助我们出于联邦所得税等目的保持房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，我们的信托声明对我们普通股的所有权和转让施加了一定的限制。请参阅所附招股说明书中的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新年度报告Form 10-K和其他定期报告的风险因素部分，并将其并入本文作为参考。

SEC和任何国家证券委员会都没有批准或不批准普通股，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券

巴克莱

花旗集团

高盛有限责任公司

Jefferies

Truist Securities，Inc.

富国银行证券

本招股说明书补充日期为2021年3月18日

	第页
招股说明书副刊
有关前瞻性信息的告诫声明		S-II
关于本招股说明书副刊		S-IV
招股说明书补充摘要		S-1
产品		S-2
风险因素		S-4
收益使用情况		S-7
配送计划		S-8
法律事务		S-13
专家		S-13
在哪里可以找到更多信息		S-14
招股说明书
招股说明书摘要		1
风险因素		3
有关前瞻性信息的告诫声明		3
收益使用情况		5
我们的普通股说明		6
我们的优先股说明		8
存托股份说明		11
认股权证说明		14
订阅权限说明		15
购股单位或合同说明		16
单位说明		17
我们的债务证券说明		18
环球证券		21
所有权转让限制和收购抗辩条款		22
马里兰州法律以及我们的信托声明和附则的某些条款		25
某些美国联邦所得税考虑因素		27
出售证券持有人		50
分销计划		51
法律事务		56
独立注册会计师事务所		56
在哪里可以找到更多信息		56

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有，也没有任何销售代理、远期买方和/或远期卖方授权任何人向您提供不同或额外的信息。

我们和销售代理、远期买方和/或远期卖方仅在允许出售和出售普通股的地方提出出售和寻求购买普通股的要约。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在包含该等信息的文档日期或其中指定的其他日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

有关前瞻性信息的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”或其否定或其他变体或类似术语来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和财务表现与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果和财务表现大不相同，包括但不限于：

•

围绕新冠肺炎大流行(“新冠肺炎大流行”)的经济、政治和社会不确定性，包括(A)政府救济在向大小企业(包括公司租户)提供援助方面的有效性或缺乏有效性，这些大小企业因强制性企业关闭、“就地避难”或“呆在家里”命令和社会疏远做法以及受新冠肺炎大流行不利影响的个人而遭受收入大幅下降，(B)任何此等命令或其他有关社交疏远的正式建议的有效期，以及取消任何此等命令或建议后，本公司零售租户恢复收入的速度及程度；。(C)任何此等事件对本公司租户根据现有租约缴付租金及其他款项或履行其他承诺的潜在影响；。(D)就我们寻求在短期内出售物业而言，我们能否以具吸引力的价格出售物业的不确定性大大增加；。(E)对发展回报的潜在不利影响。以及(F)短期内发生的严重经济收缩和失业增加的更广泛影响，以及如果不迅速扭转这些趋势将产生的负面后果；

•

公司租户(特别是主要租户)和其他第三方根据各自与公司的合同安排履行义务的能力和意愿；

•

宏观经济状况，如中断或无法进入资本市场；

•

公司成功实施其业务战略，以及识别、承销、融资、完善和整合多元化收购和投资的能力；

•

公司可能不时参与竞争的市场的总体经济状况或经济状况的变化，及其对公司收入、收益和资金来源的影响；

•

由于利率变化和其他因素，包括伦敦银行间同业拆借利率可能在2021年后逐步取消，公司借款成本增加；

•

公司偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力；

•

公司对合资企业和未合并实体的投资，包括缺乏唯一决策权和对合资伙伴财务状况的依赖；

•

公司从其开发和再开发项目中获得预期财务结果的能力；

•

本公司租户到期后与本公司续签租约的能力和意愿、本公司在不续租或行使更换现有租户权利时以相同或更优惠条款重新租赁物业的能力，以及本公司更换现有租户可能产生的义务；

•

公司对环境问题的责任；

•

灾难性天气和其他自然事件对公司财产的损害，以及气候变化的实际影响；

S-II

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增补件，对随附的招股说明书中所包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行补充、更新和取代，如果有任何不一致之处的话。第二部分是随附的招股说明书，其中给出了更多的概括性信息，其中一些信息不适用于本次普通股发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的某些信息合并，这意味着我们可以通过参考我们提交给证券交易委员会的其他信息来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，随附的招股说明书和我们稍后在本次普通股发行终止之前向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书以及以前合并的文件中包含的信息。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“公司”、“我们”和其他类似术语均指马里兰州房地产投资信托公司Acadia Realty Trust及其所有子公司的合并业务。您是指潜在投资者。

S-IV

招股说明书补充摘要

以下摘要的全部内容包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定前，你应阅读整本招股说明书副刊及随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分。您还应阅读本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用的文件，其中包括我们的年度和季度财务报表(及其注释)，以及在我们的年度和季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的重要信息。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

我公司

我们是一家完全集成的房地产投资信托基金，专注于主要位于美国高门槛、供应受限、人口稠密的大都市地区的优质零售物业的所有权、收购、开发和管理。我们运营着两个平台，包括拥有和运营街道和城市零售资产的高质量核心房地产投资组合，以及密集的郊区购物中心，以及一系列主要瞄准机会主义和增值零售房地产的可自由支配的机构基金。

我们所有的资产都由Acadia Realty Limited Partnership、特拉华州的有限合伙企业(“Operating Partnership”)以及运营合伙企业拥有权益的实体持有，我们的所有业务都是通过Acadia Realty Limited Partnership(特拉华州有限合伙企业)和该运营合伙企业拥有权益的实体进行的。截至2020年12月31日，我们作为唯一普通合伙人持有经营合伙企业95%的股份。作为普通合伙人，我们有权按其最大百分比权益的比例分享经营合伙企业的现金分配和损益。有限合伙人主要代表将其在某些物业或实体中的权益贡献给经营合伙企业以换取有限合伙权益的普通或优先运营单位(分别为“普通运营单位”或“优先运营单位”，统称为“运营单位”)的实体或个人，以及已获得作为长期激励薪酬的受限普通运营单位(“LTIP单位”)的员工。持有Common OP和LTIP单位的有限合伙人通常有权以一对一的方式交换他们的单位，以换取我们的普通股。这种结构被称为伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)，或“UPREIT”。

我们的行政办公室位于西奥多·弗雷德大道411号，Suite300，Rye，New York 10580，我们的电话号码是(914)2888100。

S-1

产品

以下产品摘要包含有关产品和我们普通股的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。有关普通股的更全面了解，请参阅所附招股说明书中题为“我们的普通股说明”的部分。

发行商

阿卡迪亚房地产信托基金，马里兰州房地产投资信托基金。

发行普通股

最高170,274,345美元的普通股。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股包括本公司可能向或透过销售代理(作为吾等的销售代理或委托人)发售的新发行普通股，以及可能由远期卖方发售和出售的借入普通股。我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“通过远期销售商销售 - 的计划”。

收益使用情况

我们将把此次发行的净收益捐给运营合作伙伴。经营合伙企业拟将所得款项净额用于一般企业用途，包括(其中包括)偿还我们的债务、购买票据、贷款、未来收购、直接(或通过合资企业间接)和通过我们的机会基金，以及我们物业的再开发和资本改善。这些决定将取决于众多因素和战略考虑。在这种使用之前，运营合伙企业预计将把收益投资于短期工具。

利益冲突

美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和TRUIST证券公司(每一家都是销售代理)的某些附属公司是我们循环信贷安排和/或定期贷款安排下的贷款人。只要我们使用本次发售净收益的一部分来偿还我们的循环信贷安排或定期贷款安排下的借款，该等关联公司将获得其在此类已偿还借款中的比例份额。参见本招股说明书附录中的“分销计划和其他关系”(Plan of Distribution - Other Relationship)。

此外，如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，相关远期卖方将按照其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上做出合理努力，向第三方借款并出售我们的普通股，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何这种借入的普通股的所有净收益将支付给适用的远期卖方(或其一个或多个关联公司)。这样的实体可以是销售代理，也可以是销售代理的附属机构。因此，销售代理或其附属公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售中获得净收益。参见本招股说明书附录中的“分销计划和其他关系”(Plan of Distribution - Other Relationship)。

S-2

任何远期销售协议的会计处理

如果我们签订远期出售协议，我们预计远期出售协议结算后可发行的普通股将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数量被视为超过(如果有)在该远期销售协议全部实物结算后将发行的普通股数量，超过我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据期内平均市场价格)。因此，我们预计，在任何远期销售协议的实物或净股票结算之前，并受某些事件发生的影响，我们的每股收益不会受到稀释影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

风险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读第页“风险因素”标题下列出的风险。[S-4]本招股说明书补充资料及[第2页]附随的招股说明书，以及标题“第31A项”所载的风险。风险因素“包括在我们最新的Form 10-K年度报告中，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他信息中，出于与您对我们普通股的投资相关的某些考虑，这些信息通过引用并入本文。

所有权限制

为了协助我们出于联邦所得税目的(其中包括实际或推定拥有)保持我们作为房地产投资信托基金的资格，任何人持有的普通股价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)，均受我们的信托声明的限制。请参阅所附招股说明书中的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

纽约证券交易所代码

“AKR”

转让代理和注册处

美国股转信托公司。

S-3

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的文件中所描述的风险，包括我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险以及我们提交给证券交易委员会的被视为通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件中所描述的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和未来前景。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景都可能因这些风险的出现而受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果我们签订了一项或多项远期销售协议，相关远期买方将有权加速其远期销售协议(就该远期销售协议项下该远期买方确定受下述事件影响的全部或任何部分交易而言)，并要求我们在下列情况下实际结算该远期买方指定的日期：

•

该公司或其关联公司(I)无法对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为没有足够的普通股可供证券贷款人借用，或者(Ii)该公司或其关联公司在该远期销售协议下对冲其风险的股票贷款成本将超过指定的门槛；

•

我们宣布，我们普通股的任何股息、发行或分配(I)以现金支付，超过指定金额或除息日期早于指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或类似交易而以另一公司的证券支付，或(Iii)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付(现金或其他对价)，以低于当前市场价格支付；

•

超出了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

•

宣布以下事件：(I)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)或(Ii)将构成退市或法律变更的事件；或

•

某些其他违约或终止事件发生，包括(但不限于)与该远期销售协议或我们的无力偿债相关的任何重大失实陈述(每个远期销售协议均有更全面的描述)，该远期买方通知我们，该远期买方已指定提前终止日期。

远期买方决定行使其权利加快远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。

我们预计每份远期销售协议将不晚于签订此类远期销售协议之日起两年内结算。然而，在满足某些条件的情况下，我们可以选择提前全部或部分达成任何远期销售协议。在符合某些条件的情况下，我们通常有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。每项远期销售协议将以交付普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或股票净值结算该远期销售协议。在实物结算时交付普通股(或者，如果我们选择净股票结算，则在我们有义务交付普通股的情况下，在此类结算时交付普通股)将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们就特定远期销售的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算

S-4

协议，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股：

•

将普通股返还给证券贷款人，以解除该远期买方的对冲(在股票净结算的情况下，在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股(如果适用)后)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付普通股。

购买与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股可能会导致普通股价格在这段时间内上升(或减少在这段时间内的降幅)，从而增加我们在现金结算相关远期销售协议时欠该远期买方的现金金额(或减少该远期买方欠我们的现金金额)，或增加我们向该远期买方交付的普通股数量(或减少该远期买方欠我们的普通股数量

我们预计在任何远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据适用远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率在任何一天低于特定远期销售协议的价差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。倘根据特定远期销售协议于适用平仓期内吾等普通股的现行市价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议项下的适用远期买方支付相等于差额的现金金额，或如属股份净额结算，吾等将向该远期买方交付若干价值相等于差额的普通股，而在任何情况下，该差额将包括支付予该远期买方的佣金。因此，在现金结算任何远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的巨额现金支付。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划和其他关系”(Plan of Distribution - Other Relationship)。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何有效的远期销售协议将自动终止，我们将不会根据任何此类协议从出售我们的普通股中获得预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构发起或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如任何该等远期销售协议终止，吾等将无责任向有关远期买方交付任何先前未交付的普通股，而该远期买方将被解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售每股价格的责任。因此，如果有任何普通股在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成任何远期出售协议，我们将不会收到该等普通股的相关远期出售每股价格。

与我们普通股相关的风险

如果未来大量出售我们的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

截至2021年3月18日，我们已发行的普通股有86,302,644股。除非由我们的关联公司持有，否则几乎所有这些普通股都可以立即出售。大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

S-5

收益使用情况

我们最初不会从任何远期卖家出售我们的普通股中获得任何收益。我们预计将于一个或多个远期结算日实物结算每项远期销售协议(透过交付普通股)，并于不迟于订立适用远期销售协议起计最多两年的日期，收取出售该等普通股所得款项。我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在任何远期销售协议下的全部或部分债务(如果我们认为这样做最符合我们的利益)。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠相关远期买家现金。如果吾等选择以股份净额结算任何远期出售协议，吾等将不会收到任何收益，在某些情况下，吾等可能欠有关远期买家普通股。吾等预期于任何远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格，最初将等于相关远期卖方在适用的远期对冲销售期间就该远期销售协议出售的所有借入普通股的销售总价减去不超过1.5%的远期对冲销售佣金，将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据与远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。

美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和Truist证券公司(每一家都是销售代理)的某些附属公司是我们循环信贷安排和定期贷款安排下的贷款人。只要我们使用本次发售净收益的一部分来偿还我们循环信贷安排或定期贷款安排下的借款，该等联属公司将获得其在此类已偿还借款中的比例份额。参见本招股说明书附录中的“分销计划和其他关系”(Plan of Distribution - Other Relationship)。我们250.0美元的循环信贷安排的到期日为2022年3月31日，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率+1.40%。我们350.0美元的定期贷款安排的到期日为2023年3月31日，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率+1.30%。我们3000万美元的定期贷款工具的到期日为2021年6月30日，年利率等于LIBOR+2.55%。

S-7

配送计划

于2021年3月18日，吾等与销售代理(作为吾等的销售代理)或由远期卖方(作为相关远期购买者的代理)签订了日期为2019年5月31日的ATM机股权发售销售协议(“销售协议”)的第1号修正案，或由吾等直接向作为委托人的销售代理签署。对于远期卖方的任何报价或销售，我们也将与相关远期买方签订远期销售协议。对于任何远期销售协议，相关销售代理作为远期卖方，将应吾等的要求，按照其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上做出合理努力，向第三方借款并出售相当于特定远期销售协议相关普通股数量的普通股。

根据销售协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售我们普通股的总销售总价高达250,000,000美元。截至本招股说明书附录之日，我们已根据先前的招股说明书附录及随附的有关销售协议的招股说明书，发售及出售我们的普通股，总销售价格为79,725,655美元。作为该等先前出售的结果，截至本招股说明书附录日期，我们的普通股销售总价最高可达170,274,345美元，仍可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，根据销售协议进行发售及出售。

本招股说明书附录和随附的招股说明书所设想的，通过销售代理(作为我们的销售代理)或由远期卖家(作为适用的远期购买者的代理)或由销售代理(作为委托人)进行的普通股销售(如果有)，可以通过普通经纪商在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的交易方式进行，或者以销售时的市价、与现行市场价格或谈判交易相关的价格进行，或者按照与适用的销售代理或其他销售代理达成的其他协议的方式进行。如果有普通股，则可以通过销售代理(作为我们的销售代理)或由远期卖家(作为适用的远期购买者的代理)或由销售代理(作为委托人的销售代理)进行的普通股销售。此外，我们的普通股可以通过我们和任何销售代理或远期代理书面同意的其他方式提供和出售，包括私下协商的交易。

任何销售代理(作为吾等的销售代理)或远期卖方(作为适用的远期购买者的代理)均不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个销售代理作为销售代理或作为适用的远期购买者的代理(视情况而定)均已同意按照销售协议的条款和条件，采取商业上合理的努力，与其针对类似交易和适用法律法规的正常交易和销售做法保持一致，出售所提供的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，透过销售代理(作为我们的销售代理或远期卖方)发售及出售的普通股，在任何一天只会透过一名销售代理或远期卖方发售及出售。

在代表我们出售普通股时，销售代理、远期卖方和远期买方可能被视为证券法意义上的“承销商”，向他们支付的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向销售代理、远期卖方和远期购买者(如适用)提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

如果我们或任何销售代理或远期卖方有理由相信我们的普通股不再是交易法规定的规则M第101(C)(1)条所定义的“交易活跃的证券”，该方将立即通知另一方，销售协议项下的我们的普通股将被暂停销售，直到该方的判断符合该条款或其他豁免条款为止。

我们估计，我们应支付的发售总费用(不包括根据销售协议支付给销售代理或远期卖方的佣金)约为250,000美元。

S-8

通过销售代理或向销售代理销售

销售代理将根据销售协议的条款和条件，每天或按照我们与销售代理达成的其他协议，提供我们的普通股。在任何交易日，我们将只通过其中一家销售代理提供和出售普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大数量，或与适用的销售代理一起确定该最大数量。在销售协议条款及条件的规限下，各销售代理将按照其进行类似交易的正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，在商业上合理的努力，代表吾等出售将透过其出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。吾等或销售代理在适当通知另一方后，可根据销售协议暂停透过适用的销售代理发售普通股。

每个销售代理将在纽约证券交易所交易结束后根据销售协议为我们出售我们的普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的普通股数量、每股销售总价、我们向销售代理支付的补偿以及扣除此类补偿后我们获得的收益。

除非双方另有约定，出售普通股的结算将在出售普通股之日后的第二个营业日进行，以换取向吾等支付的收益(扣除吾等向适用销售代理支付的补偿)。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们也可以在出售时商定的每股价格向每一家销售代理出售普通股，作为其自身账户的本金。如果我们将普通股作为委托人出售给任何销售代理，我们将与适用的销售代理签订单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

每位销售代理将从我们那里获得佣金，佣金不超过但可能低于根据销售协议通过其销售的普通股销售总价的2.0%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

通过远期销售商销售

在销售协议期限内，根据协议中规定的条款和条件以及我们签订的任何相关远期销售协议，我们可以不时向任何远期卖方和适用的远期买方发出与远期销售有关的指示。于远期卖方及适用的远期买方接受吾等要求该远期卖方根据远期销售协议执行借入普通股销售的指示后，根据销售协议及适用的远期销售协议的条款及条件，相关远期卖方将在商业上作出合理努力，以符合其进行类似交易的正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，向第三方借款并按该等条款出售普通股，以对冲该特定远期销售协议下相关远期买方的风险。吾等或有关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停根据远期销售协议发售我们的普通股，但该暂停并不影响双方在该通知前根据任何远期销售协议出售的普通股的交割义务。有关远期卖方根据销售协议须履行有关出售本公司普通股的责任须受若干条件所规限，而各远期卖方保留全权酌情放弃该等条件。

对于任何远期销售协议，吾等将根据与相关远期买方的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，佣金不得超过其作为远期卖方在适用的远期对冲销售期内出售的所有借入普通股的销售总价的1.5%。

S-9

我们将此佣金费率称为远期销售佣金。远期套期保值卖出期为吾等全权酌情决定并按有关指示指定的一至二十个连续交易日的期间。

根据每份远期销售协议，每股普通股的远期销售价格最初将等于(I)金额减去适用的远期销售佣金与(Ii)相关远期卖方根据销售协议出售借入普通股的成交量加权平均价格的乘积。此后，远期销售价格将进行如下所述的调整。

任何期限不得超过两年的远期销售协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。

我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算，但在下文所述的有限情况下，并受某些条件的约束，我们有权选择实物、现金或股票净额结算。我们期望通过交付普通股来实际结算每一份远期销售协议，除非我们选择现金结算或净额结算此类远期销售协议。在实物结算时交付普通股(或者，如果我们选择净股票结算，则在我们有义务交付普通股的情况下，在此类结算时交付普通股)将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。如果我们就远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股：

•

将普通股返还给证券贷款人，以解除该远期买方的对冲(在股票净结算的情况下，在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股(如果适用)后)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付普通股。

若在远期销售协议下的适用平仓期内，吾等普通股的现行市价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向该远期买方交付价值等于差额的若干普通股，而在每种情况下，该差额将包括支付给该远期买方的佣金。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。倘根据远期销售协议于适用平仓期内吾等普通股的现行市价低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，有关远期买方将根据该远期销售协议向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该远期买方获得价值相等的若干普通股。

S-10

此外，购买与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股可能会导致普通股价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，从而在相关远期销售协议现金结算时增加吾等欠该远期买方的现金金额(或减少该远期买方欠吾等的现金金额)，或在相关远期销售协议的股份净结算时增加吾等将向该远期买方交付的普通股数量(或减少该远期买方将向吾等交付的普通股数量)。请参阅“风险因素”。

远期买方将有权加速其远期销售协议(就远期协议项下该远期买方确定受下述事件影响的全部或任何部分交易而言)，并要求我们在下列情况下实际结算该远期买方指定的日期：

•

我们宣布普通股的任何股息、发行或分配(I)以现金支付，超过指定金额或除息日期早于指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或类似交易而以另一公司的证券支付，或(Iii)以任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付(现金或其他对价)，低于现行市场价格；

•

超出了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

•

远期买方决定行使其权利加快远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和股本回报率被稀释。此外，一旦发生某些与我们有关的破产、资不抵债或重组事件，任何远期销售协议都将终止，任何一方都不承担进一步的责任。在任何该等终止后，吾等将不会发行任何普通股，亦不会根据任何远期销售协议收取任何收益。

报告

我们将根据纽约证券交易所的规则向纽约证券交易所交付本招股说明书附录和随附的招股说明书的副本。每名销售代理将在纽约证券交易所交易结束后，作为我们的销售代理或根据销售协议作为远期买方的销售代理出售我们的普通股的每一天，向我们提供书面确认。就销售代理为吾等进行的任何销售而言，每份确认书将包括当日售出的普通股数量、股份销售总收益、支付给吾等的净收益总额，以及吾等就该等销售向该销售代理支付的补偿总额。就销售代理作为远期卖方进行的任何销售而言，每次确认将包括当日售出的借入普通股数量、向适用远期买方支付的总收益净额，以及与当日已售出的该等普通股相关的当时初始远期销售价格。除非另有要求，我们将至少报告

S-11

每季度销售代理出售或通过销售代理出售的普通股数量及其销售总价、适用远期卖方出售的借入普通股数量、吾等或适用远期买方收到的收益净额，以及吾等根据销售协议或任何远期销售协议或条款协议向销售代理支付的与销售代理出售普通股相关的补偿。

其他关系

如“收益的使用”中所述，我们的运营合伙企业可能会将此次发行的部分净收益用于偿还债务。美国银行证券公司、富国银行证券有限责任公司和TRUIST证券公司(每一家都是销售代理)的某些附属公司是我们循环信贷安排和定期贷款安排下的贷款人。只要我们使用本次发售净收益的一部分来偿还我们循环信贷安排或定期贷款安排下的借款，该等联属公司将获得其在此类已偿还借款中的比例份额。我们250.0美元的循环信贷安排的到期日为2022年3月31日，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率+1.40%。我们350.0美元的定期贷款安排的到期日为2023年3月31日，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率+1.30%。我们3000万美元的定期贷款工具的到期日为2021年6月30日，年利率等于LIBOR+2.55%。

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，相关远期卖方将按照其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上做出合理努力，向第三方借款并出售我们的普通股，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何这种借入的普通股的所有净收益将支付给适用的远期卖方(或其一个或多个关联公司)。这样的实体可以是销售代理，也可以是销售代理的附属机构。因此，销售代理或其附属公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售中获得净收益。

在正常业务过程中，销售代理、远期卖方、远期买方及其关联公司过去和将来可能会不时向我们提供他们已经收取或将收取惯例费用和佣金的某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。

此外，销售代理、远期卖方、远期买方及其关联公司在正常业务活动中可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。销售代理、远期卖方、远期买方及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-12

法律事务

与本招股说明书附录相关的法律事项(不包括税务事项)将由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。所附招股说明书中标题为“某些美国联邦所得税考虑事项”的法律事项将由纽约Seyfarth Shaw LLP向我们介绍。位于华盛顿特区的Fred，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP将代表销售代理、远期卖方和远期购买者参与此次发售。马里兰州法律的某些事项，包括普通股的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。关于马里兰州的法律问题，Goodwin Procter LLP和Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能会依赖Venable LLP的意见。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和时间表，以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此)的报告纳入本招股说明书和随附的招股说明书，该公司是一家独立注册会计师事务所，在此通过引用合并，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

S-13

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，以注册本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册说明书的某些部分。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会备案号码是1-12002。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址是：http://www.sec.gov.

此处引用的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。如果随后提交的文件或本招股说明书附录中包含的信息，或我们稍后在本次发售终止前向证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。以下提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，但向SEC“提供”的任何文件或其中的一部分除外：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2021年3月4日提交(仅适用于第5.02项)；

•

在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中通过引用并入我们截至2019年12月31日的年度报告中的附表14A(日期为2020年3月24日)的最终委托书部分；

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1中包含的我们普通股的说明，以及为更新该说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件，在本招股说明书补充日期之后、本次发行终止之前。

要获得本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本(除证物外，除非这些文件中特别引用了这些文件)，请按以下地址写信给我们或拨打以下列出的电话号码与我们联系：

阿卡迪亚房地产信托基金
西奥多·弗雷德大道411号，300号套房
黑麦，纽约10580
注意：杰森·布莱克斯伯格(Jason Blacksberg)，Esq.
(914) 288-8100

我们在http://www.acadiarealty.com.上维护着一个互联网站我们不会在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用我们网站上的任何材料。本公司网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。对我们网站的引用是对统一资源定位符(URL)的非活动文本引用，仅供您参考。

S-14

招股说明书

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阿卡迪亚房地产信托基金

受益普通股
受益优先股
存托股份
认股权证
订阅权限
股份购买单位或合同
个单位
债务证券

我们可不时向公众发售及出售一个或多个系列或类别(I)实益普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、(Ii)实益优先股(“优先股”)、(Iii)预托股份、(Iv)认股权证、(V)认购权、(Vi)购股单位或合约、(Vii)股份单位及(Viii)债务证券。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。这些证券可以单独发行，也可以一起发行，发行金额、价格和条款将在发行时确定，并在本招股说明书的一个或多个附录中列出。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中阐明。此类特定条款可能包括对直接或受益所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，这些限制都可能与我们的信托声明一致，或者出于其他目的(除其他目的外)保持我们作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托的地位。见本招股说明书第23页开始的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

适用的招股说明书附录还将在适当的情况下包含与该招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书所涵盖的证券相关的风险因素和美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的任何信息。我们可以直接提供证券，也可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将从适用的招股说明书附录中列出或计算。请参阅“分配计划”。未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AKR”。2020年11月4日，据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股9.69美元。

投资我们的证券涉及风险。请参考本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，本招股说明书通过引用将其并入本招股说明书，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月5日。

招股说明书摘要

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程或连续发售流程。根据这一搁置登记程序，我们正在登记本招股说明书中描述的任何证券组合的数额不详，并可以随时和不时地以一种或多种方式出售该等证券，出售证券持有人可以不时发售其拥有的该等证券。本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。吾等亦可不时提交招股说明书补充文件或注册说明书修正案，而本招股说明书是招股说明书的一部分，载有有关吾等及/或出售证券持有人及证券发售条款的额外资料。该招股说明书、补充或修订可能包括适用于证券的额外风险因素或其他特殊考虑因素。任何招股说明书的补充或修订也可以增加、更新或取代本招股说明书中的信息。如有任何补充或修订，你应以该招股章程补充或修订中的资料为准。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明和对该注册声明的任何修订，包括其证物。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在本招股说明书第57页的“在哪里可以找到更多信息”标题下介绍的其他信息。在本招股说明书日期后通过引用方式纳入证券交易委员会的信息，或包括在本招股说明书附录或本招股说明书修正案中的信息，可在本招股说明书或任何招股说明书附录中增加、更新或取代信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，引用：

•

“公司”、“我们”或“我们”是指马里兰州房地产投资信托公司阿卡迪亚房地产信托公司及其拥有或控制的所有实体，除非该术语明确仅指公司；

•

“经营合伙企业”是指阿卡迪亚房地产有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业和阿卡迪亚房地产信托公司的经营合伙企业；以及

•

“你”指的是潜在投资者。

我公司

本公司成立于1993年3月4日，是马里兰州的一家房地产投资信托基金。我们是一家完全整合的股权房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于主要位于美国进入门槛高、供应受限、人口稠密的大都市地区的零售物业的所有权、收购、开发和管理。我们目前通过我们的核心投资组合(定义如下)拥有或拥有这些物业的所有权权益。我们通过我们的基金(定义如下)创造额外的增长，我们与高质量的机构投资者共同投资于这些基金。

我们的主要业务目标是收购和管理商业零售物业，这些物业将为股东提供现金分配，同时创造资本增值的潜力，以提高投资者回报。为实现这一目标，我们重点关注以下基本原则：

•

拥有并运营主要位于进入门槛高、人口稠密的大都市地区的优质零售物业组合(“核心组合”)。我们的目标是通过创造价值

在我们现有的产品组合中进行增值开发和再租赁活动，并通过收购具有超越该资产类别的长期潜力的优质资产来发展这一平台。

•

通过我们与优质机构投资者(“基金”)共同投资的一系列可自由支配基金，实现额外的增长。我们的基金战略专注于机会主义但有纪律的收购，这些收购具有创造附加价值的高内在机会，利用这个机会，并通过出售这些资产实现价值。针对这一战略，我们重点关注：

•

对街道零售物业的增值投资，这些物业位于老牌和“下一代”子市场，有转租或重新定位的机会，

•

陷入困境的零售商对地理位置优越的房地产的机会性收购，以及

•

其他机会性收购，根据市场情况有所不同，可能包括高收益收购和购买不良债务。

这些投资中的一些在历史上也包括，未来可能还包括与私募股权投资者的合资企业，目的是投资于房地产资产中具有显著内含价值的运营零售商。

•

通过保守的财务做法保持强大而灵活的资产负债表，同时确保获得足够的资本，为未来的增长提供资金。

本公司的所有资产均由运营合伙企业及运营合伙企业拥有权益的实体持有，其所有业务均通过运营合伙企业及其拥有权益的实体进行。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司作为唯一普通合伙人控制了经营合伙企业约95%的股份，并有权按其实际百分比权益分享经营合伙企业的现金分配和损益。有限合伙人主要代表将其在某些物业或实体中的权益贡献给经营合伙企业以换取有限合伙企业权益的普通或优先股单位(“普通运营单位”或“优先运营单位”)的实体或个人，以及已获得受限普通运营单位(“LTIP单位”)作为长期激励薪酬的员工。持有Common OP和LTIP单位的有限合伙人通常有权以一对一的方式将其持有的单位交换为普通股。这种结构被称为伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。

我们的行政办公室位于西奥多·弗雷德大道411号，Suite300，Rye，New York 10580，电话号码是(914288100)。

风险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们和我们的业务，以及整个房地产行业。在您投资我们的证券之前，除了本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑本公司截至2019年12月31日的年度10-K表格年报第I部分第1A项所包含的风险因素，以及分别截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，该等内容通过引用并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中，内容与本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中的内容一样，以参考方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中。经修订的(“交易法”)。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。这些风险可能会导致我们证券的价值和您在其中的投资缩水。

有关前瞻性信息的警示声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书中的信息包括1933年证券法(“证券法”)第227A节和交易法第21E节所指的“前瞻性声明”，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目”或其否定或其他变体或类似术语来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果和财务表现与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果和财务表现大不相同，包括但不限于：

•

围绕新冠肺炎大流行(“新冠肺炎大流行”)的经济、政治和社会不确定性，包括(I)政府救济在向大小企业(包括我们的租户)提供援助方面的有效性或缺乏有效性，这些企业由于强制性企业关闭、“原地避难”或“呆在家里”的命令和社会疏远做法，以及受新冠肺炎大流行不利影响的个人，收入大幅下降。(Ii)任何此等命令或其他有关社交疏远的正式建议的有效期，以及取消任何此等命令或建议后，零售租户收入恢复的速度和程度；。(Iii)任何此等事件对租户缴付租金及其他付款或履行现有租约下的其他承诺的责任有何潜在影响；。(Iv)就我们寻求在短期内出售物业而言，我们能否以具吸引力的价格出售物业，会有更大的不明朗因素；。(V)对发展及重建计划的回报有潜在的不利影响。以及(Vi)短期内发生的严重经济收缩和失业增加的更广泛影响，以及如果不迅速扭转这些趋势将会产生的负面后果；

•

我们的租户(特别是我们的主要租户)和其他第三方根据各自与我们的合同安排履行义务的能力和意愿；

•

宏观经济状况，如中断或无法进入资本市场；

•

我们在实施业务战略方面的成功，以及我们识别、承销、融资、完善和整合多元化收购和投资的能力；

•

总体经济状况或我们可能不时参与竞争的市场的经济状况的变化，及其对我们的收入、收益和资金来源的影响；

•

由于利率变化和其他因素，包括伦敦银行间同业拆借利率可能在2021年后逐步取消，我们的借款成本增加；

•

我们在债务到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力；

•

我们对合资企业和未合并实体的投资，包括我们没有唯一的决策权，以及我们对合资伙伴的财务状况的依赖；

•

我们有能力从我们的开发和再开发项目中获得预期的财务结果；

•

租户到期后与我们续签租约的能力和意愿，我们在不续签或行使更换现有租户的权利时，以相同或更好的条款重新租赁物业的能力，以及我们可能因更换现有租户而产生的义务；

•

我们对环境问题的责任；

•

灾害性天气和其他自然事件对我们财产的破坏，以及气候变化的物理影响；

•

未投保的损失；

•

考虑到经济、市场、法律、税收和其他方面的考虑，我们有能力和意愿保持房地产投资信托基金的资格；

•

信息技术安全漏洞，包括新冠肺炎大流行期间使用远程技术带来的网络安全风险增加；

•

关键高管的流失；以及

•

我们最新的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)和Form 10-Q季度报告(分别截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日)中列出的其他风险因素，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他文件。

在评估本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述仅反映我们在作出该陈述时的信念。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证我们未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或发展。

我们的普通股说明

以下我们普通股的重要条款和条款摘要并不完整，并受我们的信托声明和我们的章程的规定所约束，这些条款和条款均经过补充、修订或重述，并通过引用并入本招股说明书。您应该仔细阅读这些文件，以便充分理解我们普通股的条款和规定。有关以引用方式注册的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书第57页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

一般

根据吾等的信托声明，吾等可发行200,000,000股实益权益，其中可能包括普通股、每股面值0.001美元或受托人不时创设及授权的本公司其他类型或类别的证券。在此提供的所有普通股在发行时都将得到正式授权、全额支付和不可评估。这意味着，一旦股票在发行时支付了全部价格，任何持有这些股票的人以后就不需要为同样的股票向我们支付任何额外的钱。截至2020年10月31日，发行和发行了86,268,103股普通股，以及4,892,794股普通股，这些普通股可以一对一的方式转换为普通股(取决于反稀释调整)。

截至2020年10月31日，188个系列A优先运营单位已发行并发行，这些单位可转换为普通运营单位，转换价格为每单位7.50美元，并有权获得(I)每个系列A优先运营单位(每年9%)或(Ii)可归因于A系列优先运营单位的季度分配(如果此类单位转换为通用运营单位)中较大者的优先季度分配。

截至2020年10月31日，已发行并未发行126,593个C系列优先操作单元。C系列优先操作单元，可转换为普通操作单元，转换速度基于转换时的股价，并有权获得每单元0.9375美元的优先季度分配。如果我们的股价在转换日低于28.8美元，每个C系列优先OP单位将可转换为3.4722个普通OP单位。如果我们在转换日的股价在28.8美元至35.2美元之间，每个C系列优先OP单位将可转换为若干个普通OP单位，相当于100.00美元除以收盘价。如果我们的股价在转换日高于35.2美元，每个C系列优先操作单元将可转换为2.8409个普通操作单元。C系列首选运算器的强制转换日期为2025年12月31日，届时所有未转换的运算器将根据相同的计算自动转换为通用运算器。

截至本招股说明书日期，除普通股、普通股、A系列优先股和C系列优先股外，我们没有其他未偿还证券。

我们的普通股享有同等的分红、清算和其他权利，没有优先购买权或交换权，一般也没有评价权。我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。

分发

我们普通股的持有者有权从我们可以合法使用的资产中获得分配，当我们的董事会授权并由我们宣布时，这些资产可以用于支付分配，并且在我们被清算、解散或我们的事务结束的情况下，有权按比例分享我们的资产，这些资产可以合法地分配给我们的股东。

投票权

除马里兰州法律另有规定外，普通股持有者有权对提交给我们股东的所有事项进行投票，包括选举受托人。马里兰州法律和我们的信托声明禁止我们在未经持有不少于三分之二有权就此类事项投票的流通股持有人批准的情况下，与我们不是幸存实体的另一实体合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。普通股持有人对股东有权表决的所有事项，每股享有一票投票权。

我们的优先股说明

以下吾等优先股的重要条款及条款摘要并不完整，并受吾等信托声明(包括吾等信托声明中指定一系列优先股条款的任何适用条款补充、修订或附件)及本公司附例(经补充、修订或重述)及本招股章程的详细规定所规限，每项细则均以引用方式并入本招股说明书。您应该仔细阅读这些文件，以便充分了解我们优先股的条款和规定。有关参考注册的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书第57页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

一般

根据马里兰州法律和我们的信托声明规定的限制，我们的董事会有权不时对一个或多个类别或系列的优先股进行分类，并就任何此类类别或系列确定该类别或系列的指定、编号、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息和其他分配的限制、资格以及该类别或系列的赎回条款或条件。截至本招股说明书的日期，我们没有任何类别或系列的已发行优先股。

请参考本招股说明书中与其针对特定项目提供的优先股相关的任何补充内容，包括：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

•

优先股适用的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

优先股股息的累计日期(如果适用)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如果适用)；

•

优先股在任何证券交易所上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

讨论适用于优先股的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何级别或系列的优先股的任何限制，优先于优先股或与优先股平价的优先股，以及我们清算、解散或结束我们的事务时的股息权和权利；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

对我们证券的直接或实益所有权的任何限制，以及对我们证券转让的限制，在每种情况下，都是为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)在守则下的地位而适当的限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

排名

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面：(I)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及优先股级别低于优先股的所有股本证券；(Ii)与我们发行的所有股本证券(其条款明确规定该等股本证券)持平

与优先股平价排名；及(Iii)低于我们发行的所有权益证券，而该等权益证券的条款明确规定该等权益证券的排名优先于优先股。如本招股说明书所用，“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

分发

在任何已发行证券或类别或系列证券的任何优先权利的规限下，优先股持有人将有权在获得我们的董事会授权和我们宣布的情况下，从合法可用资金中获得股息，并根据同一类别或系列的已发行优先股的数量按比例分享分配给该类别或系列的优先股的金额。分派将按照适用的招股说明书附录中规定的费率和日期进行。

投票权

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们优先股的持有人将没有任何投票权。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向任何普通股或任何其他级别或系列的优先股的持有人进行任何分配或付款之前，我们优先股的持有人将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他负债后，从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，其金额为适用的招股说明书附录中规定的每股清算优先权金额(如果有)。加上相当于所有应计股息和未支付股息的金额(不包括之前股息期间未支付的非累积股息的任何累积)。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将没有权利或要求获得我们的任何剩余资产。倘若在吾等进行任何该等自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，吾等的合法可用资产不足以支付吾等所有已发行优先股的清算分派金额，以及于吾等清算、解散或清盘时在资产分配中与优先股平价的所有其他已发行股本证券的相应应付金额，则吾等优先股持有人及与优先股平价的其他已发行股本证券持有人将按比例按比例分享任何该等资产分配。

如果向我们优先股的所有持有人进行全额清算分配，我们的剩余资产将在我们的清算、解散或清盘时，根据他们各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在我们的清算、解散或清盘时，在分配资产时，我们的剩余资产将分配给优先股以下的任何其他类别或系列的股权证券的持有人。

如果我们与任何公司、信托或其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产、财产或业务出售、租赁或转让给任何公司、信托或其他实体，此类交易将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

转换权

我们的优先股可转换为普通股的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为的普通股数目、转股价格(或其计算方式)、转股期限、有关转股将由优先股持有人选择或由吾等选择的条款、需要调整转股价格的事件，以及在赎回该等优先股时影响转股的条款。

存托股份说明

以下说明包含任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的存托股份的特定条款，以及该等一般规定不得适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在与该等存托股份有关的招股说明书副刊中说明。有关更多信息，请参阅我们将与选定的托管机构签订的存款协议的条款，以及我们的信托声明，包括适用的优先股系列的补充条款形式。有关参考注册的信息，以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书第47页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

一般

我们可以选择发行存托股份，而不是全额优先股。在行使该选择权的情况下，每个存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的所有权利和优惠权的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。存托股份所代表的优先股将根据存托协议，存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构，存托机构和存托股份证明证书(或存托凭证)的持有者之间签订存托协议。存托凭证将交付给那些在发行中购买存托股票的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期(将与我们为适用类别或系列优先股确定的记录日期相同的日期)拥有的存托股份数量，将就存托股份所代表的优先股类别或系列收到的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。然而，存托机构将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到存托机构收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

在非现金分配的情况下，存托机构将把其收到的财产按实际可行的尽可能接近该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，除非该存托机构确定(在与我们协商后)进行这种分配是不可行的，在这种情况下，该存托机构可以(经我们的批准)采取其认为公平和适当的任何其他方式进行这种分配，否则，该存托机构将在实际可行的情况下，将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，比例尽可能接近于该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量。包括(按其认为公平和适当的一个或多於一个地点及条款)出售该等财产，以及将出售所得的净收益分配予该等持有人。

清算优先权

在本公司事务清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，每股存托股份持有人将有权获得招股说明书附录所载适用类别或系列优先股中每股股份所获的部分清算优惠。

赎回

如果适用的存托股份系列所代表的一类或一系列优先股是可赎回的，则该存托股份将从存托机构因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。寄存人将邮寄

收到吾等的赎回通知后，应在优先股和存托股份向存托凭证记录持有人赎回的日期前不少于30天也不超过60天的时间内及时发出赎回通知。在本公司向存托凭证的记录持有人赎回优先股和存托股份的日期之前不少于30天，也不超过60天。

自指定赎回日起，被赎回的存托股份不再视为未赎回，持有证明被赎回的存托股份的存托凭证持有人的一切权利将终止。然而，持有者将有权获得赎回时应支付的任何款项，以及此类存托凭证持有人在赎回时向存托人交出存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产。

投票

在收到适用的存托股份系列所代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将立即将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权向存托机构发出指示。托管人将在可行的情况下，按照该等指示对该等存托股份所代表的优先股进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将对任何优先股投弃权票。

优先股退出

在托管人的主要办事处交出存托凭证后，在支付托管人到期的任何未付款项后，并在符合存款协议条款的情况下，存托股份的所有人有权获得该存托股份所代表的全部优先股和所有金钱和其他财产(如有)的数量。零碎优先股将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表全部优先股数量的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，如此撤回的优先股持有人将无权根据存托协议存入该等股份或收取存托凭证，证明存托股份为该等股份的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可随时和不时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利(费用的任何变化除外)的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。除存托协议条款另有规定外，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该存托股份的存托收据的权利，并指示存托人将该存托收据交付给优先股持有人以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)，除非为遵守适用法律的强制性规定。

在以下情况下，吾等将获准在不少于30天前书面通知适用的存托机构终止存托协议：(I)为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格而有必要终止存托协议，或(Ii)受终止影响的每一类别或系列优先股的多数同意终止存托协议，据此，当存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时，该存托机构将被要求交付或提供给每一名存托凭证持有人，指由该存托凭证所证明的存托股份，连同该存托凭证就该存托凭证所持有的任何其他财产所代表的全部或零碎优先股数目。吾等同意，若存款协议终止以保留吾等根据守则作为房地产投资信托基金的资格，则吾等将尽最大努力将交回相关存托股份后发行的优先股在全国证券交易所挂牌上市。此外，定金协议将

如(I)项下所有已发行存托股份将已赎回，(Ii)已就与本公司任何清盘、解散或清盘有关的相关优先股作出最终分派，且该等分派已分发给存托凭证持有人，证明代表该等优先股的存托股份，或(Iii)每股优先股将已转换为并非由存托股份代表的本公司股份，则自动终止。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向存托机构支付首次存入优先股和首次发行存托股份、赎回优先股和所有存托股份持有人提取优先股的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府手续费以及存款协议中规定由其承担的某些其他费用。在某些情况下，存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分红，不支付存托凭证证明的存托股份。

其他

存托凭证持有人将向存托凭证持有人转发我们交付给存托凭证的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，作为优先股持有人，存托机构将向存托凭证持有人提供从我们收到的任何报告和通信，供存托凭证持有人在其主要办事处或其认为适当的其他地方查阅。

除疏忽或故意不当行为外，吾等和存托机构均不对存托凭证持有人承担存款协议项下的任何义务，也不会对存托凭证持有人承担任何责任。如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和保管人均不承担责任。根据存款协议，本公司及托管银行的责任将仅限于真诚履行其在存款协议下的职责，并无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的文件。如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人提出的相互冲突的债权、请求或指示，而我们，另一方面，保管人将有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

托管人辞职和撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。这种继任托管银行必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美利坚合众国、资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

所有权和转让限制

对于符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年，我们的流通股价值不得超过50%由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，直接或间接限制单个人对我们的已发行股本证券(包括任何存托股份)的实益所有权。适用的招股说明书副刊将具体说明与其发行的存托股份有关的任何额外所有权限制。见本招股说明书第23页开始的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买本招股说明书中描述的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何发行的证券一起发行，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与协议中指定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与发行的任何一系列认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。它们将包括(如果适用)：

•

认股权证的标题；

•

权证总数；

•

权证的发行价；

•

权证的一个或多个价格可支付的货币；

•

认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

•

发行权证的其他发行证券(如有)的名称和条款，以及与该证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证后可购买的要约证券可分别转让的日期；

•

在行使认股权证时可购买的已发行证券的一个或多个价格，以及可购买的一种或多种货币；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

任何证券交易所的权证上市；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

所有权和转让限制

对于符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年，我们的流通股价值不得超过50%由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。为了协助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，直接或间接限制单个人对我们的未偿还股本证券的实益拥有权，包括在行使认股权证后可能获得的任何股本证券。适用的招股说明书副刊将具体说明与其提供的认股权证有关的任何额外所有权限制。见本招股说明书第23页开始的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

认购权说明

以下是我们可能不时发布的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与该等认购权相关的招股说明书附录中说明。

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时每股普通股应付的行权价格；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股数量和条款；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的其他条款，包括与认购权交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权到期之日；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

如果适用，本公司与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的具体条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。

所有权和转让限制

对于符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年，我们的流通股价值不得超过50%由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。为了协助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，直接或间接限制单个人对我们已发行股本证券的实益所有权，包括收购我们股本股份的任何认购权。适用的招股说明书附录将具体说明与由此提供的认购权相关的任何额外所有权限制。见本招股说明书第23页开始的“所有权转让限制和收购抗辩条款”。

购股单位或合同说明

我们可能会发行单位或合同的股份购买。这些合同可能包括规定持有者有义务向我们和我们购买一定数量的普通股、优先股或存托股份的合同，以及在未来某一天或多个日期向持有者出售普通股、优先股或存托股份的合同。或者，单位或合同的股票购买可能迫使我们向持有人购买，并迫使持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股、存托股份的对价可以在股份购买单位或者合同发行时确定，也可以具体参照股份购买单位或者合同约定的公式确定。购股单位或合约可规定由吾等或代表吾等交割标的证券的股份，或规定以参考或与标的证券的价值、表现或交易价格挂钩的方式结算。股份购买单位或合同可以单独发行或作为股份购买单位的一部分，该单位由股份购买合同和债务证券、优先股或第三方的债务义务(包括美国国库证券、其他股票购买合同或普通股)或其他证券或财产组成，以保证持有人根据股份购买单位或合同有义务购买或出售普通股、优先股、存托股份或其他证券或财产。购股单位或合同可能要求我们定期向购股单位的持股人付款，反之亦然。, 这种付款可以是无担保的，也可以是在某种基础上预付的，可以是现付的，也可以是延期支付的。购股单位或合同可要求持有人以指定方式担保其义务，并可规定预付持有人根据购股单位或合同购买标的证券或其他财产应支付的全部或部分代价。

与购股单位或合同相关的证券可以根据质押协议质押给抵押品代理，以确保购股单位或合同持有人购买相关购股单位或合同项下的标的证券或财产的义务。购股单位或合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议设定的吾等担保权益的约束。任何购股单位或合同持有人不得将与该购股单位或合同相关的质押证券从质押安排中撤回。

所有权和转让限制

对于符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年，我们的流通股价值不得超过50%由五名或五名以下个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或间接拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，直接或间接限制单个人对我们的未偿还股本证券的实益所有权，包括任何其他单位。适用的招股说明书附录将具体说明与其提供的其他单位相关的任何额外所有权限制。见本招股说明书第23页开始的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种普通股、优先股、债务证券、认购权、存托股份、权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

•

这些单位以及组成这些单位的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权或存托股份的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易；

•

管理所有单位的任何单位协议条款的说明；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

各单位的支付、结算、转账、汇兑条款说明。

所有权和转让限制

若要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年度内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动，直接或间接限制单个人对我们的未偿还股本证券的实益所有权，包括任何其他单位。适用的招股说明书附录将具体说明与其提供的其他单位相关的任何额外所有权限制。见本招股说明书第23页开始的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

我们的债务证券说明

我们可能会不时以日期为2006年12月11日的契约发行一个或多个系列的债务证券，并以日期为2006年12月11日的第一个补充契约为补充，由我们与作为受托人的U.S.Bank，National Association之间的第一个补充契约补充，或以我们将与待选择的受托人签订的单独契约的形式发行。以下部分描述了我们可能发行的债务证券的某些重要条款和条件。有关债务证券条款的更详细说明，请参阅我们将为我们不时发行的任何债务证券签订的适用契约，该契约将通过引用并入本招股说明书，并将在招股说明书附录中进行说明。

我们已向美国银行全国协会提交了契约和第一份补充契约，作为本招股说明书的展品。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读契约、第一个补充契约和任何其他补充或单独的契约，以获得更多信息。有关以引用方式注册的信息，以及如何获得契约副本、第一个补充契约和任何其他补充契约，请参阅本招股说明书第47页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

一般

债务证券将是我们的直接义务，可以是优先债务证券或次级债务证券。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的。该契约不会限制我们可能发行的债务证券的本金金额。我们可以分一个或多个系列发行债务证券。该契约将列出每一系列债务证券的具体条款。每一系列债务证券的具体条款也将在适用的招股说明书附录中说明。通过引用并入其中的每份招股说明书、附录和契约将说明：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券是否有担保，如果有担保，对担保该系列债务证券的抵押品的描述；

•

我们可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们发行的债务证券的本金总额和当时未偿还的债务证券的本金总额；

•

债务证券的一个或多个应付本金日期和应付本金金额；

•

该等债务证券的本金应支付的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，计算该利率的基础(如果适用)，以及产生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是记录日期的登记持有人)以及在任何支付日期应付利息的记录日期；

•

支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)的一种或多种货币；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点，以及可出示登记形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

•

可向我们送达关于债务证券和适用契约的通知或要求；

•

讨论适用于债务证券所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

关于我们有权预付债务证券或持有人要求我们预付债务证券的任何规定；

•

债务证券持有人将其转换为普通股、优先股或其他证券的权利(如有)、可进行此类转换的条款、旨在防止稀释转换权的任何条款以及限制持有人行使权利的任何条款；

•

任何要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的条款，以及由于该义务我们必须赎回、偿还或回购此类证券的时间和价格；

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；

•

用于确定所需支付的本金、保费(如果有)或利息(如果有)的任何指数或公式；

•

如果债务证券因违约而加速到期，应支付的债务证券本金的百分比；

•

与债务证券有关的任何额外或修改的违约事件或契诺；

•

我们是否会受到限制，不得就特定系列的债务证券承担任何额外债务或任何其他契约；

•

债务证券是否会得到担保，如果会，条件是什么；

•

受托人、认证或支付代理、转账代理或登记员；以及

•

债务证券的其他重大条款。

该契约可能包含对我们回购证券或金融契约能力的限制。

我们可以在其声明的本金或原始发行折扣的基础上发行债务证券。招股说明书附录可以说明是否存在任何此类折扣，并可能描述某些美国联邦所得税考虑因素和适用于以原始发行折扣发行的债务证券的其他特殊考虑因素。

如果任何系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息是以外币支付的，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书附录中说明有关该债务证券发行的任何货币兑换限制、某些美国联邦所得税考虑因素或其他实质性限制。

债务证券形式

我们可以发行有证书或无证书的债务证券，也可以有或没有优惠券的登记形式，或者有优惠券的无记名债券(如果适用)。我们可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存入托管机构，这些证书在转让或以单独证书的形式交换债务证券时可能会受到限制。

违约及补救事件

每个系列债务证券的违约事件将包括：

•

我们在该系列债务证券到期时未能支付本金或溢价(如有)；

•

我方拖欠该系列债务证券的到期和应付利息，并在契约规定的期限内继续违约；

•

我们没有按照该系列债务担保的要求支付任何偿债基金款项；

•

在受托人或该契约中所列未偿还债务证券的本金百分比的持有人发出通知后，我方在该契约中规定的一段时间内违约，以遵守或履行该契约中的任何其他契约；

•

我们对某些借款的违约本金总额超过了契约中规定的金额，导致债务加速；以及

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涉及我们或我们的重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

与特定系列债务证券相关的契约可能包括与任何此类系列相关的其他违约事件。

该契据可规定，如受托人认为对任何系列债务证券的持有人有利，则受托人可不就任何失责(本金、保费(如有的话)或利息的支付除外)向该系列债务证券的持有人发出通知。

契约可以规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或当时未偿还的一系列债务证券本金中不低于契约中规定的百分比的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如果有)立即到期并支付。(Br)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有该系列债务证券本金不低于该系列债务证券本金百分比的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如果有)立即到期并支付。然而，如果我们治愈了所有违约事件(除了未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息)，并满足某些其他条件，适用系列债务证券的多数本金持有者可以撤销和废除此类声明。

一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约规定的某些限制的限制。

适用的招股说明书附录和通过引用并入其中的契约将描述适用于任何系列债务证券的任何附加或修改的违约事件。

义齿修改

我们和受托人可以：

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未经未偿还债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清含糊之处，为任何特定系列债务证券的利益在我们的契约和违约事件中添加内容；以及

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经持有根据该契约未偿还的某一系列债务证券本金不少于多数的持有人同意，可修改该系列债务证券持有人的契据或权利。

•

但是，未经受影响的每个未偿债务证券持有人同意，我们不得：

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改变任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息分期付款，降低利率或延长任何债务证券的利息(如有)的支付期限，降低任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如有)，损害持有人就任何债务证券在规定期限或之后提起诉讼要求支付本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利，或改变任何债务证券的应付货币；

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降低要求持有者同意对该系列进行修改、补充或豁免的债务证券本金的百分比。

治国理政

该契约、任何补充契约以及根据该契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

环球证券

我们可以发行任何类别或系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记每一种全球证券。这些全球证券将存放在托管人或托管人或托管人处，并将附有下文讨论的对交易和转让登记的限制以及根据该契约提供的任何其他事项的说明。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，就所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其在该证券和契约项下代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

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无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；

•

将不接收或无权接收认证证券的实物交付，以换取全球安全；以及

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不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人，因为该证券或契约下的任何目的都不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有者。

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其被指定人(在本讨论中称为“参与者”)有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的人。当发行全球证券时，托管机构将在其簿记、登记和转让系统上将该全球证券所代表的证券本金金额贷记到其参与者的账户中。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过由以下人员维护的记录生效：

•

保管人，与参与者的利益相关；或

•

任何参与者，涉及参与者代表其持有的人员的利益。

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因此而支付的任何款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或责任：

•

我们或我们的关联公司；

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任何契约下的受托人；或

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上述任何一项的任何代理。

所有权转让限制和收购抗辩条款

本摘要并不声称是完整的，它参考了我们的信托声明和附则(每个都经过补充、修订或重述)、《法典》和马里兰州法律进行了完整的修改。请参阅本招股说明书第47页的“在哪里可以找到更多信息”。

信任声明

对我们股票所有权和转让的限制。根据守则，我们必须符合某些拥有权要求，才有资格成为房地产投资信托基金。具体地说，在一个纳税年度的最后半个月内，我们的已发行普通股价值不超过50%的股份可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)，并且普通股必须在12个月的纳税年度的至少335个交易日或较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。

为了确保我们继续符合守则规定的REIT资格，我们的信托声明包含旨在帮助我们满足上述要求的条款。关于所有权要求，信托声明禁止任何人直接或间接拥有(I)守则归属规则或(Ii)根据交易所法案颁布的规则第13D-3条定义的实益拥有人，任何类别或系列的实益权益的已发行和流通股价值或数量超过9.8%，但某些例外情况除外。在此情况下，信托声明禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的任何类别或系列实益权益的已发行和流通股，但在某些例外情况下，信托声明禁止任何人直接或间接拥有任何类别或系列的实益权益股份。如果这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，受托人可以放弃这一限制。作为豁免的一项条件，受托人可要求大律师提供令他们满意的意见和/或申请人承诺根据守则保留我们的房地产投资信托基金地位。

我们的信托声明还规定，任何声称转让或发行任何类别或系列的我们的实益权益股份或可转换为此类股份的证券，将(I)违反上述9.8%的限制，(Ii)就守则的REIT条款而言，将导致股份由少于100人拥有，(Iii)将导致我们成为守则第3856(H)节所指的“少数人持有”，或(Iv)以其他方式危害吾等在守则下的房地产投资信托基金地位将属无效，而建议受让人将不会取得股份的任何权利，并将被视为从未拥有该等股份的权益。

此外，在违反上述9.8%限制的情况下转让或建议转让的实益权益股份，或以其他方式危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式转让的实益权益股份，将由我们以相当于该等股份的公平市值(根据我们的信托声明中规定的规则确定)的价格购买。自指定购买日期起及之后，只要将赎回股份的购买价已支付或已妥为作出规定，违反上文所述的9.8%购买限制的任何股份持有人将不再有权获得有关该等股份的股息、分派、投票权及其他利益，惟支付购买价的权利除外。在本公司发现该等股份被违反上述限制转让之前，就该等股份向建议受让人支付的任何股息或分派，应按要求偿还给吾等。

任何证明普通股的证书上都有提到上述限制的图例。

上述所有权限制可能会延迟、推迟或阻止收购或其他交易，在这些交易中，部分或多数普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者该等持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

马里兰州法律

控股权收购。适用于马里兰州REITs的马里兰州一般公司法(“MgCl”)规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州房地产投资信托基金的“控制权”持有人没有投票权，除非获得高级管理人员或有权就此事投下的三分之二投票权(不包括收购者拥有的实益权益股份)。

房地产投资信托基金的受托人。“控制权股份”是有表决权的实益股份，如果与收购方以前获得的所有其他此类实益权益股份合计，或者收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权行使表决权，在下列表决权范围之一内选举受托人：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(二)三分之一或以上但不到多数，或(三)控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付会议费用)后，可以强制房地产投资信托基金董事会在提出要求后50天内召开股东特别大会，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，房地产投资信托基金可以自行在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些条件和限制的限制下，房地产投资信托基金可以公允价值赎回部分或全部控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日(不论控制权股份是否缺乏投票权)厘定，或如召开股东大会审议并未批准该等股份之投票权，则于该会议日期厘定公允价值。如果控制权在股东大会上获得批准，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果房地产投资信托基金是交易的一方)或(B)房地产投资信托基金的信托声明或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对本公司实益权益股份的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消，而且可能会被修改或取消并具有追溯力。

业务合并。根据适用于马里兰州房地产投资信托基金的《房地产投资信托基金管理条例》，马里兰州房地产投资信托基金与任何实益拥有该房地产投资信托基金已发行实益有表决权股份的百分之十或以上投票权的人或该房地产投资信托基金的关联公司或联营公司在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，之间的某些“业务组合”(包括合并、合并、换股，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。是REIT(“有利害关系的股东”)或其关联公司当时已发行的实益权益投票权股份百分之十或以上的投票权的实益拥有人，自该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期起五年内不得持有。此后，任何此类业务合并通常必须由该REIT的董事会推荐，并以至少(A)或80%的赞成票通过，该表决权由REIT的实益权益的已发行有表决权股份的持有人和(B)REIT的有表决权股份的持有人有权投的表决权的三分之二以上(将与其实施业务合并的利害关系股东持有的股份除外)，除非(除其他条件外)房地产投资信托基金的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见《房地产投资信托基金》)，代价以现金形式收取，或以与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式收取。

但是，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，经房地产投资信托基金董事会批准或豁免的企业合并，不适用于“房地产投资信托基金”的这些规定。如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。

我们尚未选择退出企业合并法规。企业合并法规可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在可能为我们的股东提供机会实现高于当时市场价格的溢价或我们的股东可能认为符合他们最佳利益的情况下，推迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更。在这种情况下，企业合并法规可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者推迟、推迟或阻止我们的控制权的变更，否则我们的股东可能会有机会实现高于当时市场价格的溢价。

副标题8.《信托证书》标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰房地产投资信托基金和至少三名独立受托人通过信托声明或章程或其董事会决议的规定，选择受制于《信托声明》或《章程》中的任何一项或全部五项条款，这些条款规定：

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分类版面；

•

罢免受托人需要三分之二票数；

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受托人人数仅由受托人投票决定的要求；

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规定董事会的空缺只能由其余受托人填补，并在出现空缺的受托人类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

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召开特别股东大会的多数要求。

通过我们的信托声明和与小标题8无关的附例中的规定，我们已经：(A)要求在选举受托人时至少有三分之二的票数投赞成票，以将受托人从我们的董事会中除名；(B)赋予我们的董事会独有的确定受托人人数的权力；(C)赋予我们的董事会填补空缺的专有权；以及(D)除非我们的董事会主席要求，否则我们将要求有权在该会议上投票的股东要求召开特别会议的书面请求，不得少于总投票数的40%。我们已选择不使用小标题8的规定，该规定允许我们的董事会在没有股东批准的情况下选择将我们的董事会分为三类，交错三年任期(也称为分类董事会)，我们被禁止选择受MgCl的此类规定的约束，除非此类选举首先得到我们的股东以有权在受托人选举中普遍投票的股东的多数票的赞成票批准。

马里兰州法律和我们声明的某些条款
信托和章程的

本摘要并不声称是完整的，其全部内容参考了我们的信托声明和章程(每一项都经过补充、修订或重述)。请参阅本招股说明书第47页的“在哪里可以找到更多信息”。

受托人人数；选举受托人、罢免受托人、填补空缺。我们的信托声明规定，受托人委员会由不少于2人，不超过15人组成，受托人人数由当时在任的受托人决定。我们的董事会目前由八名受托人组成，每名受托人任职至下一届年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。每名受托人将在正式召开的有法定人数的会议上由普通股持有人以过半数投票选出；但如果被提名人的人数超过应选举的受托人人数，则受托人将在正式召开的确定法定人数的会议上以普通股持有人所投的多数票选举产生。在正式召开的会议上，普通股持有人将投票选出每一名受托人；但如果被提名人的人数超过应选举的受托人人数，则受托人将在正式召开的确定法定人数的会议上由普通股持有人以多数票选出。多数票是指获“赞成”的股份数目必须超过“赞成”的票数总和的50%，加上就该名被提名人投下的“反对票”或“弃权票”。已经担任受托人的被提名人未当选的，该受托人应当向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或者是否应该采取其他行动向董事会提出建议。

我们的信托声明规定，股东可以随时以不少于一般有权在选举受托人中投下的全部票数的三分之二的赞成票，在有或无理由的情况下罢免任何受托人。(Br)我们的信托声明规定，股东可以随时以不少于一般有权在选举受托人中投下的三分之二的赞成票将任何受托人免职。任何空缺(包括因受托人人数增加而产生的空缺)，可在任何例会或为此目的而召开的任何特别会议上，由继续留任的过半数受托人填补，即使余下的受托人不构成法定人数。任何当选填补空缺的受托人，将在出现空缺的受托人的整个任期的剩余时间内任职，直至他或她的继任人妥为选出并符合资格为止。

受托人和高级职员的责任限制和赔偿。我们的信托声明授权我们，我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，以受托人和高级职员的身份对我们的受托人和高级职员进行赔偿。马里兰州REIT法第8-301(15)条允许马里兰州REIT向受托人和高级管理人员赔偿或垫付费用，赔偿或垫付费用的程度与根据MgCl允许马里兰州公司的董事和高级管理人员获得的赔偿或垫付费用的程度相同。《马里兰州公司法》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，我们的信托声明中没有规定)对在任何诉讼中取得成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为或威胁要成为诉讼的一方。Mgcl允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事和高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何法律程序中实际招致的合理开支，而这些判决、罚金、罚款、和解和合理开支是由于他们在这些或其他身份的服务而可能向或威胁向一方或证人提出的，除非已确定：(A)该董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，以及(I)该等行为是恶意的，或者(Ii)是出于恶意的，或者(Ii)是恶意的或(Ii)是恶意的或(Ii)是恶意的，或者(Ii)是恶意的。(B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或。(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，, 马里兰州公司不得以不正当收受个人利益为依据，对由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，“管治条例”容许法团在收到董事或高级人员真诚相信他或她已符合法团弥偿所需的行为标准的书面确认书(Y)及(Z)该董事或高级人员或其代表作出的书面承诺，如最终裁定该等行为准则不符合时，向该名董事或高级人员预支合理开支，以偿还该公司已支付或已发还的款项，而该书面确认书是指该董事或高级人员真诚相信该董事或高级人员已符合该等行为准则所需的行为准则，以及(Z)该等董事或高级人员或其代表所作的书面承诺，即如最终裁定该等行为准则不符合，该董事或高级人员或其代表会偿还该等款项。

我们的信托声明授权我们，我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿(I)任何现任或前任受托人或高级管理人员，或(Ii)任何在担任我们的受托人或高级管理人员期间应我们的要求为另一家公司房地产投资服务或曾经服务过的个人

信托、合伙、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他作为董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人的企业，对该人可能受到的或因其担任该等身份或身份而可能招致的任何索赔或责任，以及在最终处置该诉讼程序之前支付或偿还其合理费用。

我们的章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和垫付费用。

除上述事项外，我们还代表我们所有的受托人和高管购买并维护保险，以承保他们以我们的公务身份对他们提出的责任或承担的责任，无论我们是否需要或是否有权就相同的责任向他们进行赔偿。

受托人提名和新业务的提前通知。本公司的附例规定：(A)就股东周年大会而言，提名个别人士加入本公司董事会及拟由股东考虑的其他事务建议，只可(I)根据本公司的会议通知作出，(Ii)由董事会或在董事会指示下作出，或(Iii)由在股东发出通知时及在会议时均为登记在册的股东作出，或(Iii)由在股东发出通知时已登记在册的股东作出，或(Iii)由在股东发出通知时及在会议时均为登记在册的股东作出，而该等提名及其他事项须由本公司的会议通知作出，或(Ii)由董事会或董事会指示作出。谁有权在大会上投票选举获如此提名的个人或该等其他事务，并已遵守附例所载的预先通知程序；及(B)就股东特别大会而言，只有本公司会议通知所指明的事务才可提交股东大会，并提名个别人士以选举董事会成员，该等事项只可(I)由董事会或根据董事会的指示或(Ii)为选举受托人而召开，而召开该会议的目的则为选举受托人，或(Ii)如该会议是为选举受托人而召开的，则只可在以下情况下作出：(I)由董事会或根据董事会的指示而召开的会议，或(Ii)在为选举受托人而召开的会议上，股东在发出通知时及在大会上均为登记在册的股东，而该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士，并已遵守附例所载的预先通知规定。

对我们的信托声明和章程的修订。一般而言，信托声明可以由持有当时已发行并有权投票的不少于多数普通股的持有者的赞成票修改。然而，关于所有权要求、重组和某些合并或合并或出售我们几乎所有资产的某些条款的修订，需要不少于当时已发行普通股的三分之二的持有者的赞成票，并有权就此投票。我们的受托人以三分之二的票数，可以不时修改信托声明的条款，以实现受托人认为必要的任何改变，以使我们有资格并继续有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们的附例规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们附例中的任何条款以及制定新附例的专有权力。

终止运营或我们的REIT状态。信托声明允许持有不少于三分之二流通股的持有者在为此目的召开的股东大会上投赞成票，终止和终止我们的业务。此外，信托声明允许受托人在没有股东投票的情况下随时终止我们的REIT地位。

信托声明中某些条款的反收购效力。我们的信托声明中规定的对实益权益股份所有权和转让的限制可能会阻碍收购我们的要约，或阻碍预期收购的完成。见本招股说明书第23页开始的“对所有权转让和收购抗辩条款的限制”。

论坛选择条款。我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则该论坛是唯一和独家的论坛，用于：(A)任何代表我们提起的派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们或我们的任何受托人或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东的任何义务的诉讼；(C)任何根据马里兰州房地产投资信托法的任何规定对我们或我们的任何受托人或高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼；(C)根据马里兰州房地产投资信托法的任何规定而产生的任何针对我们或我们的任何受托人或高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，本公司或本公司的信托声明或附例，或(D)任何针对本公司或本公司的任何受托人、高级职员或其他雇员而受内部事务原则管辖的诉讼，在每个案件中均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起，如果该法院没有管辖权，则应由巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院提起诉讼。

某些美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论描述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，这些因素与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税收有关，以及我们普通股的所有权和处置权。

如果我们提供一个或多个额外的普通股或优先股系列、债务证券、存托股份、购买债务或股权证券的认股权证、购买我们普通股的认购权或由一个或多个普通股、债务证券、认购权、存托股份、认股权证或上述证券的任何组合组成的单位，招股说明书附录将包括有关美国联邦所得税对任何所提供证券的持有者造成的某些重大后果的信息。

由于本摘要仅针对与我们普通股的所有权和处置相关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该记住：

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根据您的具体纳税情况，对您的税收后果可能会有所不同；

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您可能是以下讨论未涉及的受本守则规定的特殊税收待遇或特殊规则约束的人员(例如，受监管的投资公司、保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、外籍人士、缴纳替代性最低税额的人员以及合伙企业、信托基金、遗产或其他通过实体传递的实体)；

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以下讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素，或根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收考虑因素；以及

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以下讨论仅涉及将我们的普通股作为“资本资产”持有的股东，我们敦促您就收购、拥有和出售我们的普通股对您的具体税收后果咨询您自己的税务顾问，包括在您的特定情况下收购、拥有和出售我们的普通股的联邦、州、地方和外国税收后果以及适用法律的潜在变化。

本节中包含的信息基于法典、根据其颁布的最终的、临时的和拟议的所得税条例(“财政部条例”)、法典的立法历史、国税局(“国税局”)当前的行政解释和做法(包括国税局发布的私人信函裁决和其他不具约束力的指导)以及法院判决，所有这些都是截至本文日期的。不能保证未来的立法、库务条例、行政解释和法院裁决不会对现行法律进行重大修改或对现行法律的现有解释产生不利影响，也不能保证任何此类更改不会追溯适用于更改日期之前的交易或事件。我们没有也不打算从美国国税局获得任何关于美国联邦所得税对以下讨论事项的处理的裁决。此外，美国国税局和任何法院都不受本文所述任何声明的约束，也不能保证国税局不会主张任何与本文所述声明相反的立场，也不能保证法院不会维持这样的立场。

阿卡迪亚房地产信托作为房地产投资信托基金征税

作为我们的税务顾问的Seyfarth Shaw LLP审阅了以下讨论，并认为它公平地总结了与我们作为准则下的REIT地位以及我们普通股投资者相关的某些美国联邦所得税考虑因素。以下美国联邦所得税考虑事项摘要以现行法律为基础，仅供一般参考，并不用于(也不是)税收建议。

Seyfarth Shaw LLP认为，自截至二零零一年十二月三十一日止的课税年度起，本公司根据守则第856至860条有资格作为房地产投资信托基金征税，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够继续符合守则有关房地产投资信托基金的资格及税务要求。我们必须强调，Seyfarth Shaw LLP的这一观点是基于各种假设、某些陈述和

我们就事实事项所作的陈述，并以该等假设、陈述和陈述的准确性和完整性为条件。Seyfarth Shaw LLP不了解与这些陈述、假设和陈述不一致的任何事实或情况。然而，我们普通股的潜在购买者应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。一般来说，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩满足分配、股权多元化以及守则规定的其他要求，这些要求都没有得到Seyfarth Shaw LLP的审查，也不会得到Seyfarth Shaw LLP的审查。因此，虽然我们打算继续符合根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格，但不能保证我们于任何特定课税年度的实际经营业绩已符合或将会符合房地产投资信托基金资格的要求。

从我们截至1993年12月31日的纳税年度开始，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则征税。我们相信，自截至一九九三年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合守则所指的REIT资格，我们亦打算继续以这种方式运作。然而，我们不能向您保证，事实上，我们会继续以这种方式运作，或继续符合守则所指的房地产投资信托基金的资格。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们目前分配给股东的净收入通常不需要缴纳公司级的税。这种处理方式实质上消除了“双重征税”()(即公司级税和股东级税)，这通常是由于投资于正规的C分章公司而产生的。但是，我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

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首先，我们将按常规公司税率对我们的任何未分配REIT应税收入征税，包括我们的未分配净资本收益(尽管，在我们指定的范围内，股东将获得抵销他们自己的美国联邦所得税义务的美国联邦所得税抵免，即我们就任何此类收益支付的美国联邦所得税)。

•

其次，如果我们有(A)出售或以其他方式处置“止赎财产”的净收入，通常是指因丧失抵押品赎回权或其他违约行为而获得的财产，该财产以此类不动产或此类财产的租赁为担保，主要为在正常业务过程中出售给客户而持有，或(B)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率缴纳此类收入的税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试目的的收入，那么这项税收就不适用。

•

第三，如果我们有被禁止交易的净收入，这些收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些出售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

•

第四，如果我们未能通过每年75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(如下所述)，但由于满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将必须支付100%的税款，其金额相当于(A)可归因于(A)较大者的毛收入(I)超过符合75%测试条件的毛收入的75%，以及(Ii)将我们毛收入的95%乘以(B)乘以(B)旨在反映我们盈利能力的部分，而毛收入是95%测试中符合资格的收入。

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第五，如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几年要求分配的任何未分配应税收入的总和，我们将被征收4%的消费税，超过我们实际分配的金额。

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第六，如果我们在一项交易中从一家现在或曾经是C子章公司的公司收购资产，而我们手中的资产的基础是参照C子章公司手中的资产的基础确定的，并且我们随后在收购资产之日起的五年内确认了资产处置的收益，那么我们将不得不按最高的正常公司税率为内在收益缴税。本段描述的结果假设不会在金库下进行选择

第1.337(D)-7节规定，C分章公司在获得资产时应立即纳税。根据适用的财政部法规，我们根据守则第1031节(同类交换)或第1033节(非自愿转换)在交易所获得的任何财产出售的任何收益一般不适用于这一内置利得税。

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第七，如果我们、TRS和我们物业的租户之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相提并论，我们可能会对我们与我们的应税REIT子公司之一(每个，一个TRS)进行的某些交易所获得的收入征收100%的税，或者对我们的TRS之一扣除的某些费用征收100%的税。此类交易将包括我们的TRS向我们提供服务所依据的交易，如果确定此类交易不是在公平的基础上进行的，则此类交易将包括我们的TRS向我们提供服务的交易。

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第八，如果在我们的纳税年度内，由于合理原因而非故意疏忽，我们未能满足如下所述的REIT资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，但由于特定的补救条款，我们仍然保持了准则下的REIT资格，我们通常需要支付的税款等于50,000美元或最高公司税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入，两者中的较大者为$50,000或最高企业税率。

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第九条，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的规定(违反REIT毛收入测试或违反下文所述的资产测试除外)，并且违反是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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第十，如果我们未能遵守财政部法规规定的每年向持有至少一定比例股票的股东发出信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

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第十一条，我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把我们未分配资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已支付我们为此类收益支付的税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款比例份额，并将进行调整，以增加股东在我们股本中的纳税基础。

最后，属于C分章公司的较低级别实体(包括TRS，但不包括我们的QRS(如下定义))的收益应缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和运营的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金资格要求-一般

要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，我们必须选择被视为房地产投资信托基金，并必须满足守则规定的年度毛收入测试、季度资产测试、分配要求、股权多元化和其他要求。一般来说，该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；

(3)

本应作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860节；

(4)

既不是本守则某些规定适用的金融机构，也不是保险公司；

(5)

100人或以上实益拥有者；

(6)

在每个课税年度的后半段，其已发行股票的价值不超过50%，由五个或更少的个人直接或建设性地拥有，这一点在本准则中定义为包括某些实体；

(7)

选择作为房地产投资信托基金纳税，或选择上一个纳税年度未被撤销或终止，并满足国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，以选择和保持房地产投资信托基金地位的；

(8)

使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并符合《守则》和财政部条例的记录保存要求；以及

(9)

符合以下所述的有关其收入和资产性质的某些其他测试。

《守则》规定，上述第(1)-(4)、(8)、(9)项要求必须在整个纳税年度内满足，上述第(5)、(6)项规定不适用于选择REIT的首个纳税年度，此后，第(5)项规定必须在12个月的纳税年度内或12个月以下的纳税年度的比例部分内至少满足第(5)项要求。就上述第(6)款的要求而言，一般而言(虽然受某些不应适用于我们的例外情况所限)，守则第401(A)节所述的信托所持有并根据守则第501(A)节获豁免缴税的任何股票，均被视为并非由信托本身持有，而是直接由信托受益人按其在信托中的精算权益比例持有。

我们相信我们已经满足了上述REIT资格要求。此外，我们的章程目前包括对我们普通股所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们满足其中一些要求(特别是上述第(5)和(6)项要求)。与我们普通股相关的所有权和转让限制在招股说明书中以“所有权和转让的限制以及收购防御条款”为标题进行了说明。

在应用房地产投资信托基金总收益及资产测试时，属“合资格房地产投资信托基金附属公司”(定义见守则第856(I)(2)节)的公司附属公司的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目(“合格资历”)均视为房地产投资信托基金本身的资产、负债及收入、扣除及信贷项目。此外，出于美国联邦所得税的目的，QRS的单独存在被忽略，而且QRS不需要缴纳美国联邦企业所得税(尽管它在一些州和地区可能需要缴纳州和地方税)。一般而言，如果QRS的所有股票都由REIT持有，则QRS是指任何公司，但不包括任何属于REIT TRS的公司。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们的QRS不予考虑，这些QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

房地产投资信托基金是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票的任何公司，前提是房地产投资信托基金和该公司共同选择将该公司视为房地产投资信托基金。只要房地产投资信托基金和TRS共同撤销选举，就可以随时撤销选举。此外，如果一家TRS直接或间接持有REIT以外的任何其他公司超过35%的证券(通过投票或按价值计算)，那么该另一家公司也被视为TRS。TRS按常规公司税率缴纳美国联邦所得税(目前最高税率为21%)，还可能缴纳州和地方税。我们的任何一家TRS支付或被视为支付给我们的任何股息也将被征税，无论是(1)向我们支付股息由我们保留的部分，或(2)向我们的股东支付从TRS收到的股息向我们的股东支付的部分。我们可以持有超过10%的TRS股票，而不会损害我们根据守则作为REIT的资格，尽管下面的“REIT资产测试”中描述的规则一般禁止拥有任何发行人证券超过10%的所有权。然而，如下所述，为了符合REIT的资格，我们直接或间接投资的所有TRS的证券不得超过我们资产总价值的20%。我们预计聚合

我们在TRS中所有权益的价值将不到我们资产总价值的20%；但是，我们不能保证这将永远是正确的。

TRS一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，如果由REIT自己执行，可能会导致REIT收到的租金被取消为“不动产租金”。然而，TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗设施，或提供经营任何酒店或医疗设施的任何品牌名称的权利，除非此类权利由TRS以特许持有人、持牌人或类似身份持有，且该等酒店由TRS拥有或由其母公司房地产投资信托基金出租予TRS，以经营或管理酒店。然而，TRS可以提供经营某一医疗设施的品牌名称的权利，前提是此类权利被提供给“合资格的独立承包商”以经营或管理该医疗设施，并且该医疗设施由TRS所有或由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会仅仅因为TRS(I)直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的医疗保健物业或住宿设施，或(Ii)雇用在美国境外的此类设施或物业工作的个人，但前提是根据管理协议或类似服务合同，“合格的独立承包商”必须代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。此外，该守则还包含若干条款，涉及房地产投资信托基金与其TRS之间的安排，旨在确保TRS确认适当数量的应税收入，并缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如, TRS扣除支付给REIT的利息的能力有限。此外，如果房地产投资信托基金、房地产投资信托基金租户和租户之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相媲美，则房地产投资信托基金从TRS收到的某些款项或TRS扣除的某些费用将被100%罚款。我们有几个TRS，并将努力安排我们、我们的TRS和租户之间的任何安排，以最大限度地减少不允许利息费用扣除或被征收100%罚款的风险。然而，尽管如此，也不能保证国税局不会对任何此类安排提出质疑。

根据经《减税和就业法》修订的《守则》第172节，如果我们的一个或多个TRS在2017年12月31日之后的应税年度有净营业亏损结转，则在一个应税年度内任何此类结转的扣除额将限制在该TRS关于该应税年度的“调整后应纳税所得额”的80%以内。此类损失中任何未使用的部分可以无限期结转，但不能结转到上一个纳税年度。最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)暂时放宽了这两项限制。因此，从2018年、2019年或2020年开始的应税年度产生的净营业亏损可以追溯到之前的5个年度。此外，TRS可以使用净营业亏损结转和结转完全抵消其在2021年前开始的应纳税年度的应税收入，并可以使用2018年前的净营业亏损结转完全抵消2020年后开始的应纳税年度的应税收入。任何2017年后的净营业亏损结转都可以用来抵消使用2018年前净营业亏损结转后高达80%的应税收入。CARE法案明确排除REITs使用允许净营业亏损结转到之前5年的规则。

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业每项资产中的比例份额，并被视为有权获得该比例份额的合伙企业收益。就守则第856节而言，房地产投资信托基金在其为合伙人的合伙企业的资产中的权益，是根据该房地产投资信托基金于该合伙企业的资本权益而厘定，而该合伙企业的资产及毛收入项目的性质在该房地产投资信托基金手中保持相同性质。举例来说，如合伙持有任何主要在其交易或业务的正常过程中出售予客户的财产，则身为该合伙合伙人的房地产投资信托基金会被视为主要为此目的而持有其按比例分得的该等财产。因此，我们作为合伙人的任何合伙企业(包括经营合伙企业)在资产、负债和收入项目中的比例份额(基于我们的资本利息)(以及我们在每个较低级别的合伙企业的资产、负债和收入项目中的间接份额)将被视为我们的资产、负债和收入项目，以适用本节所述的要求。就10%价值测试(在下文“房地产投资信托基金资产测试”中所述)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。此外，

运营合伙企业或其他较低级别的合伙企业可能会影响我们满足REIT毛收入和资产测试的能力，以及我们是否从被禁止的交易中获得净收入的确定。在本节中，任何对“合伙”的提及将指并包括任何合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托和其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的；任何对“合伙人”的提及将指并包括任何此类合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托和其他实体或安排的合伙人、成员、合资企业和其他实益所有者。

房地产投资信托基金毛收入测试：为了保持本准则规定的房地产投资信托基金资格，我们必须每年通过两项毛收入测试。

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首先，至少75%的总收入必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括“不动产租金”、不动产处置收益、另一个房地产信托基金支付的股息以及不动产抵押债务的利息，不包括被禁止的交易、某些“套期保值交易”和某些“外币收益”，以及某些类型的临时投资所产生的收益，其中不包括被禁止交易的毛收入、某些“套期保值交易”和某些“外币收益”，包括“不动产租金”、房地产处置收益、另一个房地产投资信托基金支付的股息和抵押义务的利息、不动产利息或某些类型的临时投资。公开发售的REITs发行的债务工具的利息和收益，如果不是由不动产抵押贷款或不动产权益担保的，就不符合75%标准的收入标准。

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其次，我们每个纳税年度的毛收入中至少有95%必须来自符合75%标准的收入，以及出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，其中不包括被禁止的交易、某些“套期保值交易”和某些“外币收益”。

为此目的，“不动产租金”一词包括：(A)不动产权益的租金；(B)习惯上提供或提供的与不动产租金有关的服务的费用，不论此类费用是否另行说明；及(C)根据土地财产租契或与土地财产租契相关而租赁的非土地财产的可归属租金，但该非土地财产在该课税年度的应占租金不得超过根据该租契出租或与该租契相关而出租的土地财产及非土地财产在该课税年度的租金总额的15%。就(C)项而言，应占非土地财产的租金与该课税年度的租金总额的比率，与该课税年度开始及终结时该非土地财产的公平市值平均值与该年度开始及终结时该不动产及该非土地财产的公平市值总额的平均值的比率相同。

然而，要使任何不动产或动产直接或间接收到或应计的租金符合“不动产租金”，必须满足以下条件：

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此类租金不得全部或部分基于任何人从该物业获得的收入或利润(尽管租金可以基于收入或销售额的固定百分比)；以及

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如果房地产投资信托基金直接或间接(包括通过归属，在某些归属规则的适用下)拥有：(I)如果任何人是法人，则至少该人有表决权股票的10%或该人股票价值的至少10%，则不得直接或间接从任何人那里收取或累算此类租金；或(Ii)就任何并非法团的人士而言，指该人的资产或纯利中最少10%的权益，但在某些情况下，即使我们拥有该租户超过10%的权益，从租户处收取的租金亦不会被取消为“不动产租金”的资格。

此外，房地产投资信托基金在一个课税年度内直接或间接就一项物业收取或累算的所有款项(包括原本可被界定为“不动产租金”的租金)，如其直接或间接收取或累算的款额为：(X)房地产信托基金向该物业的租户提供或提供的非习惯性服务，则将构成“不允许的租户服务收入”(因此，不符合资格为“不动产租金”)；(X)在任何课税年度内，房地产投资信托基金直接或间接就物业收取或累算的款项，将构成“不允许的租户服务收入”(因此，不符合“不动产租金”的规定)；(X)由房地产投资信托基金向该物业的租户提供或提供的非习惯性服务；或(Y)管理或经营该物业((X)及(Y)统称为“不准许的服务”)超过房地产投资信托基金于该课税年度内直接或间接就该物业收取或应累算的全部款额的1%。但是，为此目的，下列服务和活动不被视为不允许的服务：(I)通过房地产投资信托基金本身的独立承包商提供或提供的服务，或提供的管理或运营

不通过TRS获得或获得任何收入；以及(Ii)通常或习惯上提供的与租用空间相关的服务(例如，提供暖气和照明、清洁公共入口和收集垃圾)，而不是主要为方便租户而向租户提供的服务。(Ii)通常或习惯上提供的与租户租用空间相关的服务(例如，配备暖气和照明、清洁公共入口和收集垃圾)，而不是主要为方便租户而向租户提供的服务。如果被视为已收到或应计的不允许服务的金额不超过1%的门槛，则只有可归因于不允许服务的金额(例如，不是所有已收到或应计的以其他方式被视为“房地产租金”的租户租金)将不符合“房地产租金”的资格。就1%的门槛而言，我们将被视为因提供不允许的服务而收到的金额，以实际收到的金额或我们提供该等服务的直接成本的150%中较大者为准。

我们(通过运营合伙企业和其他附属实体)在我们的物业提供一些服务，我们认为这些服务不构成不允许的服务，否则不会导致以其他方式符合“不动产租金”资格的任何租金或其他金额不符合资格。如果我们或运营合伙企业或其他附属实体考虑在未来提供可能导致任何此类租金或其他金额不符合“不动产租金”的服务，则我们将努力安排通过一个或多个独立承包商和/或TRS提供此类服务，或以其他方式将此类服务被视为不允许服务的风险降至最低。

此外，我们(通过营运合伙公司及其他附属实体)收取或可能收取与并非完全由我们及/或营运合伙公司直接或间接拥有的某些物业有关的物业管理及行政服务费用。无论是75%毛收入测试还是95%毛收入测试，这些费用都不构成合格收入。我们(通过经营合伙企业和其他关联实体)也会收到或可能会收到其他类型的收入，而这些收入对于这两项总收入测试中的任何一项都不构成合格收入。我们相信，我们在这些费用和其他如此收到或累积的不符合资格的收入总额中的份额，并没有导致我们未能通过这两项总收入测试中的任何一项。我们预计我们将继续获得或累积一定数额的非资格费用和其他收入。如果我们在此类费用和其他收入中的份额可能危及我们满足这些毛收入测试的能力，则我们将努力安排获得该等费用和其他收入的服务由一个或多个独立承包商和/或TRS提供，或者以其他方式，以将未能通过这两个毛收入测试的风险降至最低。

利息收入构成符合75%毛收入标准(如上所述)的合格抵押贷款利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们收到以不动产和其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某个课税年度内，未偿还贷款的最高本金金额超过了我们具有约束力的收购或发起按揭贷款的承诺之日该不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，其从这项安排中获得的收入(以下规定除外)只有在利息可以分配给不动产的范围内才符合75%总入息标准的要求。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。就以不动产及非土地财产作抵押的按揭贷款而言，如非土地财产的公平市价不超过以该笔贷款作抵押的所有财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的非土地财产将被视为不动产，以决定该按揭贷款是否符合75%资产审查的资格，以及有关利息收入是否符合75%总入息审查的资格。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业时变现的现金收益(“共享增值条款”)，则可归因于参与功能的收入将被视为出售相关物业的收益，只要该物业不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产，就75%和95%的毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入。

如果房地产投资信托基金的利息收入来自按揭贷款或房地产租赁收入，而应付利息或租金收入的全部或部分是或有的，则此类收入通常只有基于借款人或承租人的毛收入或销售额，而不是净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。此限制不适用，

然而，如果借款人或承租人将其在物业中的几乎所有权益出租给租户或分租客，则借款人或承租人(视属何情况而定)所得的租金收入假若是由房地产投资信托基金直接赚取的，则符合资格为房地产租金。

我们和我们的附属公司或子公司已经或可能发起并获得夹层贷款，夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过直接抵押此类不动产。收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在“房地产投资信托基金资产测试”一节中描述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合75%总收益测试条件的抵押贷款利息。尽管《税收程序》为REITs提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，并非我们投资的所有夹层贷款都符合或将满足依赖这个安全港的每一项要求。在夹层贷款不符合上述避风港条件的情况下，该等贷款的利息收入将成为95%毛收入测试的合资格收入，但存在这样的风险，即该等利息收入不是75%毛收入测试的合资格收入，而该等贷款亦不会构成房地产投资信托基金资产测试的房地产资产。我们已经并将继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够继续满足房地产投资信托基金(REIT)的毛收入和资产测试。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。就此而言，“套期保值交易”是指(1)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理利率、价格变化或货币波动的风险，而这些风险与收购或携带房地产资产的借款有关，或发生或将要发生的普通债务有关；(2)任何交易主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益在75%或95%的毛收入测试下是符合资格的收入(或产生此类收入的任何财产)；(2)任何交易，其主要目的是管理在75%或95%毛收入测试下符合条件的任何收入或收益(或产生此类收入的任何财产)的利率、价格变化或货币波动风险。与清偿借款或处置财产有关而订立的任何交易，而第(1)或(2)项所述的对冲交易是与该等对冲交易有关的，而该等交易是就该等对冲交易而进行的对冲交易。我们将被要求在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订的当天结束前明确识别，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为守则规定的房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。

房地产投资信托基金(REIT)将对房地产投资信托基金(REIT)在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。我们相信，我们持有的任何资产都不主要是为了向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金将出售财产定性为禁止交易的避风港，并可征收100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售前两年内可按物业计入的资本支出总额不超过物业售价的30%；

•

(1)在本年度内，除丧失抵押品赎回权的财产或守则第1033条适用的销售以外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7笔；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%。(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%；(4)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整后基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的总基数的20%(提供

房地产投资信托基金在三年内出售的所有该等物业的经调整基数合计(包括有关课税年度及前两个应课税年度在内，不超过房地产投资信托基金所有资产的调整基数总额的10%)，或(5)房地产投资信托基金于该年度出售的所有该等物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的20%(前提是所有物业的公允市值合计不超过年初的公允市值总额)；或(B)房地产投资信托基金在三年内出售的所有该等物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%(但包括发行时的纳税年度和紧接其前两个纳税年度，不超过房地产投资信托基金全部资产公平市值总额的10%(包括发行时的纳税年度和紧接之前的两个纳税年度，不超过房地产投资信托基金全部资产公平市值总额的10%)；

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了7笔以上的非止赎房产，与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRSS的独立承包商完成的。

我们将努力遵守美国联邦所得税法中规定的避风港条款，该条款规定资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，这些财产可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向这些公司征税。

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但75%毛收入测试中不符合资格的收入除外，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及

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房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

截至本招股说明书日期，我们没有丧失抵押品赎回权的财产。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天即不再是止赎财产：

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就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

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在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

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自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或获得任何收入的独立承包商或TRS除外。

只要我们或我们的子公司在外国持有或获得投资，我们在外国司法管辖区缴纳的税款不能转嫁给我们的股东，也不能被我们的股东用作外国税收抵免

或其他。任何外国投资也可能产生外汇损益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产或不动产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的某些外币收益。只有在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”才会被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产抵押债务的债务人)不动产或不动产权益抵押义务所产生的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在毛收入中。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的免税不适用于从交易或从事实质性和经常性交易中获得的任何外币收益。, 在证券方面。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

尽管有上述规定，库务局局长仍可裁定，就75%及95%总入息审查而言，任何不符合75%及95%总入息审查资格的入息或收益项目，可被视为不构成总入息的项目，而任何以其他方式构成不合资格收入的项目，则可视为符合资格的入息项目。

如果我们在任何课税年度未能满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格根据守则中的一项特别减免条款在该年度成为房地产投资信托基金，条件是：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

我们将每项收入的性质和金额的明细表附加到我们的美国联邦所得税申报单中。

我们不能说明在所有情况下，如果我们未能通过任何一项总收入测试，我们是否仍有权享受这项减免条款的好处。即使这项宽免条文适用，我们仍须就以下两者中较大者征收100%的总入息税：(1)未能通过75%总入息审查的款额；(2)在每种情况下，我们的收入的95%超过95%总入息审查合资格入息的款额，乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

房地产投资信托基金资产测试：在我们纳税年度的每个季度结束时，我们还必须满足以下与我们资产的性质和多样化有关的测试(统称为资产测试)：

•

我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”(包括可归因于临时投资新资本的任何财产，但仅当该财产是股票或债务工具，且仅限于从房地产投资信托基金收到此类收益之日起的1年内，包括公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具)、现金和现金项目(包括应收账款)和政府证券(“75%价值测试”)来表示；

•

我们总资产价值的25%可由证券表示，但构成75%价值测试合格资产的证券除外；

•

一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20%。

•

公开发售的REITs发行的债务工具不得超过我们总资产价值的25%，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为担保；

•

除TR或QRS的证券以及构成75%价值测试合格资产的证券外：

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任何一家发行人的证券不得超过我们总资产价值的5%(“5%价值测试”)；

•

我们持有的证券不得超过任何一家发行人已发行证券总投票权的10%(“10%投票权测试”)；

•

我们持有的证券价值不得超过任何一家发行人已发行证券总价值的10%(“10%价值测试”)；以及

在本课税年度的任何季度末首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在稍后的季度末因未能满足这些测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，我们可以在该季度结束后30天内通过处置足够数量的不符合条件的资产来纠正失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以促进遵守资产测试，并在任何季度结束后30天内采取必要的其他行动，以纠正任何不符合规定的情况。

在应用资产测试时，我们被视为拥有我们的任何QRS持有的所有资产以及我们在运营合伙企业持有的资产中的比例份额(包括运营合伙企业在运营合伙企业持有直接或间接权益的任何较低级别合伙企业持有的资产份额)。

就5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他房地产投资信托基金的股份、QRS或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。就资产测试而言，证券可能包括我们在其他发行人持有的债务。不过，守则特别规定，就10%价值测试而言，下列类型的债务不会被视为证券：(1)符合“直债”避风港的证券；(2)向个人或房地产提供贷款；(3)房地产支付租金的义务；(4)守则第467节所述的租赁协议(与关联方租户的此类协议除外)；(5)其他REITs发行的证券；(6)合伙企业发行的债务，其总收入至少有75%来自符合75%毛收入标准的收入来源；(7)合伙企业发行的本款未作其他描述的任何债务，但仅限于我们作为合伙企业合伙人的利益；(8)由州、哥伦比亚特区、外国政府或前述任何一个州的行政区或波多黎各联邦发行的某些证券；以及(9)未来描述的任何其他安排。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文第(6)款和第(7)款所述的证券。

就75%价值测试而言，现金包括房地产投资信托基金或其合资格业务单位用作其“功能货币”(定义见守则第985(B)条)的任何外币，但前提是外币(A)是由房地产投资信托基金或其合资格业务部门在正常活动过程中持有，而该等活动根据75%或95%毛收入测试产生合资格收入，或与收购或持有守则第856(C)(4)条所述资产有关；及(B)或者从事实质性的、定期的证券交易

根据我们的定期季度资产测试，我们认为我们没有违反任何资产测试。然而，我们不能保证国税局会同意我们在这方面的信念。

如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末满足了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果在任何日历季度末，我们违反了上述5%价值测试或10%投票权或价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(1)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1000万美元)和(2)我们在我们发现此类失败的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试失败的情况下(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位。(1)在我们确定失败的季度的最后一天后的6个月内，我们不会失去我们的REIT地位。(1)在我们确定失败的季度的最后一天后的6个月内，我们不会失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。(2)如果我们向美国国税局(IRS)提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)在我们未能满足资产测试的期间，我们将支付相当于不符合条件资产净收入的50,000美元或21%的税款。

REIT分配要求：要有资格作为REIT纳税，我们每年必须向我们的股东进行分配(资本收益分配除外)，分配金额至少等于(1)以下金额：(A)在不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得的情况下计算出的“REIT应税收入”的90%和(B)来自丧失抵押品赎回权的财产税后净收入的90%减去(2)某些指定非现金项目的总和；以及(B)从丧失抵押品赎回权财产中获得的税后净收入的90%减去(2)某些指定的非现金项目的总和；以及(B)在税后从止赎财产中获得的净收入的90%减去(2)某些指定非现金项目的总和此外，如果我们要在收购后五年内以“结转基础”交易处置从C分部公司取得的任何资产，我们将被要求分配在处置该资产时确认的至少90%的税后“内置收益”.

我们必须在与股息分配相关的纳税年度支付股息分配。但是，如果满足以下两组标准之一，则在下一年度支付的股息将被视为在本年度支付，以满足当年的分配要求：

•

股息在10月、11月或12月宣布，并在这三个月中任何一个月的指定日期支付给登记在册的股东，而此类股息实际上在次年1月支付；或

•

股息在我们及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报，股息在该年度结束后的12个月内支付，不迟于申报后的第一次定期股息支付，我们在该年度的美国联邦所得税申报单上选择将后续股息的特定金额视为在该年度支付。

在某些情况下，相关财政部法规规定，如果我们给予每位股东现金或等值股票的分派选择权，则根据股东选择接受股票而进行的股票分派可能对该等股东征税，根据我们的分派要求，此类股票分派可能被视为分派。根据美国国税局(IRS)的适用指导，任何此类应税股票分配都可能受到限制。

即使我们满足了保持REIT地位的分配要求，我们仍将对未分配给股东的任何净资本利得或REIT应税收入缴纳公司级税。此外，如果我们未能在任何日历年(如果分配的申报和记录日期在该日历年的最后3个月内)在下一个日历年的1月底之前分发至少等于以下金额的金额，我们将被征收4%的消费税：

•

该年度我们正常收入的85%；

•

该年度资本利得净收入的95%；以及

•

需要从前期分配的任何未分配的应税收入。

如下所述，我们可以保留(而不是分配)全部或部分净资本利得，并为收益缴纳税款，也可以选择让我们的股东将其未分配收益的比例份额作为长期资本利得收入计入他们自己的所得税申报单中，并获得他们在我们缴纳的税款中所占份额的抵免。就上述4%的消费税而言，任何此类留存收益将被视为由我们分配。

我们打算及时进行分配，以满足我们根据准则对房地产投资信托基金资格的年度分配要求，并有资格获得股息支付扣减。对此，

经营合伙的合伙协议授权我们作为经营合伙的普通合伙人，促使经营合伙向我们作为经营合伙的普通合伙人进行必要的分配，以满足向我们的股东支付的分配，这将使我们能够满足REIT的年度分配要求。

我们预计我们的现金流将超过我们的REIT应税收入，因为在计算REIT应税收入时允许扣除折旧和其他非现金扣除。因此，一般而言，我们预期我们应拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足守则规定的房地产投资信托基金资格的90%分派要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一要求，或者分配的金额足以使我们能够逃避所得税和/或消费税。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款筹集现金，或者在可能的情况下，支付应税股票股息以进行此类分配。

根据经《减税和就业法》修订的《守则》第451节，除某些例外情况外，我们必须在不迟于将收入计入我们的财务报表中作为收入时，为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，守则第3162(M)节规定，上市法团在任何一年可就其行政总裁及某些其他高薪行政人员扣除的薪酬限额为每名雇员100万元。经减税和就业法案修订后，第162(M)条不再包括以前允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外，即使此类薪酬超过100万美元。这一变化可能会增加我们的REIT应税收入相对于根据先前法律可确定的金额。

如果我们因法院最终裁决、吾等与国税局根据守则第37121条达成的结案协议或吾等与国税局地区董事就税务责任达成的协议而对我们的房地产投资信托基金应纳税所得额(定义见守则第860(D)(2)节)作出不利决定，我们或许能够通过向股东支付与调整年度有关的“不足股息”来纠正因此而未能达到90%分配要求的情况。要符合不足股息的资格，我们必须在作出不利决定后90天内进行分配，我们还必须满足其他程序要求。若吾等符合守则第2860节的法定要求，吾等可扣除其后支付的任何不足股息，以抵销因不利厘定而增加的REIT应课税收入。不过，我们必须就扣除不足股息的款额支付法定利息，以补偿递延的税项责任。

记录保存要求：我们必须保存某些记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们有实益利益的流通股的实际所有权。我们已经遵守了这些要求，我们打算继续遵守这些要求。

利息扣除限制：从2017年12月31日之后的应纳税年度开始，经减税和就业法案修订的该法第2163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但须受30%的限额限制。根据CARE法案，从2019年开始的纳税年度，限额提高到调整后应税收入的50%，从2020年开始的纳税年度，限额提高到2020年调整后应税收入的50%，或者，如果纳税人这样选择，限额是2019年调整后应税收入的50%。纳税人可以选择完全退出增加的限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净业务利息支出、净营业亏损以及从2022年1月1日之前的应税年度开始的折旧、摊销和损耗。

如果纳税人及时选择(不可撤销)，则30%(或2019年和2020年开始的纳税年度为50%)的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、再开发、建设、重建、租赁、运营、收购、转换、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果做出这样的选择，则可折旧的不动产(包括某些

该等选定的不动产行业或业务所持有的)必须在守则下的替代折旧制度下折旧，该制度一般较守则下普遍适用的折旧制度为差。我们认为，经营合伙企业构成房地产交易或业务，因此，我们可能会导致经营合伙企业选择不对其适用利息扣除限制。如果我们没有促使经营合伙企业做出这样的选择，或者如果我们确定在经营合伙企业的所有或某些业务活动中无法进行这种选择，新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须做出的分派金额，以符合REIT的分配要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能导致我们的TRS比其他情况下有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

未能获得REIT资格：如果我们因违反上述其中一项要求而不符合本守则的REIT资格，如果该违规行为是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将不会被终止根据本守则作为REIT的资格，并且我们将为该违规行为支付50,000美元的惩罚性税款。前一句话不适用于违反上述总收入测试或违反上述资产测试的情况，每项测试都有上文所述的具体救济规定。

如果我们在任何课税年度不符合《房地产投资信托基金守则》的纳税资格，且减免条款不适用，我们将不得不按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在我们不符合资格的任何一年，我们将不能扣除向股东的分配，也不会被要求向股东进行分配。在此情况下，在当期及累积盈利及溢利的范围内，所有向股东派发的股息将作为股息收入向股东课税(可能须按优惠税率缴税)，而如果公司分配者符合守则的相关规定，则他们可能有资格获得所收取的股息扣除。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金征税。我们可能不是在任何情况下都有权获得本段所述的法定救济。

美国股东的税收

当我们提到“美国股东”这个术语时，我们指的是我们普通股的持有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托就是信托。

如果被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们普通股的所有权和处置的后果。

一般分配：对于我们根据守则有资格作为REIT纳税的任何纳税年度，分配给应税美国股东的金额将按以下讨论的方式征税。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们从当前或累积的收益和利润中进行的分配(不指定为资本利得股息)将构成应纳税的美国股东作为普通收入征税的股息，但有可能获得20%的扣减，如下所述。按个人税率纳税的非法人美国股东通常无权享受适用于“合格股息收入”的减税税率，但代表从我们持有股份的非房地产投资信托基金公司(但仅限于 )收到的股息收入的任何分配(A)部分除外。

(br}如果该等股息由公司支付给其个人股东，则有资格获得较低的股息率)，或(B)等于我们上一个课税年度的REIT应纳税所得额(考虑到我们可以扣除的股息)减去我们在上一个课税年度支付的任何税款，前提是REIT和个人股东层面都满足了某些持有期和其他要求。根据现行法律，普通收入的最高边际个人所得税税率为37%(从2017年12月31日之后的税收年度到2026年1月1日之前的税收年度，从39.6%降至39.6%)，而长期资本利得的最高个人所得税税率一般为20%。然而，根据减税和就业法案，在2026年1月1日之前的应税年度内，作为个人、信托或遗产的股东可以从不是资本利得股息和不是“合格股息收入”的REIT中扣除高达20%的股息，如果允许的话，这类股息的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%，这反映了与目前普通收入37%的最高税率相比，美国联邦所得税的最高税率减少了20%。此外，此类分配可能需要额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，如下文“联邦医疗保险税”一节所述。非法人美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定税率对从我们那里获得股息的影响。在美国股东是公司的情况下，分配将没有资格获得股息扣除，但根据减税和就业法案, 将对我们的股息征收美国联邦所得税，最高税率为21%。我们适当指定为资本利得股息的分配将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向美国股东征税，只要这些收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其普通股的期限。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。因此，在某些限制下，单个美国股东获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。根据财政部的最终规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为“合格房地产投资信托基金股息”，股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，股东必须在REIT股份就股息成为除股息日之前45天开始的91天内，持有REIT股份至少46天。其次，只要股东有责任(不论是否根据卖空)就实质上相似或相关物业的持仓支付相关款项，REIT的合资格部分股息便会减少。

如果我们进行的分配(不指定为资本利得股息)超过当前和累计的收益和利润，这些分配将首先被视为向每位美国股东免税返还资本。因此，这些分配将使美国股东为纳税目的持有的股票的调整基数减少分配金额，但不会低于零。超过美国股东调整后的股票基数的分配将作为资本利得征税，前提是这些股票一直作为资本资产持有。为了确定在不同类别的股票上将被视为美国联邦所得税红利的分配部分，当前和累计的收益和利润将分配给优先股优先权利产生的分配，然后再分配给其他分配。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，并在这两个月中的任何一个月的指定日期支付给登记在册的股东，只要我们在下一个日历年的1月31日或之前实际支付股息，将被视为由我们支付并于当年12月31日由股东收到。股东可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

我们可以指定为任何纳税年度的“资本利得股息”或“合格股息收入”的股息总额不得超过我们就该纳税年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果是在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报的，如果是在申报之后的第一次定期股息支付之前或之前支付的)，这些股息将被视为就相关纳税年度支付的股息。

在我们的纳税年度结束时持有股票的美国股东在计算他们在纳税年度最后一天的长期资本利得时，必须包括我们选择保留并指定为资本利得股息的未分配资本利得的金额

在邮寄给我们股东的书面通知中。我们不得指定超过纳税年度未分配净资本利得的金额(为此包括我们指定的任何金额的未分配资本利得股息)。每一位被要求在确定美国股东的长期资本利得时包括指定金额的美国股东将被视为在纳入的纳税年度内支付了我们就未分配净资本利得支付的税款。这些规则适用的美国股东将被允许为他们被视为已缴纳的税款提供抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过可包含收益的金额与股东为这些收益支付的税款之间的差额来增加他们的股票基数。

被动活动损失和投资利息限制：我们的分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东将无法用股东从其他活动中造成的任何被动损失来抵消这些收入。就投资利息限制而言，美国股东从我们那里收到的股息一般将被视为投资收入。出售我们的股票或资本利得股息的净资本收益一般不包括在投资收入中，除非股东选择按普通所得税率对收益征税。

普通股出售/其他应税处置：一般来说，非证券交易商的美国股东将确认出售或其他应税处置我们股票的收益或损失，该损益等于在出售或其他应税处置中收到的任何其他财产的现金金额和公平市值与股东当时在上述股票中的调整基础之间的差额。如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于股东在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。美国国税局(IRS)有权规定，但尚未规定，财政部法规将对非公司股东出售REIT股票实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于按个人税率征税的股东有效的20%长期资本利得税税率)，这部分资本利得将与REIT的“未收回部分-1250利得”相对应。此外，如下文“医疗保险税”一节所述，资本收益可能要缴纳3.8%的医疗保险税。美国股东应就其资本利得税责任咨询他们的税务顾问。美国公司股东出售普通股获得的资本收益最高税率为21%。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有6个月或更短时间的股票时确认的任何损失，将被视为长期资本损失, 在美国股东从我们那里收到的被要求视为长期资本利得的分配的范围内。

股东应就其在出售或以其他方式处置普通股时从我们收到的分配和确认的收益方面的资本利得税责任，与他们自己的税务顾问进行磋商。

对免税股东的处理：根据美国国税局公布的裁决，我们向属于免税实体的美国股东进行的分配一般不应构成“无关业务应税收入”(“免税实体”)，前提是该免税实体没有通过“收购负债”为收购其股票提供资金，并且这些股票没有在免税实体的无关贸易或业务中以其他方式使用。(br}根据美国国税局公布的裁决，我们对属于免税实体的美国股东的分配一般不应构成“无关业务应税收入”(“UBTI”)，前提是该免税实体没有通过“收购负债”为其股票收购提供资金，并且这些股票没有用于免税实体的无关贸易或业务。同样，出售我们普通股的收入不会构成UBTI，前提是免税实体没有通过“收购负债”为收购其股票提供资金，并且这些股票没有以其他方式用于免税实体的无关贸易或业务。

对于根据法典第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)节分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托和合格团体法律服务计划等免税美国股东，投资于我们普通股的收入一般将构成UBTI，除非组织能够适当扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其普通股产生的收入。这类潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询自己的税务顾问。

尽管如此，就(I)守则第401(A)节所述、(Ii)根据守则第501(A)节获豁免缴税及(Iii)持有房地产投资信托基金超过10%(按价值计算)的任何信托而言，“退休金持有的房地产投资信托基金”所支付的部分股息被视为合营信托基金。《准则》第401(A)节规定的免税养老基金和《准则》第501(A)节规定的免税养老基金在下文中被称为“合格信托”。

在以下情况下，房地产投资信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金”：(I)如果不是因为守则第3856(H)(3)节规定，合格信托拥有的股票将被视为信托受益人(而不是信托本身)拥有的股票，则该信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金”；(Ii)如果(A)至少有一个这样的合格信托持有超过25%(按价值计算)的权益，则该信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金”；以及(Ii)如果(A)至少有一个这样的合格信托基金持有超过25%(按价值计算)的权益，则该信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金”。每人持有房地产投资信托基金超过10%(按价值计算)的权益，合计持有房地产投资信托基金超过50%(按价值计算)的权益。被视为UBTI的任何REIT股息的百分比等于(I)REIT从不相关行业或业务获得的毛收入减去与此毛收入相关的直接费用，减去与此毛收入相关的直接费用，与(Ii)REIT的毛收入减去与总毛收入相关的直接费用的比率为：(I)REIT来自无关行业或业务的毛收入减去与此毛收入相关的直接费用，再减去与此毛收入相关的直接费用。如果房地产投资信托基金能够满足“非少数人持有”的要求，而不依赖对合格信托的“看透”例外，则要求合格信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。我们不希望被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

根据减税和就业法案，免税组织必须为每个不相关的贸易或业务单独计算UBTI，这将防止免税组织将一个不相关的贸易或业务的亏损计入另一个不相关的贸易或业务的收入。然而，目前尚不清楚这一规则如何适用于因投资我们的股票而产生的任何UBTI，免税的美国股东应该意识到，为每一笔不相关的交易或业务单独计算UBTI的要求可能会增加他们的整体UBTI。

上述有关将我们指定的未分配净资本收益计入其股东收入的“美国股东征税”标题下的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还被视为由这些实体就可计入收益支付的税款。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国股东，或不属于免税的特殊信托类别的信托，需缴纳3.8%的税，税率为(1)美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国股东在该纳税年度的调整后毛收入超过一定门槛的部分(对于个人而言，这一门槛将在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)，两者中的较小者将被征收3.8%的税，其中美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国股东在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定的门槛(对于个人而言，这一门槛将在125,000美元到250,000美元之间，具体取决于个人的情况)，将被征收3.8%的税。美国股东的净投资收入通常包括其股息收入和出售普通股的净收益，除非此类股息收入或净收益是在正常的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国股东，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。

针对非美国股东的特殊税务考虑

非美国股东的税收：管理美国联邦政府对非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东(统称为“非美国股东”)征收所得税的规则非常复杂，这里不会试图仅提供此类规则的有限摘要。(br}非美国股东的税收：管理非美国居民个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东(统称为“非美国股东”)的美国联邦所得税规则非常复杂。潜在的非美国股东应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对投资我们普通股的影响，包括任何报告要求。

我们对非美国股东的分配既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的收益，也不能被我们指定为资本利得股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的，就将被视为普通收入的股息。此类分配通常将被征收相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约降低了该税。在下

某些条约规定，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。然而，如果对我们普通股的投资收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求这作为非美国股东按净收入计算缴纳美国税收的条件)，非美国股东通常将按累进税率纳税。，如果非美国股东的投资收益被视为与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收益对非美国股东征税的条件)，则非美国股东通常将按累进税率纳税。与美国股东对此类收入征税的方式相同，通常不会被扣缴。作为公司的非美国股东收到的任何此类有效关联分配也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。我们预计将对支付给非美国股东的任何股息总额预缴30%的美国所得税，但支付给非美国股东的股息被视为可归属于出售或交换USRPI的收益和资本利得股息除外。除非(A)适用较低的条约费率，并且向我们或适当的扣缴义务人提交了证明有资格享受该降低费率的所需表格，或者(B)非美国股东向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS Form W-8 ECI(或后续表格)，声称分发与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在任何一种情况下，都满足了其他适用的要求。

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息和出售所得的毛收入按30%的税率预扣，除非该机构与财政部长达成协议(或除非根据美国和相关外国政府之间适用的政府间协议适用替代程序)，每年报告有关我们普通股和其持有的账户的信息。该机构的股份或账户由某些美国人持有，或由某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体持有。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。同样，由非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息和出售所得的毛收入将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息, “我们将转而提供给财政部长(或除非根据美国和有关外国政府之间适用的政府间协定适用替代程序)。我们鼓励外国投资者就这些规则对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。虽然根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会向非美国股东征税，只要它们不超过非美国股东股票的调整基数，而是会降低此类股票的调整基数。对于FIRPTA(定义如下)预扣目的(以下讨论)，此类分配将被视为出售或交换股票的对价。如果此类分配超过非美国股东股票的调整基础，则如果非美国股东因出售或处置其股票而获得的任何收益需要纳税，则这些分配将产生纳税责任，如下所述。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣留。然而，如果后来确定这种分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。

分配给我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东(处置USRPI产生的股息除外)通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非(I)对股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇(除非非美国股东也可能需要缴纳30%的分支机构利润税，如上所述)，或者(Ii)如果非美国股东是

在纳税年度内在美国居留183天或以上，并在美国有“纳税之家”的非居民外籍个人，在这种情况下，该股东的资本利得将被征收30%的税。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，可归因于我们销售或交换USRPI的收益的分配将根据1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)的规定向非美国股东征税。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，这些分配要向非美国股东征税，就好像这些收益实际上与美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率征税(受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束)。此外，受FIRPTA约束的分配可能在无权获得条约减免或豁免的非美国股东手中缴纳30%的分支机构利润税。根据适用的财政部法规，我们通常需要扣留可能被我们指定为资本利得股息的任何向非美国股东分配的21%。这一数额可抵扣非美国股东的美国联邦所得税债务。我们或任何被提名人(例如，以街道名义持有股票的经纪人)可以依靠非美国股东身份证书来确定是否需要扣留出售USRPI所实现的收益。代表非美国股东持有股票的美国股东将承担扣缴责任，前提是我们已适当地将分配的适当部分指定为资本利得股息。

可归因于我们出售不动产的向非美国股东分配的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(1)我们的普通股继续被视为在美国成熟的证券市场上“定期交易”，以及(2)在分配之前的一年内，非美国股东在任何时候都没有持有超过10%的我们的普通股。因此，持有我们普通股10%或更少的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。如果我们的普通股不再在美国的成熟证券市场定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时候拥有我们普通股的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA缴纳税款，如上一段所述。如果拥有我们普通股超过10%的非美国股东在任何股息支付除股息日期之前的30天内处置了该等普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东根据FIRPTT获得的USRPI资本收益然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

如果房地产投资信托基金是“国内控制的房地产投资信托基金”(通常是指在规定的测试期内其股票价值始终低于50%由外国直接或间接持有的房地产投资信托基金)，则非美国股东在出售房地产投资信托基金股票时确认的收益一般不会根据FIRPTA征税。由于目前预计我们将是一家“国内控制的房地产投资信托基金”，非美国股东出售我们的普通股不应根据FIRPTA征税。因为我们的普通股是公开交易的，根据最近颁布的规则，我们可能会依赖某些假设(在没有相反的实际知识的情况下)来确定我们是“国内控制的房地产投资信托基金”。然而，由于我们的普通股是公开交易的，不能保证我们将继续是一家“国内控制的房地产投资信托基金”。尽管如上所述，出售不受FIRPTA约束的普通股的收益将向非美国股东征税，条件是：(I)非美国股东在股票上的投资与非美国股东在美国的贸易或业务“有效联系”，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇(外国公司的非美国股东也可能被征收30%的分支利润税，如上所述)，或(Ii)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有“纳税之家”的非居民外籍个人，在这种情况下，非居住在美国的外籍个人的资本利得将被征收30%的税。如果出售股份的收益根据FIRPTA征税，

对于此类收益，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇(受适用的替代最低税、可能的预扣税以及非居民外国人的特殊替代最低税的约束)。

根据最近颁布的规则，属于“合格外国养老基金”或某些符合“合格股东”资格的“合格集体投资工具”的非美国股东不受本节所述的FIRPTA规则的约束。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否有资格符合FIRPTA规则的任何一项例外。

如果我们不是或不再是“国内控制的房地产投资信托基金”，非美国股东出售或交换股票产生的收益是否作为出售美国房地产投资信托基金在美国纳税，将取决于我们的任何类别的股票是否像我们的普通股那样在成熟的证券市场(例如，纽约证券交易所)“定期交易”(根据适用的财政部法规定义)，..。(=以及出售的非美国股东对我们的兴趣有多大。如果我们不是或不再是“国内控制的房地产投资信托基金”，并且我们的任何类别的股票在日历年度内的任何时间在一个成熟的证券市场上“定期交易”，非美国股东出售该类别股票将被视为出售USRPI(因此须根据FIRPTA征税)，前提是该出售股东在截至出售日期或其他适用确定日期的五年期间内的任何时间实益拥有(包括归属)该类别所有股票公平市值总额的10%以上。在某种程度上，我们有一类或多类流通股是“定期交易”的，但非美国股东出售的是我们一类非“常规交易”的股票, 根据前述规则，只有当非美国股东收购的后一类股票的总净值大于我们具有最低公平市值的“定期交易”类别股票的总公平市值时(或就在收购“常规交易”类别总公平市值之日可转换为“常规交易”总市值的非交易类别股票而言)，此类股票的出售才被视为出售USRPI。如果出售或交换股票的收益要根据FIRPTA征税，非美国股东将像美国股东一样，就这些收益缴纳常规的美国所得税(对于非居民外籍个人，受任何适用的替代最低税和特别替代最低税的约束)；但是，只有在法律规定的时间内提交纳税申报单，否则允许的扣除才能被允许作为扣除。一般来说，股份的购买者将被要求扣留卖方出售股份变现金额的15%，并将其汇给美国国税局(IRS)。

信息报告要求和备用预扣税

美国股东：我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额，以及预扣的税款(如果有)。根据备份预扣规则，备份预扣可适用于美国股东支付的股息，除非美国股东(A)是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(B)提供纳税人识别号，证明没有丢失备份预扣的豁免，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。美国国税局还可能对没有向我们提供正确纳税人识别码的美国股东施加处罚。美国股东可以将支付的任何数额作为备用预扣抵扣股东的所得税责任。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国地位的美国股东。

非美国股东：如果您是非美国股东，您通常可以免除有关股息支付和经纪美国办事处出售普通股所得收益的后备扣缴和信息报告要求，只要与这些支付相关的收入以其他方式免征美国联邦所得税，以及：

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付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已向付款人或经纪人提供：

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有效的美国国税局表格W-8BEN或可接受的替代表格，您可以在该表格上证明您不是美国人，或

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根据财政部条例处理支付给非美国人的其他文件，或

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您以其他方式确立了获得豁免的权利。

在经纪商的外国办事处出售普通股所得款项的支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，在以下情况下，在经纪商的外国办事处出售普通股将受到信息报告和后备扣缴的限制：

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收益将转入您在美国开设的帐户；

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将收益付款或销售确认书邮寄到您的美国地址；或

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这笔交易与美国有财政部条例规定的其他特定联系。

除非经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且符合上述文件要求，或者您以其他方式确立了豁免。

此外，如果普通股的出售是在经纪人的外国办事处完成的，则需要进行信息报告，该办事处为：

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美国人；

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出于美国税收目的，受控制的外国公司；

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总收入的50%或以上的外国人在指定的三年内与美国贸易或商业的开展有效相关；或

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外国合伙企业，如果在其纳税年度内的任何时间：

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其一名或多名合伙人是财政部规定的“美国人”，合计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上；或

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这种外国合伙企业从事的是美国的贸易或商业活动，

除非经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且符合上述文件要求，或者您以其他方式确立了获得豁免的权利。如果销售需要信息报告，并且经纪人实际知道您是美国人，将适用备用预扣。

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税应缴金额的退款。

合作伙伴关系的税务问题

一般：运营合作伙伴关系持有我们几乎所有的投资。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通式”实体。相反，合伙人在其合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中按比例分配份额，并可能为此缴税，而不考虑经营合伙企业是否向他们进行分配。为进行各种REIT毛收入测试和计算REIT应纳税所得额，我们在收入中计入了我们在这些经营合伙项目中的比例份额(包括我们在经营合伙企业中拥有直接或间接权益的此类项目中的比例份额)。此外，就房地产投资信托基金资产测试而言，我们包括营运合伙企业及营运合伙企业拥有直接或间接权益的合伙企业所持有资产的比例份额。

我们认为，我们(直接或间接)持有权益的每个合伙企业在税收方面都被适当地视为合伙企业，而不是作为公司应纳税的协会。如果出于任何原因，经营合伙企业作为公司而不是合伙企业对美国联邦政府征税

出于所得税的目的，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，出于税务目的，经营合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下招致纳税义务。此外，经营合伙企业的收入和扣除项目将不会转嫁给其合伙人，其合伙人将被视为股东，以便纳税。因此，经营合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合作伙伴的分配将构成股息，在计算经营合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

关于出资财产的税收分配(守则第704(C)节的效力)：根据守则第704(C)节，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人计入与出资时的财产相关的未实现收益或未实现亏损的利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时出资财产的公允市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额(该差额即“账面税额差额”)。此外，在发生某些事件(包括但不限于在合伙企业中发行额外权益)时，合伙企业可以调整第704(B)节资产的账面基础，以反映其当时的公平市场价值，从而根据第704(C)节产生额外的账面税额差异。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的经济或法律安排。经营合伙企业是通过增值财产的贡献(包括已增值财产的合伙企业的权益)成立的，并已调整了第704(B)节的资产账面基础。因此，根据“守则”第704(C)节和经营合伙企业的合伙协议，经营合伙企业以符合“守则”第704(C)节及其下的财务处条例的方式向其合作伙伴进行分配。

一般而言，向经营合伙企业出资的财产(包括在拥有财产的合伙企业中的权益)在出资时的公平市值超过基数的合伙人，在税收方面获得的折旧扣除额低于按比例分配的折旧扣除额。此外，在处置任何此类财产的情况下，所有可归因于该财产账面税差的应税收入和收益一般将分配给出资合伙人，通常我们将只获得我们应占的可归因于出资后增值(如果有的话)的资本收益份额(并按比例分配)。上述分配往往会在经营合伙企业的整个生命周期内消除房产的账面税额差异。然而，守则第704(C)节的特殊分配规则并不总是完全消除财产的账面税差，可能会延长非出资合作伙伴关于此类财产的账面税差。因此，经营合伙企业手中的出资财产的结转基础可能会导致我们被分配：(A)比我们的经济或账面折旧和其他可分配给我们的扣除更低的税收折旧和其他扣除；和/或(B)出售该财产的应税收入或收益比出售给我们的经济或账面收入或收益更多。这种不同的税收分配可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入或收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。

《守则》第704(C)节下的财务条例为合伙企业提供了几种账面-税额差异核算方法的选择(例如，“传统方法”、“治疗分配的传统方法”和“补救方法”)。与其他允许的方法相比，这些方法中的一些方法可能会延长消除账面税差所需的时间(或者，实际上，可能导致账面税差的一部分仍然下落不明)。经营合伙企业的合伙协议规定，除非我们作为经营合伙企业的普通合伙人和出资合伙人另有决定，否则使用“传统方法”来核算账面-税项差异。作为这一决定的结果，分配给我们股东的收入可能比其他情况下更多的应税收入。至于根据守则第704(C)条在免税同类交换中并非“重置物业”的任何已购买物业，其最初的课税基础将相等于其公平市值，而守则第704(C)条将不适用。

合伙企业在经营合伙企业中的权益基础：我们在经营合伙企业中的权益的调整税基通常等于现金金额和贡献的任何其他财产的基础

吾等给予营运合伙公司的收入和债务(1)增加了我们的可分配份额，而(2)则减少(但不低于零)：(A)减少了我们应分摊的经营合伙公司亏损；(B)减少了经营合伙公司分配给我们的现金金额和调整后的财产基础；以及(C)减少了我们在经营合伙公司债务中的可分配份额。

如果我们在经营合伙企业中的亏损分配份额超过了我们在经营合伙企业中的权益的调整计税基准，则在我们根据我们在经营合伙企业中的利益调整计税基础的范围内，将推迟确认此类额外亏损。如果经营合伙企业的分配，或我们的可分配债务份额的任何减少(此类减少被视为对合伙人的建设性现金分配)，超出我们在经营合伙企业的利益的调整税基，则该等超额分配(包括此类建设性分配)将构成我们的应税收入。此类应税收入通常被描述为资本收益，如果我们在经营合伙企业中的权益持有时间超过长期资本收益持有期(目前超过一年)，则此类分配和推定分配将构成长期资本收益收入。

物业销售：经营合伙企业出售其持有的任何物业作为库存或主要用于在其贸易或业务的正常过程中出售给客户的任何收益的分配份额将被视为来自被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，经营合伙公司持有的财产是作为存货，还是主要在其贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，这取决于与特定交易有关的所有事实和情况。营运合伙拟持有物业作投资用途，以期长远增值，从事收购、发展、拥有、租赁及以其他方式经营物业的业务，并按营运合伙的投资目标偶尔出售物业(包括周边土地)。

州税和地方税

我们和我们的股东可能需要在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或他们交易业务、拥有财产或居住的州和地区。我们和我们在这些司法管辖区的股东的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，潜在股东应该就州和地方税法对投资我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

配送计划

本招股说明书涉及我们首次发行和/或出售本招股说明书中所述证券的证券持有人。

一般

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

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通过一个或多个承销商或交易商；

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通过代理；

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直接发送给座席；

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向做市商或通过做市商或通过现有交易市场、证券交易所或其他方式进行“市场发行”；

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直接发给采购商；或

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通过任何这些销售方式的组合。

我们的普通股或任何类别或系列的优先股可以在债务证券或我们的优先股转换时以股份分配的形式发行，或以换取单位的方式发行。在行使我们的认股权证时，也可能发行证券。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。此外，我们和/或销售证券持有人可以出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

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一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

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普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

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私下协商的交易。

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我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

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与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行卖空普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可使用从我们那里收到的普通股平仓；

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卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

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签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将转售或转让本招股说明书下的普通股；或

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将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可以根据本招股说明书出售借出的股份，或者在质押违约的情况下出售质押的股份。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的

个空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

每一系列证券的招股说明书副刊将说明证券的发行条款，包括：

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发售条款；

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任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

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证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；

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任何延迟交货安排；

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任何认购权的条款；

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任何首次公开募股价格；

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构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；

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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

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证券可能上市的任何证券交易所。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括私下协商的交易，或者：

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一个或多个固定价格，可更改；

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以销售时的市场价格计算，包括“在市场上销售”中的价格。

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与现行市场价格相关的价格；或

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以协商价格。

出售证券持有人

出售证券持有人可根据一份或多份招股说明书补充文件，在适用法律要求下或与承销发行相关的情况下，以一次或多次发售的方式发售我们的证券，任何此类招股说明书补充资料将如上所述列出相关发售的条款。只要我们的证券是根据招股说明书附录发售的，或者在其他情况下仍未售出，出售证券持有人可以根据另一份招股说明书附录或以非公开交易的方式以不同的条款发售该等证券。出售证券持有人的销售可以不需要提供招股说明书补充资料。

除上述规定外，每个出售证券持有人可在不同时间通过以下一项或多项交易提供我们的证券：通过卖空、衍生品和套期保值交易；通过承诺担保债务和其他义务；通过为我们的证券提供可交换、可转换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体签订的远期购买合同(这些实体可能反过来分销其自己的证券)；通过向其成员、合作伙伴或股东分销；通过交换或场外市场交易；

每个出售证券持有人还可以根据证券法第2144条规定或证券法规定的任何其他可获得的豁免，转售其在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是该证券符合第144条规定的标准和要求。

承保补偿

任何公开发行价格以及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是“证券法”所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们和/或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中说明他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理商

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。我们和/或出售股票的股东可以通过由一名或多名主承销商代表的承销团或通过一名或多名承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中指明(视情况而定)。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们和/或出售证券持有人在向承销商出售证券时将与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们和/或出售证券的持有人可以指定代理销售所发售的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们和/或出售证券的持有人也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，在按照赎回或偿还购买已发行证券时，重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们和/或销售证券持有人的协议条款(如果有的话)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等和/或出售证券持有人可以与该等承销商或代理人订立协议，根据协议，吾等和/或出售证券持有人将收到我们的未偿还证券，作为向公众提供现金证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或出售证券的持有人可以将发售的证券作为本金出售给交易商。我们和/或销售证券持有人可以协商并支付交易商的佣金、折扣或优惠，以换取他们的服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与吾等和/或出售证券持有人商定的固定发行价向公众转售该等证券。我们和/或销售证券持有人聘请的交易商可以允许其他交易商参与转售。

直销

我们和/或出售证券持有人可以选择将发售的证券直接出售给多个购买者或单个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

吾等和/或卖出证券持有人可授权代理人、交易商或承销商根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，邀请某些机构投资者以延迟交割的方式购买所提供的证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们和/或出售证券持有人只能在我们和/或出售证券持有人批准的情况下与机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

订阅产品

向投资者或我们的股东直接销售可以通过认购或通过分配给股东的股东认购权来完成。关于认购发行或向股东分配股东认购权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人向第三方出售任何未认购的证券。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理人同时向第三方提供额外的证券。如果通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于以股东认购权发售证券的招股说明书副刊将载明股东认购权的相关条款，包括：

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是否根据股东认购权发行普通股、优先股或认股权证；

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根据股东认购权将发行的证券或认股权证的数量；

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股东认购权可行使的期限和价格；

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当时未偿还的股东认购权数量；

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股东认购权行权价格变动或调整的拨备；

•

特别股息；以及

•

股东认购权的其他实质性条款。

赔偿；其他关系

我们和/或出售证券持有人已同意赔偿出售股东，我们可能同意赔偿承销商、交易商、代理商和再营销公司的民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与本公司及其关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。

做市、稳定和其他交易

每个系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股和优先股外，将没有成熟的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。吾等及/或出售证券持有人向其出售证券的任何承销商均可在该证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。证券，其他

法律事务

与本招股说明书相关的法律事项(不包括税务事项)将由纽约Goodwin Procter LLP为我们提供。本招股说明书第28页开始的“某些美国联邦所得税考虑事项”中描述的法律问题将由纽约Seyfarth Shaw LLP为我们介绍。根据马里兰州法律的某些法律事项，包括本招股说明书涵盖的证券的合法性(债务证券除外)，将由纽约纽约的Goodwin Procter LLP为我们传递，将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。

独立注册会计师事务所

截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书，以BDO USA，LLP的报告为依据，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该公司作为审计和会计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址是：http://www.sec.gov.

通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果随后提交的文件或本招股说明书中包含的信息，或我们稍后在本次发售终止前向证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动更新和取代。以下提交给证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书，但“提供”给证券交易委员会的任何文件或部分文件除外：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

分别截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

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2020年5月7日提交的Form 8-K当前报告；

•

2020年3月24日的最终委托书；

•

根据交易法第12(G)节于1993年5月26日提交的我们于1993年5月21日提交的8-A表格(档案号33-6008)中包含的对我们股票的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件，在本招股说明书日期之后、本次发行终止之前。

要获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本(除证物外，除非这些文件以引用方式特别并入文件中)，请写信至以下地址或拨打以下列出的电话号码与我们联系：

阿卡迪亚房地产信托基金
西奥多·弗雷德大道411号
300套房
黑麦，纽约10580
注意：Jason Blacksberg
(914) 288-8100

我们在http://www.acadiarealty.com.上维护着一个互联网站我们没有在本招股说明书中引用我们网站上的任何材料。对我们网站的引用是对统一资源定位符(URL)的非活动文本引用，仅供您参考。我们网站上的信息不会也不会被视为本招股说明书的一部分。


正在注册的证券名称	建议最大聚合发行价	金额注册费
受益普通股，每股票面价值0.001美元	$170,274,345	$18,577.00(1)