附录 10.1
受免费 408 及同等条件限制
执行版本
本经修订和 重述的交易支持协议不构成任何证券的要约或招标，也不应被视为有关任何证券的要约或招标。任何此类要约或招标都将符合所有适用的证券法。本 经修订和重述的交易支持协议中包含的任何内容均不构成对事实或责任的承认，或者在本协议根据本协议所述条款生效之日之前，不应被视为对本协议任何一方具有约束力。
本经修订和重述的交易支持协议并不旨在概述与本经修订和重述的交易支持协议中描述的交易有关的所有条款、条件、陈述、担保和其他 协议，这些交易将以执行包含本 经修订和重述的交易支持协议中规定的条款和条件的最终文件为前提，任何交易的完成均应遵守中规定的条款和条件太确定了文件。
经修订和重述的交易支持协议
本经修订和重述的交易支持协议（连同本协议的附录和附件，包括条款表（定义见下文 ），每份协议均可根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改），日期为2024年1月22日，由以下各方签订：
| (a) | 路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.、一家位于特拉华州的 公司（三级）和科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation（与Lumen和Level 3合称 “公司”）（本条款（a）中列出的各方、公司当事方以及此类各方统称为公司各方）；以及 |
| (b) | 同意方1（定义如下）。 |
| 1 | 为避免疑问，任何此类同意方的任何关联公司（定义见此处）或关联方 不应因为是关联方或关联方而被视为同意方。双方承认并同意，任何同意 方作出（1）单独管理的基金或账户，或由投资经理提供建议或次级建议，或（2）如果是本协议第 (1) 条所述的同意方，则仅针对该单独管理、建议或分支机构持有的索赔，作出的所有陈述、担保、承诺、免责声明和其他协议建议的资金或账户（按本协议签名页上注明的金额），如果是 同意方，则说明如下本协议第 (2) 条，仅以该信托受托人的身份行事（在相关信托中 |
本协议将公司各方和本协议签署方的同意方 统称为双方，且各自为一方。
签名页 上标明的金额，仅适用于此类信托持有的索赔，在任何情况下，此类陈述、担保或契约均不适用于（或被视为与之相关的任何索赔）可能由该投资经理或此类投资经理或其他信托的关联公司管理、建议或次要建议的其他基金、账户或 客户实益拥有的任何索赔（或被视为与之相关的任何索赔）一方是受托人。双方进一步 承认并同意，任何同意方（i）投资顾问、次级顾问、管理基金 或账户经理或受托人作出的所有陈述、担保、承诺、免责声明和其他协议均仅以持有现有 债务的信托受益所有人或受托人的投资顾问、次级顾问、经理的身份作出本协议中适用的签名页（以此类签名页上标明的数量为准），不适用于（或被视为与）此类投资顾问、次级顾问、 经理或受托人有关的任何其他身份，包括但不限于以投资顾问、次级顾问或其他管理基金或账户的经理或其他信托的受托人或 (ii) 实体交易台或集团的身份订立的，仅针对持有适用签名中规定的现有债务的交易台或集团此处的页面（以此类签名页上标明的数量为准）和 不适用于（或被视为与）任何其他交易柜台或此类实体集团有关的。
ii
目录
| 页面 | ||||||
| 定义和解释事项 |
2 | |||||
| 1. |
定义；构造 |
2 | ||||
| 2. |
最终文件；以引用方式注册成立；对原始交易 支持协议的修订 |
14 | ||||
| 关闭 |
15 | |||||
| 3. |
协议生效日期；成交条件 |
15 | ||||
| 契约 |
16 | |||||
| 4. |
公司各方的承诺 |
16 | ||||
| 5. |
同意方的承诺 |
19 | ||||
| 承诺 |
21 | |||||
| 6. |
新的资金承诺；支持承诺 |
21 | ||||
| 终止 |
24 | |||||
| 7. |
终止 |
24 | ||||
| 转移 |
27 | |||||
| 8. |
索赔和利息的转移 |
27 | ||||
| 陈述和保证 |
29 | |||||
| 9. |
陈述和保证 |
29 | ||||
| 发布 |
31 | |||||
| 10. |
发布 |
31 | ||||
| 杂项 |
34 | |||||
| 11. |
赔偿 |
34 | ||||
| 12. |
税收待遇 |
35 | ||||
| 13. |
完整协议；事先谈判 |
35 | ||||
| 14. |
权利保留 |
35 | ||||
| 15. |
免费 408 |
36 | ||||
| 16. |
对手；执行力；能力 |
36 | ||||
| 17. |
修正案和豁免 |
37 | ||||
| 18. |
标题 |
38 | ||||
| 19. |
致谢；义务多项 |
38 | ||||
| 20. |
同意方执法 |
39 | ||||
| 21. |
特定性能；损害赔偿 |
39 | ||||
| 22. |
适用法律 |
39 | ||||
iii
| 23. |
通告 |
40 | ||||
| 24. |
没有第三方受益人 |
42 | ||||
| 25. |
宣传；保密 |
42 | ||||
| 26. |
继任者和受让人；可分割性 |
43 | ||||
| 27. |
错误；模棱两可 |
44 | ||||
| 28. |
合并诉讼 |
44 | ||||
日程安排
| 附表 1 | 同意的 Lumen Tech 循环贷款机构交易柜台 | |
| 附表 2 | 新的资金承诺 | |
| 附表 3 | 支持党 | |
| 附表 4 | 指定的 Lumen Tech 同意方 | |
| 附表 5 | 其他指定的 Lumen Tech 同意方 | |
| 附表 6 | 3级优先无抵押票据交易 |
展品
| 附录 A | 条款表 | |
| 附录 B | [已保留] | |
| 附录 C | [已保留] | |
| 附录 D | [已保留] | |
| 附录 E | 许可受让人合并表格 | |
| 附录 F | 附加同意方加入表格 |
iv
演奏会
鉴于 2023 年 10 月 31 日，公司各方和某些初始同意方签订了该特定交易 支持协议（原始交易支持协议），根据该协议，这些各方同意根据其中规定的条款和条件支持和开展交易（定义见其中所定义）；
鉴于公司各方、初始同意方、特定Lumen Tech同意方和每家现有的Lumen Tech 循环贷款人进行了公平的真诚谈判，并就本协议中规定的条款对原始交易支持协议的某些修改达成了协议，并同意支持 并进行本附录A所附条款表中规定的交易（定义见此处）（连同本文的证物和附件，视情况而定根据本协议条款（条款表）不时修改、重述、补充或以其他方式修改 ，根据此处规定的条款和条件进行修改、重述、补充或以其他方式修改；
鉴于，公司各方向同意方表示，截至本文发布之日，他们不会承诺与同意方以外的任何一方进行与本协议管辖的与某些现有债务有关的交易 ；
鉴于根据原始交易支持协议 第 17 节，公司各方和所有初始同意方希望修改、重申原始交易支持协议并将其全部替换为本协议，本协议现有的 Lumen Tech 循环贷款方和特定的 Lumen Tech 同意方均同意作为同意方成为本协议的当事方，从本协议起生效日期；
鉴于，本协议全面修订并重申了双方之间的《原始交易支持协议》；以及
鉴于，本协议规定了各方之间关于各自承诺的协议，但须遵守本协议的条款和 条件，以支持和实施交易。
因此，现在，考虑到此处 中规定的承诺、共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收据和充分性，打算受法律约束的各方特此商定如下：
协议
定义 和解释事项
1。定义；施工。
(a) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有条款表或 中另行明确规定的含义。本协议中使用的以下术语定义为：
特设小组是指 由特设集团顾问代表的现有债务持有人组成的临时群体。
Ad Hoc Group Advisors， 统称为 Davis Polk 和 Houlihan Lokey。
附加同意方或额外同意 方具有本协议第 28 节中规定的含义。
对任何人而言，关联公司是指 直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。为避免疑问，如果管理投资的人员本身处于共同控制之下，则由独立人员管理投资的各方应被视为彼此 的关联公司。
协议具有本协议序言中规定的含义 。
协议生效日期的含义见本文 第 3 节。
另类交易是指任何解散、清盘、清算、 破产管理、为债权人利益进行的转让、重组、解决、交换、延期、出售、处置、合并、收购、合并、合伙、合伙关系、安排计划、重组计划、清算计划、投资、债务投资、股权投资、要约、再融资、资本重组、股票交换、业务合并、合资企业或涉及全部或重要部分资产、债务的类似交易或公司各方及其各自子公司的权益 （按整体计算），在每种情况下，这都是交易的真正替代方案。
修正案的含义在条款表中列出。
适用的现有债务的含义见本文第8（a）节。
自动终止事件的含义见本文第 7 (d) 节。
支持承诺是指每个同意方（自公司收到订阅通知 之日起生效）为其支持承诺提供资金的承诺，其支持承诺占未承诺的第一留置权金额的百分比。
支持承诺 金额的含义见本文第 6 (d) 节。
支持承诺 百分比是指每个支持方在本协议附表3中与该支持方名称相反的百分比。
2
支持承诺保费的含义见条款表。
支持方是指本附表3中确定的同意方。
破产法是指《美国法典》第 11 章、《美国法典》第 11 篇第 101 节、 等seq.，经不时修订。
工作日是指除星期六、 星期日或法律授权或要求纽约州纽约银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。
Cahill 的意思是 Cahill Gordon & Reindel LLP。
索赔指 (a) 受付权，不论该权利是否缩减为 判决权、清算权、未清偿权、固定权、或有权、到期、未到期、有争议、无争议、合法、公平、有担保或无担保的权利，或 (b) 如果此类违约行为引起 付款权，不论获得公平补救的权利是否减少按照《破产法》第101（5）条的规定，判定固定、或有的、到期的、未到期的、无争议的、有担保的或无担保的。
结算条件的含义见第 3 (b) 节。
截止日期是指本协议第 第 3 节、最终文件中规定的成交条件的满足（或豁免，如果适用）和交易完成的日期，包括为新的资金优先留置权契约提供资金和延长新的Lumen Tech超级优先循环基金。
公司的含义见本文序言。
公司一方或多方具有本协议序言中规定的含义。
公司已发放的索赔的含义见第 10 (a) 节。
公司被释放方是指：(a) 公司各方及其每个关联公司；(b) 前述各方的前任、 继任者和受让人；以及 (c) 前任和前任高管、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问和其他 代表，在每种情况下均以其身份这样。
公司终止事件具有本协议第 7 (b) 节中该术语的 含义。
同意的Lumen Tech循环贷款人 统指下方签署的每家现有Lumen Tech循环贷款机构。
同意的Lumen Tech循环贷款人 交易柜台是指本附表1中规定的每个Lumen Tech循环贷款机构交易柜台的统称，仅涉及 (a) 自原 协议生效之日起由其持有的现有债务以下的但书；(b) 根据第4 (i) 条自行决定成为本协议的当事方；但是，前提是为了能够参与票据交易所，此类实体 只能被视为同意
3
Lumen Tech循环贷款机构交易柜台在附表1中明确规定的现有债务，就现有三级高级 有担保票据的总金额和现有三级优先无担保票据的总金额而言，不得超过该方在2023年10月31日分别发布的此类现有三级优先担保票据或现有三级优先无担保票据的总金额 。
同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款人统指下方签署的每家现有Lumen Tech Term A/A-1贷款机构。
除本文脚注1另有规定外，同意方是指集体
(a) 原始交易支持协议下的每个同意方和下列签署的现有Lumen Tech Term A/A-1贷款机构、特定Lumen Tech同意方、同意Lumen Tech循环贷款人交易柜台以及在每种情况下均为现有债务持有人的现有Lumen Tech循环贷款人，以及
(b) 下列签名的全权账户的投资顾问、次级顾问或经理 （及其各自的继任人和允许的受让人）或持有现有债务的其他受益所有人以其本人身份，此类账户或受益所有人（例如投资顾问、 次级顾问或经理）有权约束或指示（如果该同意方是衍生品或一方的关联公司）将所有权经济学 转让给该同意方的参与交易），并通过因此，执行本协议即具有约束力或指示（如果该同意方是向该同意方转让所有权经济学 的衍生品或参与交易的当事方或其关联方）受本协议条款（为避免疑问，包括其他同意方）的条款。
同意方终止事件具有本协议第 7 (a) 节中对该术语的定义。
同意方发布的索赔具有本协议第 10 (b) 节中该术语的含义。
就两人或多人之间的关系而言，控制权（包括控制、受 共同控制的术语）是指直接或间接拥有指挥或指引某人事务或管理的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，通过合同或其他方式。
戴维斯波尔克是指戴维斯 波尔克和沃德威尔律师事务所。
权威文件意味着：
| (a) | 新的货币优先留置权契约， |
| (b) | 第 3 级第一留置权信贷协议， |
4
| (c) | 第三级 10.500% 第一留置权契约， |
| (d) | 第 3 级 10.750% 第一留置权契约， |
| (e) | 第 3 级第二留置权契约， |
| (f) | 修正案， |
| (g) | Lumen Tech Superpriority 循环/A 期信贷协议， |
| (h) | Lumen Tech 超级优先级 B 期信贷协议， |
| (i) | Lumen Tech 4.125% 的超级优先契约， |
| (j) | 与交易有关的任何担保或抵押文件， |
| (k) | 债权人间协议， |
| (l) | 与交易相关的证券发行或交易所要约文件， |
| (m) | 征求同意声明或其他征求材料，包括与交易相关的通知、选票或其他 选择表格，以及 |
| (n) | 中与交易有关的所有其他辅助和相关文件、附表、证物、附录和文书。 |
选举日期的含义见本协议第 6 (b) 节 。
EMEA出售是指公司和柯尔特科技服务集团有限公司的某些关联公司根据截至2022年11月2日的 某些看跌期权协议处置公司的欧洲、中东和非洲业务。
Evercore 指永恒集团有限责任公司。
交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。
现有代理人是指（a）现有Lumen Tech信贷协议 和（b）现有三级信贷协议下的行政代理人和抵押代理人。
现有债务指（a）现有的Lumen科技债务、 （b）现有的三级债务和（c）现有的Qwest债务。
现有文档统称为
| (a) | 现有的 3 级信贷协议， |
5
| (b) | 现有的三级优先担保票据契约， |
| (c) | 现有的三级优先无担保票据契约， |
| (d) | 现有的 Lumen Tech 信贷协议， |
| (e) | 现有的Lumen Tech高级担保票据契约， |
| (f) | 现有的Lumen Tech高级无担保票据契约以及 |
| (g) | 与之相关的所有文件和协议（包括修正案和/或补充契约）。 |
现有的3级信贷协议具有条款表中规定的含义。
现有三级债务指（a）现有的三级定期贷款，（b）现有的 三级优先担保票据和（c）现有的三级优先无抵押票据。
现有的 第 3 级担保债务具有条款表中规定的含义。
现有的 三级优先担保票据具有条款表中规定的含义。
现有的 三级优先担保票据契约具有条款表中规定的含义。
现有的 三级优先无担保票据具有条款表中规定的含义。
现有的 三级优先无担保票据契约具有条款表中规定的含义。
现有的 三级定期贷款是指根据现有三级信贷协议发放的定期贷款。
现有的Lumen技术信贷协议具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech债务指（a）现有的Lumen Tech定期A/A-1贷款， （b）现有的Lumen Tech定期B贷款，（c）现有的Lumen Tech循环基金，（d）现有的Lumen Tech高级担保票据和（e）现有的Lumen Tech高级无抵押票据。
现有的Lumen Tech循环贷款人是指循环贷款人（定义见现有Lumen Tech Credit 协议）。
现有的Lumen Tech循环贷款是指循环基金（定义见现有Lumen Tech 信贷协议）。
现有的Lumen Tech循环贷款顾问统指Cahill、Freshfields、FTI和 Lazard。
6
现有的Lumen Tech高级担保票据的含义在 条款表中规定。
现有的Lumen Tech高级担保票据契约具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech高级无担保票据具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech高级无担保票据契约具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech Term A/A-1贷款人是指A期贷款人和A-1期贷款人（均在现有Lumen Tech信贷协议中定义）。
现有的Lumen Tech 定期A/A-1贷款是指A期贷款和A-1定期贷款（均在现有Lumen Tech信贷协议中定义）。
现有的Lumen Tech定期B贷款是指定期B贷款（定义见现有Lumen科技信贷协议）。
现有的Qwest债务具有条款表中规定的含义。
现有的 Revolver Exposure 具有术语表中规定的含义。
现有受托人是指 (a) 现有三级优先担保票据契约、(b) 现有三级优先无抵押票据契约、(c) 现有Lumen Tech高级担保票据契约和 (d) 现有Lumen Tech高级无担保票据契约下的受托人，或根据适用不适用条款替换该契约的任何此类现有受托人的继任者假牙。
Freshfields 是指 Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师
FTI 表示 FTI 咨询有限公司。
吉布森·邓恩的意思是吉布森·邓恩和克鲁彻律师事务所。
Houlihan Lokey 是指 Houlihan Lokey Capital, Inc.
赔偿义务的含义见本协议第 11 (a) 节。
受赔偿方的含义见本协议第 11 (a) 节。
初始同意方是指在原始协议生效日期 加入原始交易支持协议的每个同意方。
债权人间协议是指与最终文件有关的一份或多份债权人间协议，其形式和 实质内容令多数同意方、多数同意的Lumen Tech循环贷款人、多数特定Lumen Tech同意方和公司合理满意。
7
拉美销售是指将其拉丁美洲业务出售给Stonepeak Partners LP提供咨询的基金的 子公司，该基金于2022年8月1日关闭。
Lazard 表示 Lazard Frères & Co.有限责任公司。
第 3 级 10.500% 第一留置权契约的含义在 条款表中列出。
第 3 级 10.750% 第一留置权契约的含义在条款表中列出。
2029 年第 3 级交易所的含义在条款表中列出。
第 3 级 2030 交易所的含义在条款表中列出。
第 3 级第一留置权信贷协议具有条款表中规定的含义。
3级第二留置权契约的含义见条款表。
第三级第二留置权票据的含义见条款表。
第三级优先无抵押票据交易的含义见条款表。
第 3 级定期贷款交易的含义在条款表中列出。
损失的含义见本文第11（a）节。
Lumen Industry是指公司各方及其子公司经营的行业。
Lumen Tech 4.125% 的超级优先契约具有条款表中规定的含义。
Lumen Tech循环贷款人交易柜台统指构成同意Lumen Tech循环贷款机构交易柜台或 资产管理部门的每个实体。
Lumen Tech Secured Exchange 的含义在条款表中列出 。
Lumen Tech超级优先循环基金的含义见条款表。
Lumen Tech超级优先循环/A期信贷协议具有条款表中规定的含义。
Lumen Tech超级优先B期信贷协议的含义见条款表。
Lumen Tech超级优先定期贷款A类融资机制的含义见条款表。
8
Lumen Tech 定期贷款 A 交易的含义见术语 表。
Lumen Tech定期贷款B交易的含义见条款表。
Lumen Tech无抵押票据交易的含义见条款表。
多数同意方是指持有初始同意方在适用时间持有的现有三级债务 总本金的大部分的初始同意方。
多数同意Lumen Tech 循环贷款人是指同意Lumen Tech循环贷款人在适用的 时间持有的现有Lumen Tech循环贷款机构持有的现有Lumen Tech循环贷款机构本金总额的60％以上的同意Lumen Tech 循环贷款机构。
多数特定Lumen Tech同意方是指同时持有 （i）特定Lumen Tech同意方在适用时间持有的现有债务本金总额的大部分以及（ii）特定Lumen Tech同意方在适用时间持有的现有Lumen Tech Senior 有担保票据本金总额的大部分的特定Lumen Tech同意方。
重大不利影响 是指 (i) 对公司及其子公司的整体业务、经营业绩或财务状况产生重大不利的影响、事件、变化、发生或情况，或 (ii) 对公司完成交易能力的重大和不利影响 ；但是，前提是以下任何原因引起或导致的任何影响、事件、变化、事件或情况，无论是单独还是组合使用， 均应构成重大不利影响：
(a) 美国或世界其他地方流明行业的经营、业务、监管、政治或其他 趋势或状况；
(b) 美国或世界其他任何地方的总体经济、货币、金融或资本、债务或信贷市场状况、变化或 趋势（包括利息或汇率或商品或原材料价格的变化），包括与政府支出、预算和相关事项有关的变化；
(c) 地震、洪水、飓风、龙卷风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、 干旱、气旋、泥石流、野火、自然灾害或天气或其他自然行为、战争或战争行为（不论是否宣战）、内乱、骚乱、非暴力抗命、破坏、恐怖主义、军事行动、人为灾害或其他 自然灾害、天灾或其他不可抗力事件或事件、敌对行动（无论是由国家还是非国家行为者实施或鼓励）、网络攻击（包括网络钓鱼诈骗或 恶意软件攻击）、流行病（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19（及所有相关菌株和序列），及其任何演变、 变体或突变或相关或相关的流行病、流行病、突发公共卫生事件或疾病爆发、流行病或其他疾病爆发、检疫限制或其他公共卫生事件（或上述任何事件的升级或恶化 ）；
9
(d) 本协议的谈判、执行、公告、 待定或履行情况，或本协议所设想交易的完成（包括与本协议、交易或本协议中考虑的其他交易有关或由此产生的任何诉讼，或对分配给任何证券或任何公司方的任何评级的任何 降级），包括其对与之的业务关系的实际或潜在损失或减损的影响，与之合作的第三方， 本公司及其子公司互动，包括但不限于政府实体、客户、客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、员工和/或独立承包商，和/或收入、盈利能力 和/或现金流之间的互动；
(e) 法律或公认会计准则或其他适用的会计规则的任何变更，或 其解释；
(f) 公司面值每股1.00美元的普通股股价的任何下跌，或公司或其任何业务部门的财务或经营业绩未能满足内部或分析师对任何时期的预测、预测或预算（前提是本条款 (f) 不得解释为暗示公司在此对任何内部预测或分析师做出任何陈述或保证、预测或预算，没有做出此类陈述或保证）；以及
(g) 公司各方或其任何子公司根据本协议 采取或未采取的任何行动，或本协议允许的行动或根据本协议条款获得同意的行动；
但是， 就前述条款 (a)、(b)、(c) 和 (e) 而言，仅限于与在流明行业运营的其他人员相比，此类影响、事件、变化、事件或情况不会对公司及其子公司整体产生不成比例的重大影响。
相互终止事件的含义见本 第 7 (c) 节。
新资金承诺是指本协议附表2中规定的同意方 在截止日期为新的货币优先留置权契约提供资金的承诺，但须遵守本协议的条款和条件。
新资金承诺金额的含义见本文第 6 (a) 节。
新资金承诺百分比的含义见本文第 6 (a) 节。
New Money First Lindenture的含义在条款表中列出。
新的货币优先留置权票据具有条款表中规定的含义。
公开交易是指书面交易、协议或其他安排，根据该协议，本协议的一方有权或有义务转让或接收任何现有债务的转让，交易日期等于或早于适用的确定日期。
10
原始协议生效日期是指 原始交易支持协议的协议生效日期。
原始交易支持协议具有本文 叙述中规定的含义。
其他同意方是指在公司自行决定的 协议生效日期之后成为本协议当事方的每个同意方。
其他被释放方是指 (a) 同意方、现有代理人及其各自的关联公司，(b) 前述各方的前任、继任者和受让人，以及 (c) 前述各方的现任和前任高管、董事、成员、经理、 合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问以及上述各方的其他代表以他们的身份行事。
一个或多个缔约方的含义见本文序言部分。
许可受让人的含义见本协议第 8 (a) 节。
个人是指个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托、非法人 组织、团体或任何其他法律实体或协会。
公开披露的含义见本文 第 25 (a) 节。
就支持方而言，相关基金是指该支持方的任何关联公司 （包括机构层面）或由该支持方或该支持方或该支持方关联公司控制、管理、建议或次级建议的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具。
就受偿方而言，关联方和关联方是指该受偿方的任何（或全部，按 上下文的要求）的关联公司和控股人及其各自的高级职员、董事、合伙人、员工、管理基金和账户、股东、顾问、代理人、代表、律师和 控股人。
所需阈值的含义见本文第 3 节。
左轮手枪交易的含义见条款表。
SEC 是指美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
就个人同意方而言，特定违约是指该同意方违反本协议第 5 (d)、5 (j)、5 (k) 或 5 (l) 节。
指定的 Lumen Tech Consenting 方是指由 Evercore 和 Gibson Dunn 代表的现有债务持有人，他们自协议起已成为本协议的当事方
11
生效日期或根据第 4 (j) 条在本协议生效之日之后成为本协议当事方的生效日期；但是，就允许在 与由此持有的现有三级优先担保票据和现有三级优先无担保票据进行票据交换方面，此类实体只能被视为特定Lumen Tech同意方，金额为在原始协议生效日期由此持有的此类票据 在本协议的签名页上。
指定的 Lumen Tech 同意方顾问统称为 Evercore 和 Gibson Dunn。
Lumen Tech的特定担保票据交易具有条款表中规定的含义。
订阅通知的含义见本协议第 6 (b) 节。
补充契约的含义见条款表。
定期贷款交易指（a）三级定期贷款交易，（b）Lumen Tech定期贷款A 交易以及（c）Lumen Tech定期贷款B交易。
术语表的含义见本文的叙文 。
终止日期的含义见本协议第 7 (e) 节。
终止事件是指同意方终止事件、公司终止事件、相互终止 事件或自动终止事件中的任何一项。
交易是指本协议 中所述的交易，包括但不限于
| (a) | 左轮手枪交易， |
| (b) | 定期贷款交易， |
| (c) | 三级优先无抵押票据交易， |
| (d) | 2029 年 3 级交易所， |
| (e) | 2030 年三级交易所， |
| (f) | Lumen Tech证券交易所， |
| (g) | 指定的 Lumen Tech 担保票据交易， |
| (h) | Lumen Tech无抵押票据交易， |
| (i) | 修正案的加入以及 |
| (j) | 上述文件中设想或同意的所有其他交易。 |
12
“转移” 或 “转移” 的含义见本 第 8 (a) 节。
转让人的含义见本 第 8 (a) 节。
未承诺的第一留置权金额是指在大于零的范围内， 根据新货币优先留置权契约发行的票据总额减去同意方根据正式提交的 认购通知认购根据新货币第一留置权契约发行的票据总额。
Wachtell Lipton 表示 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz。
(b) 在本协议中，除非上下文另有要求；
(i) 提及的章节、附录和附表是指本协议的条款和章节或 小节以及本协议所附的证物和附表；
(ii) 本协议 中提及的书面或类似表述包括提及通过电子邮件、便携式文档格式 (pdf)、传真传输或类似通信手段传输的书面文件；
(iii) 以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以阳性表示 的词语应包括阴性和中性，反之亦然；
(iv) 在本协议中使用的 、此处、此处和下述词语以及类似含义的词语在本协议中使用时，应指整个本协议，包括本 协议所附的所有附录和附表，而不是本协议的任何具体条款；
(v) 本 协议的术语应解释为对本协议的引用，因为该术语可能已经或可能不时修改、修改、变更、更新或补充；
(vi) 不限于 后面的 include、includes 和 including 后面是否有此类词语；
(vii) 提及的一天或多天是指日历日；
(viii) 除非另有规定，否则提及的法规是指在 次修订的法规，包括其任何后续立法以及根据该法规颁布的任何现行规则或条例；以及
(ix) 除非另有明确规定，否则提及美元或 $ 是指 美国的货币。
13
2。最终文件；以引用方式注册成立； 原始交易支持协议修正案。
(a) 最终文件 在所有方面均应与条款表中规定的条款保持一致，除非该条款表中明确规定，否则其条款应与现有文件基本一致，且对公司各方或同意方的有利程度不得低于现有文件 ；前提是无论此处有任何相反之处，公司仍应自行决定与契约有关的所有修正或修改的形式和实质内容付款、预付款、 其他多数同意事项，抵押品、任何留置权或担保的释放，或与修正案修改的现有债务（为避免疑问，包括补充契约） 及相关文件；此外，为避免疑问，任何此类修正或修改均不得修改、修改或以其他方式影响现有Lumen Tech 下行政代理人或抵押代理人的权利或义务协议或现有的 3 级信贷协议，未经此类协议事先书面同意行政代理人或抵押代理人（视情况而定）。最终文件以及与交易相关的所有其他文件、契约、 协议、契约、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款相一致的条款、条件、陈述、担保和承诺。
(b) 本协议中的证物以引用方式完全纳入本协议并构成本协议的一部分，就好像本协议中规定的完全 一样，对本协议的所有提及均应包括并纳入本协议的所有证物；但是，前提是 (i) 在 本协议（不包括条款表）与条款表之间存在冲突的情况下，条款和应以条款表的规定为准，(ii) 一方面，在条款表与任何条款之间存在冲突的情况下另一方面， 则以任何此类最终文件的条款和规定为准。除非根据本协议第 17 节，否则不得修改、放弃、修改或补充本协议及其任何条款。
(c) 截至本文发布之日，双方和初始同意方（不包括同意的Lumen Tech 循环贷款人，据了解，他们尚未参与与本第2（c）节相关的分析）预计交易不会出于美国联邦所得税目的对任何（i）现有的Lumen Tech定期B贷款造成重大修改（根据美国财政条例第1.1001-3条的定义），（ii）现有的Lumen Tech高级担保票据或（iii）现有的三级高级 无抵押票据。双方同意真诚合作，在必要时制定和修改交易条款，以确保交易不会出于美国联邦所得税目的对真诚确定的（i）现有的Lumen Tech定期B贷款、（ii）现有的Lumen Tech高级有担保票据或（iii）现有的 三级优先无抵押票据进行重大修改（根据财政部 法规第1.1001-3条的定义）由公司各方和多数同意方提出；前提是修改后的条款不是对于 (1) 同意方（不包括 同意Lumen Tech循环贷款人和特定Lumen Tech同意方）的有利程度严重不如多数同意方（2）同意Lumen Tech循环贷款人，由 多数同意 Lumen Tech 循环贷款人，（3）特定Lumen Tech同意方善意决定，（3）特定Lumen Tech同意方为由多数指定的 Lumen Tech 同意方以及 (4) 公司各方或公司 关联公司善意决定，即由公司各方真诚决定。
14
(d) 多数同意方和公司承认， 本协议是根据原始交易支持协议条款对原始交易支持协议的修正案，原始交易支持协议的所有同意方均受本协议条款的约束，无论此类同意方是否为本协议提供签名页。
关闭
3.协议生效日期; 成交条件.
(a) 本经修订和重述的协议自公司于本 （该日期，协议生效日期）签署之日起生效。
(b) 公司各方（但不是，为避免疑问， 是同意方）执行交易的义务须在交易完成时或之前满足或放弃以下条件（成交条件）：
(i) 现有三级定期贷款中至少 50.1% 的 持有人执行和交付适用的最终文件；
(ii) 持有2027年到期的现有三级3.400％优先担保票据中至少66.7％的持有人执行和交付适用的终极 文件；
(iii) 持有2029年到期的现有三级 3.875% 优先担保票据中至少 66.7% 的 持有人执行和交付适用的最终文件；
(iv) 持有2030年到期的现有3级10.500％优先担保票据中至少50.1％的持有人执行和交付 适用的最终文件；
(v) 持有2029年到期的现有3级3.625％优先无担保票据中至少50.1％ 的持有人执行和交付适用的最终文件：
(vi) 2029年到期的现有3级3.750％优先无担保ESG票据中至少50.1％的持有人执行和交付适用的最终文件 ；
(vii) 2028年到期的现有3级4.250％优先无担保票据中至少 50.1％的持有人执行和交付适用的最终文件；
15
(viii) 2027年到期的现有3级4.625％优先无担保票据中至少50.1％的持有人执行和交付适用的 最终文件；
(ix) 现有Lumen Tech循环设施的100％持有人执行和交付适用的最终文件；
(x) 至少95％的现有Lumen Tech定期A/A-1贷款的持有人执行和交付适用的 最终文件；
(xi) 现有Lumen Tech定期B贷款中至少50.1％ 的持有人执行和交付适用的最终文件；
(xii) 现有Lumen Tech高级担保票据的持有人在本协议发布之日后对此类票据的任何交易生效之前执行和交付适用的 最终文件（前述条款 (i) 至 (xii) 中规定的任何批次的门槛，即所需门槛）；以及
(xiii) 现有Lumen Tech循环贷款机构中有100％同意按比例参与Lumen Tech超级优先循环基金和Lumen Tech超级优先定期贷款A融资机制中截至协议生效之日每家现有Lumen Tech循环贷款机构的承诺， 。
契约
4。公司各方的承诺。根据本协议的条款和条件，公司各方 同意，只要没有发生终止事件，它将（并应促使其每个直接和间接子公司）：
(a) 支持并采取一切必要的商业上合理的行动，以促进 交易的实施和完成，包括但不限于：(i) 采取一切商业上合理的行动来支持和完成交易以及与交易相关的所有其他商业上合理的行动，(ii) 采取一切商业上合理的行动，以获得实施和完成所需的政府、监管和/或第三方批准或同意的交易以及 (iii) 避免 采取任何与本协议或最终文件不一致的行动，也不得未能或遗漏采取本协议或最终文件所要求的行动；
(b) 本着诚意与相关各方就最终文件进行谈判，在合理可行的情况下尽快执行和交付每份 份最终文件并完成交易；前提是无论此处有任何相反之处，均不得要求公司各方以不利于本协议（包括条款）的任何对任何公司当事方不利的条件签订最终文件表单和证物及其附件）；
16
(c) 尽最大努力在 2024 年 2 月 15 日之前不迟于 完成交易，或在此后尽快在合理可行的情况下尽快完成交易；
(d) 立即向 多数同意方、多数同意Lumen Tech循环贷款人和多数特定Lumen Tech同意方提供多数同意方、 多数同意 Lumen Tech 循环贷款人或多数特定Lumen Tech同意方（视情况而定）合理要求的任何文件或信息，包括了解您的客户和类似材料，这些文件或信息是完成交易的合理必要的 文档和信息应受以下条件的约束同意方可能受到的保密限制；
(e) 在到期时立即支付所有合理的、有据可查和开具发票的费用、成本，以及 自掏腰包特设集团顾问、现有Lumen Tech循环贷款顾问和指定的Lumen Tech同意方顾问的费用，根据 他们各自与公司签订的聘用书、费用报销信函和/或费用信函（如果有）或现有的Lumen Tech信贷协议（不含副本）；
(f) 在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议另有明确规定，否则在本协议签订之日和截止日期之间，各公司 方不得（也应使其各直接和间接子公司不得）：
(i) 申报、搁置或支付Lumen股本的任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产或 其任何组合），或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购Lumen资本股份（根据公司当事方 高管薪酬计划或长期激励计划或Lumen优先股除外）；
(ii) 向公司各方出售、租赁或以其他方式转让本公司 的任何 资产、证券、财产、权益或业务材料，或设立或产生任何留置权，但现有文件允许的情况除外；
(iii) 向公司各方提供任何贷款、预付款、资本出资或对任何其他个人 的投资，除非现有文件允许；
(iv) 支付 任何实质性款项以偿还任何现有债务，但 (x) 定期支付利息和本金以及 (y) 根据现有Lumen Tech 信贷协议偿还循环贷款或信用证偿还款除外；或
(v) 除现有文件所允许的以外，就借款或其担保的任何 债务（现有债务除外）创造、承担、承担或以其他方式承担责任；
(g) 除非适用法律或保密限制禁止的范围，否则请通知特设小组 顾问、现有的 Lumen Tech 循环贷款顾问和
17
尽快指定 Lumen Tech 同意方顾问（但绝不迟于相关事件发生后的三 (3) 个工作日）：
(i) 收到或拒绝任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监督或监管机构或任何证券交易所为实施和完成交易所需的任何重要授权（包括任何同意）；
(ii) 公司当事方实际了解的任何重大政府或第三方投诉、诉讼、调查或听证会；
(iii) 公司当事方 实际知道已发生或合理可能发生（如果确实发生）的任何事件或情况，这些事件或情形可以合理预期会导致本协议和/或任何同意方终止事件的终止；
(iv) 任何公司当事方启动任何非自愿破产程序的任何通知，或 任何人为偿还本公司的债务或担保而提起的重大法律诉讼；
(v) 任何公司方根据本 协议作出或视为作出的任何实质性陈述或陈述，且该陈述或陈述在该公司当事方实际知道的范围内，在作出或被视为作出时在任何重大方面存在或被证明不正确或具有误导性；以及
(vi) 在公司当事方实际知道的范围内，任何严重违反本协议 中规定的任何公司当事方重大义务或承诺的行为；以及
(h) 在合理提前通知公司后，立即向特设小组 顾问、现有Lumen Tech循环贷款人顾问和指定Lumen Tech同意方顾问及时回复所有合理的尽职调查请求以及临时集团顾问、现有Lumen Tech循环贷款人顾问或特定Lumen Tech同意方顾问出于谈判目的合理书面要求的任何文件或 信息，记录和执行 交易，但须遵守任何临时集团顾问或现有的Lumen Tech循环贷款顾问可能受到的保密限制。
(i) 尽管有本协议第 28 节的规定，但允许本协议附表 1 中列出的 的 Lumen Tech 循环贷款人交易柜台在公开披露开始（定义见下文）至其后十 (10) 个工作日结束期间， 以及在公司一方不允许使用Lumen Tech循环贷款人交易台的情况下，作为同意的Lumen Tech循环贷款人交易柜台成为本协议的缔约方成为本协议的缔约方，然后是与此类Lumen Tech相关的同意Lumen Tech循环贷款人循环贷款人交易台 有权在收到通知五 (5) 个工作日后终止本协议，因为本公司在该通知期内未予纠正的范围内。
18
(j) 尽管本协议第28节有规定，但允许现有Lumen Tech定期A/A-1贷款、现有Lumen Tech高级担保票据、现有Lumen Tech定期B贷款和现有三级定期贷款 (x) 的持有人以Gibson Dunn和Evercore为代表以及 (y) 按照吉布森·邓恩和Evercore于1月21日向Lumen提供的时间表的规定持有股份， 2024 年，作为特定的 Lumen Tech 同意方成为本协议的缔约方；前提是因此持有 的票据将不允许参与三级高级无抵押票据交易、2029年三级交易所、2030年三级交易所、Lumen Tech担保交易所或Lumen Tech无抵押票据交易 ，除非公司自行决定同意。
5。同意方的承诺。 在遵守本协议的条款和条件的前提下，每个同意方（单独而非共同）仅以现有债务持有人的身份（如适用），不以任何其他身份同意（除非采取 或不采取任何行动，视情况而定，将与适用的法律、法规或法院命令不一致），只要没有发生终止事件，它就应：
(a) 就其参与的交易而言，支持并采取公司必要或合理要求的所有商业上合理的行动 ，以促进交易的实施和完成，包括但不限于：
(i) 采取一切商业上合理的行动来支持和完成交易以及与交易相关的所有其他 行动、本协议和最终文件中设想的所有其他 行动；
(ii) 采取一切商业上合理的行动，以获得交易所需的所有监管批准和 第三方批准；
(iii) 避免采取任何与本协议或最终文件不符的 行动，也不得未采取或遗漏采取本协议或最终文件所要求的行动；
(iv) 指示 现有代理人和现有受托人或根据现有文件（视情况而定）不时任命的其他代理人签署、执行和生效修正案（包括任何补充契约）和债权人间协议， （视情况而定），包括但不限于任何拍卖经理（定义见现有 Lumen Tech 信贷协议），并在合理要求下提供与之相关的赔偿，包括但不限于任何拍卖经理（定义见现有 Lumen Tech 信贷协议）或 Lumen 指定的与买方要约相关的其他代理人或经理（如定义）在现有的 Lumen Tech 信贷协议）或其他贷款回购中；前提是以不切实际为由或在采取了商业上合理的努力后未能提供任何此类赔偿，均不构成对本协议的违反；
(v) 应公司要求，为更换现有受托人（视情况而定）提供便利， ，以完成交易（由公司和多数同意方合理接受的替代受托人，以及多数指定Lumen Tech同意方合理接受的现有Lumen Tech高级担保票据的任何替代受托人 ）；
19
(vi) 促进交易的执行、交付、 的完成和结算；以及
(b) 及时与公司就最终文件 进行真诚的谈判，并执行和交付公司将要加入的每份最终文件；
(c) 尽最大努力在 2024 年 2 月 15 日之前完成交易，或在此后尽快在合理可行的情况下尽快完成交易；
(d) 提供完成交易所需的所有同意；
(e) 不反对、延迟或阻碍交易或其实施，或启动任何与交易、最终文件或本协议中概述的任何其他交易不一致或会延迟、阻碍、阻碍或阻碍其批准、征集或完成的法律 程序， 或采取本协议禁止的任何其他行动；(ii) 投票支持、同意、支持或参与任何现有债务的任何其他重组、交换或结算的制定与本协议或交易不一致的 交易；或 (iii) 征求、鼓励或指示任何人采取本小节 (e) 第 (i) 和 (ii) 条中规定的任何行动；
(f) 不得产生或承受任何留置权、押金、抵押权、参与权、担保权益、不利索赔或 任何其他限制，以免在要求履行此类义务时阻止该同意方履行本协议中规定的义务；
(g) 除非适用法律禁止的范围，否则应尽快将以下内容通知公司、特设集团顾问、现有的 Lumen Tech 循环贷款顾问和指定的 Lumen Tech 同意方顾问（但绝不迟于相关事件发生后的三 (3) 个工作日）：
(i) 该同意方实际知道已发生的任何事件或情况，或 合理可能发生（如果确实发生），允许任何同意方终止或合理预计将导致本协议和/或任何公司终止事件终止；
(ii) 在该同意方实际知道的范围内，该同意方根据本协议 作出或被认为作出的任何实质性陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面存在或被证明不正确或具有误导性；以及
(iii) 任何违反本协议中规定的任何义务或承诺的行为；
(h) 不得指示现有代理人或现有受托人采取任何与本协议或交易在任何方面不一致的行动， ；
20
(i) 在收到公司 各方根据现有Lumen Tech信贷协议发出的任何必要通知后，及时取消或终止其作为Revolver交易一部分的现有循环风险敞口，包括同意方（现在或以后）作为其受益持有人提名人、投资经理或顾问的任何现有循环风险敞口 ；
(j) 如果适用，及时参与其所有允许参与三级优先无担保票据交易的现有三级优先无担保票据，包括同意方（现在或以后）以被提名人、 投资经理或受益持有人顾问的身份获准参与的任何现有三级优先无担保票据，且不得撤回或撤销其对此类现有三级的参与优先无担保票据；
(k) 如果适用，在本协议允许的范围内，及时向公司分配（或安排转让），以便 取消其所有现有的三级定期贷款、现有的Lumen Tech Tech Term A/A-1贷款和现有的Lumen Tech定期B贷款，包括同意方提供的任何 现有三级定期贷款或现有Lumen Tech定期贷款（现在）或以后）作为其受益持有人的被提名人、投资经理或顾问，不得撤回或撤销其与 有关的分配此类现有的3级定期贷款或现有的Lumen Tech定期贷款；以及
(l) 如果适用， 根据相关同意征求声明和 任何其他相关文件（例如通知、选票或其他选举表格）中规定的适用程序，包括与任何现有的三级优先担保票据和现有Lumen Tech高级担保票据相关的文件（例如通知、选票或其他选举表格）中规定的适用程序，及时参与三级2029和2030年三级交易所并提供同意同意方作为被提名人、投资经理或 （现在或以后）提供的票据为其受益持有人提供顾问，不得撤回或撤销其对此类票据的同意。
承诺
6。新的资金承诺；支持承诺。
(a) 根据本协议的条款和条件，每个同意方都有权但没有义务（新货币认购 权利）在截止日以现金形式为根据新货币优先留置权契约发行的票据本金总额的一部分注资。
(b) 在协议生效日期（选举 日期）当天或之前的任何时候，行使新货币认购权认购权，认购根据新资金优先留置权契约发行的票据（或要求其关联公司任何 认购购买）本金不超过2.5亿美元的此类同意方应在协议生效日期（选举 日期）的任何时候向公司和临时集团顾问提供经正式执行的书面通知原始交易支持协议附录 D 的表格（每份、订阅通知和每份 同意书）发出此类通知的一方，订阅方）。本协议附表2列出了签署方及其认购的金额。通过提供订阅
21
注意，根据本协议的条款和条件，认购方承诺在截止日期购买不超过根据该认购通知中规定的新资金优先留置权契约 发行的票据本金总额。如果任何此类同意方未能根据本第 6 (b) 节提供此类书面通知，则该同意方 应被视为不可撤销地放弃了提供新货币第一留置权契约总本金中任何部分的权利。
(c) 如果公司和特设集团顾问在 协议生效日当天或之前收到的认购通知超过根据新资金优先留置权契约发行的票据的本金总额，则应首先优先考虑同意方提交的认购通知中规定的金额，按比例减少分配给正式提交认购通知的同意方的金额 关于现有三级债务的持有情况，其次，优先考虑持有其他同意方根据现有三级债务以外的现有债务的持有量提交的订阅通知 中规定的金额。
(d) 根据条款，在遵守条件和限制的前提下，并依据本协议和条款表中规定的陈述和保证，各支持方特此承诺在截止日以现金购买根据新货币优先留置权契约向每个支持方发行的票据（包括 ）的支持承诺，金额为其所需的金额根据本第 6 (d) 节进行的购买在本文中称为其支持承诺金额），即支持承诺百分比是本文附表 3 中规定的 。支持方的承诺是支持方的多项而不是共同的义务，因此，任何支持方均不对任何其他支持方 的支持承诺金额承担责任或承担其他责任。
(e) [保留的]
(f) 尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，如果任何订阅方（ 支持方除外）未能在截止日期为其新资金承诺的全部或任何部分提供资金，则支持方除了应根据本协议的条款和条件为各自的新资金承诺金额提供资金外，还应在截止日期为此类违约的订阅方的新资金承诺金额提供资金 按其各自的支持承诺百分比计算。
(g) 作为支持方在本协议下的承诺和协议的对价，公司各方应 向支持方支付或安排向支持方支付条款表中规定的支持承诺保费，该支持承诺保费应在截止日期、 新货币优先留置权契约的资金和交易完成时到期和支付，并视具体情况而定。为避免疑问，根据前一句话，无论支持方实际资助的未承诺的 第一留置权金额（如果有）是多少，支持承诺保费都将被视为已全额支付和支付。
(h) 同意方保留 指定一个或多个关联公司（包括但不限于由此类关联公司管理或建议的基金、实体、账户和客户）的权利
22
同意方）行使全部或部分新货币订阅权或提供其全部或部分支持承诺金额；前提是，前述内容不得 解除任何同意方在本协议下的承诺或义务，同意方的关联公司在截止日期未能为新货币优先留置权契约的适用部分提供资金（或促使获得资金）应为 该同意方视为违反了本第 6 节；此外，前提是支持方保留以下权利：根据本段，将其各自的支持承诺保费或 相应的支持承诺（如适用）的全部或部分转让给指定的关联公司。
(i) 无论本协议中有任何相反规定，每个支持方均可将其对该支持方（均为关联买方）的任何关联基金的 的全部或任何部分的支持承诺转让给另一现有支持方（或其任何相关基金，统称为 “现有支持方 购买者）”，前提是该支持方应向公司、Wachtell Lipton 交付，以及戴维斯·波尔克（Davis Polk）是本协议的合并协议，主要采用附录E的形式，由 此类受让人和公司（如果该受让人尚未成为本协议的当事方）。根据本条款进行的支持承诺的转让应免除该转让支持方在本协议 下与该支持承诺相关的义务。
(j) 无论本 协议中有任何相反的规定，每个支持方均有权将其支持承诺的全部或任何部分转让给非关联买方或现有支持方购买者的任何个人（进行此类转让的每个人 、新买方，以及每项此类转让均为外部转让），前提是出于遵守目的的外部转让适用的税收或监管要求可能 阻止或禁止支持方履行其职责本协议下的全部或部分支持承诺（任何此类外部转让，允许的外部转让），此类外部转让均须事先征得公司的书面同意（不得无理拒绝，如果公司在向Wachtell Liptell Liptell Liptell Liptell发出书面通知后的五（5）个工作日内未明确反对该支持方提出的外部转让，则该同意应被视为已作出顿和此类拟议的外部转会中的戴维斯·波尔克）；此外，前提是这样的支持一方应向公司和戴维斯·波尔克交付本协议的加入书， 主要采用附录E所附的形式，由该受让人和公司签署。根据本条款进行的新资金承诺的转让应免除该转让支持方在本协议下与此类支持承诺有关的 义务。
(k) 每个同意方同意， 本第 6 节是关于其新资金承诺和支持承诺的具有约束力和可执行的协议。
(l) 根据条款，在遵守条件和限制的前提下，并依据本协议和条款表中规定的陈述和保证，本协议附表2中列出的各方单独而不是共同承诺在截止日以现金购买根据附表2所列的新货币第一留置权 契约发行的票据。本第 6 (l) 节中规定的双方承诺是多项义务，而不是共同义务，因此任何一方均不对本第 6 (l) 节中规定的任何其他缔约方的承诺 承担责任或承担其他责任。
23
终止
7。终止。
(a) 由同意方终止。在发生以下任何事件（均为同意方终止事件）时，多数同意 双方、多数同意 Lumen Tech 循环贷款人或多数指定的 Lumen Tech 同意方均可自行决定终止本协议，提前三 (3) 天向所有 方发出书面通知：
(i) 任何公司当事方重大违反了本协议或与交易相关的任何其他协议中规定的任何陈述、保证、承诺或 义务，在特设集团 顾问和现有Lumen Tech Revolving Lender Advisors收到有关此类违规行为的书面通知后的五 (5) 个工作日内仍未得到纠正；前提是本第 7 (a) (i) 条中的任何内容均不影响同意方终止本 协议的能力根据本第 7 (a) 节的其余条款；此外，本第 7 (a) (i) 节中包含的通知和纠正期应与 本协议第 7 (a) 节中包含的通知期同时延长；
(ii) 任何最终的 文件均不符合本协议第 2 节；
(iii) 任何 公司当事方 (x) (1) 公开宣布打算进行另类交易，或 (2) 完成或签订具有约束力的协议，以在每种情况下完成另类交易，或 (y) 公开宣布其不打算进行 进行交易；
(iv) 仅当 (x) 公司正式行使选择权 将第 7 (d) (i) 节规定的日期延长至 2024 年 2 月 29 日之后的日期，以及 (y) 因此，在 2024 年 3 月 1 日或之后关闭，则应发生任何单独或总体上具有重大不利影响的事件或 条件与本文发布之日相比的效果。
(v) 任何政府机构，包括任何监管机构或拥有 管辖权的法院，发布任何将交易的实质部分定为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易重要部分的裁决或命令，该法律诉讼、裁决或命令在三十 (30) 天后未撤回或解除 ；或
(vi) 公司根据其 条款终止本协议。
(b) 公司终止。本协议可由公司各方 全权和绝对酌情权代表公司各方终止本协议，但下文第 (vii) 条在提前三 (3) 天书面通知后终止本协议
24
在发生以下任何事件（均为公司终止事件）时，向所有各方致意：
(i) 任何政府机构，包括任何具有 合法管辖权的监管机构或法院，发布任何政府机构发起或威胁提起任何法律行动，寻求将交易的实质性 部分定为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易的实质部分 部分，该法律诉讼、威胁提起的法律诉讼、裁决或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤销;
(ii) 任何政府机构，包括任何监管机构或拥有 合法管辖权的法院，发布任何将非法或以其他方式禁止、阻止或禁止公司方或公司方的任何关联公司进行任何转让或分销的裁决或命令， 在三十 (30) 天后仍未撤回或解除该法律诉讼、裁决或命令；
(iii) 新 Money First 留置权契约的全额资金在截止日期需要时不予注资；
(iv) 如果由于 双方未能遵守本协议第 8 节，则同意方在三 (3) 个工作日内未持有金额满足任何 批次要求门槛的现有债务；
(v) 在双方根据 第 2 (c) 节真诚地尝试组织和修改交易条款以确保此类交易不会导致重大修改（在《财政部条例》第 1.1001-3 条的含义范围内）之后，公司各方认定交易将对任何交易的美国联邦所得税目的进行重大修改（在《财政条例》 第 1.1001-3 节的含义范围内）(i) 现有的 Lumen Tech 定期贷款，(ii) 现有的 Lumen Tech 高级担保票据或（iii）现有的三级优先无担保票据；
(vi) 对于任何特定的同意方（但不包括所有 其他各方），在该同意方违反本协议 中规定的在五 (5) 个工作日内未得到纠正的任何陈述、保证、承诺或义务时，应提前三 (3) 天书面通知该同意方（但不包括所有其他各方）在所有同意方收到有关此类违规行为的书面通知之后（通知期应同时延长）； 已提供本第 7 (b) (vi) 条中的任何内容均不得损害公司根据本第 7 (b) 节其余条款终止本协议的能力；前提是， 此外，本第 7 (b) (vi) 节中包含的通知和补救期应与本协议第 7 (b) 节中规定的通知期同时进行；或
(vii) 在 完全满足第 3 (b) (xiii) 节规定的条件且所有现有的 Lumen Tech 循环贷款机构已成为本协议当事方之日之前的任何时候。
25
(c) 相互终止。经公司各方、多数同意方、多数同意 Lumen Tech 循环贷款人和多数特定的 Lumen Tech 同意方（此类同意，双方 终止事件），可以随时终止与 所有各方相关的本协议。
(d) 自动终止。本协议将在（任何此类事件的发生，即自动终止事件）时， 所有各方自动终止：
(i) 纽约时间2024年2月29日下午5点，如果截止日期尚未在该日期之前发生 ，则公司可自行决定不时将该日期延长至2024年2月29日之后的日期，但不得迟于2024年3月31日；
(ii) 任何公司当事方或其各自的任何重要子公司启动破产 程序，包括 (A) 根据目前或以后生效的任何联邦、州或外国 破产、破产、行政接管或类似法律自愿启动任何诉讼或提交任何申请寻求破产、清盘、清算、管理、暂停、重组或其他救济，(B) 同意提起或未能提出异议及时、适当地处理任何非自愿程序或申请如上所述 ，（C）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，（D）申请或同意为公司当事方指定其大部分资产的接管人、管理人、行政接管人、受托人、 托管人、扣押人、保管人或类似官员，或（E）为债权人的利益做出一般性转让或安排；
(iii) 裁定公司当事方或其任何重要子公司破产或破产的命令、判决或法令的出台，包括根据《破产法》对任何公司当事方或其各自子公司发布任何救济令；
(iv) 任何公司当事方或其任何 个别子公司采取任何具有约束力的公司行动，以推进前述条款 (ii)-(iii) 中描述的任何行动；或
(v) 为新资金优先留置权契约提供全额资金，延长新的Lumen Tech Superpriority 循环融资机制，以及在截止日期完成其他交易。
(e) 终止日期和有效期。根据本 第 7 节对一方终止本协议的日期应称为该方的终止日期，本协议的条款应于终止之日终止； 前提是第 1、4 (e) 节（关于终止日期之前产生的费用、成本和自付费用）、7 (e)、7 (f)、10、11，12、14、 15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25 和 26 应在终止日期后继续有效。
26
(f) 终止的影响。
(i) 在终止之日，本协议将立即失效，不再具有 效力或效力，本协议各方均应免除其在本协议下或与本协议相关的承诺、承诺和协议，本协议任何一方均不承担本协议项下的责任或义务；前提是 在任何情况下此类终止均不得解除本协议一方因其违反或不履行而承担的责任 (i) 在该终止日期之前履行其在本协议下的义务，无论本协议是否终止 任何其他方达成的协议，以及 (ii) 根据第 7 (e) 条在任何此类终止后明确有效的本协议规定的义务。在任何终止事件中，除非截止日期已确定 ，否则同意方就交易作出的任何及所有同意、投标、豁免、宽容和投票均应自动被视为无效 abinitio。 尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，但如果任何一方未能在所有重要方面 方面履行或遵守本协议的条款和条件，则任何一方均不得行使本第 7 节规定的任何相应终止权，除非这种不履行或遵守行为是由于另一方的行为或不作为造成的，或者不会以其他方式导致有利于另一方的终止事件。
转移
8。索赔和利息的转移。
(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，每个同意方仅就其自身而言，同意不以任何其他方式在其签名页上明确指明和限制的 ，不以任何其他方式出售、转让、转让、抵押、质押、授予参与权益或以其他方式处置其与以下有关的权利、所有权或利益任何此类同意方受本协议约束的全部或部分现有债务（适用的现有债务），或（ii) 将任何此类 同意方的适用现有债务存入表决信托，或授予任何代理人，或就任何此类适用现有债务签订投票协议（本 第 8 (a) 条第 (i) 和 (ii) 条所述的任何行动在本文中均称为转让；转让的含义与之相关；并提及进行此类转让的同意方此处以 转让人的身份），除非转让是向另一方进行的，为避免疑问，其中应包括任何向任何由同意方的投资经理管理、建议或次级建议 的基金、账户或客户，或经公司书面同意（如果是贷款或承诺形式的现有债务，则为不得无理扣留或延期），通过执行和交付 Wachtell Lipton 和 Davis Polk 来同意受本协议条款约束的任何基金、账户或客户在相关转让（任何此类 ）生效之前，以附录 E 的形式附于本文的联合诉讼协议受让人，许可受让人）；前提是尽管有任何相反规定，除非公司另行允许，否则只有同意方在原始 协议生效之日持有的现有债务（或（i）截至协议生效之日持有的现有Lumen Tech高级担保票据，对于指定的Lumen Tech高级担保票据，以及（ii）ConservenLuting持有的任何票据就同意而言，按照其定义的设想，Men Tech Revolving 贷款人交易柜台应允许Lumen Tech循环贷款人交易柜台（自协议生效之日起）在 交易中交换或转让由此持有的票据。任何违反本第 8 节的转让均无效 从一开始。不管怎么样
27
与此相反，本第 8 (a) 节中规定的对转账的限制不适用于 (i) 根据 第 8 (g) 条进行的转让，以及 (ii) 在适用现有债务上授予任何留置权或抵押权，让银行或经纪交易商在正常业务过程中托管此类适用现有债务以及 留置权或抵押权在转让此类适用的现有债务时发放。
(b) 根据本协议完成 转让后，该许可受让人应被视为作出了本协议中规定的同意方的所有陈述、担保和承诺（如适用），并应被视为本协议下的所有目的的当事方和 同意方。
(c) 根据本第 8 节的条款向许可受让人转让适用的现有 债务的同意方应 (i) 仅在此类 转让的适用现有债务的范围内被视为放弃其权利并解除其在本协议下的义务，(ii) 对本协议的任何一方不承担因许可受让人未能遵守以下条款和条件而对本协议的任何一方承担责任本协议，前提是在任何情况下，任何此类 转让均不得免除 (x) 本协议同意方的责任如果其在此等转让之日之前违反或未履行本协议规定的义务，或 (y) 初始同意方或 其他同意方根据本协议第 6 节承担的义务，以及 (iii) 在此类转让后的两 (2) 个工作日内向Wachtell Lipton 和 Davis Polk 提交书面转让通知， 该通知可通过律师提供，并应包括金额和收购的适用现有债务的类型。
(d) 本协议不得以任何方式限制、限制或以其他方式影响任何 同意方在原始协议生效日期之后收购额外现有债务的任何权利、权限或权力。任何此类收购的现有债务（包括根据公开交易收购的债务）应在同意方收购后立即自动被视为 受本协议条款的约束；前提是尽管有任何相反规定，但除非下文第8（e）节另有规定，只有同意方在原始协议生效日期（或（i）现有Lumen Tech高级担保票据时持有的现有债务截至协议生效之日的 Lumen Tech 同意方的情况，以及 (ii) 至于同意 Lumen Tech 循环贷款人交易柜台持有的任何票据（按照其定义的定义，对于同意的Lumen Tech循环贷款人交易柜台，自协议生效之日起）应允许在未经公司各方事先明确书面同意的情况下交换或转让交易中由此持有 的票据。在同意方从收购方实际所知不是同意方的个人（包括任何非同意方的合格做市商（定义见下文）处收购现有债务（定义见下文）后的两（2）个工作日内，该同意方应向Wachtell Lipton和Davis Polk提交书面收购通知，后者通知可通过律师提供，并应包括收购的现有债务的金额和类型。
(e) 无论此处有任何相反规定，在 特定Lumen Tech同意方在原始协议生效日期（或（i）现有Lumen Tech高级有担保票据的生效日期之前和截至生效之日之前（或（i）就现有Lumen Tech高级有担保票据而言，或作为空头交易的一部分转让给同意方，或作为空头交易的一部分而签订的适用现有债务，截至协议生效日期，以及（ii）关于同意Lumen Tech循环贷款机构交易柜台所设想的任何票据持有情况对于 同意的Lumen Tech Revolving Lenders交易柜台（自协议生效之日起），其定义应受本协议条款的约束， 第8（d）节的规定，并且只要此类交易结束或适用的现有债务在交易完成之前转移，就可以参与交易。
28
(f) 双方明白，同意方可能从事 广泛的金融服务和业务，为进一步推进上述规定，双方承认并同意，只要同意方在其各自的签名页上明确表示其仅代表同意方的特定交易台和/或业务集团执行 本协议，则规定了义务本协议中的规定仅适用于此类交易台和/或业务集团，不适用于任何 同意方的其他交易台、业务集团或关联公司，除非他们单独成为本协议的一方。
(g) 无论此处有任何相反的规定，a (i) 合格的做市商2如果合格做市商（通过购买、出售、转让或其他类似方式）将现有债务（通过购买、出售、转让或其他类似方式）转让给许可受让人，则收购同意方持有的任何受本协议约束的现有债务，其目的和意图是充当此类现有债务的合格做市商，则无需 作为同意方成为本协议的当事方；前提是合格做市商 不遵守规定本第 8 (g) 节将导致将此类现有债务转让给该合格做市商被认为是空的 从一开始，以及 (ii) 如果任何同意方仅以合格做市商的身份行事 ，则可以从非同意方的现有债务持有人手中收购现有债务的任何所有权权益，并且可以将此类现有债务转让给在此类转让时不是同意方 的受让人，在任何情况下，都不要求受让人是许可的受让人。
陈述和 担保
9。陈述和保证。
(a) 除第 9 (a) (i) 节、 第 9 (a) (ii) 节、第 9 (a) (ii) 节、第 9 (a) (iii) 节和第 9 (b) (iii) 节外，任何一方（单独而非共同）、作为管理账户（或其一部分）或以 名义签订本协议的任何一方以受托人的身份向各方陈述和保证另一方：
(i) 该方根据其组织或公司所属司法管辖区的法律按照 正式组建或注册成立、有效存在且信誉良好（如果该概念得到承认），并且拥有签订本协议、执行本协议所设想的交易以及履行本协议和最终文件规定的各自义务所必需的所有公司、合伙企业、有限责任公司或 其他组织权力和权力；
| 2 | 合格做市商是指（a）向公众展示自己的实体、 银团贷款市场或适用的私人市场在正常业务过程中随时准备从客户那里购买并向客户出售针对公司当事方的索赔（包括现有债务），或者以此类索赔的交易商或做市商的身份，与客户 开立多头和空头头寸以向公司当事方索赔以及 (b) 实际上，经常从事针对发行人或借款人的索赔做市的业务（包括 期限、贷款、债务或股权证券）。 |
29
(ii) 该方执行、交付和履行本协议 不会 (A) 违反适用于其或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司的任何组织文件的任何法律、法规或法规的规定，或 (B) 与 冲突、导致违反或构成（在适当通知或时效过后或两者兼而有之）其组织文件或任何 “违约” 其或其任何子公司作为当事方的重大合同义务；
(iii) 截至协议生效之日（或其向其他各方交付其签名页的较晚日期），该方并不实际知道由于对任何其他个人或实体的任何信托或类似义务而导致其无法采取本协议要求其采取任何行动的任何事件；以及
(iv) 本协议是该当事方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款在 中对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或普遍限制债权人权利的类似法律的限制，或与 可执行性相关的公平原则的限制。
(b) 每个同意方（单独而不是联合）向每家公司 方陈述并保证，自协议生效之日起（或向其他各方或其法律顾问交付合并协议之日，视情况而定）：
(i) 它 (x) (A) 是其各自签名页上注明的 现有债务（受公开交易约束的现有债务除外）本金的受益人或记录所有者，或（B）对本协议各自签名页上显示的现有 债务的本金拥有唯一投资或投票自由裁量权，并有权约束受益所有人本协议条款规定的此类现有债务（受本协议约束的现有债务除外）Open Trade)，(y) 拥有代表此类现有债务行事、投票和同意与此类现有债务有关的事项以及处置、交换、转让和转让此类现有债务的全部权力和权力，并且 (z) 没有转让此类现有债务；
(ii) 除本协议规定外，其作为 受益人或记录所有人或拥有唯一投资或投票自由裁量权的现有债务不受任何留置权、收费、抵押、参与、担保、不利索赔或任何其他类似限制、 或任何股权、期权、代理、投票限制、优先拒绝权或其他处置任何限制可以合理预期会以任何方式对此类同意方的履约产生不利影响的种类在要求履行此类义务时，本协议中包含的其义务 ；以及
(iii) 它已经或有机会在自己选择的专业和 法律顾问的协助下审查了其认为所有必要和适当的信息，以使该同意方评估交易固有的财务和其他风险，并且拥有此类金融和商业 事项方面的知识和经验，能够评估参与交易的利弊和风险
30
加入本协议和交易，并就此做出明智的投资决策，以及其执行本协议和参与本协议所设想的任何 交易的决定，均基于其对公司各方（及其各自子公司）的业务和事务以及其认为足够 的交易的独立审查和分析，以签订本协议和交易为依据，此类决定是不依赖任何任何其他方（或任何此类其他方的财务、法律或其他专业 顾问）的陈述或保证，但此处包含的各方的明确陈述和保证除外。
(c) 每个 同意方向对方表示 (A) 它是 (i)《证券法》第144A条所指的合格机构买家，(ii)《证券法》D条例第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) 或 (a) (7) 条所指的机构认可投资者，或 (iii)) 不是《证券法》第 902 条所定义的美国人；(B) 据了解， 本协议和交易所考虑的证券过去没有、也不打算在《证券》下注册法案，未经注册不得转售，除非根据《证券法》的注册 条款有明确的豁免；（C）收购与交易相关的公司任何证券用于投资，目的不是违反《证券法》进行分销或转售；（D）不是 通过任何广告、文章收购本协议和交易所考虑的证券，在任何网站上发布的有关此类证券的通知或其他通信报纸、杂志或类似媒体，或通过 电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上播出。
(d) 作为管理账户（或其中的一部分）的各方（单独而不是共同）声明并保证 代表该方执行本协议的经理或投资顾问有权代表该方执行本协议和本协议要求该方执行的任何交易， 以受托人身份签订本协议的每一方均声明并保证其拥有的交易以这种身份执行和执行本协议以及本协议的任何交易的权力协议要求该方执行。
发布
10。发布。
(a) 视截止日期的发生而定，并自该日起生效，以换取与 方合作、 参与和签订交易以及其他有价值的对价，特此确认公司各方（代表他们自己及其各自的 前任、继任者、受让人、代理人、子公司、关联公司和代表）最终永久释放和解除其他被释放方及其各自的当事方在 适用法律允许的最大范围内，来自任何和所有诉讼原因以及任何其他索赔、债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救措施和责任，无论法律上是已知还是未知、可预见的还是不可预见的， 衡平法或其他任何法律或衡平原则，
31
包括但不限于违反任何证券法（联邦、州或国外）、虚假陈述（无论是故意还是疏忽）、违反职责（包括任何坦率的义务）或 任何与前述类似的国内或国外法律的行为，这些行为或不作为、交易或其他事件或情况的全部或部分基于截止日期发生前或之前存在于， 与现有债务、现有文件、交易或谈判有关或与之相关，制定或起草本协议、最终文件或任何相关担保、安全文件、协议、 修正案、文书或其他文件，包括公司当事方及其各自子公司或对公司当事方或任何其他实体提出索赔或权益的任何持有人在法律上有权以 衍生方式或代表任何其他实体主张的文件（统称为 “公司发布的索赔”）。此外，根据截止日期的发生以及自截止日期起生效，公司各方（代表他们自己 及其各子公司）特此承诺并同意，不直接或间接地对与任何公司 已发布的索赔有关或引起的对方提出、维持或鼓励任何诉讼理由或其他索赔或诉讼。公司各方（代表他们自己及其各子公司）就所有索赔进一步规定和同意，在截止日期发生且自截止日期起生效的前提下， 在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则赋予的本来会限制根据本第 10 (a) 节解除或 解除任何未知索赔。
(b) 视截止日期 的发生并自该截止日期起生效而定，以换取与公司各方的合作、参与和达成交易以及其他良好和有价值的报酬，特此确认同意各方（代表他们自己及其各自的前任、继任者、受让人、代理人和代表）特此永久释放并解除公司已释放 方、其他获释方以及各方在适用法律允许的最大范围内，上述财产来自任何和所有诉讼原因以及任何其他索赔、债务、义务、权利、诉讼、诉讼、 衍生索赔、补救措施和任何责任，无论是已知还是未知、可预见的还是不可预见的、法律、衡平或其他方面，听起来像侵权行为、合同或基于任何其他法律或衡平原则，包括没有 限制、违反任何证券法（联邦、州或国外）、虚假陈述（无论是故意还是疏忽），违反职责（包括任何坦率义务），或任何与上述类似的国内或国外法律，其全部或部分依据是在截止日期之前或截止日期之前存在的任何作为或不作为、交易或其他事件或情形，这些事件或情形是由现有债务（包括与现有债务有关的涉嫌违约或违约事件，以 为基础的任何索赔）、现有文件、交易或本文件的谈判、拟定或准备协议、最终文件或任何相关担保、 安全文件、协议、修正案、文书或其他文件，包括同意方或任何其他实体在法律上可能有权以衍生方式或代表任何其他实体主张 的文件（统称为 “同意方提出的索赔”）。为避免疑问，同意方理解并同意，同意方提出的索赔包括和 包括与交易本身（不包括为执行最终文件而提出的索赔或诉讼理由）有关或质疑交易的任何和所有索赔或诉讼原因，包括
32
任何及所有指控或争辩交易的任何方面违反任何现有文件或其他协议，或者与交易的合作、参与或 订立交易违反任何法规或其他法律的任何和所有索赔或诉讼理由，前提是同意方正在根据适用法律最大限度地批准和批准所有此类交易。此外，为避免 存疑，同意方根据本协议批准的解除和解除不限于他们截至协议生效之日或同意方投票赞成 或以其他方式同意交易的贷款、证券或其他权益或头寸，而是由同意方向公司发行方和其他已解除方以及持有或收购的所有现有债务授予的贷款、证券或其他权益或头寸在截止日期之前的任何时候； 未提供任何内容协议旨在或应被视为免除任何公司发行方或其他已解除其在任何担保对冲协议或担保现金管理协议 （均定义见现有 Lumen Tech 信贷协议）下的义务。此外，根据截止日期的发生以及自截止日期起生效，各同意方特此承诺并同意，不直接或间接提出、维持 或鼓励对任何公司发布的索赔相关或引起的任何诉讼理由或其他索赔或诉讼。对于所有索赔，每个同意方进一步规定并同意， 在截止日期的发生以及自该截止日期起生效的前提下，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律、 任何外国法律或任何普通法原则赋予的任何和所有条款、权利和权益，否则将限制根据任何未知索赔的解除或解除适用于本第 10 (b) 节。
(c) 每个同意方和每个公司方都承认，他们知道自己或其律师此后可能会发现与本协议标的或本协议任何一方有关的索赔或事实与他们现在知道或认为存在的索赔或事实之外或有所不同，但本协议进一步承认， 公司各方和每个同意方打算全面、最终和永久地达成和解和解协议在本协议规定的范围内的所有索赔，无论是已知的还是未知的，疑似或未被怀疑的，现在存在的，可能存在的，或者 迄今已经存在。
(d) 尽管有上述第 10 (a)、 10 (b) 和 10 (c) 节的规定，但本协议中的任何内容均无意且不得：(i) 解除任何一方在本协议或任何最终文件（包括但不限于第 11 节中包含的 赔偿）下的权利和义务，(ii) 禁止任何一方寻求执行或生效本协议或任何最终文件，(iii) 解除任何公司一方（或 其子公司）在现有文件下的任何付款义务，或 (iv) 公布任何诉讼理由以及由于 一方在协议生效日之后发生的构成故意普通法欺诈、故意不当行为或重大过失的任何其他索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救措施或责任，前提是 (i) 在截止日期之后，任何同意方均不得对任何公司被释放方提起任何索赔或诉讼，或其他被发行方基于任何理论 质疑或寻求使任何交易（或其任何组成部分或方面）无效或撤销；以及（ii）在协议生效日期之后，除非终止日期到来，否则任何同意方均不得基于任何理论对其他已发行方的任何公司发行方提出任何 索赔或诉讼理由，以质疑或试图使收益的任何转让或分配无效或避免欧洲、中东和非洲地区的销售额。
33
(e) 每个同意方同意在 (x) 截止日期 (x) 或 (y) 特定违约发生时（以较早者为准）的 放弃和解除与现有三级信贷协议、现有三级优先担保票据契约和现有三级优先无担保票据契约（或其他协议）下使用拉美销售收益相关的任何违约 索赔。为避免疑问，不得因最终文件中存在争议而导致同意方 方不采取本协议要求其采取的任何行动，从而发生特定违约。公司有义务向同意方提供特定违约的书面通知，且该同意方应有权 在通知五 (5) 个工作日内纠正此类特定违约行为。为避免疑问，本第 10 (e) 节中规定的释放是对 本协议第 10 (a) -10 (c) 节中规定的版本的补充，不得解释为限制。
杂项
11。赔偿。
(a) 在不限制任何公司当事方在现有文件、最终文件或任何 相关担保、安全文件、协议、修正案、文书或其他相关文件下的义务的前提下，公司各方特此同意赔偿、支付每位现任或前任同意方和现有代理人及其各自的每位 关联公司及其各自的所有高级职员、董事、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人并使其免受损害，以及前述各方的其他代表，以及他们各自的继承人和获准的 受让人（均为受保方）免受任何种类或性质的任何和所有实际损失、索赔、损害赔偿、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支、支出和负债（包括合理和有据可查的） 自掏腰包任何受赔方的律师费用和支出，包括任何 自掏腰包与任何披露或其他信息请求相关的费用），无论是直接的、间接的、特殊的还是相应的，是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或 关于普通法或衡平法原因的法规（包括证券和商业法律、法规、规章或条例），或合同或其他规定，这些费用可能以与或产生的任何方式 向任何受赔方征收、产生或主张在 (i) 本协议中、与本协议有关或由于 (i) 本协议的结果的交易、最终协议文件或任何相关担保、安全文件、协议、文书或其他文件，(ii) 前述内容的谈判、拟定、准备、执行、交付或履行，或 (iii) 与上述内容相关的任何实际索赔、诉讼、调查或程序，无论受赔方是否为其当事方 ，以及本文所设想的交易是否已完成（但如果合法，则有限）费用和开支，改为（I）戴维斯·波尔克、吉布森、卡希尔和弗雷什菲尔德斯（II）的费用和开支，或者（II）如果是戴维斯由于实际或潜在的利益冲突，Polk、Gibson、Cahill 和Freshfields不代表任何一方，多数同意方或多数同意的Lumen Tech循环贷款人选择的另一家律师事务所（视情况而定）担任同意方和现有代理人与任何此类索赔、诉讼、调查或程序有关的 名法律顾问，以及任何相关重大司法管辖区的一名当地律师，以及 (y) 如果存在实际利益冲突或 认为存在利益冲突，则受赔人
34
受此类冲突影响的各方将此类冲突告知公司，然后在公司事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下聘请自己的律师， 为此类受影响的受赔方提供额外的法律顾问（如有必要，仅在出现任何此类实际或感知的利益冲突的情况下，在每个此类相关材料 司法管辖区为此类受影响的受赔方提供额外的当地律师）（例如上述金额、损失和此类公司方义务、赔偿义务）。公司各方应合理地迅速向每位受补偿方进行补偿，但在任何情况下 都不得迟于书面要求（连同支持此类赔偿申请的合理备份文件）后的 30 天内补偿其合理且有据可查的 自掏腰包成本和开支（但就律师费和开支而言，仅限于（x）戴维斯·波尔克、吉布森、卡希尔和弗雷什菲尔德以及当地律师 和（y）受赔方根据前一句话聘请的任何冲突律师或当地律师的费用和开支）。如果 有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决认定此类损失源于 (i) 该受补偿方（或其任何关联 方）的欺诈、重大过失或故意不当行为，(ii) 该受补偿方（或其任何关联 方）故意和实质性违反本协议，则任何受赔方均无权就本协议获得赔偿该受赔方（或其任何关联方）或 (iii) 任何仅在受赔方之间发生的争议，并非由于 的任何作为或不作为引起或与之相关的任何争议任何公司当事方。
(b) 无论本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的 赔偿义务应在本协议到期或终止后继续有效，(ii) 无论同意方、现有代理人或任何其他受保方进行何种调查，均应继续有效并完全有效；(iii) 对公司的任何继任者或转让方具有约束力双方及其任何大部分业务和资产的继承人或受让人。
12。税收待遇。双方同意出于美国联邦所得税的目的，将支持承诺 溢价视为支付给支持方的看跌期权溢价。除非根据《守则》第 1313 (a) 条所指的决定要求这样做，否则各方均应提交与此类待遇（无论是在审计、纳税申报表还是其他方面）一致的所有纳税申报表，并且不得采取与此类待遇不一致的立场。
13。整个 协议；事先谈判。本协议，包括本协议所附的所有证据，构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方先前就本协议标的进行的所有其他书面、口头或暗示的谈判、 协议和谅解；但是，任何一方签订的任何保密协议或 保密协议均应在本协议中继续有效，并应全面延续效力和效力，但须遵守其条款，不管本协议的条款如何。
14。权利保留。如果本协议中设想的交易未完成，或者如果本协议 根据其条款终止（除非由于截止日期的到来），则本协议中的任何内容均不得解释为任何一方对该方的任何或全部权利、补救措施或抗辩的放弃，并且双方明确 保留其各自的所有权利、补救措施或辩护。除第 10 (e) 节 (i) 中另有规定外，任何同意方均不特此放弃与现有债务有关的任何违约或违约事件，第 5 节的任何 条款均不得要求任何同意方放弃任何违约或事件
35
现有债务违约，除非条款表或最终文件中另有规定，否则交易完成后或同时发生的除外，以及 (ii) 现有 Lumen Tech 循环贷款人无需为任何循环融资贷款（定义见现有 Lumen Tech 信贷协议）或发放、修改、延期或续订任何信用证（定义见现有 Lumen Tech Credit 协议）) 除非符合现有 Lumen Tech 信贷协议的规定。
15。免费 408。在《联邦证据规则 408》和任何适用司法管辖区的任何其他 适用的证据规则规定的范围内，本协议以及与本协议有关的所有谈判在执行其条款的程序以外的任何程序中均不可作为证据。
16。对手；执行力；能力。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个 在签订后均构成同一份文书，对应协议可以通过传真传输、便携式文档格式 (PDF) 的电子邮件或 DocuSign 交付。本协议可由该同意方的投资经理或顾问代表 签署，该同意方的投资经理或顾问仅以该同意方的投资经理或顾问的身份签署本协议。
尽管此处有任何相反的规定，（i）所有现有的Lumen Tech循环贷款人和签署本协议的每家现有Lumen Tech Term A/A-1贷款机构仅以其本人身份签署（不以任何其他身份，不涉及任何其他现有债务），（ii）为避免疑问，没有同意的Lumen Tech 循环贷款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款人签署本协议关于该同意方以合格做市商身份持有或收购的任何现有债务的协议， 和 (iii)任何同意的Lumen Tech循环贷款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款机构（包括同意Lumen Tech Revolving 贷款机构或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款人的任何独立分支机构）的任何关联方或关联方均不应被视为同意的Lumen Tech Revolving贷款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款人 ，除非该关联公司或关联方自己签署了协议本协议；前提是第 (iii) 条仅适用于真正的银行或其关联公司。
此外，双方了解到，同意的Lumen Tech循环贷款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款人从事广泛的金融服务和业务。为进一步推进上述规定，无论此处有任何相反的规定，双方均承认并同意，在 范围内，作为真诚银行或其附属机构的同意Lumen Tech 循环贷款人或同意的Lumen Tech Tech Term A/A-1贷款人在其签名页上明确表示其正在代表特定的交易台、基金和/或业务集团执行 本协议同意的Lumen Tech循环贷款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款机构（视情况而定）中， 中规定的义务本协议仅适用于此类交易台、基金和/或业务组，不适用于同意Lumen Tech循环贷款人或同意Lumen Tech Term A/A-1贷款人的任何其他交易台、基金或业务组，只要他们没有按照该同意的Lumen Tech循环贷款人或同意Lumen Tech条款A/A-1的指示行事，或为其利益行事 A-1 贷款人或此类同意的 Lumen Tech 循环贷款人或同意的 Lumen Tech Term A/A-1 贷款机构投资于
36
公司缔约方； 提供的，前述规定不得减少或以其他方式影响以下任何法律实体的义务和责任：(i) 执行本协议或 (ii) 由同意的Lumen Tech循环贷款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1贷款人代表其执行本协议。
17。修正和豁免。
(a) 除非本协议另有规定，包括但不限于本协议第 17 (b) 节中规定的要求，未经公司各方和多数同意方事先书面同意，不得修改、修改或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条款；
前提是对多数同意方的定义的任何修改或修正均需征得 每个同意方的同意；
此外，对支持承诺保费的任何修改或修正，包括 第 6 (d) 节和相关定义，以及对支持方定义或本协议附表 3 的任何修改或修正均需征得每个支持方的同意；
此外，对本第 17 (a)、 第 17 (b) 条或第 7 (d) (i) 节的任何修改或修正均需征得公司各方和所有同意方的同意；此外，如果此类修改、修正或 补充条款总体上对持有一部分现有债务的同意方产生重大、不成比例和不利的影响，他们作为此类现有债务的持有人的资格，然后是持有该批现有债务66.7％的同意方 的同意还应要求所有同意方；
此外， 如果此类修改、修正或补充对单一同意方产生重大、不成比例和不利的影响，且该同意方不同意，则该同意方有权终止本 协议。在为新资金优先留置权契约提供任何资金之前，(a) 除非第6 (d) 节另有规定 本协议附表 2 的任何变更、修改或修改 如果 影响任何同意方根据本协议第 6 (l) 节的新资金承诺金额或承诺金额，均需征得该同意方的同意；(b) 对 条款表中规定的与新货币优先留置权契约有关的到期日、利率、看涨保障或费用的任何变更、修改或修正均需征得该同意方的同意每个同意方的同意，如果拒绝同意，则任何同意方 承诺提供其同意新资金优先留置权契约的部分可由该同意方终止；
前提是 在该同意方终止其新资金优先留置权契约的承诺部分的范围内，公司可以自由地向任何人征求提供此类新资金优先留置权契约的承诺；
但是，尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，包括下文 第 17 (b) 节，Lumen Tech超级优先循环基金条款的修订、修改或补充仅需要 (1) 公司 的同意
37
和 (2) 多数同意的Lumen Tech循环贷款人或每个受影响的同意Lumen Tech循环贷款人（视情况而定）特此另有要求，并且不应要求任何其他同意方同意 的同意，除非此类修订、修改或补充会 (x) 增加先出优势RCF的金额，或 (y) 提供本协议生效时未考虑的额外担保或 抵押品此处的日期。
(b) 除本协议第 17 (a) 节中规定的要求 外，未经多数同意 Lumen Tech 循环贷款人和多数特定Lumen Tech同意方事先书面同意，不得修改、修订或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条款；前提是对多数同意 Lumen Tech Revolving 定义的任何修改或修正均应由贷款人提供需要征得每家 同意 Lumen Tech 循环贷款人的同意；此外，前提是任何修改或修改多数特定Lumen Tech同意方的定义需要得到每个特定Lumen Tech 同意方的同意。
(c) 在延期Lumen Tech超级优先循环贷款之前，对Lumen Tech超级优先循环基金条款中规定的总额或个人承诺或支付或抵押品的优先顺序、到期日、利率、承诺费、参与费、Lumen Tech超级优先循环贷款条款中规定的由Lumen Tech及其子公司担保的任何其他费用或金额 的任何变动、 修改或修改 Lumen Tech 超级优先循环设施必须遵守的要求 与管理现有Lumen Tech定期B贷款（定义见条款表）或交换现有Lumen Tech定期B贷款的债务的文件分开的文件均需征得每位同意Lumen Tech循环贷款机构的同意， 如果拒绝同意，则任何同意Lumen Tech循环贷款机构都有义务提供其本协议规定的提供其 按比例计算Lumen Tech Superpriority Revolving 贷款机构可以终止Lumen Tech超级优先循环贷款的一部分；前提是该同意Lumen Tech循环贷款机构在此范围内终止其根据本协议提供的义务 按比例计算作为Lumen Tech超级优先循环基金的一部分，公司可以自由 向根据现有Lumen Tech信贷协议第9.04节获得现有Lumen Tech循环贷款许可受让人的任何人征求提供此类Lumen Tech超级优先循环贷款的承诺。
(d) 对本协议任何条款的放弃均不得视为对本协议任何其他 条款的放弃，无论这些条款是否相似，对本协议条款的任何放弃也不得视为对该条款的持续放弃。
18。标题。本协议各节、段落和小节的标题仅为方便 而包括在内，不影响对本协议所含条款的解释。
19。致谢；义务多项。尽管本协议由多个 个同意方执行，但同意方在本协议下的义务是多项的，既不是共同的，也不是共同的。任何同意方均不对履行义务或违反任何 其他 的行为承担任何责任
38
本协议下的同意方，以及本协议中包含的任何内容，以及任何同意方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为将同意方构成 合伙企业、任何形式的协会或合资企业，或推定同意方除以个人身份以外以任何方式行事。由于本协议或本协议所设想的交易，任何同意方均不得对彼此、公司各方或公司的任何其他贷款人、票据持有人或利益相关者承担任何信托义务或其他 义务或责任。每个同意方 承认，任何其他同意方都不会作为该同意方的代理人来监督该同意方的投资或执行其在本协议、最终文件或与完成交易相关的任何其他 文件下的权利。每个同意方向对方承认：(a) 此处描述的交易是公司与公司关联公司和每个同意方之间的 笔公平商业交易，(b) 它已在 其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(c) 它能够评估、理解和接受交易的条款、风险和条件特此说明，以及 (d) 同意方及其各自的关联公司可以 从事涉及不同于其他同意方、公司关联公司或其他同意方关联公司的利益的广泛交易，同意方 没有义务向任何其他同意方或其他同意方的关联公司披露任何此类权益。每个同意方承认，它已独立且不依赖任何其他同意方， 根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和签订本协议的决定，并且没有依赖任何其他 同意方的信用分析和决策或尽职调查调查。双方在共同行动以收购、持有、投票或处置公司 的任何普通股或其他资本存量方面没有任何协议、安排或谅解，根据《交易法》第13（d）条的规定，双方无意成为也不应被视为集团。
20。同意方执法。同意方只能对公司各方 执行本协议，不能对另一方执行本协议。
21。特定性能；损害赔偿。 双方理解并同意，金钱赔偿可能不足以补救任何一方违反本协议的行为，每个未违约方都有权寻求具体履约和禁令或其他 公平救济作为对任何此类违反本协议的补救措施，包括但不限于要求任何一方立即遵守其在本协议中的任何义务的具有司法管辖权的法院。尽管本协议中有 的任何相反规定，在任何情况下，任何一方或其代表均不对与违反或涉嫌违反本协议有关的任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接损失，包括未来收入或收入损失或 机会的损失承担任何责任。
22。管辖法律。本协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何需要适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。通过执行和交付本 协议，本协议各方特此不可撤销和无条件地同意就所产生的任何事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼
39
根据或与本协议有关或与本协议有关的，或者为了承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或程序中做出的任何判决，可以在纽约州和县曼哈顿自治市具有合法管辖权的州或联邦 法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方特此不可撤销地接受并服从 每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。通过执行和交付本协议，本协议各方不可撤销和无条件地接受本第 22 节所述每个 此类法院的属人管辖，其目的仅限于本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，或者承认或执行在 中作出的任何判决或下达的任何此类诉讼、诉讼或程序。本协议各方无条件地放弃陪审团对上述任何诉讼、诉讼或诉讼的审判。各方 (a) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (b) 承认本第 22 条中的相互豁免和认证等 诱使自己和其他各方签订本协议。本协议各当事方同意，通过挂号信向该人送达的任何程序、传票、通知或文件，对于任何此类法院因本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序， 均为针对该人的有效诉讼送达 。
23。通知。任何一方根据本协议发出或发出的所有通知（包括但不限于此处规定的任何终止通知）和 其他通信均应为书面形式，并应在以下最早时被视为已按时发出：(a) 在亲自送达一方时通知当事人； (b) 如果在收件人的正常工作时间内发送，则予以确认； (b) 通过确认的电子邮件发送，在下一个工作日；(c) 注册或认证发送后的三 (3) 个工作日 邮件，申请退货收据，邮资预付；以及 (d) 存款后一 (1) 个工作日到国家认可的隔夜快递公司，注明次日送达（向 当事方发送电子邮件以通知收据），并附上收据的书面验证。所有来文应发送：
(a) 如果给 公司：
Lumen 科技公司
100 CenturyLink 驱动器
门罗， 路易斯安那州 71203
收件人：克里斯·斯坦斯伯里；拉胡尔·莫迪
电子邮件： [故意省略]
40
将副本发送至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52和街
纽约，纽约 10019
收件人：约翰·R·索博列夫斯基
马克·戈登
Emil A. Kleinhaus
电子邮件：JRSobolewski@wlrk.com
MGordon@wlrk.com
EAKleinhaus@wlrk.com
(b) 如果交给特设小组：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约， 纽约 10017
收件人：Damian S. Schaible
艾略特·莫斯科维茨
Adam L. Shpeen
斯蒂芬·福特
电子邮件：damian.schaible@davispolk.com
elliot.moskowitz@davispolk.com
adam.shpeen@davispolk.com
stephen.ford@davispolk.com
(c) 如果向现有的Lumen Tech循环贷款机构提供：
Cahill Gordon & Reindel LLP
32 Old Slip
纽约，纽约 10005
收件人：吉姆·克拉克
斯蒂芬·哈珀
乔尔·莫斯
里奇·斯蒂格利茨
电子邮件：JClark@cahill.com
SHarper@cahill.com
JMoss@cahill.com
RStieglitz@cahill.com
和：
Fresfields Bruckhaus Deringer
列克星敦大道 601 号
纽约，纽约 10022
收件人：马克·利西奥
斯科特·塔尔马奇
达米安·里德尔
萨曼莎·S·布劳恩斯坦
41
电子邮件：mark.liscio@freshfields.com
scott.talmadge@freshfields.com
damien.ridealgh@freshfields.com
samantha.braunstein@freshfields.com
(d) 如果对指定的 Lumen Tech 同意方：
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
公园大道 200 号
纽约，纽约 纽约州 10166
收件人：斯科特 ·J· 格林伯格
乔·祖伊科夫斯基
电子邮件：SGreenberg@gibsondunn.com
JZujkowski@gibsondunn.com
24。没有第三方受益人。除非本协议中明确规定，否则本协议仅为双方的利益 ，任何其他人均不得成为本协议的第三方受益人；前提是已确认并同意 (a) 对方是本协议第 10 (a) 节的第三方受益人，并应被允许根据其条款执行此类条款，以及 (b) 每个公司解除方均为 {的第三方受益人 br} 本协议第 10 (b) 节，并应被允许根据其条款执行此类条款。
25。宣传；保密。
(a) 尽管公司与任何同意方之间的任何保密协议或 保密协议有任何相反的规定，公司将在2024年1月26日上午8点（美国东部标准时间）之前公开提交8-K表格或公司根据《交易法》要求或允许向美国证券交易委员会提交的任何定期报告，或者如果美国证券交易委员会的EDGAR申报系统不可用，则在新闻稿中披露本协议结果 迅速向公众传播此类信息（公开披露）。公司将在进行任何此类披露前至少一（1）个日历日向特设小组顾问、指定Lumen Tech同意方顾问和现有的Lumen Tech Revolving 贷款人顾问提交此类公开披露的草稿。任何公开披露均应为公司各方合理接受，多数同意方、 多数同意的Lumen Tech循环贷款人和大多数特定Lumen Tech同意方均可合理接受（不得无理地拒绝、限制或延迟此类接受）。在任何情况下，任何一方均不得进行任何形式的公开披露 ，以披露：（a）任何现任或前任同意方（包括在同意方的签名页上，不得公开披露或归档）任何现有债务或公司的任何 其他债务义务，无论是在交易完成之前还是之后，或（b）任何当前或以前的身份同意方，在任何情况下，均未经该同意方的事先书面同意或 的命令具有管辖权的法院；但是，尽管有上述规定，但不应要求公司各方对所有同意方的总持股量保密，并且每个同意 方特此同意披露
42
公司各方根据现有文件以及适用法律或法规或任何适用证券交易所或监管机构的规则要求的任何 文件向行政代理人、抵押代理人或受托人执行本协议及其条款和内容。
(b) 除适用的法律法规或任何政府或监管机构根据律师的合理建议确定的 的要求外，未经 公司各方、多数同意方、多数特定Lumen Tech同意方和多数同意方的同意，任何一方均不得发布任何新闻稿、向美国证券交易委员会提交任何文件或就本协议或交易发表任何其他公开公告 Lumen Tech 循环贷款机构，这种同意不应是无理的延迟、有条件或扣留。如果多数同意方和多数同意的Lumen Tech循环贷款机构（包括通过或通过 特设集团顾问或现有Lumen Tech Revolving Lender Advisors，视情况而定）未能在收到此类同意请求后的一（1）个工作日内作出回应，则公司 各方有权提交任何申报或发布、发布或提交任何公开公告或通信。如果公司各方未能在公司各方收到此类同意请求后的一 (1) 个工作日内作出回应，则应允许每个支持方提交或发布、 发布或提交任何公开公告或通信。为避免疑问，各方 有权拒绝就本协议向媒体发表评论，但对任何其他方不承担任何义务。
26。继任者和受让人；可分割性。
(a) 本协议旨在约束双方及其各自允许的 继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、遗产、管理人和代表的利益，前提是除根据本 协议的明文条款外，不得将本第26条视为允许转让。
(b) 本协议任何条款在任何时候在任何司法管辖区的无效或不可执行性 均不影响或削弱本协议其余条款的持续有效性和可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的持续有效性和可执行性；前提是，在排除被宣布无效或不可执行的 条款后，其余条款规定完成特此设想的交易其方式与最初在晚些时候提出的方式基本相同本协议的日期和上次修订本 的日期。
(c) 尽管本协议有任何其他规定，但权威 文件应规定：(1) 如果法院在最终未经延期的命令中认定三级优先无担保票据交易因任何原因无效，则担保三级第二留置权票据的留置权应被视为未获授予 从一开始，并且三级第二留置权契约（包括到期日）的所有其他条款应保持不变，（2）公司各方有义务尽最大努力对对 三级优先无担保票据交易的任何质疑提出异议，以及（3）任何认定三级优先无担保票据交易的任何方面无效的调查不得（直接或间接）构成对三级第二留置权票据或违约的行为公司的任何其他现有文件或最终文件。
43
27。错误；模棱两可。尽管本协议中有任何相反之处 ，只要公司各方的律师、特设小组顾问或现有的Lumen Tech循环贷款顾问在协议生效之日后的四 (4) 个工作日内发现本协议内或其中的任何明显错误、重大 含糊之处或内部不一致的条款，本协议各方承诺并同意将真诚地努力对双方都满意的修改本协议旨在纠正 此类错误、含糊之处或不一致的规定。
28。合并诉讼。持有现有债务并拥有 权限使此类现有债务的受益所有人受本协议条款约束的其他现有债务持有人和/或投资顾问、子顾问或基金、客户和全权委托账户经理（及其各自的继承人和允许的受让人），可以通过书面同意受本协议约束而不时（仅经公司同意）成为本协议的当事方 本协议的条款（任何此类人员，附加同意方）通过签署并向Wachtell Lipton和Davis Polk交付一份合并协议，其形式见附录F。尽管此处有任何相反之处 ，持有本协议签名页上列出的现有债务的同意方的关联公司可以通过执行本协议附录F所附的合并协议成为附加同意方，无需 征得任何其他方的同意，并且有权参与交易。在执行和交付此类联合协议后，该附加同意方应被视为作出了本协议中规定的同意方的所有陈述、 担保和承诺（如适用），并且应被视为本协议下所有目的的当事方和同意方，就好像他们最初是本协议的当事方一样。
[签名页面关注]
44
为此，本协议双方促成本协议由其正式授权的官员执行和 交付，所有内容均自上文第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 流明科技公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 三级融资公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| QWEST 公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
[经修订和重述的交易支持协议的签名页]
[本公司存档的同意方签名页面。]
[经修订和重述的交易支持协议的签名页]
附表 1
同意的 Lumen Tech 循环贷款机构交易柜台
[故意省略]
附表 2
新的资金承诺
[故意省略]
附表 3
支持党
[故意省略]
附表 4
指定的 Lumen Tech 同意方
[故意省略]
附表 5
其他指定的 Lumen Tech 同意方
[故意省略]
附表 6
三级高级无抵押票据交易
[故意省略]
附录 A
条款表
受免费 408 及同等条件限制
最后的
附录 A-1
Lumen 科技公司
条款和条件摘要
潜在的融资交易
是指附表二中定义的某些现有债务。
此处使用但未定义的术语应具有本条款表所附经修订和 重述的交易支持协议中赋予的含义。
| 第 3 级新资金优先留置权 契约 | ||
| 发行 | 根据新的货币优先担保第一留置权契约（新货币优先留置权契约，以及根据该契约发行的 票据，即新货币优先留置权票据）发行的新票据，本金总额为12亿美元， 加额外的
(i) 为支付第一批支持承诺保费而发行的5000万美元新资金优先留置权票据，
(ii) 为特定Lumen 科技担保票据交易而发行的2亿美元新货币优先留置权票据以及
(iii) 向某些初始同意方发行的1.25亿美元New Money First Lien 票据，以换取向第三级提供1.25亿美元的现金。
上述所有新的Money First Lien票据均应在截止日期发行。 | |
| 支持承诺 | 根据 经修订和重述的交易支持协议的规定，新的Money First 留置权票据将由支持方全额、单独而不是共同支持。
如果在协议 生效日期之后，适用的税收或监管要求禁止或阻止支持方全部或部分履行其支持承诺，则应允许支持方根据经修订和重述的交易支持协议的条款，将其全部或部分的 支持承诺全部或部分转让给公司合理接受的第三方。 | |
| 发行人 | 第 3 级 | |
| 担保人 | 与3级第一留置权定期贷款机制相同。 | |
| 购买者 | 根据经修订和重述的交易支持协议正确选择购买新的Money First Lien票据的初始同意方和其他同意方（统称 “第一留置权 资助方”）。 | |
附录 A-1
| 第 3 级新资金优先留置权 契约 | ||
| 支持承诺高级版 | 作为支持承诺的对价，支持方将获得支持承诺溢价，金额等于 (a) 新货币第一留置权票据（第二批支持承诺溢价）12亿美元本金的5％，该保费应在截止日期到期并视截止日期的发生情况而定，以现金支付， 加(b) 2亿美元（第一批支持承诺保费）支付了1.5亿美元的现金和5000万美元的 新资金优先留置权票据，应在截止日期到期支付，并视截止日期而定。
支持承诺和 Backstop 承诺溢价应按照经修订和重述的交易支持协议附表3的规定分配给支持方。根据经修订和重述的交易支持协议，支持承诺和支持承诺保费只能转让 。 | |
| 指定的 Lumen Tech 担保票据交易 | 在Lumen以面值现金购买相当于其现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据本金总额15％的金额后，经修订和重述的交易支持协议附表4中确定的持有该附表4中规定的金额的特定Lumen Tech同意方应按面值与 3级交换该现有Lumen的总本金2亿美元 Men Tech 4.000% 的优先担保票据，用于发行本金2亿美元的新货币优先留置权票据根据新资金优先留置权 契约（此类交易所，即指定Lumen Tech担保票据交易）下的第三级；以及经修订和重述的交易支持协议附表4中列出的特定Lumen Tech同意方持有的任何剩余的Lumen Tech 4.000％优先票据，应按面值兑换Lumen Tech 4.125％的超级优先票据。
为避免疑问，根据上述规定，经修订的 和重述的交易支持协议附表4中确定的持股量为该附表4所列金额的特定Lumen Tech同意方将把由此持有的现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据的全部本金426,606,000美元兑换为总额为 63,990,900美元的现金，本金2亿美元的新货币优先留置权票据和162,615,100美元的Lumen Tech 4.125％超级优先票据本金。
在指定Lumen Tech担保票据交易 中交易的现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据的所有应计和未付利息应在截止日期以现金全额支付。 | |
| 受托人 | 多数同意方和公司合理接受的金融机构。 | |
| 抵押代理 | 多数同意方和公司合理接受的金融机构。 | |
| 利率 | 11.000% 现金 | |
| 默认费率 | 2.0% | |
A-1-2
附录 A-1
| 第 3 级新资金优先留置权 契约 | ||
| 到期日 | 2029年11月15日 | |
| 通话保护 | 从截止日到到期日的任何可选预付款都将伴随以下预付保费（新的Money First Lien票据预付保费），如下所示，与截止日起 相关期限的对面，如下所示： | |
| 期内新货币优先留置权票据预付保费 | ||
| 第 1 个月整改金额（待定） | ||
| 第 37 48 个月利率的 50%； | ||
| 第 49 个月 60 利率的 25%；以及 | ||
| 此后没有 | ||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。与资产出售报价相关的任何强制性 预付款均不收取预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付整体溢价。
此外，为避免疑问，在发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、违约事件发生后取消抵押品赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、破产程序中出售抵押品 、对新财富优先留置权票据下的债务进行任何重组、重组或折衷或折衷的情况下，将支付新的Money First 留置权票据预付款 保费新资金优先留置权票据文件的其他终止。 | ||
| OID | 没有。 | |
| 抵押品 | 第一优先权完善了对相同资产的担保权益和留置权，这些资产为现有的三级信贷协议以及多数同意方和公司可能商定的任何 额外资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）提供担保。
此类担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权担保了三级第一留置权定期贷款机制、 第三级 10.500% 第一留置权契约、三级 10.750% 第一留置权契约和三级有限流明担保，优先于担保第三级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |
| 受托人 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
A-1-3
附录 A-1
| 第 3 级新资金优先留置权 契约 | ||
| 文档原则 | 基于现有三级 3.875% 契约以及与现有第三级 3.875% 契约相关的担保和其他辅助文件，最终文件的形式和实质内容将令公司、多数同意方和多数特定Lumen Tech同意方合理满意，并进行了修订以反映本条款表（包括附件A和此处的所有其他附件）和 其他修订的条款以反映新资金优先留置权契约的优先地位，无论如何，除非本条款表中明确规定，否则其条款与发行人及其 子公司或同意方基本一致，且不低于现有的第三级 3.875% 契约（统称为 “三级票据文件原则”）。 | |
| 收视率 | 尽管如此，肯定契约将包括要求采取商业上合理的努力（a）在 截止日期后的60天内获得标准普尔和穆迪的上市公司评级，以及（b）维持标准普尔和穆迪的上市公司评级（但不包括维持任何特定评级的要求）。 | |
| 所得款项的用途 | New Money First 留置权票据的12亿美元现金收益将根据公司间贷款转移给公司， 的排名应为 pari passu第二出超级优先权RCF、Lumen Tech超级优先定期贷款和Lumen Tech的4.125％超级优先票据和承担现金利息的设定等于新资金优先留置权契约（公司间贷款）中规定的金额和 频率，其余部分可用于一般公司用途或向Lumen转账。
公司间贷款应在书面文件中规定， 的形式和条款应使公司和多数同意方合理满意，未经所需持有人同意，不得对公司间贷款或与之相关的任何文件进行不利修改、豁免或补充，以及最终文件中规定的其他 权利。 | |
| 公司间贷款 | 只要任何新的资金第一留置权票据、三级第一留置权定期贷款、三级 10.500% 第一留置权票据、三级 10.750% 第一留置权票据、现有的三级 10.500% 优先担保票据和三级第二留置权债务（统称为 3 级第一留置权债务）仍未偿还，公司间贷款将受益于 为二次出超优先权区域合作基金提供担保的相同留置权，Lumen Tech 超级优先定期贷款以及 Lumen Tech 4.125% 的超级优先票据。
在全额偿还第三级第一第二留置权债务后，公司间 贷款将不再由该留置权担保，此类留置权应予释放。
在 (i) 分离大众市场和企业业务后，需要将任一业务处置或以其他方式转让给非关联第三方，以获得公允市场价值的现金对价（分离事件） 和 (ii) 第 3 级实现截至分离事件截止日前和预计的担保债务杠杆率的1倍去杠杆率，公司可以自行决定终止中介机构公司 贷款。 | |
A-1-4
附录 A-1
| 第 3 级新资金优先留置权 契约 | ||
| 分离事件发生后，公司可以自行决定终止现有的15亿美元无抵押公司间贷款。 | ||
| 关闭的先决条件 | 在遵守文件原则的前提下，完成新的资金优先留置权契约的条件将包括经修订和重述的交易支持协议中规定的条件。 | |
A-1-5
附录 A-2
| 第 3 级第一留置权定期贷款 设施 | ||
| 设施类型 | 优先担保第一留置权定期贷款额度，其留置权优先权在《新资金第一留置权契约抵押品》（三级第一留置权定期贷款机制及其下的 贷款，第三级第一留置权定期贷款）中描述的留置权优先权。3级第一留置权定期贷款一经偿还，不得再借款。 | |
| 借款人 | 与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 | 现有三级信贷协议下的所有担保人和发行人所有其他国内全资重要子公司， ，附件A规定的例外情况以及公司与多数同意方另行商定的例外情况除外。
为避免疑问，任何需要成为担保人的受监管子公司只有在获得联邦和州政府机构的所有授权和 同意后才能成为担保人。 | |
| 第 3 级定期贷款交易 | 每个同意方以及现有三级定期贷款的另一持有人将有机会（以 持有人的身份，如果其他持有人接受公司合理确定的所有相关条款），将其现有三级定期贷款本金总额的100％兑换为根据三级第一留置权定期贷款机制的新信贷协议发放的三级第一 留置权定期贷款（第 3 级第一留置权信贷协议），本金总额等于 100%以此方式交换的现有三级定期贷款（此类交易所，即三级定期贷款交易）的本金总额 。三级定期贷款交易的机制应由公司在 与多数同意方协商后合理确定。
参与三级定期贷款交易的现有 3 级定期贷款 持有人的每个同意方均应根据经修订和重述的交易支持协议第 2 (a) 节，提供对现有 3 级信贷 协议或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改。
交换的现有3级定期贷款的所有应计和未付利息应在截止日期以现金全额支付。
只有当法律禁止该同意方因再投资或类似限制而被法律禁止参与交易时，每个同意方才有权选择在截止日期不参与第 3 级定期贷款交易；前提是，为避免 存疑，任何选择不参与的同意方均应提供与第三级定期贷款交易相关的任何同意、豁免、修正或其他修改三级定期贷款交易。
截至协议 生效之日由该同意方持有的任何现有三级定期贷款，如果在截止日期未如此兑换，则可以在截止日期后的90天当天或之前进行兑换（无论是由该同意方还是适用的现有第3级期限的任何受让人） | |
附录 A-2
| 第 3 级第一留置权定期贷款 设施 | ||
| 贷款）3级第一留置权定期贷款，总本金等于以此方式交换的现有3级定期贷款本金的100％；前提是如果任何此类现有3级定期贷款在截止日期后的90天进行公开交易，则此类交易的受让人有权在 此类公开交易结束时将此类现有的3级定期贷款兑换为3级第一留置权定期贷款。 | ||
| 行政代理 | 多数同意方和公司合理接受的金融机构。 | |
| 抵押代理 | 多数同意方和公司合理接受的金融机构。 | |
| 利率 | SOFR + 交易结束时设定的保证金，这意味着现金到期总额为10.625％。
SOFR 下限将为 2.00%。 | |
| 默认费率 | 2.0% | |
| 摊销 | 没有 | |
| 到期日1 | 2029 年 4 月 15 日为 50%
2030 年 4 月 15 日为 50% | |
| 通话保护 | 任何可选的预付款都将附带以下预付保费（三级第一留置权定期贷款预付保费），如下所示，与截止日期 的相关期限相对，如下所示： | |
| 期限 3 级第一留置权定期贷款预付保费 | ||
| 第 1 个月 12 本金的 2%； | ||
| 第 13 个月 24 本金的 1%；以及 | ||
| 此后没有 | ||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。与资产出售要约相关的任何强制性预付款均不收取预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付任何整体 溢价。 | ||
| 1 | 期限不同的贷款应按比例分配给每个适用的参与同意方； 但是，如果个人初始同意方或其关联公司根据经特设小组法律顾问 审查的管理文件被禁止或以其他方式限制接受期限较长的贷款，则应仅向该初始同意方分配较短期贷款，其他初始同意方应增加期限较长的贷款的分配一美元兑一美元；提供除上述规定外，此类 期限较短的贷款总额不得超过2,000万美元。 |
A-2-2
附录 A-2
| 第 3 级第一留置权定期贷款 设施 | ||
| 此外，为避免疑问，在借款人或任何担保人申请破产或其他破产事件、任何 止赎权、在违约事件发生后行使补救措施和/或出售抵押品、破产程序中的抵押品出售、第三级第一留置权债务的任何重组、重组或折衷的情况下，将支付三级第一留置权定期贷款预付保费 贷款或任何其他终止第三级第一留置权文件。 | ||
| 抵押品 | 第一优先权完善了对相同资产的担保权益和留置权，这些资产为现有的三级信贷协议以及多数同意方和公司可能商定的任何 额外资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）提供担保。
此类担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权担保了新资金优先留置权契约、第三级 10.500% 第一留置权契约、三级 10.750% 第一留置权契约和三级有限流明担保，优先于担保第三级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |
| 文档原则 | 根据现有Lumen Tech Credit 协议以及与现有三级信贷协议相关的担保文件和其他辅助文件，公司、多数同意方和多数特定Lumen Tech同意方在形式和实质上将相当令人满意，并进行了修订以反映本条款表的条款（包括附件A和此处的所有其他附件）以及 以反映优先权地位的额外修订 3级第一留置权定期贷款机制及以上任何事件，除非本条款表中明确规定，否则其条款与借款人 及其子公司或同意方基本一致，且对借款人 及其子公司或同意方的优惠程度不低于现有的三级信贷协议。 | |
A-2-3
附录 A-3
| 3 级 10.500% 第一留置权 契约 | ||
| 发行 | 新的优先担保第一留置权契约具有新资金优先留置权契约抵押品（第三级 10.500% 第一留置权契约，以及根据该契约发行的第三级 10.500% 第一留置权契约，第三级 10.500% 第一留置权票据）中描述的留置权优先权。 | |
| 发行人 | 与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 2029 年第 3 级交易所 | 持有现有三级3.400％优先担保票据的每个同意方将把其现有三级3.400％优先担保票据本金总额 的100％兑换根据三级10.500％第一留置权契约发行的三级10.500％第一留置权票据，本金总额等于现有三级3.400％优先担保票据本金总额 的100％（此类交易所，2029 年第 3 级交易所）。2029 年第 3 级交易所的机制应由公司在 与多数同意方协商后合理确定。
持有参与三级2029年交易所的现有三级 3.400% 优先担保票据的每个同意方均应根据本节通过补充契约（三级 3.400% 补充契约）或任何相关辅助文件，对现有 三级 3.400% 的契约或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改经修订和重述的 交易支持协议的第 2 (a) 条。
交换的现有 3 级 3.400% 优先担保票据的所有应计和未付利息应在截止日以现金全额支付。 | |
| 利率 | 10.500% 现金 | |
| 默认费率 | 2.0% | |
| 到期日 | 2029年4月15日 | |
| 通话保护 | 从截止日到期日的任何可选预付款，都将附带以下预付保费（第三级 10.500% 第一留置权票据预付保费），如下所示 ，与截止日期相反的相关期限，如下所示： | |
| 期内第三级 10.500% 第一留置权票据预付保费 | ||
| 第 1-36 个月的整体金额（待定） | ||
| 第 37 48 个月利率的 50%； | ||
| 第 49 个月 60 利率的 25%；以及 | ||
| 此后没有 | ||
附录 A-3
| 第 3 级 10.500% 第一留置权契约 | ||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。与资产出售报价相关的任何强制性 预付款均不收取预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付整体溢价。
此外，为避免疑问，在发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、违约事件发生后取消赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、在破产程序中出售 抵押品、对第三级 10.5000 义务进行任何重组、重组或折衷的情况下，将支付第三级 10.500% 第一留置权票据 预付保费% 第一留置权票据或任何其他终止第 3 级 10.500% 第一留置权票据 文件。 | ||
| OID | 没有。 | |
| 抵押品 | 第一优先权完善了对相同资产的担保权益和留置权，这些资产为现有的三级信贷协议以及多数同意方和公司可能商定的任何 额外资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）提供担保。
此类担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权担保了新资金第一留置权契约、三级第一留置权定期贷款额度、三级 10.750% 第一留置权契约和三级有限流明担保，优先于担保第三级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |
| 受托人 | 与新资金优先留置权契约相同 | |
| 抵押代理 | 与新资金优先留置权契约相同 | |
| 文档原则 | 符合 3 级注释文档原则。 | |
A-3-2
附录 A-4
| 3 级 10.750% 第一留置权 契约 | ||
| 发行 | 新的优先担保第一留置权契约具有新资金优先留置权契约抵押品（第三级 10.750% 第一留置权契约，以及根据该契约发行的第三级 10.750% 第一留置权契约，以及根据该契约发行的票据 ，即第三级 10.750% 第一留置权票据）中描述的留置权优先权。 | |
| 发行人 | 与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 三级 2030 交易所 | 持有现有三级 3.875% 优先担保票据的每个同意方将以其现有三级 3.875% 优先担保票据本金总额 的100％兑换根据三级 10.750% 第一留置权契约发行的三级 10.750% 第一留置权票据，本金总额等于现有三级 3.875% 优先担保票据本金总额 的100％（此类交易所，2030 年 3 级交易所）。2030 年第 3 级交易所的机制应由公司在 与多数同意方协商后合理确定。
持有参与2030年三级交易所的现有三级 3.875% 优先担保票据的每个同意方均应根据第 2 节通过补充契约（第 3 级 3.875% 补充契约）或任何相关辅助文件，对现有 第 3 级 3.875% 的契约或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改 (a) 经修订和重述的 交易支持协议。
交换的现有 3 级 3.875% 优先担保票据的所有应计和未付利息应在截止日期以现金全额支付。 | |
| 利率 | 10.750% 现金 | |
| 默认费率 | 2.0% | |
| 到期日 | 2030年12月15日 | |
| 通话保护 | 从截止日到期日的任何可选预付款，都将附带以下预付保费（第三级 10.750% 第一留置权票据预付保费），如下所示 ，与截止日期相反的相关期限，如下所示： | |
| 期限 3 级 10.750% 第一留置权票据预付保费 | ||
| 第 1-36 个月的整体金额（待定） | ||
| 第 37 48 个月利率的 50%； | ||
| 第 49 个月 60 利率的 25%；以及 | ||
| 此后没有 | ||
附录 A-4
| 第 3 级 10.750% 第一留置权契约 | ||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。与资产出售报价相关的任何强制性 预付款均不收取预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付整体溢价。
此外，为避免疑问，在发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、违约事件发生后取消赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、在破产程序中出售 抵押品、任何重组、重组或折衷第三级 10.77% 债务的情况下，将支付第三级 10.750% 第一留置权票据 预付保费 50% 第一留置权票据或任何其他终止第 3 级 10.750% 第一留置权票据 文件。 | ||
| OID | 没有。 | |
| 抵押品 | 第一优先权完善了对相同资产的担保权益和留置权，这些资产为现有的三级信贷协议以及多数同意方和公司可能商定的任何 额外资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）提供担保。
此类担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权担保了新资金第一留置权契约、三级第一留置权定期贷款额度、三级 10.750% 第一留置权契约和三级有限流明担保，优先于担保第三级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |
| 受托人 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 文档原则 | 符合 3 级注释文档原则。 | |
A-4-2
附录 A-5
| 现有 3 级 10.500% 补充 契约 | ||
| 某些修正案 | 持有现有3级10.500％优先担保票据的每个同意方都将同意受托人签订现有3级10.500％契约（第三级10.500％补充契约）的 补充契约。
第三级10.500％补充契约应修改现有的3级10.500％契约，以符合附件A 和本文所有其他附件中规定的契约。 | |
| 同意费 | 5 个基点的现金同意费。 | |
附录 A-6
| 第 3 级第二留置权契约 | ||
| 发行/抵押品 | (i) 新的第二留置权担保契约（第三级 4.875% 第二留置权契约，以及根据该契约发行的 票据，第三级 4.875% 第二留置权票据），
(ii) 新的第二留置权担保契约（第三级 4.500% 第二留置权契约，以及根据该契约发行的票据，即第三级 4.500% 第二留置权票据），
(iii) 新的第二留置权担保契约（第三级 3.875% 第二留置权 契约，以及根据该契约发行的票据，即第三级 3.875% 第二留置权票据），以及
(iv) 新的第二留置权担保契约（第 3 级 4.000% 第二留置权契约，连同第 3 级 4.875% 第二留置权契约、第 3 级 4.500% 第二留置权契约和 3.875% 第二留置权契约、三级第二留置权契约及其发行的票据、第 3 级 4.000% 第二留置权契约 票据，以及第 3 级 4.875% 第二留置权票据、3 级 4.500% 第二留置权票据和 3 级 3.875% 第二留置权票据（三级第二留置权票据），每种票据的留置权优先权 均具有抵押品中描述的留置权优先权 新资金优先留置权契约。 | |
| 发行人 | 与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 3级优先无抵押票据交易 | 初始同意方和同意Lumen Tech循环贷款人交易柜台关于经修订和重述的交易支持协议附表1中规定的金额，这些金额是：(i) 现有三级 4.625% 优先无担保票据、(ii) 现有三级 4.250% 优先无担保票据、(iii) 现有 3 级 3.625% 优先无担保票据或 (iv) 现有三级 3.625% 优先无担保票据的持有人 750% 的优先无抵押ESG票据（统称 “三级优先无抵押票据”）将以三级优先无担保交易所 金额兑换他们根据新契约发行的三级第二留置权票据的三级优先无担保票据的本金总额，本金总额等于受 此类交易的三级无担保票据的金额（此类交易所，即三级优先无担保票据交易）。如果公司以合理的自由裁量权确定3（b）（v）、（vii）、（vii）或（viii）中的条件将不得到满足， 公司可自行决定允许更多人员以满足这些条件所需的金额参与三级优先无抵押票据交易。
三级优先无抵押票据交易的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定的 。 | |
附录 A-6
| 3级高级无抵押交易金额意味着：
(a) 初始同意方持有的关于经修订和重述的交易支持协议附表 6 中规定的原始协议生效日期 的 TSA 票据，等于
(i) 563,663,000.00美元的现有三级 4.625% 优先无抵押票据，
(ii) 632,343,000.00美元的现有三级 4.250% 优先无抵押票据，
(iii) 390,727,000.00美元的现有三级 3.625% 优先无抵押票据以及
(iv) 391,566,000.00美元的现有三级 3.750% 优先无抵押ESG票据，以及
(b) 根据经修订和重述的交易支持协议附表1的规定，由同意的Lumen Tech循环贷款人 交易柜台持有的三级优先无担保票据。
公司可根据上述规定增加每个系列所需的额外金额，以提供该系列的大部分内容。
作为参与三级优先无担保票据交易的三级优先无担保票据 持有人的每个同意方均应提供对现有第三级 4.625% 契约（三级 4.625% 补充契约）或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改，(ii) 通过补充契约获得现有的第三级 4.250% 契约（第 3 级 4.250% 补充 契约），(iii) 现有第 3 级 3.625%根据经修订和重述的交易支持协议第 2 (a) 节，通过补充契约（第 3 级 3.625% 补充契约）或 (iv) 通过 补充契约（第 3 级 3.750% 补充契约）或与之相关的任何辅助文件签订的现有三级 3.750% 契约。
交换的 三级优先无抵押票据的所有应计和未付利息应在截止日以现金全额支付。 | ||
| 受托人 | 与新资金优先留置权契约相同 | |
| 抵押代理 | 与新资金优先留置权契约相同 | |
| 利率 | 每张3级优先无抵押票据的现有利率加上25个基点的现金。 | |
| 默认费率 | 与现有的3级优先无抵押票据契约相同。 | |
A-6-2
附录 A-6
| 第 3 级第二留置权契约 | ||
| 到期日 | 现有3级优先无担保票据的现有到期日后一（1）年零九（9）个月。 | |
| 通话保护 | 与现有的3级优先无抵押票据契约相同，已针对新的到期日进行了更新。 | |
| 文档原则 | 与现有三级优先无担保票据契约中规定的相应条款基本一致，并进行了适当修改，以反映三级第二留置权票据和本条款表（包括附件A和此处的所有其他附件）的留置权优先地位。 | |
A-6-3
附录 A-7
| Lumen Tech 超级优先循环信贷 设施 | ||
| 设施类型 | 一项新的优先担保超级优先循环贷款额度（Lumen Tech超级优先循环贷款）， 最高本金总额为10亿美元。
Lumen Tech Superpriority 循环设施应包括：
(i) 金额为5亿美元的 先出贷款（先出超级优先区域合作基金）；以及
(ii) 金额为5亿美元的二次出贷款（二次出局超级优先区域合作基金）。
公司和 多数同意的Lumen Tech循环贷款人应合理商定信用证次级限额。 | |
| 优先付款 | 先出超级优先RCF应是抵押品收益 瀑布中的先出和第二出超级优先RCF、Lumen Tech超级优先定期贷款、Lumen Tech 4.125％超级优先票据、公司间贷款以及由借款人发行并由担保人担保的所有其他债务（包括由Qwest和Qwest的所有子公司担保的债务）的优先偿付权（但对于避免怀疑，仅与Qwest现有的Qwest债务相同）（并受传统的先出债权人权利管辖）。
二次出局超级优先级 RCF 应排名 pari passuLumen Tech超级优先定期贷款、Lumen Tech的4.125％超级优先票据和公司间 贷款的抵押品收益瀑布中。 | |
| 借款人 | 与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| 担保人 | (i) 现有 Lumen Tech 信贷协议下的所有担保人，
(ii) Lumen的所有其他全资重要国内子公司，包括Qwest 公司及其任何子公司，但不包括附件A中规定的三级实体（下文第（iii）和（iv）条中规定的例外情况）和（y）例外情况，以及本公司、 多数同意方和多数同意的Lumen Tech循环贷款人之间另有协议，前提是 Qwest Corporation及其子公司的任何担保均应作为收款担保，并包括与Qwest Corporation相关的储蓄措辞 及其子公司（统称为 Lumen Tech 担保人），
(iii) 仅涉及先出超级优先RCF的本金总额1.5亿美元、3级第一留置权定期贷款机制下的 借款人和担保人；前提是
(x) 此类三级担保人的此类担保应规定，在根据第三级第一留置权定期贷款机制向贷款方寻求任何追回之前，必须先向Lumen或Lumen Tech 担保人寻求追偿，以及
(y) 此类担保应与 (1) Qwest 及其子公司对 Lumen Tech 的担保同时自动终止 | |
附录 A-7
| Lumen Tech 超级优先循环信贷 设施 | ||
|
超级优先循环融资和 (2) 将Qwest及其子公司资产公允市场价值的24.5％转让给Qwest的任何新成立的子公司，并由该新成立的子公司（及其子公司）为Lumen Tech Superpriority 循环融资机制提供担保，以及
(iv) 仅就二次出局超级优先区域合作框架的总本金1.5亿美元、第三级第一留置权定期贷款机制下的借款人和担保人而言；前提是
(x) 此类三级担保人提供的此类担保不得 规定，在根据第三级第一留置权定期贷款机制向贷款方寻求任何追回之前，必须先向Lumen或Lumen Tech担保人寻求追偿，以及
(y) 此类担保应自动减少到次出超级优先回收基金的 本金总额为1亿美元，同时 (1) Qwest及其子公司对Lumen Tech超级优先循环基金的担保， (2) 将Qwest及其子公司资产公允市场价值的49.0％转让给Qwest的任何新成立的子公司，以及此类新成立的子公司的担保 Lumen Tech Superpriority 循环基金的成立子公司（及其子公司）
（第 (iii) 和 (iv) 条， 第 3 级有限流明担保）。
第 3 级有限 流明担保应以第一优先权作为担保 pari passu担保权益和留置权担保了新资金优先留置权契约、三级第一留置权定期贷款额度、三级 10.500% 第一留置权 契约和第三级 10.750% 第一留置权契约（为避免疑问，包括与公司间贷款有关的所有权利）。 | ||
| 行政代理人和抵押代理人 | 美国银行，北卡罗来纳州 | |
| 利率 | First Out Superpriority RCF：SOFR + 400 个基点的现金（受 SOFR 下限为 200 个基点的限制）
SecondOut Superpriority RCF：SOFR + 600 个基点 现金（受 SOFR 下限为 200 个基点的限制） | |
| 到期日 | （i）2028年6月1日之前，以及（ii）如果Lumen Tech或Qwest的任何系列债务（但不包括第三级）的未偿还本金总额超过2.5亿美元，则在任何此类债务到期日之前的91天；前提是（i）2025年到期的Qwest 7.250％票据，（ii）2025年到期的Lumen 7.2％票据以及（iii）Lumen 5.2％票据出于上述目的，2025年到期的625％票据均不包括在内。 | |
| 结算费 | 先出超级优先级 RCF：200 个基点 | |
A-7-2
附录 A-7
| Lumen Tech 超级优先循环信贷 设施 | ||
| 二次出局超级优先级 RCF：300 个基点 | ||
| 抵押品 | 第一优先权完善了每位担保人几乎所有资产的担保权益和留置权（但公司、多数同意方和多数同意的Lumen Tech循环贷款人之间商定的除外 除外）以及多数同意的Lumen Tech循环贷款人和公司可能商定的任何其他资产，Qwest 及其子公司除外。
根据上面的 “付款优先权” 标题，这类 担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权为Lumen Tech超级优先定期贷款A工具、公司间贷款和Lumen Tech 4.125％的超级优先契约提供担保，优先于任何担保 利息和留置权，为现有Lumen Tech信贷协议提供担保。 | |
| Qwest 交易 | 公司应尽合理的最大努力，在2025年6月30日之前，按照现有Qwest债务文件允许的方式，将Qwest Corporation49％的资产转让给其子公司（为避免疑问，这些子公司应为担保人），无论如何都要获得所有必要的监管批准。要转让的资产将由公司根据其合理的自由裁量权决定。（Qwest 交易） | |
| 还款和预付款 | 借款人应在第二出超级优先权RCF之前提取先出超级优先RCF（并且在第二出超级优先权RCF下的未偿金额应在先出超级优先RCF下的未清金额之前偿还）。
除超额现金流外，借款人应 按比例将任何强制性预付款（基于有权获得此类预付款的债务本金总额）的金额应用于 美元兑美元永久减少第二出超级优先区域合作框架的承诺（并偿还与之相关的任何未偿还的 期信贷延期）；前提是在任何情况下，承诺的减少和超额未付延期的偿还均不得导致任何此类强制性预付款金额超过该强制性预付款中按比例分摊的 次出超级优先贷款基金份额。 | |
| 左轮手枪交易 | 现有的循环风险应在截止日期全额偿还，在签订Lumen Tech循环/定期贷款A 信贷协议（Revolver 交易）之前，公司应终止其余的任何未提取的循环承诺。 | |
A-7-3
附录 A-7
| Lumen Tech 超级优先循环信贷 设施 | ||
| 文档原则 | 根据现有Lumen Tech信贷协议以及与现有Lumen Tech信贷协议相关的担保和其他辅助文件，最终文件的形式和实质内容将使公司和多数同意的Lumen Tech 循环贷款人感到合理满意，并进行修订以反映本条款表 （包括附件A和此处的所有其他附件）的条款，无论如何，除非本条款表中明确规定，条件与Lumen基本一致，但不逊于Lumen及其子公司或同意的Lumen Tech 循环贷款人，而不是现有的Lumen Tech信贷协议；前提是Lumen Tech超级优先循环贷款（以及Lumen Tech超级优先A期贷款）应记录在与 Lumen Tech超级优先B期贷款（Lumen Tech超级优先循环/A期信贷协议）分开的信贷协议中。根据管理 Lumen产生的债务的债权人间协议，First Out Superpriority RCF的代理人将是控制代理人。
Lumen Tech 超级优先循环基金的文件应规定，随后的信贷活动应遵守以下条件：
a) 代理人应已收到惯常借款申请或信用证申请；
b) 贷款文件中包含的公司和其他每个贷款方的每项陈述和担保 在所有重大方面均应是真实和正确的（前提是，如果此类陈述和担保 特别提及较早的日期，则自该较早日期起在所有重大方面均为真实和正确；此外，任何符合条件的陈述和保证实质性、 重大不利影响或类似的措辞应是真实和正确的（在使其中任何保留生效之后），在所有方面均在相应的日期进行）；
c) 不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生，也不得由此导致任何违约或违约事件。
为避免疑问，交易结束 时唯一需要的陈述应是特定陈述。 | |
A-7-4
附录 A-8
| Lumen Tech 超级优先定期贷款 A 和 B 设施 | ||
| 设施类型 | 优先有担保的超级优先定期贷款B额度（Lumen Tech超级优先定期贷款B额度及其下的贷款 ，Lumen Tech超级优先B期贷款）和优先有担保的超级优先定期贷款A额度（Lumen Tech超级优先定期贷款A额度及其下的贷款，Lumen Tech超级优先A期贷款）。
Lumen Tech 超级优先A期贷款和Lumen Tech超级优先B期贷款一经偿还，不得再借款。 | |
| 借款人 | 与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 担保人 | 与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| Lumen Tech 定期贷款 A 笔交易 | 持有现有Lumen Tech Term A/A-1贷款的每个同意方都将获得全额偿还， 将延长新的Lumen Tech超级优先A期贷款，金额等于该同意方在还款前持有的现有Lumen Tech定期A/A-1贷款（Lumen Tech Term 贷款A交易）的33.3％（即现有Lumen Tech条款A/A-A的所有持有人）1 贷款参与Lumen Tech定期贷款A交易，偿还金额约为8亿美元）。
任何在协议生效日不是本协议当事方的现有Lumen Tech Term A/A-1贷款的持有人均可通过在协议生效日之后执行经修订和重述的交易支持协议并向公司各方交付经修订和重述的交易支持协议的合并协议，成为该现有Lumen Tech Term A/A-1贷款的同意方，前提是该协议持有的票据不允许 参与三级优先无抵押票据交易、2029 年第 3 级交易所、第 3 级交易所除非公司自行决定 同意，否则2030交易所、Lumen Tech担保交易所或Lumen Tech无抵押票据交易。 | |
| Lumen Tech 定期贷款 B 交易 | 每个同意方以及现有Lumen Tech定期B贷款的其他持有人将有机会（以 持有人的身份，如果是其他持有人，则须接受公司合理确定的所有相关条款）将其现有Lumen Tech定期B贷款总额的100％兑换为：
(i) 根据新的信贷协议为 Lumen Tech超级优先定期贷款B工具（Lumen Tech超级优先B期信贷协议）发放的Lumen Tech超级优先B期贷款（Lumen Tech超级优先B期信贷协议），本金总额等于现有Lumen Tech定期B贷款总本金的85％，因此 已交换和
(ii) 现金，金额等于以此方式交换的现有Lumen Tech定期B贷款（此类交易所，即Lumen Tech定期贷款B交易）本金总额 的15％。
根据经修订和重述的交易支持协议第2（a）节，持有现有Lumen Tech 定期贷款的每个同意方均应同意以公司合理确定的方式修改现有的Lumen Tech信贷协议（或与之相关的任何辅助文件），以确保条款表所设想的交易能够按照 经修订的现有Lumen Tech信贷协议的条款进行 | |
附录 A-8
| Lumen Tech 超级优先定期贷款 A 和 B 设施 | ||
|
（包括允许公司进行修改后的荷兰拍卖 或其他向所有贷款人提供参与机会的购买交易），然后公司将确定此类修改后的荷兰拍卖或其他交易的形式，前提是经济条款与 条款表一致。
交换的 现有Lumen Tech Term B贷款的所有应计和未付利息应在截止日期以现金全额支付。 | ||
| 行政代理 | 与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 抵押代理 | 与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 定期贷款利率 | Lumen Tech Superpriority A期贷款：SOFR + 600 个基点（SOFR 下限为 200 个基点）
Lumen Tech Superpriority B 定期贷款：现有的 Lumen Tech 定期贷款 B 利率 + 10 个基点的现金 | |
| 定期贷款违约率 | 与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| 摊销 | Lumen Tech超级优先A期贷款：在截止日期（Lumen Tech定期贷款A交易生效后） 未偿还的Lumen Tech超级优先A期贷款预计余额的每年5％。
Lumen Tech超级优先B期贷款：与现有的Lumen Tech信贷协议相同。 | |
| 定期贷款到期日2 | Lumen Tech 超级优先级 A 期贷款：2028 年 6 月 1 日
Lumen Tech 超级优先级 B 期贷款：
2029 年 4 月 15 日为 50%
2030 年 4 月 15 日为 50% | |
| 2 | 期限不同的贷款应按比例分配给每个适用的参与同意方； 但是，如果个人初始同意方或其关联公司根据经特设小组法律顾问 审查的管理文件被禁止或以其他方式限制接受期限较长的贷款，则应仅向该初始同意方分配较短期贷款，其他初始同意方应增加期限较长的贷款的分配一美元兑一美元；提供除上述规定外，此类 期限较短的贷款总额不得超过2,000万美元。 |
A-8-2
附录 A-8
| Lumen Tech 超级优先定期贷款 A 和 B 设施 | ||
| 抵押品 | 除Qwest及其子公司外，第一优先权完善了每位担保人几乎所有资产的担保权益和留置权（但公司与多数同意方之间商定的除外条款 除外）。
根据上述付款优先权标题，此类担保权益和留置权将是 pari passu担保 利息和留置权担保 “二次出局” SuperPriority RCF、公司间贷款和 Lumen Tech 4.125% 的超级优先契约，优先于任何担保权益和留置权，为现有Lumen 科技信贷协议提供担保。 | |
| 文档原则 | 最终文件的形式和实质内容将使公司、多数同意方和多数特定Lumen Tech同意方感到相当满意，并且应与 Lumen Tech超级优先循环基金基本一致，在任何情况下，除非本条款表中明确规定，否则其条款与Lumen及其子公司或同意方基本一致，且对Lumen及其子公司或同意方不逊于 现有Lumen Tech信贷协议；前提是Lumen Tech的超级优先A期贷款应记录在与Lumen Tech超级优先循环融资机制相同的信贷协议中。 | |
A-8-3
附录 A-9
| Lumen Tech 4.125% 超级优先级 契约 | ||
| 发行 | 新的优先担保超级优先契约具有Lumen Tech超级优先循环基金抵押品中描述的留置权优先权，并受上述付款优先权标题的约束（ Lumen Tech 4.125％超级优先契约，以及根据该契约发行的票据，Lumen Tech 4.125％超级优先票据）。 | |
| 发行人 | 与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 担保人 | 与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| Lumen Tech 安全交易所 | 在特定Lumen Tech有担保票据交易的前提下，每个同意方和附表5中规定的此类持股量的 持有者将把其现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据本金总额的100％兑换为
(a) 根据Lumen Tech 4.125％的超级优先权契约发行的Lumen Tech 4.125％超级优先债券，本金总额等于现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据本金总额的85％，
(b) 相当于以此方式交换的现有Lumen Tech4.000％有担保票据（此类交易所， Lumen Tech担保交易所）本金总额的15％的现金。Lumen Tech安全交易所的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
持有参与Lumen Tech证券交易所的现有Lumen Tech 4.000％优先担保 票据的每个同意方以及参与特定Lumen Tech担保票据交易的每个特定Lumen Tech同意方应通过补充契约提供对现有Lumen Tech 4.000％契约或与之相关的任何和所有同意、豁免、修正、补充 或其他修改（Lumen Tech 4.000% 补充契约）或任何与 相关的辅助文件经修订和重述的交易支持协议第 2 (a) 节。
交换的现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据的所有应计和未付利息应在收盘日 以现金全额支付。 | |
附录 A-9
| Lumen Tech 4.125% 超级优先级 契约 | ||
| Lumen Tech 无抵押票据交易 | 持有现有 Lumen Tech 5.125% 优先无担保票据（Lumen Tech 高级无抵押票据 票据）的某些同意方将 (i) 拥有Lumen 购买或以其他方式收购的现金购买或以其他方式收购的Lumen Tech高级无担保票据的本金总额中的1.73亿美元兑换
(a) Lumen Tech 4.125% Superpriority 根据Lumen Tech 4.125％超级优先契约发行的票据，本金总额等于以这种方式交易的Lumen Tech高级无担保票据本金总额的85％，以及
(b) 相当于以此方式交换的Lumen Tech 优先无担保票据（此类交易所，即Lumen Tech无抵押票据交易）本金总额15％的现金。Lumen Tech无抵押票据交易的机制应由公司与 多数同意方协商后合理确定。
交换的Lumen Tech 优先无抵押票据的所有应计和未付利息应在截止日期以现金全额支付。 | |
| 利率 | 4.125% 现金 | |
| 默认费率 | 与现有的 Lumen Tech 4.000% 契约相同 | |
| 到期日 | 50% 2029年4月15日
2030 年 4 月 15 日 50% | |
| 抵押品 | 除Qwest及其子公司外，第一优先权完善了每位担保人几乎所有资产的担保权益和留置权（受 公司与多数同意方商定的排除条款除外）。
根据上述付款优先权标题，此类担保权益和留置权将是 pari passu以担保权益和留置权 担保Lumen Tech超级优先定期贷款机制和二次出局超级优先RCF、公司间贷款以及任何担保权益和留置权的优先权，为现有Lumen Tech信贷 协议提供担保。 | |
| 受托人 | 与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 | 与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 文档原则 | 基于现有Lumen Tech 4.000% 契约以及与现有Lumen Tech 4.000％契约相关的安全和其他辅助文件，最终文件的形式和实质内容将令公司、多数同意方和多数特定Lumen Tech同意方合理满意，并进行了修订以反映本条款表（包括附件A和此处的所有其他附件）和 的条款其他修订以反映 Lumen Tech 4.125% 超级优先契约的优先地位无论如何，除非本条款表中明确规定，否则其条款与发行人及 其子公司或同意方（以现有Lumen Tech 4.000％票据持有人的身份）基本一致，且不低于现有Lumen Tech 4.000％契约。 | |
A-9-2
附录 A-10
附表一
以下 条款适用于交易。
| 附加条款 | ||
| 修正案 | (a) 持有现有三级定期贷款和现有Lumen Tech定期贷款的同意方将 执行对现有三级信贷协议和现有Lumen Tech信贷协议的修正案，(b) 持有适用票据的同意方将同意适用受托人执行补充 契约（第 (a) 条中提及的修正案和补充契约以及 (b) 合称《修正案》）。
根据经修订和重述的交易支持协议第 2 (a) 节，除其他 事项外，如果公司决定，修正案可以：
(i) 允许交易完成，
(ii) 修改或删除任何条款或保护措施，包括否定契约、 强制性预付款条款或其他条款，或实施经修订和重述的交易支持协议第 2 (a) 节中规定的其他事项，这些条款或保护措施（如适用的现有信贷协议中定义的 ，以及现有契约中的相应条款）或其他适用门槛，
(iii) 在现有Lumen Tech信贷协议中增加与Lumen Tech定期贷款B 交易标题下规定的条款相一致的条款，允许以相同条款向现有Lumen Tech定期B贷款的所有持有人开放的任何购买交易，以及
(iv) 如果适用，指示适用的行政代理人、受托人和抵押代理人以公司和多数同意方合理满意的形式和 实质内容签订一项或多项债权人间协议。
根据实施修正案的文件，同意方应放弃 现有债务项下的所有违约或违约事件（如果有）（不包括任何需要100％适用持有人或贷款人豁免的违约或违约事件）。 | |
| 付款 | 交易将包括以下付款：
(a) 公司应根据Lumen Tech定期贷款A交易偿还或要求偿还参与本交易的现有Lumen 科技定期贷款A和现有Lumen Tech定期贷款A-1（无溢价或罚款）；以及
(b) 公司应在收盘时全额偿还 或要求全额偿还现有的Qwest定期贷款（Qwest定期贷款还款）。 | |
附录 A-10
| 实施 | 交易将按以下方式实施：
(a) 适用同意方、公司和 现有三级信贷协议、现有 Lumen Tech 信贷协议、现有三级 3.400% 契约、现有三级 3.875% 契约、现有三级 10.500% 契约、现有三级 4.625% 契约、现有 三级 4.250% 契约、现有三级 3.625% 契约现有3级3.750％的契约和现有的Lumen Tech4.000％契约将加入修正案。
(b) 在 交易完成之前，公司应完成2029年三级交易所、2030年三级交易所、指定Lumen Tech担保票据交易、三级优先无抵押票据交易和Lumen Tech担保 交易所。
(c) 在现有三级信贷协议 和现有Lumen Tech信贷协议的修正案生效后，公司将促使三级定期贷款交易、循环交易和/或Lumen Tech定期贷款交易（如适用）按此处规定的条款进行。
(d) 与三级定期贷款交易、循环交易、Lumen Tech定期贷款交易、2029年三级交易所、2030年三级交易所、3级优先无抵押票据交易和Lumen Tech 担保交易所、指定Lumen Tech担保票据交易、Lumen Tech无抵押票据交易、第一留置权融资方将购买新的Money First Leen票据并执行根据此处规定的条款和条件以及适用债务中的公司间贷款 文件。
(e) 在交易完成的同时，公司将执行 Lumen Tech Tech Tech Termin Loan A笔交易和Qwest定期贷款还款。 | |
| 费用和开支与赔偿 | 公司和新资金优先留置权契约下的担保人将按照多数同意方和公司合理可接受的条款，就与交易有关或由交易引起的所有索赔向同意方及其代表 （包括其法律顾问和财务顾问）进行赔偿。
特设小组（包括 Davis Polk & Wardwell LLP和Houlihan Lokey Capital, Inc.）、同意的Lumen Tech循环贷款机构（包括拉扎德、Freshfields LLP、FTI Consulting和Cahill Gordon & Reindel LLP的费用和开支）以及 指定Lumen Tech同意方（包括费用和与交易相关的Evercore Group LLC和Gibson Dunn & Crutcher LLP）的费用将由公司支付，无论是在截止日期之前、当天还是 之后发生的根据并遵守公司与每位顾问之间的费用和聘用书（如果有）的条款。 | |
A-10-2
附录 A-10
| 补充契约 | (i) 第三级 3.400% 补充契约，
(ii) 第 3 级 3.875% 的补充契约，
(iii) 第 3 级 4.625% 的补充契约，
(iv) 第 3 级 4.250% 补充契约，
(v) 第 3 级 3.625% 的补充契约，
(vi) 第三级 10.500% 的补充契约，
(vii) 第 3 级 3.750% 的补充契约以及
(viii) Lumen Tech 4.000% 补充契约。 | |
| 税收待遇 | 经修订和重述的交易支持协议第 2 (c) 节以引用方式纳入此处。
尽管此处有任何相反的规定，但同意方和公司 将真诚合作，以双方均可接受的节税方式安排交易，包括交易对持有人和公司的所得税和预扣税后果，并支持双方 可接受的税收状况，前提是此类立场合理。 | |
| 特定陈述 | 无论此处有任何相反的规定，为了完成任何需要公司陈述的交易，只有特定陈述在所有重要方面都必须是真实和准确的 。
就本文所述及任何适用的最终文件而言，特定陈述是指 公司和任何担保人的陈述和保证（i）与公司或其他组织的存在、权力和权力、正当授权、执行和交付（在每种情况下，都与 公司和其他适用担保人签订和履行最终文件有关），(ii) 联邦储备保证金条例，(iii) 1940 年的《投资公司法》，（iv）《爱国者法》，（v）收益的使用未违反外国资产管制办公室法规、FCPA、《爱国者法案》和针对受制裁人员的法律 ，(vi) 可执行性且不违反或与 (a) 公司和其他适用担保人的组织文件以及 (b) 与 订立和履行最终文件有关的其他重要适用法律，(vii) 公司的偿付能力（交易生效后）以及合并后的子公司以及 (viii) 担保 权益的设定、有效性和完善。
在任何情况下，除特定陈述外，收盘时所作的任何不准确的 陈述均不得导致任何最终文件下的违约或违约事件。 | |
A-10-3
附录 A-10
| 法律意见 | 闭幕法律意见应采用公司律师的标准格式，应仅涵盖习惯性意见（1）公司意见（包括可执行性），（2）抵押品授予和完善事宜，（3）与 组织文件、适用法律不相冲突且不征得同意，（4）根据1940年《投资公司法》公司无需注册为投资公司以及（5）未违反U或X条例的收益的使用。为了 避免怀疑，没有其他证券法意见，也没有关于任何其他协议的冲突意见或将提供文件。 | |
| 第 3 级无抵押票据交易 | 为避免疑问，经修订和重述的交易支持协议第26节以引用方式纳入此处。 | |
| 参与 | 为避免疑问，经修订和重述的交易支持协议中有关参与现有债务的条款（包括第8（a）条及其附带条件、第8（d）和8（e）节）以引用方式纳入此处 。在不限制上述规定的前提下，为避免疑问，未经公司自行决定同意，初始同意方不得在三级高级 无抵押票据交易、2029年三级交易所、2030年三级交易所、Lumen Tech担保交易所或Lumen Tech无担保票据交易中交换或转让在原始协议生效日之后获得的票据。 | |
A-10-4
附录 A-11
附表二
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 3 级 3.400% 契约 | 该特定优先担保票据契约的日期为2019年11月29日，由作为发行人的三级母公司三级母公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级 子公司担保人（在截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 3.400% 优先担保票据 | 这些票据将于2027年到期，根据现有3级3.400％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 3.625% 契约 | 该优先票据契约于2020年8月12日签发，由作为发行人的三级母公司三级母公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司 担保人（在截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 3.625% 优先无抵押票据 | 这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.625％契约发行。 | |
| 现有 3 级 3.750% 契约 | 该优先票据契约于2021年1月13日签发，由作为发行人的三级母公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司 担保方共同签发（在截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 3.750% 优先无抵押环境、社会及管治票据 | 这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.750％契约发行。 | |
| 现有 3 级 3.875% 契约 | 该特定优先担保票据契约的日期为2019年11月29日，由作为发行人的三级母公司三级母公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级 子公司担保人（在截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 3.875% 优先担保票据 | 这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.875％契约发行。 | |
| 现有 3 级 4.250% 契约 | 该优先票据契约于2020年6月15日签发，由作为发行人的三级母公司三级母公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司 担保方签发（在截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
附录 A-11
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 3 级 4.250% 优先无抵押票据 | 这些票据将于2028年到期，根据现有3级4.250％契约发行。 | |
| 现有 3 级 4.625% 契约 | 该优先票据契约于2019年9月25日签发，由作为发行人的三级母公司三级母公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司 担保方签发（在截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 4.625% 优先无抵押票据 | 这些票据将于2027年到期，根据现有的3级4.625％契约发行。 | |
| 现有 3 级 10.500% 契约 | 该特定优先担保票据契约的日期为2023年3月31日，由作为发行人的三级母公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司 担保人（在截止日期之前修订、重申、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 10.500% 优先担保票据 | 这些票据将于2030年到期，根据现有的3级10.500％契约发行。 | |
| 现有的 3 级信贷协议 | 该经修订和重述的信贷协议于2019年11月29日由三级母公司（三级母公司）、三级融资有限公司（三级）、作为借款人的 、不时作为当事方的贷款人和作为行政代理人和抵押代理人的美林资本公司（在截止日期之前修订、修订和重申、补充或以其他方式修改）签订的某些经修订和重述的信贷协议。 | |
| 现有的三级担保债务 | 现有的三级定期贷款和现有的三级优先担保票据。 | |
| 现有的三级高级担保票据契约 | 现有三级契约 3.400%，现有三级契约 3.875%，现有三级契约 10.500%。 | |
| 现有的3级高级担保票据 | 现有的3级3.400％优先担保票据、现有的3级3.875％优先担保票据和现有的3级10.500％优先担保票据。 | |
| 现有的三级优先无抵押票据 | 现有的3级3.625％优先无担保票据、现有的3级3.750％优先无抵押ESG票据、现有的3级4.250％优先无担保票据和现有的3级4.625％ 优先无担保票据。 | |
附录 A-11
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的三级优先无抵押票据契约 | 现有的3级3.625％契约，现有的3级3.750％的契约，现有的3级4.250％的契约，以及现有的3级4.625％契约。 | |
| 现有的三级定期贷款 | 根据现有三级信贷协议发放的定期贷款。 | |
| 现有的 Lumen Tech 4.000% 契约 | 本公司作为发行人、富国银行、全国协会作为受托人以及公司附属担保人于2020年1月4日签订的某些优先担保票据契约（如 在截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据 | 这些票据将于2027年到期，根据现有的Lumen Tech4.000％契约发行。 | |
| 现有的 Lumen Tech 5.125% 契约 | 本公司作为发行人和地区银行签订的截至2019年12月16日的某些优先票据契约 （利益继承人给作为受托人的 路易斯安那第一美国银行和信托银行和路易斯安那地区银行）以及公司的附属担保人（在 截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有 Lumen Tech 5.125% 优先无抵押票据 | 这些票据将于2026年到期，根据现有的Lumen Tech5.125％契约发行。 | |
| 现有的 Lumen Tech 5.625% 契约 | 该优先票据契约的日期为1994年3月31日，由公司作为发行人和地区银行签订 （利益继承人给作为受托人的 路易斯安那第一美国银行和信托银行和路易斯安那地区银行）以及公司的附属担保人（在 截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有 Lumen Tech 5.625% 优先无抵押票据 | 这些票据将于2025年到期，根据现有的Lumen Tech5.625％契约发行。 | |
| 现有流明 7.200% 契约 | 该优先票据契约的日期为1994年3月31日，由公司作为发行人和地区银行签订 （利益继承人给作为受托人的 路易斯安那第一美国银行和信托银行和路易斯安那地区银行）以及公司的附属担保人（在 截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有 Lumen Tech 7.200% 优先无抵押票据 | 这些票据将于2025年到期，根据现有的Lumen Tech7.200％契约发行。 | |
附录 A-11
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 Lumen Tech 信贷协议 | Centurylink, Inc.（现为Lumen Technologies, Inc.，及其子公司 公司）作为借款人、不时与贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行（经修正、修订和重述、补充或以其他方式修改的美国银行）于2020年1月31日签订的某些经修订和重述的信贷协议 日期)。 | |
| 现有的 Lumen Tech 高级担保票据 | 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据。 | |
| 现有的Lumen Tech高级担保票据契约 | 现有的流明科技 4.000% 契约。 | |
| 现有的Lumen Tech高级无抵押票据 | 现有的Lumen Tech的5.125％优先无担保票据、现有的Lumen Tech的5.625％优先无担保票据和现有的Lumen Tech7.200％的优先无担保票据。 | |
| 现有的Lumen Tech高级无抵押票据契约 | 现有的 Lumen Tech 5.125% 契约，现有的 Lumen Tech 5.625% 契约，以及现有的 Lumen Tech 7.200% 契约。 | |
| 现有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 贷款 | A期贷款和A-1定期贷款，定义见现有Lumen Tech信贷协议。 | |
| 现有的 Lumen Tech B 期贷款 | 现有Lumen Tech信贷协议中定义的B期贷款。 | |
| 现有的 Lumen Tech 定期贷款 | 现有的Lumen Tech定期A/A-1贷款和现有的Lumen Tech定期B贷款。 | |
| 现有 Qwest 7.250% 契约 | 作为发行人的美国西部通信公司和作为受托人的芝加哥第一国民银行于1990年4月15日签订的某些优先票据契约（经修正、重申、修正和重述、 补充或在截止日期之前以其他方式修改）。 | |
| 现有 Qwest 7.250% 无抵押票据 | 这些票据将于2025年到期，根据现有的Qwest7.250％契约发行。 | |
附录 A-11
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 Qwest 信贷协议 | 该经修订和重述的信贷协议，日期为2020年10月23日，由作为借款人的Qwest Corporation（Qwest）、贷款人不时签订的贷款人以及作为 管理代理人和抵押代理人的CoBank、ACB（在截止日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Qwest 债务 | 现有的Qwest定期贷款。 | |
| 现有的Qwest定期贷款 | 根据现有Qwest信贷协议发放的定期贷款。 | |
| 现有的左轮手枪曝光度 | 与现有Lumen Tech信贷协议中定义的循环贷款信贷敞口含义相同。 | |
附录 A-12
附件 A
其他 条款和契约
[附上]
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | 最后的 |
附件 A
其他条款和契约
第 3 级选择契约1, 2
| 第 3 级选择契约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 第 3 级母公司债务能力 | ||||
| 1. | 第 3 级母公司债务能力 | 将母公司和借款人债务契约合并为适用于母公司及其子公司的单一契约（看到以下部分） | ||
| 第 3 级借款人债务能力3 | ||||
| 2. | 比率债务篮子 | 5.0 倍 CCFAFC；如果 B 评级，则为 5.75 倍 | ||
| 3. | 信贷设施篮子 | 单独的信贷额度篮子（较大值为50.11亿美元，是CCFAFC的4.0倍）将被移除 | ||
| 4. | 增量 L3 1L 债务篮子 | 第 3 级的 1L 容量等于 (1) 免费和清算金额等于 (x) 现有 1L + (y) 15.75 亿美元的总和， 加(2) 无上限，2025 年 6 月 30 日 之前，第一留置权杠杆率为 3.25 倍，之后为 3.50 倍 | ||
| 5. | 外国限制性子公司债务篮子 | 待删除 | ||
| 6. | 资本租赁/购买资金债务篮子 | 收盘时的现有金额 加大于2.5亿美元，占息税折旧摊销前利润的适用百分比 | ||
| 7. | 次级债务篮子 | 1亿美元次级债务 | ||
| 8. | 普通债务篮子 | 7500 万美元 | ||
| 9. | 证券化债务 | 最低50％的收益将用于1L或2L债务，在3s级期权下
在证券化 发生及其收益的使用之后，预计1L/2L 3级的总杠杆率不会降低。2L的债务减免可以通过公司确定的方式完成，包括通过低于面值的回购。只要在惯常的有限 追索权基础上产生的证券化债务就不会计入比率 | ||
| 1 | 本契约网格中列出的项目应补充（而不是取代）经修订和重述的交易支持协议所附的 交易条款表中规定的条款。 |
| 2 | 本表格或经修订和重述的交易支持协议中未列出的项目应与适用的最终文件中规定的 相同，但须遵守经修订和重述的交易支持协议的条款；前提是本附件中提及的篮子将取代或修改现有信贷 文件中的等效篮子。 |
| 3 | 每种债务工具都将包括惯例例外条款，规定就负债和留置权契约以及杠杆比率的计算而言，任何实物实物利息都不应算作 产生的债务。 |
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| 第 3 级精选契约（续） | ||
| 第 3 级选择契约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 10. | 公司间债务 | 第 3 级贷款方欠第 3 级非贷款方的所有公司间债务必须按惯例条款从 排序，才能合理商定
其他一揽子计划将包括条款表中考虑的Lumen Tech超级优先循环信贷额度3级的 担保（如再融资或替换） | ||
| 11. | 收购/假设债务 | 收购/假设债务的截止日期杠杆率或公积率不差 | ||
| 12. | A/R 设施或其他A/R证券化实现 | 2.5亿美元免费清算，三分之二的评级机构对3级有担保债务进行一个等级升级后，还需额外支付1亿美元 | ||
| 线路容量4 | ||||
| 13. | 信贷额度篮子 | 移除 L3 1L 增量债务，取而代之的是篮子 | ||
| 14. | 增量 L3 1L Line Basket | 第 3 级的 1L 容量等于 (1) 免费和清算金额等于 (x) 现有 1L + (y) 15.75 亿美元的总和， 加(2) 无上限，2025 年 6 月 30 日 之前，第一留置权杠杆率为 3.25 倍，之后为 3.50 倍 | ||
| 15. | 非抵押贷款篮子 | 已移除 | ||
| 16. | 外国限制性子公司篮子 | 已移除 | ||
| 17. | 资本租赁/购买资金留置权篮子 | 与现有的 3 级信用协议相比没有变化 | ||
| 18. | 少年留置权 | 5亿美元的2L留置权容量，前提是如果解除2L，除了5亿美元的次级留置权债务能力外，不得有次级留置权债务能力。 | ||
| 19. | 一般留置权 | 7500万美元一般留置权 | ||
| 20. | 证券化债务 | 至少有50％的收益将用于1L/2L债务
在证券化发生及其收益的使用之后，预计1L/2L 3级的总杠杆率不会降低。2L的债务减免可以按照公司确定的方式（包括低于面值的回购）完成。只要在惯常的有限追索权基础上发生，证券化债务就不会计入比率 | ||
| 4 | 其他一揽子计划将包括条款表中考虑的Lumen Tech超级优先周期 信贷额度（再融资或替换）的三级担保。 |
2
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| 第 3 级精选契约（续） | ||
| 第 3 级选择契约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 付款容量有限5 | ||||
| 21. | 种植者 CCFAC 建筑商篮子 | 1.75亿美元的起始金额增加了对欠3级或任何其他贷款方的任何公司间贷款（有担保或无抵押）的现金利息，再加上还本付息后的超额现金流，再加上Lumen/Qwest对3级的任何 投资和RP的金额 | ||
| 22. | 种植者现金权益/转换生成器购物篮 | 待删除 | ||
| 23. | 4.25 倍 CCFAFC 篮球比例 | 待删除 | ||
| 24. | Pari Passu 跑步篮 | 可以分配任何允许的平分等级 3 级 1L 比赛的收益 | ||
| 25. | 欧洲、中东和非洲资产出售收益 | 能够对出售欧洲、中东和非洲资产的净收益进行分红 | ||
| 26. | 证券化 | 只要预计的3级1L和2L净杠杆率保持中立，则可以分配高达50％的证券化收益。只要是在惯常的有限追索权 基础上产生的，证券化债务就不会计入比率。测试仅适用于在按要求偿还与证券化债务篮子相关的1L/2L债务后剩余的证券化收益（看到 第 20 行) | ||
| 27. | 公司间贷款 | 能够向Lumen创建从3级到Lumen的InterCo担保贷款，金额与交易条款表一致 | ||
| 28. | 普通篮子 | 没有其他普通的美元篮子 | ||
| 允许的投资能力6 | ||||
| 29. | 普通篮子 | 2 亿美元 | ||
| 30. | 电信/IS 商业许可投资 | 限额为2亿美元，如果公司达到评级触发条件（三分之二的评级机构将3级有担保债务上调一个档次），则将额外增加2亿美元 | ||
| 其他 | ||||
| 31. | Serta | 纳入惯常的Serta保护（这将（x）要求所有受影响的贷款机构同意将适用的付款权或留置权优先贷款置于次要地位（前提是按比例向所有贷款人提供任何此类优先债务 ），或释放全部或基本所有抵押品（根据文件原则修订的第三级信贷协议第9.18节的规定除外）或全部或 担保的所有价值，以及（y）要求所有受影响的持有人同意适用的发行将支付权中的适用票据置于次要地位，并征得相关票据中至少三分之二的未偿还票据 持有人同意，将此类票据置于留置权优先地位，或解除全部或基本上所有抵押品或 担保的全部或几乎所有价值） | ||
| 5 | 容量仅限于以现金支付的RP（即不进行资产转移）。 |
| 6 | 有能力包括向Lumen提供的3级InterCo担保贷款，金额与交易 条款表一致 |
3
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| 第 3 级精选契约（续） | ||
| 第 3 级选择契约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 32. | 耐嚼 | 纳入传统的Chewy保护（这将要求所有受影响的贷款机构在适用机制下同意才能修改或放弃此类保护） | ||
| 33. | J. Crew | 纳入惯常的J. Crew保护，为避免疑问，除物质知识产权外，还将包括物质资产（这将要求所有受影响的贷款机构在适用机制下同意 修改或放弃此类保护，并同意适用票据发行的至少三分之二的未偿票据的持有人修改或放弃此类保护） | ||
| 34. | DaCaS | 须以惯例形式予以规定，但须遵守习惯例外规定，最低门槛尚待商定 | ||
| 35. | 数字产品灵活性 | 在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在内的数字产品方面具有灵活性，但能够为数字产品筹集资金，使其与证券化融资类似，并与证券化融资保持一致
第 3 级旨在保持对在收盘前或之后与 ExaSwitch 和 Black Lotus Labs 的善意关联的 资产（包括知识产权）的灵活性，包括将此类资产转让给一家或多家不受限制的子公司（任何 担保人的直接或间接子公司）和/或由第 3 级确定的Lumen的能力 | ||
| 36. | 不受限制的子公司 | 允许无限制子公司出于善意原因而不是出于负债管理，前提是不受限制的子公司是贷款方的直接或间接子公司（这将要求所有受影响的贷款机构同意 根据适用机制修改或免除此类要求，并征得适用票据发行中至少三分之二的未偿票据的持有人同意修改或免除此类要求） | ||
| 37. | 双浸/Pari-Plus | 除非交易中另有设想，否则没有双底/面值超过的结构 | ||
| 38. | 资产出售 | 资产出售/ 75% 的现金对价，FMV，没有指定的非现金对价概念，100% 的收益被扫描，没有再投资权，适用于所有资产；每笔交易的横向门槛为3,750万美元，外加每年7500万美元；在每种情况下，均受其他惯例例外情况（处置或过时设备等） | ||
| 39. | 出售回租单 | 必须使用购买资金/资本租赁债务篮子来获得容量，所得款项将受到资产出售的限制 | ||
| 40. | 现有的公司间债务 | 治疗方法将在最终文件中列出 | ||
| 41. | 重组子公司 | 治疗方法将在最终文件中列出 | ||
| 42. | 财务报表 | 公司应继续提交财务报表（财务报表的提交将符合过去的惯例） | ||
| 43. | 抵押品和子公司定义 | 排除的抵押品/除外子公司的概念和其他担保/抵押品定义应在最终文件中列出，无论如何，应与现有文件基本一致，并修订 ，以包括可能商定的其他抵押品和担保。 | ||
4
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| 第 3 级精选契约（续） | ||
| 第 3 级选择契约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 44. | 证券化 | 纳入惯例分割以使公司能够进行证券化（前提是上述债务契约允许证券化） | ||
| 45. | 2L 文档语言 | 2L 将获得与现有无抵押债券相同的契约（在契约修订之前） | ||
5
受 FRE 408 和州法律等效条款的约束
Lumen 精选盟约1
| Lumen 精选盟约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 债务能力
|
||||
| 1. | 增量 Lumen 超级优先债务 | 金额等于如果100％的适用贷款人根据经修订和重述的交易支持 协议的条款参与拟议交易，则本应发行的增量Lumen超级优先债务； 加金额等于2025年到期的Qwest无抵押债务的未偿本金； 加未来左轮手枪承诺的任何增加均受下文第 #7 项的约束。在本篮子下产生的流明超级优先债务 只能作为SOSP债务产生，不得为Level 3或Qwest Corp或其各自子公司的任何收购或投资融资。 | ||
| 2. | 资本租赁债务 | 与下方第 #3 项中的 “购买资金债券” 篮子合并 | ||
| 3. | 资本租赁/购款债务 | 现有加上2.5亿美元，如果公司达到评级触发条件（定义为来自3家评级机构中的2家的B3/B-），则可在现有评级允许的范围内获得 的担保，增至5亿美元中的较大值，以及EBITDA的适用百分比 | ||
| 4. | 一般/其他债务篮子 | 待删除 | ||
| 5. | 初级债务 | 如果仅由债务人（任何三级担保人或任何Qwest担保人除外）产生，并且如果有担保，则完全次于新的超级优先债务，则无限次级留置权或无抵押债务；对Qwest有担保 债务的负面质押 | ||
| 6. | 增量等值债务美元篮子 | 参见上面的项目 #1 | ||
| 7. | 增量循环设施 | 公司只能在征得循环贷款人同意的前提下增加二次出超级优先权RCF，总本金额不超过7.5亿美元（除收盘时现有的二次出超级优先RCF外）（并且在 Lumen Tech超级优先循环/A期信贷协议或Lumen Tech超级优先B期信贷协议下不会增加/递增的先出超级优先权RCF容量）。 | ||
| 8. | 增量/增量等值债务比率篮子 | 截至TSA交易截止日，比率将与预计杠杆率保持一致，前提是，仅出于先出超级优先RCF和 二次出局超级优先RCF的目的，(i) 为了计算截止日的杠杆率和杠杆率，将计算息税折旧摊销前利润，但不影响与成本节约、协同效应、运营改善等相关的任何 调整预计基础和（ii）比率债务的定义不得为任何收购融资或由 Level 3 或 Qwest Corp 或其各自的子公司进行投资。 | ||
| 1 | 为避免疑问，Lumen Select Convenants 网格下显示的所有契约容量均为第 3 级商定的容量 的增量（即，第 3 级容量的使用将不计入 Lumen 债务协议下的任何一揽子计划，例如，第 3 级债务、留置权、投资、资产销售等）。每种债务工具都将包括惯例例外条款，具体说明任何 实物支付对于 的负债和留置权契约以及杠杆比率的计算，利息不应算作产生负债。此外，就Lumen Tech超级优先循环/Term A信贷协议和Lumen Tech超级优先B期信贷协议而言，Qwest Corp及其各自的子公司将是受限制性子公司，并受其中包含的每项肯定承诺、负面承诺和违约事件的约束（以本附件A所述的篮子为准）。 |
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| Lumen Select 契约（续） | ||
| Lumen 精选盟约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 就债务和留置权篮子而言，杠杆率等于 (a) 三级债务、Lumen SP 债务和子公司中不属于 证券化债务（不包括A/R融资）的任何债务，除以（b）公司总息税折旧摊销前利润减去归属于证券化资产（不包括A/R融资资产）的息税折旧摊销前利润；公司需要提供与依赖相关的杠杆率 计算合规证书。
在该篮子下产生的流明超级优先债务 只能作为SOSP债务产生。 | ||||
| 9. | Lumen 有担保的公司间贷款 | Level 3向Lumen提供并在TSA交易结束时作为超级优先债务产生的12亿美元公司间贷款将停止 构成超级优先债务（即不再受益于Lumen授予的留置权），前提是3级有担保的第一留置权和第二留置权债务（连同其任何有担保再融资）已全额偿还（或在破产程序中获得 分配））。
公司间12亿美元的金额不得增加 ，其任何预付款均应导致其永久减少。
如果Lumen在公司间贷款未偿还期间自愿以现金预付任何此类贷款，则Lumen将能够以任何此类自愿预付款的金额从3级再借款 。 | ||
| 10. | 三级债务 | 根据三级信贷协议在收盘时允许产生的所有债务将允许在Lumen 债务文件下的单独篮子下发生，并且不会减少Lumen债务文件下其他篮子的容量。
为避免疑问，根据上文脚注1，第三级，就Lumen信贷协议而言，Qwest Corp及其各自的子公司将是受限制性子公司，并受每项肯定承诺、否定承诺和违约事件的约束（以本附件A中描述的篮子为准）。 | ||
| 11. | 合格的应收账款设施 | 5亿美元的合格应收账款贷款 | ||
| 12. | 证券化债务 | 至少 50% 的收益将用于超级优先债务，此类收益将用于偿还（仅限 未偿还的金额），并永久减少第二出超级优先权RCF下的承诺与其他超级优先债务的比例比例；否则，Lumen用于保留收益。为避免疑问，在 未提取适用的按比例秒出超级优先RCF金额的情况下，公司保留适用的收益，但按比例减少承付额。
在证券化 发生及其收益的使用之后，预计超级优先权的总杠杆率不会降低。只要是在惯常的有限追索权基础上产生的，证券化债务就不会计入比率。 | ||
| 13. | 收购/假设债务 | 在杠杆水平上对收购/假定债务进行限制，该杠杆水平不低于交易的预期杠杆率（以及留置权仅限于收购的资产） | ||
| 14. | Qwest Corp 债务 | 在Qwest交易完成之前，Qwest Corporation及其子公司（Qwest实体）将被允许承担 Lumen债务文件条款允许的任何债务（或债务担保），但以下情况除外： | ||
7
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| Lumen Select 契约（续） | ||
| Lumen 精选盟约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| Qwest实体根据（x）上文第8行和（y）中列出的比率篮子 产生的债务，为避免疑问，上文第1和第6行；前提是 允许在Lumen产生平价（与SOSP）债务，并由任何Qwest实体根据上述比率篮子提供同等额信贷支持；
Qwest 实体根据上文第 5 行列出的次级债务篮子产生的债务 （在 Qwest Corporation 为Lumen的利益提供担保且此类债务在偿付权中从 此类担保的次要债务除外）；以及
Qwest Corporation 产生的收购债务。
在Qwest交易完成后，Qwest Corporation及其 子公司可能会依据一揽子比率承担无抵押债务，但须遵守截至截止日期的Qwest Corporation及其子公司的预计杠杆率（前提是没有） 实物付款应允许Qwest Corporation承担债务；前提是这样的 实物付款限制不适用于Lumen债务的担保） | ||||
| 15. | 2026 年到期的 Lumen 优先无抵押票据篮子 | 超级优先权金额（仅作为SOSP债务产生）相当于2026年到期的Lumen优先无抵押票据的未偿本金。 | ||
| 线路容量 | ||||
| 16. | 非贷款方留置权 | 待删除 | ||
| 17. | 将军莱恩篮 | 最低限度，不用于抵押借款的债务 | ||
| 18. | 其他留置权 | 允许留置权担保上述适用的有担保债务篮子 | ||
| 限制性付款2 | ||||
| 19. | 限制性付款美元篮子 | 1.75 亿美元 | ||
| 20. | 限制性付款比率篮子 | 总杠杆率 | ||
| 2 | Lumen RP有能力包括与优先股和现有的长期 期激励/高管薪酬计划相关的常规付款篮子。 |
8
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| Lumen Select 契约（续） | ||
| Lumen 精选盟约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 允许的投资
| ||||
| 21. | 非担保人子公司 | 等于从第 3 级产生的累计超额现金流；前提是应有额外的分拆以允许 对非贷款方进行投资：
包括与公司及其子公司的现金管理、税收和 会计业务相关的公司间负债，或期限不超过364天且在正常业务过程中发放的公司间贷款、预付款或债务；
金额等于Lumen贷款方从非贷款方获得的现金分配总额的 金额；前提是根据本分割进行的投资应仅限于用于 定期还本付息的现金投资、营运资金和在正常业务过程中支付的资本支出；以及
现金金额足以兑换2025年到期的Qwest票据。
仅就Lumen Tech循环/定期贷款A信贷协议而言，就投资契约而言，为Lumen超级优先债务提供担保的Level 3及其子公司将被视为非担保人。就Lumen Tech循环/定期贷款A信贷 协议、Lumen Tech定期贷款B信贷协议和Lumen Tech 4.125％超级优先契约而言，为Lumen超级优先债务提供担保的Qwest公司及其子公司将被视为 非担保人。 | ||
| 22. | 投资美元篮子 | 3 亿美元免费且清晰， 加2 亿美元视达到评级触发条件（三分之二的评级机构的 B3/B-（或更高））而定 | ||
| 23. | 投资比率篮子 | 总杠杆率 | ||
| 资产销售 | ||||
| 24. | 对非贷款方子公司的无限公司间处置 | 2.5亿美元；前提是应有额外的分割权，允许以现金投资的形式处置非贷款方，包括与Lumen及其子公司的现金管理、税务和会计业务相关的公司间负债，或期限不超过364天的公司间贷款、预付款或 债务，每种情况下均在正常业务过程中产生。
仅就Lumen Tech循环/定期贷款A信贷协议而言，就处置契约而言，为Lumen超级优先债务提供担保的Level 3及其子公司 将被视为非担保人。就Lumen Tech循环/定期贷款A信贷协议、Lumen Tech定期贷款B信贷协议和Lumen Tech 4.125％超级优先契约而言，为Lumen超级优先债务提供担保的Qwest公司及其子公司将被视为处置契约的非担保人。 | ||
| 25. | 无上限的篮子3 | 至少 50% 的收益将用于超级优先债务
在出售资产和使用资产收益后，预计超级优先权的总杠杆率不会降低。证券化债务不会计入所以 的比率，只要是在惯常的有限追索权基础上产生的。收益（以及任何意外伤害收益和证券化收益）将按比例应用于超级优先债务，包括 次出超级优先权区域合作基金（永久减少承付款，减少未偿还的二次出超级优先权 RCF 贷款之前的无准备金承诺）；否则，Lumen用于保留收益。为避免疑问，在未提取适用的按比例秒出Superpriority RCF金额的情况下，公司保留适用的 收益，但按比例减少承付额。 | ||
| 3 | 现有契约的所有其他条款均适用（净收益必须按照清盘方式使用，不是 EOD，借款人不得在单笔交易/一系列交易中处置全部/几乎所有资产，并且至少有75％的收益必须是现金或等价物（75％的现金对价不适用于处置FMV 的资产 |
9
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| Lumen Select 契约（续） | ||
| Lumen 精选盟约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 26. | 将军美元篮子 ( | 1.5 亿美元（无变化） | ||
| 财务契约 | ||||
| 27. | 财务契约 | 财务承诺将在最终文件中列出（并包括（1）在24年第四季度及包括该季度在内的总净杠杆率不超过5.75倍，在25年第四季度之前降至5.50倍，以及（ii） 之后为5.25倍，（2）最低利息覆盖率为2.00倍） | ||
| 其他 | ||||
| 28. | 非实质性的子公司定义 | 非实质性子公司的定义将在最终文件中列出，阈值有待商定 | ||
| 29. | Serta | 纳入惯常的Serta保护（这将要求（x）所有受影响的贷款机构同意将适用贷款置于支付权或留置权优先权的次要地位（仅受Lumen Tech超级优先B期信贷协议的约束，按比例向所有贷款人提供的任何此类优先债务），或释放全部或几乎所有抵押品（现有Lumen Tech信贷第9.18节规定的除外） 协议）或全部或基本上全部担保的价值），哪些将要求所有受影响的贷款机构同意修改或放弃此类保护，以及 (y) 要求所有受影响的持有人同意在 适用发行中将适用票据置于次要地位，并要求相关票据发行的至少2/3的未偿还票据的持有人同意将此类票据置于留置权优先地位，或发放全部或 几乎所有抵押品或全部或几乎所有担保价值） | ||
| 30. | 耐嚼 | 纳入传统的Chewy保护（这将要求所有受影响的贷款机构在适用机制下同意才能修改或放弃此类保护） | ||
| 31. | J. Crew | 纳入惯常的J. Crew保护，为避免疑问，除物质知识产权外，还将包括物质资产（这将要求所有受影响的贷款人在适用机制下同意修改 或放弃此类保护，并要求适用票据发行的至少三分之二的未偿票据的持有人同意修改或放弃此类保护） | ||
| 32. | daca/sacas | 须以惯例形式予以规定，但须遵守习惯例外规定，最低门槛尚待商定 | ||
| 33. | 数字产品灵活性 | 在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在内的数字产品方面具有灵活性，但能够为数字产品筹集资金，使其与证券化融资类似，并与证券化融资保持一致
Lumen将在收盘前或之后保留对与ExaSwitch和黑莲花实验室真诚相关的资产 （包括知识产权）的灵活性，包括将此类资产转让给由Lumen确定的一家或多家不受限制的子公司（即任何担保人的直接或间接子公司）的能力 | ||
10
| 受 FRE 408 和州法律等效条款的约束 | ||
| Lumen Select 契约（续） | ||
| Lumen 精选盟约 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 34. | 不受限制的子公司 | 与上述 3 级第 36 项中规定的无限制子公司有关的文件相同 | ||
| 35. | 双浸/Pari-Plus | 除非交易中另有设想，否则没有双底/面值超过的结构 | ||
| 36. | 销售回租能力 | 受资本租赁篮子约束/不用于负债管理；所得款项应受资产出售的约束 | ||
| 37. | 现有的公司间债务 | 待遇将在最终文件中列出，到期日将延长 Lumen 债券以外的期限 | ||
| 38. | 证券化 | 纳入惯例分割以使公司能够进行证券化（前提是上述债务契约允许证券化） | ||
11
附录 E
允许的受让人合并程序的形式
下列签署人（受让人）特此确认，其已阅读并理解截至2023年10月31日的交易支持 协议（及其附录和附件（包括条款表（定义见其中）），根据协议条款，即 协议），每份协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，该协议截止日期为2023年10月31日（经修订和重述，于1月22日），2024），由（i）路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lemen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc. 及其中签订的特拉华州公司（第 3 级）和科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，与 Lumen 和 3 级公司合称）， (ii) [转让人姓名]（转让人）和（iii）现有债务（定义见协议）的其他持有人；以及（b）关于将从转让人手中收购的适用现有债务 ，在此类收购后，同意在转让人受其约束的范围内受协议条款和条件的约束，未经修改，并应被视为本协议 条款下的同意方。自本协议之日起，受让人特此作出所有其他同意方在其中作出的所有陈述和保证。受让人持有的所有现有债务（现在或以后）在所有方面均应受协议约束 。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应通过以下受让人签名中列出的地址发送给受让人。
下列签署的受让人表示，转让人没有通过规则502（c）所指的任何形式的一般招标或一般广告要求其购买美国 州的适用现有债务，包括但不限于（i）在任何报纸、杂志或 类似媒体或电视或广播上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（ii）任何受任何一般招标或一般广告邀请出席的研讨会或会议，或者S 法规第 902 (c) 条所指的任何定向销售活动的意思
此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
执行日期：_____________， [•]
| [受让人姓名] | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 通知信息： | ||
|
|
||
|
|
||
以下人士确认并同意：
Lumen 科技公司
| 来自： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
|
持股：
| 一部分 |
受益人/记录所有权 | 公开交易收购 | 公开交易 销售 |
|||||||||
| 现有的三级定期贷款 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.400% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.875% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 10.500% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.625% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.750% 优先无抵押环境、社会及管治票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.250% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.625% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的左轮手枪曝光度 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 贷款 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech B 期贷款 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.125% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.625% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 7.200% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Qwest 7.250% 无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
附录 F
补充同意方合并的形式
下列签署人（附加同意方）特此 (a) 确认其已阅读并理解截至2023年10月31日的 交易支持协议（及其附录和附件（包括条款表（定义见其中）），根据其条款 ，即协议），每份协议均可根据其条款 ，即协议）不时修改、重述、补充或以其他方式修改（经修订和重述）2024 年 22 日），由路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc. 签署，三级特拉华州的一家公司（第 3 级）Financing, Inc.、科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation（与 Lumen 和 Level 3 合称，本公司）和其他 现有债务（定义见协议）的持有人，(b) 表示其 (A) 是其各自签名页上所示现有债务本金的受益人或记录所有者，或 (B) 拥有唯一的 投资或对本协议各自签名页上注明的现有债务本金的表决自由裁量权，并有权和有权约束此类现有债务的受益所有人遵守本 协议的条款，(c) 表示未通过第502 (c) 条所指的任何形式的一般性招标或一般广告邀请其在美国购买新的Money First 留置权票据，包括但不是 仅限于 (i) 任何报纸、杂志或类似出版的任何广告、文章、通知或其他通信通过电视或广播进行媒体或广播，或 (ii) 任何受任何 {邀请的与会者的研讨会或会议br} 一般招标或一般广告，或通过S条例第902（c）条所指的任何定向销售手段，以及（d）对于此类额外同意方持有的现有债务，同意在本加入之日和 之后受协议条款和条件的约束，并应根据协议条款被视为同意方；前提是附加同意书除非另有协议，否则一方无权 订阅提供新货币第一留置权票据的任何部分由多数同意方和公司以书面形式发送。截至本文之日，附加同意方特此作出所有其他同意方在其中作出的所有陈述和 保证。额外同意方持有的所有现有债务（现在或以后）在所有方面均受协议约束。所有根据 本协议发出或发出的通知和其他通信均应发送给附加同意方，地址见下方 “附加同意方” 签名中。
此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
执行日期：_____________， [•]
| [其他同意方的名称] | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 通知信息： | ||
|
|
||
|
|
||
以下人士确认并同意：
Lumen 科技公司
| 来自： |
| |
| 姓名： |
| |
| 标题： |
|
持股：
| 一部分 |
受益人/记录所有权 | 公开交易收购 | 公开交易 销售 |
|||||||||
| 现有的三级定期贷款 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.400% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.875% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 10.500% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.625% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.750% 优先无抵押环境、社会及管治票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.250% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.625% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的左轮手枪曝光度 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 贷款 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech B 期贷款 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.125% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.625% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 7.200% 优先无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 现有 Qwest 7.250% 无抵押票据 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||