如果是表单，请选中下面的相应复选框 申报旨在同时履行任何注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

 

 

 

 

Lumen Technologies, Inc. 根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

 

用复选标记表明是否有任何注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则所定义的新兴成长型公司 1934 年《证券交易法》 本章的）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

正如先前宣布的那样，2023年10月31日，Lumen Technologies, Inc.（”” 或””）签订了交易支持协议（””) 与 (i) 三级融资有限公司 (””)、(ii) Qwest Corporation (””，连同公司和第 3 级，””），以及（iii）公司和第三级债务的某些持有人（””）。2024年1月22日，公司，三级，Qwest，原始TSA缔约方和公司债务的某些其他持有人，以及三级持有人（此类持有人，以及原始TSA各方，”” 和同意双方以及公司各方，””）签订了经修订和重述的交易支持协议（连同其中的所有证物、附件和附表，””).

A＆R交易支持协议全面修订并重申了原始交易支持协议，定义了双方对进行一系列交易的承诺（””）在其所附条款表中列出（””），这些交易将为公司和Level 3提供全面的到期延期，同时使他们能够保持足够的运营流动性和财务灵活性。除其他外，A&R交易支持协议，包括条款表，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，考虑：

 

 

 

 

此外，A&R交易支持协议对条款表中规定的TSA交易进行了某些修改，并将TSA交易的完成期限延长至2024年2月29日，公司可以单方面自行决定将其延长至2024年3月31日。该公司预计将在2024年第一季度完成TSA交易，但须满足有限的剩余成交条件。

公司计划向所有持有人提供与完成此类交易有关的某些定期贷款交易。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，与公司某些票据和第三级票据相关的交易将在私下协商的基础上执行（””）。公司不打算向所有持有人提供与完成此类交易有关的交易。TSA交易完成后，公司可能会评估与非参与债务有关的潜在后续交易。

A&R 交易支持协议还包含双方的某些陈述、担保和其他协议。A&R 交易支持协议中规定的各方的陈述、担保和承诺仅用于双方的目的，过去和现在都是为了双方的利益，可能受双方商定的限制。此外，某些陈述和担保仅在A＆R交易支持协议签订之日或其中规定的其他日期作出。此外，在A＆R交易支持协议签署之日之后，有关陈述和担保主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。因此，本文件中包含A＆R交易支持协议仅是为了向投资者提供有关A＆R交易支持协议条款的信息，而不是向投资者提供有关双方、其各自关联公司或各自业务的任何其他事实信息。

前述对A&R交易支持协议的描述不完整，并参照A&R交易支持协议进行了全面限定，该协议的副本附于本现行协议在表单上 见附录 10.1，并以引用方式纳入此处。

 

 

2

关于签订A＆R交易支持协议，该公司于2024年1月25日发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为本最新表格报告的附录99.1提供 并以引用方式纳入本项目 7.01。

本最新表格报告第 7.01 项中包含的信息 包括附录99.1，均不得以引用方式纳入公司的任何申报中，无论该文件是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类申报中是否有任何一般的公司注册语言，除非以特别提及的方式明确纳入此类申报中。本表单上的最新报告中的信息 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，包括此处的证物，不得被视为 “提交”，也不得受该节规定的责任约束。

这份最新报告以表格形式出现 无意也不构成出售要约或征求认购或购买要约或购买或邀请购买或认购任何证券，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券销售、发行或转让。特别是，该通信不是向美国或任何其他司法管辖区出售证券的要约。如果没有根据《证券法》进行登记，或者根据豁免或在不受此类注册要求约束的交易中，则不得在美国提出任何证券要约。

除历史和事实信息外，本最新表格报告中列出的事项除外 我们以 “估计”、“期望”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“将” 等词语标识的其他口头或书面陈述均为联邦证券法所定义的前瞻性陈述，受联邦证券法下的 “安全港” 保护。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，仅基于当前的预期，本质上是推测性的，并且受许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者基本假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与我们在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异。可能影响实际业绩的因素包括但不限于：我们按照目前预期的时间表完成TSA交易的能力，包括各方就A＆R交易支持协议中包含的条款表所涵盖的事项谈判最终协议的能力，以及可能导致未能满足任何一方所设想的交易完成条件或任何一方权利的事件的发生终止 A&R 交易支持协议；来自各种竞争提供商的激烈竞争的影响，包括对我们更成熟的服务的需求减少和定价压力的增加；新、新兴或竞争技术的影响，包括那些可能使我们的产品不那么受欢迎或过时的技术；我们成功及时实现关键运营要务的能力，包括简化和整合我们的网络、简化和自动化我们的服务支持系统、实现我们的量子纤维扩建目标、加强我们的与客户的关系和实现预计的成本节约；我们保护网络的能力，以及避免网络攻击、安全漏洞、服务中断、系统故障或影响我们网络或服务可用性和质量的类似事件的不利影响的能力；通信行业监管持续变化的影响，包括与内容责任标准、运营商间补偿、通用服务、服务标准、宽带相关的立法、监管或司法程序的结果部署、数据保护、隐私和网络中立性；我们产生足以为我们的财务承诺和目标提供资金的现金流的能力，包括我们的资本支出、运营成本、债务偿还、税收、养老金缴款和其他福利支付；我们有效留住和雇用关键人员以及在不停工的情况下以合理条件成功谈判集体谈判协议的能力；我们成功适应客户对我们产品和服务的需求变化的能力，包括需求增加的能力用于高速数据传输服务；我们成功保持现有产品和服务的质量和盈利能力，及时推出有利可图的新产品，以及将客户从我们的传统产品过渡到新产品的能力；我们成功及时地实施公司战略，包括去杠杆化和 but 战略；我们成功及时实现预期收益的能力

 

 

3

剥离我们的欧洲、中东和非洲业务并于2022年完成资产剥离，并成功运营和改造我们的剩余业务；我们的运营计划、公司战略或资本配置计划的变化，无论是基于我们的现金流、现金需求、财务业绩、财务状况、市场或监管条件的变化还是其他方面；我们未来可能进行的任何重大收购或剥离的影响；增加的负面影响我们的养老金、医疗保健费用离职后福利或其他福利，包括由市场、利率、死亡率、人口统计或法规变化引起的福利；影响我们或我们行业的客户投诉、政府调查、安全漏洞或服务中断的潜在负面影响；我们以优惠条件进入信贷市场的机会发生不利变化，无论是由于我们的财务状况变化、信用评级降低、市场不稳定、债务契约限制或其他原因造成的；我们履行债务条款和条件的能力以及契约，包括我们根据契约进行现金转移的能力；因涉嫌违反信贷文件中的契约而产生的任何所谓违约通知或加速通知的影响；我们与证券持有人、主要业务伙伴、供应商、供应商、供应商、房东和金融机构保持良好关系的能力；我们及时获得必要硬件、软件、设备的能力，优惠条件下的精神许可证和其他物品；我们满足不断变化的环境、社会和治理的能力（””) 期望和基准，并有效地传达和实施我们的 ESG 战略；有关我们或我们的前辈拥有或运营的网络资产向环境释放危险物质的指控所产生的潜在不利影响，包括由此产生的任何政府行动、移除费用、诉讼、合规成本或处罚；我们向陷入财务困境的客户收取应收账款或继续与其开展业务的能力；我们继续使用或续订过去知识产权的能力开展我们的业务；涉及我们的法律或监管程序的任何不利进展；税收、养老金、医疗保健或其他法律或法规、政府支持计划或一般政府资金水平的变化，包括因政府促进宽带发展的计划而产生的变化；我们按预计金额使用净营业亏损结转额的能力；会计政策、惯例或假设变化的影响，包括可能需要额外未来减值费用的变动；其影响仍然存在不确定性 及其后果可能对我们的业务、运营、现金流和企业举措产生的影响；恶劣天气、恐怖主义、流行病、流行病、骚乱、故意破坏、社会动荡或其他自然或 灾难或干扰；如果我们的财务报告内部控制存在弱点或缺陷，或者未能按预期运作，则可能产生的不利影响；利率或通货膨胀变化的影响；更一般因素的影响，例如汇率、运营成本、公共政策、金融分析师观点的变化或总体市场、劳动力、经济或地缘政治状况的变化；以及我们在向美国提交的文件中不时提及的其他风险 .证券交易委员会。提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。我们没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的任何有关我们意图的信息都反映了我们截至该前瞻性陈述发布之日的意图，并且基于截至该日的监管、技术、行业、竞争、经济和市场状况以及我们的相关假设等因素。我们可能随时出于任何原因更改我们的意图、策略或计划，恕不另行通知。

 

(d)    

 

 

 

4

根据1934年《证券交易法》的要求，Lumen Technologies, Inc.、L3 Parent, LLC和Qwest Corporation已按表格正式撰写了本最新报告 由经本协议正式授权的下列签名官员代表他们签署。

 

 

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