424B5

20 张纸币将在，20 张纸币将在到期，20 张纸币将在到期，20 张纸币将在，20 到期。我们可以选择在到期前随时按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格赎回全部或部分票据。请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述可选兑换。我们将每半年为支付拖欠的20张票据的利息，从 20 开始，每年支付利息。我们将每半年为支付拖欠的20张票据的利息，从 20 开始，每年支付利息。从20日开始，我们将每半年支付拖欠的20张票据的利息，每年的和。的票据将仅以面额为2,000美元和超过该金额的1,000美元倍数发行。有关票据的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在支付权中的排名将与我们的其他当前和未来的无抵押和非次级债务相同，但就担保该债务的资产而言，实际上将低于任何当前和未来的有担保债务。实际上，在子公司资产范围内，这些票据也将从属于我们子公司的所有负债和其他负债。参见附注说明。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页上的风险因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入本文中，我们随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告可能会不时修改、补充或取而代之。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每个 20 个笔记

总计

每个 20 个笔记

总计

每个 20 个笔记

总计

首次公开募股价格

承保折扣

向我们收取的款项，扣除费用

上述首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。票据的利息将从2024年1月开始累计，如果票据在2024年1月之后交付，则必须由购买者支付。

承销商预计将通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式交付票据，受益者包括作为欧洲核算系统（Euroclear）运营商的明讯银行股份有限公司（Clearstream）和作为欧洲结算系统（Euroclear）运营商的欧洲清算银行SA/NV，用于支付2024年1月左右在纽约的付款。

联席图书管理人


摩根士丹利		瑞穗市		三井住友银行日光

2024年1月的招股说明书补充文件。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何相关自由写作招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何文件外，我们没有、承销商也没有授权任何人就票据提供任何信息或作出陈述。我们和承销商对他人可能向您提供或作出的任何其他信息或陈述不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件不是除本招股说明书补充文件中提及的票据以外的卖出要约或购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件都不是在要约或招标非法的任何情形下的卖出要约或邀约购买票据。您不应将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付，或任何票据的要约或出售解释为自本招股说明书补充文件发布之日以来我们的事务没有变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中使用的洛克希德·马丁公司、我们、我们和我们可互换指代洛克希德·马丁公司或洛克希德·马丁公司及其合并子公司，视情况而定。

以下摘要完全由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的更详细信息所限定。由于这是摘要，因此它可能不包含对您来说可能很重要的所有信息。在决定是否投资票据之前，您应阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括第S-6页中的风险因素，以及财务报表和这些报表附注以及此处以引用方式纳入的其他信息。

该公司

我们是一家全球安全和航空航天公司，主要从事先进技术系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维护。我们还提供广泛的管理、工程、技术、科学、物流、系统集成和网络安全服务。我们的主要重点领域是国防、太空、情报、国土安全和信息技术，包括网络安全。我们为美国和国际客户提供具有国防、民用和商业应用的产品和服务，我们的主要客户是美国政府机构。

我们在四个业务领域开展业务：航空、导弹和火控（MFC）、旋转和任务系统（RMS）和太空。我们根据所提供产品和服务的性质来组织我们的业务部门。以下是我们每个业务部门的活动的简要描述：

航空学从事先进军用飞机的研究、设计、开发、制造、集成、维护、支持和升级，包括作战和空中机动飞机、无人驾驶飞行器和相关技术。

导弹和火力控制提供防空和导弹防御系统；战术导弹和空对地精确打击武器系统；物流；火控系统；任务作战支持、准备、工程支持和集成服务；载人和无人驾驶地面车辆；以及能源管理解决方案。

旋转和任务系统设计、制造、服务和支持各种军用和商用直升机、水面舰艇、海上和陆基导弹防御系统、雷达系统、激光系统、海上和空基任务和战斗系统、指挥和控制任务解决方案、网络解决方案以及模拟和训练解决方案。

太空从事卫星、太空运输系统以及战略、高级打击和防御系统的研究和设计、开发、工程和生产。Space 提供支持网络的态势感知，并集成了复杂的太空和地面全球系统，以帮助我们的客户收集、分析和安全分发关键情报数据。太空还负责各种机密系统和服务，以支持重要的国家安全系统。

企业信息

我们是一家马里兰州公司，成立于 1995 年，合并了洛克希德公司和马丁玛丽埃塔公司的业务。我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克雷奇大道6801号，邮编20817。我们的电话号码是 (301) 897-6000，我们的网站地址是 www.lockheedmartin.com。我们提供的网站地址仅供参考。不应将其用于投资目的，网站上包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

可选兑换	在适用的面值赎回日期（定义见票据可选赎回说明）之前，我们可以随时不时地按适用的赎回价格，按本招股说明书补充文件中票据可选赎回说明中所述的适用的赎回价格按我们的期权全部或部分赎回赎赎赎赎回票据，外加截至赎回之日的应计和未付利息。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加截至赎回之日的应计和未付利息。请参阅本招股说明书补充文件中票据可选兑换的描述。

排名	这些票据将是我们的一般无抵押债务，在支付权中的排名将与我们当前和未来的其他无抵押和无次级债务相同，但实际上将低于任何当前和未来的有担保债务，以担保该债务的资产为限。实际上，在子公司资产范围内，这些票据还将从属于我们子公司的所有负债和其他负债。

S-2

我们估计，扣除估计的费用和支出以及承保折扣和佣金后，此次发行的净收益将约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括根据我们的股票回购计划回购我们的普通股。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

风险因素	对票据的投资涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-6页以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入，可能会不时修改、补充或被我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。

没有票据清单

我们不打算申请在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动报价系统上报这些票据。

适用法律	马里兰州法律管辖契约（定义见此处），并将管辖票据。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

S-3

本招股说明书补充文件所包含的陈述虽然不是对历史事实的叙述，但构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，基于我们当前的预期和假设。“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“打算”、“ 期望”、“计划”、“展望”、“计划”、“预测” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，存在风险和不确定性。由于以下因素，实际结果可能存在重大差异：

•

我们依赖与美国政府签订的合同，这些合同依赖于美国政府的资助，为了方便起见，可以终止，以及我们谈判优惠合同条款的能力；

•

预算的不确定性、未来削减预算的风险、持续的清算融资机制和债务上限的影响，以及政府关闭和改变融资和收购优先事项的可能性；

•

与复杂和技术先进的计划（包括F-35计划）的开发、生产、维持、性能、进度、成本和要求相关的风险；

•

重要项目的计划生产率和订单，遵守严格的性能和可靠性标准以及材料可用性，包括政府提供的设备；

•

合同授予的时间或合同确定的延迟，以及产品交付和绩效里程碑的时间和客户接受程度；

•

我们根据美国政府合同以及固定价格和可偿还成本的合同的组合收回成本的能力；

•

将风险转移到承包商的客户采购政策，包括包含固定价格开发工作或后续生产选项或其他财务风险的竞争性竞标计划；以及投资、成本超支或其他成本压力和绩效问题对固定价格合同的影响；

•

影响我们行业、产品出口、成本允许或回收、首选合同类型以及绩效和进度付款政策的采购和其他法规和政策的变化；

•

主要供应商、队友、合资企业（包括United Launch 联盟）、合资伙伴、分包商和客户的业绩和财务可行性；

•

经济、工业、商业和政治状况，包括其对政府政策的影响；

•

通货膨胀和其他成本压力的影响；

•

疫情和流行病对我们业务和财务业绩的影响，包括供应链中断和延误、员工缺勤和计划延迟；

•

阻止销售或交付我们产品的政府行动（例如延迟出口批准，需要国会通知）；

•

贸易政策或制裁（包括中国对我们或我们的供应商、队友或合作伙伴的制裁、美国政府对土耳其实体和个人的制裁，以及对俄罗斯的制裁对我们供应链的间接影响）；

•

我们成功地向邻近市场和国际市场扩展业务并在其中开展业务，以及国际销售构成的风险；

•

外国优先事项和外国政府预算和计划订单的变化，包括货币汇率波动可能产生的影响；

•

我们产品和服务的竞争环境，包括来自初创企业和非传统国防承包商的竞争；

S-4

这些只是可能影响本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述的一些因素。如需讨论确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的其他重要因素，请参阅下面的风险因素部分以及我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于风险因素和管理层在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

由于预测的固有性质，我们的实际财务业绩可能会与预期的有所不同。鉴于这些不确定性，在做出投资决策时不应依赖前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非适用法律有要求，否则我们明确表示没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后提供前瞻性陈述的更新，以反映后续事件、情况变化、预期变化或与之相关的估计和假设。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述旨在受联邦证券法提供的安全港保护的约束。

S-5

对票据的投资涉及风险。在决定票据投资是否适合您之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的或以引用方式纳入的信息。除了下文列出的风险因素外，我们还通过的引用特别将标题为第 1A 项的部分纳入本招股说明书补充部分。风险因素和第7项。管理层对截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告第一部分和第二部分分别包含的财务状况和经营业绩的讨论和分析，我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些报告。其中一项或多项风险的结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

适用于票据的负面承诺的效果有限。

这些票据将仅受适用于我们和我们的受限制子公司的有限负面承诺的约束。这些契约不会限制我们可能产生的债务金额，也不会要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。参见《附注/某些盟约》的描述。因此，如果我们的信贷质量因高杠杆或其他涉及我们的交易而下降，票据将无法为票据持有人提供保护。

这些票据完全是洛克希德·马丁公司的债务，而不是我们子公司的债务，对票据持有人的付款在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在支付权中的排名将与我们当前和未来的其他无抵押和无次级债务以及未来所有次级债务的优先偿付权相同。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。尽管我们目前的大部分业务是通过洛克希德·马丁公司开展的，但就我们通过子公司开展业务而言，子公司的资产将无法直接用于票据的支付。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

票据目前没有公开市场，这可能会限制其市场价格或您出售票据的能力。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。因此，我们无法保证票据市场会发展，也无法保证您能够出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，则其交易价格可能比其初始发行价格有折扣。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、总体经济状况以及我们的财务状况、业绩和前景。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。我们无意在任何证券交易所或自动报价系统上申请票据的上市或报价。

我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不建议买入、卖出或持有票据，评级机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

S-6

以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中债务证券描述中对债务证券一般条款和规定的描述。我们建议您参阅随附的招股说明书以了解该描述。如果此描述与随附的招股说明书中对债务证券的一般描述有任何不同，则应依赖此描述。在以下附注的描述中，我们、我们和我们仅指洛克希德·马丁公司，而不是其任何子公司。

普通的

我们将作为契约（合约）下的20张票据、20张票据和20张票据作为单独的债务证券系列发行，该债券由我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签发。契约某些条款的摘要和下述附注不完整，参照契约和附注的所有条款对其进行了全面限定。契约的形式已作为我们注册声明的附录提交，随附的招股说明书是其中的一部分。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在支付权中的排名将与我们当前和未来的其他无抵押和无次级债务相同。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。实际上，这些票据将从属于我们所有有担保的债务（即为担保该债务而承诺的抵押品），以及子公司资产范围内子公司的所有负债和其他负债。如果我们的信贷质量因高杠杆或其他涉及我们的交易而下降，则适用于票据的契约将不为票据的持有人提供保护。

我们可以不时根据契约发行一系列单独的债务证券，不限制本金总额。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

最初这20张票据的总本金额将限制为美元，最初的20张票据的总本金额将限制为美元，20张票据最初的总本金额将限制为美元。这些票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2,000美元，比该金额高出1,000美元的倍数。

20张纸币将于20日到期，20张纸币将于20日到期，20张纸币将于20日到期。

票据将从 2024 年 1 月开始计息，或者从已支付或提供利息的最近利息支付日起计息。我们将每半年向20张票据的注册持有人支付拖欠的20张票据的利息，并从2024年开始向20张票据的注册持有人支付每年的利息。我们将每半年向截至前一天营业结束的20张票据的注册持有人支付的利息，并从2024年开始，每半年向20张票据的注册持有人支付的利息。自前一天营业结束之日起，我们将每半年向20张票据的注册持有人支付拖欠的20张票据的利息，并从2024年开始。

票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。如果任何利息支付日、到期日或赎回日是法定假日（在契约中定义为星期六、星期日、法定假日或银行机构无需营业的日子），则本来要求在该日期支付的款项将在下一个非法定假日的一天支付，并且不产生任何利息对于

S-8

未经一系列票据持有人同意，我们可以发行该系列票据的额外票据，从而在未来增加该系列票据的本金，其条款和条件（发行日期、首次公开募股价格和初始利息支付日期除外），并使用与本招股说明书补充文件中提供的该系列票据相同的 CUSIP 号码；前提是额外的与本招股说明书补充文件中提供的系列票据具有相同CUSIP编号的票据将不是除非我们认为附加票据可以与本招股说明书补充文件中提供的相应系列票据互换，否则将发行。

我们不打算申请在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动报价系统上报这些票据。

根据市场、定价和其他条件以及我们的现金余额和流动性，我们或我们的关联公司可能会不时地自行决定回购一系列票据的全部或一部分。未来的任何此类购买都可以在公开市场、私下谈判的交易中、通过要约或其他方式进行，在每种情况下均由我们自行决定。

没有偿债基金

这些票据无权获得偿债基金的受益。

可选兑换

在适用的面值看涨日（定义见下文）之前，我们可以任意时间不时按我们的期权全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 折现至赎回日（假设票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天的一年包括十二个个30天），按美国国债利率加上20张票据的基点，20张票据的基点，以及基点对于20张票据，减去（b）截至赎回之日的应计利息；以及

(2)

要赎回的票据本金的100％；无论哪种情况，均需加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地赎回每个系列的全部或部分票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息。

如本文所用：

就20张票据而言，Par Call 日期是指20张（20张票据到期日的前一个月），对于20张票据，是20张（是20张票据到期日之前的几个月），对于20张票据，则是20张（20张票据到期日前几个月）。

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

S-9

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中显示的最近一天的收益率确定指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将在适用的情况下选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值通知日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的美国国债常数，则两种收益率对应于H.15的美国国债恒定到期日立即小于H.15的收益率，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即比剩余寿命长应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据每年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在适用的面值看涨日到期日或到期日最接近的美国国债赎回日之前的第二个工作日上午11点到期的半年期等值收益率。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的票面看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一只到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中，选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

任何兑换通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。根据我们的判断，任何兑换或通知都可能受一个或多个先决条件的约束，并且我们可以自行决定，的兑换日期可以延迟到我们自行决定列出的任何或所有先决条件得到满足（或我们放弃）或兑换日期可能不会到来，如果我们自行决定包含的所有此类条件先例均未得到满足（或免除），则此类通知可能会被撤销）。

如果是部分赎回，票据的选择将按比例、按抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。本金等于票据未兑换部分的新票据将以票据持有人的名义发行

S-10

根据经修订的1934年《证券交易法》（交易所）第13条或第15（d）条，我们应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章制度规定的前述任何部分的副本）向美国证券交易委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章制度规定的前述任何部分的副本）向美国证券交易委员会提交这些报告法案）。我们还将遵守经修订的1939年《信托契约法》第314（a）条的其他规定。在向美国证券交易委员会公开提交此类信息、文件和其他报告时，所有必需的信息、文件和其他报告将被视为已提交给受托人。

对留置权的限制

我们不得，也不得允许任何受限子公司对限制性财产征收留置权以担保债务，除非：

(a)

留置权同样按比例担保票据和债务。留置权可以同样合理地担保票据和我们或子公司的任何其他债务。留置权可能无法担保我们附属于票据的债务；或

(b)

留置权位于公司成为限制性子公司时的财产、债务或股票上；或

(c)

在我们或受限子公司收购财产时，留置权是财产上的。但是，留置权不得扩展到收购该财产时我们或受限子公司拥有的任何其他限制性财产；或

(d)

留置权保证在我们或受限子公司收购该类房产时支付全部或部分房产购买价款，或为我们或受限子公司在收购完成施工（包括现有房产的任何改进）或此类财产开始全面运营之前、收购时或之后的一年内产生或担保的任何债务提供担保，这些债务是产生或担保的用于为其购买价格的全部或部分融资，或其中的施工或改善，以及哪些债务可能是与工业收入债券或类似融资以及与此相关的信用证所产生的债务；但是，对于任何此类收购、建筑或改善，留置权不适用于我们或受限子公司迄今为止拥有的任何财产，除非是任何此类施工或改善所以建造或改善的房产所依据的改良不动产制造的所在地；或

(e)

留置权为受限子公司欠我们或其他受限子公司的债务提供担保；或

(f)

留置权属于公司或其他实体的财产，当该公司或其他实体合并并入我们或受限子公司，或与其合并或进行股票交易时；或

(g)

留置权是个人向我们或受限子公司转让或租赁其全部或基本上所有的资产时的财产；或

S-11

留置权是根据与法院诉讼有关的的任何扣押令、扣押令或类似法律程序产生的，前提是有效中止了扣押令或其他强制执行，而且由此产生的债权正通过适当的程序本着诚意提出质疑，或者留置权是正常业务过程中产生的物资、供应商、税收或其他类似留置权，为未逾期或通过适当程序本着诚意提出质疑的债务；或

(j)

留置权延长、续期或全部或部分取代条款 (a) 至 (i) 中任一条款所允许的留置权（现有留置权）或票据首次发行之日存在的留置权。留置权不得超出受现有留置权约束的财产。留置权担保的债务不得超过当时由现有留置权担保的债务，除非现有留置权或前置留置权是根据第 (a) 或 (e) 条产生的；或

(k)

留置权担保的债务加上受限制财产留置权担保的所有其他债务，不包括由（a）至（j）任何条款允许的留置权担保的债务以及票据首次发行之日存在的留置权担保的任何债务，不超过40亿美元和合并净有形资产的15％，以较高者为准。根据售后回租交易限制 (d) 条款签订的任何租赁的应归属债务应包括在裁定中，并将其视为由限制性财产的留置权担保的债务，不是条款 (a) 至 (j) 中任何条款所允许的。

售后回租交易的限制

除非：我们不得也不允许任何受限子公司进行售后回租交易：

(a)

租约的期限为三年或更短；或

(b)

租赁在我们与受限子公司之间或受限子公司之间；或

(c)

根据留置权限制 (b) 至 (j) 条款，我们或受限子公司可以在财产上设立留置权，以担保至少等于租赁应占债务金额的债务；或

(d)

根据留置权限制 (k) 条款，我们或受限子公司可以对财产设立留置权，以担保至少等于租赁应占债务金额的债务；或

(e)

我们或子公司拥有或收购其他财产，这些财产将成为主要财产，由首席财务官、财务主管或其他经董事会适当授权的官员确定，其公允价值等于或大于产生的应属债务；或

(f)

(i) 我们或受限子公司可选以现金偿还我们或其债务，至少等于租赁的应占债务的金额；

(ii)

预付款在租约生效之日起180天内支付；

(iii)

预付的债务不归我们或受限子公司所有；以及

(iv)

预付的债务在创建时是长期债务。

某些定义

就售后回租交易而言，应占债务是指等于以下两项中较低值的金额：(1) 房产的公平市场价值（由首席财务官善意确定）

S-12

合并净有形资产是指总资产减去 (1) 总流动负债（不包括借款人选择可续期或可延期至超过12个月且包含在流动负债中的任何递延所得税）和（2）商誉、专利和商标，所有这些都反映在根据条款作出决定之日之前的最新合并资产负债表中（k) 留置权限制。

债务是指在合并财务报表中报告为债务的所有借款负债或对这类债务的任何担保，包括购货款债务。即使我们和我们的一家或多家子公司可能对债务负责，债务也只能计算一次。

留置权是指任何抵押贷款、质押、抵押权、留置权或其他担保权益。

长期债务是指根据其条款在债务产生之日起超过12个月的日期到期的债务，或者债务人未经债权人同意可在债务产生后超过12个月的日期延期或续订的债务。

主要财产是指自票据首次发行之日起由我们或一家或多家受限子公司拥有且截至留置权产生之日账面净值（扣除折旧和其他类似费用后）超过合并净有形资产3％的任何制造工厂，但不包括通过发行任何免税政府债务或任何此类设施或财产融资的任何财产在首席财务官看来，财务主管或经董事会适当授权的其他官员对我们及我们子公司开展的整体业务并不重要。但是，首席财务官、财务主管或经董事会适当授权的其他官员可以随时通过向受托人交付相关证书来宣布任何制造设施或其他财产为主要财产。

限制性财产是指任何本金财产、在票据首次发行或担保之日由本金财产发行或担保之日我们拥有的限制性子公司的任何债务（包括转换或交换此类债务时获得的任何财产），或我们的任何股股份或我们或限制性子公司拥有的限制性子公司的股票（包括在转换、股票分割或其他分配时收到的任何财产或股份）此类股票的所有权）。

受限子公司是指其几乎所有资产均位于美国或在美国开展几乎所有业务并拥有主要财产的子公司。尽管有前一句话，但在子公司（或任何公司（我们除外）或其他实体（直接或间接实益拥有子公司大多数有表决权股票的实体）拥有根据《交易法》注册的股本或根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交报告和其他信息的时期内，子公司不应成为限制性子公司。

售后回租交易是指在票据首次发行之日后，与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（我们或受限子公司除外）达成的安排，规定我们或任何受限子公司在票据完成后超过120天内租赁我们或受限子公司拥有或租赁、已经或将要出售或转让的任何主要财产我们或此类受限子公司向该贷款人建造并开始全面运营，或投资者或向该贷款人或投资者以该主要财产的担保向其预付资金的任何人。

有表决权的股票是指股本，在正常情况下具有选举董事的投票权。

S-13

我们将以一份或多张永久性全球票据的形式发行每系列票据，采用完全注册的账面登记表格。全球票据将存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的被提名人。全球票据的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。只要作为 DTC的被提名人的Cede＆Co. 是任何全球票据的唯一注册所有者，无论出于何种目的，Cede & Co. 都将被视为该全球票据的唯一持有人。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过向其参与者的账户收取电子账面记账费，促进存放证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算，从而无需进行证券证书的实际流动。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC或其托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，将承销商指定的直接参与者的账户存入其内部系统；以及

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，票据所有权的转让只能通过 DTC 或其被提名人保存的记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。相应地，转移全球票据所代表票据的利息的能力

S-14

可能仅限于这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的个人行事，对全球票据所代表的票据感兴趣的人质押或转让这些权益给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到此类票据缺乏物理最终担保的影响利息。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或该被提名人都将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据的实益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，不会收到或有权收到经认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下出于任何目的（包括向受托人发出任何指示、指示或批准）的所有者或持有人。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人必须依靠DTC 的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人拥有权益的参与者的程序，行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

在遵守适用于全球票据的转让限制的前提下，一方面，DTC参与者与欧洲结算参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其美国存托机构代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规定通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求Euroclear或Clearstream向Euroclear或Clearstream交付指令根据规则和程序并在该系统内的对手该系统的既定截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear 或Clearstream将向DTC发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收全球票据的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向DTC发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（ Euroclear和Clearstream的工作日）紧接着的证券结算处理日（ Euroclear和Clearstream的工作日）内向相关的欧洲结算参与者或明讯参与者报告。由于欧洲结算参与者或明讯参与者向DTC 参与者出售全球票据的利息而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日收到，但仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream预计将遵循上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。洛克希德·马丁公司、受托人或付费代理商均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将按与DTC或其被提名人记录中显示的相应的全球票据受益权益成比例的款项存入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券即是如此。参与者将负责支付这些款项。

S-15

票据的结算将由承销商以即时可用的资金支付。票据将在DTC的当日资金结算系统中交易直至到期。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，将以即时可用资金结算。只要DTC继续向我们提供结算系统，预计票据的本金和利息将由我们以即时可用的资金支付。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供票据的托管服务。我们也可能决定停止使用通过DTC或任何后续证券存托机构进行的仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，证书将打印出来并交付给DTC。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

S-16

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、根据该法颁布的法规、司法权和行政裁决以及惯例，所有这些都可能发生变化和不同的解释。任何此类变更均可能追溯适用，并可能对本招股说明书补充文件中描述的美国联邦所得税后果产生不利影响。本摘要仅涉及根据本招股说明书补充文件以封面上规定的价格购买票据的投资者的税收后果。本摘要假设票据将作为《守则》第1221条所指的资本资产持有。本摘要未讨论可能与特定投资者或受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者相关的所有税收后果（例如保险公司、金融机构、免税组织、合伙企业或其他直通实体（以及通过合伙企业或其他直通实体持有票据的个人）、退休计划、受监管的投资公司、证券交易商、选择申请的证券交易商按市值计价税收会计方法、作为跨界、推定性出售或转换交易的一部分持有票据的人，或作为其他综合投资的一部分，某些美国外籍人士、应缴替代性最低税的人、用于纳税目的的本位货币不是美元美元的美国持有人，或因使用财务报表而受特殊税收会计规则约束的应计法纳税人）。本摘要也未讨论任何州、地方、外国或其他税务司法管辖区的法律产生的任何税收后果，也未讨论美国联邦所得税法以外的美国联邦税法产生的任何税收后果，但下文规定的范围除外。我们不打算就本节讨论的任何事项寻求美国国税局（IRS）对的裁决，并且我们无法向您保证，国税局不会对下述一种或多种税收后果提出质疑。本讨论中使用的持有人一词是指票据的受益所有人。

考虑购买票据的人，包括任何不是美国的人持有人应就美国联邦税法对其特定情况的适用以及根据任何其他税收管辖区的法律对票据的购买、受益所有权和处置产生的任何后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有人的影响

以下是对美国持有人购买、受益所有权和处置票据的美国联邦所得税后果的一般性讨论。在本讨论中，美国持有人是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

作为在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司应纳税的公司或其他商业实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者1996年8月20日成立并在该日期之前被视为国内信托的选举信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他商业实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及

S-17

票据的规定利息将作为普通利息收入向美国持有人纳税。美国持有人必须在应计或收到该收入时申报，具体取决于持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法。出于美国联邦所得税的目的，预计票据发行时将不附带原始发行折扣。

票据处置的处理

在票据出售、交换、报废或其他应纳税处置时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于此类处置所得金额（与应计和未付利息有关的金额除外，应计和未付利息将作为利息纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常是票据向美国持有人支付的票据成本。在出售、交换、报废或其他应纳税处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换、报废或其他应纳税处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据美国联邦所得税法，扣除资本损失的能力受到限制。美国非公司持有人确认的长期净资本收益通常按优惠税率征税。

非劳动收入的医疗保险税

某些美国个人、遗产或信托持有人需要对净投资收入额外缴纳3.8％的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息和收益等。美国持有人应就3.8％的医疗保险税咨询其税务顾问。

美国联邦税收对非美国的影响持有者

以下是对美国联邦所得税后果的一般性讨论，仅在下文规定的范围内，非美国持有人购买、受益所有权和处置票据的某些美国联邦遗产税后果。持有人。非美国持有人持有人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他商业实体。本讨论并未涉及可能与此类非美国相关的美国联邦所得税或遗产税的所有方面。持有人根据其特殊情况而定。例如，特殊规则可能适用于非美国人持有人是受控外国公司或被动外国投资公司。

就随后讨论的而言，票据出售、交换、报废或其他应纳税处置所得的任何利息收入和任何收益都将被视为美国的贸易或业务收入，前提是 (i) 与纳税人在美国的贸易或业务行为有效相关；(ii) 如果持有人有资格享受适用所得税协定的好处，归因于常设机构（如果是个人持有人，则归属于固定机构）基地）在美国。

利息税

根据下文对备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论，非美国账户如果满足以下每项要求，则持有人无需缴纳美国联邦所得税或票据利息收入的预扣税：

•

利息不是美国的贸易或商业收入。

S-18

非美国人持有人在 IRS W-8BEN 表格上向我们或付款代理人提供相应的份填写的对账单或 W-8BEN-E，如适用，连同所有适当的附件，在处伪证处罚下签署，以识别非美国人持有人并表示，除其他外，非美国人持有人不是美国人，我们和付款代理人都没有实际知情或理由知道该持有人是美国人。如果票据是通过证券清算机构、银行或其他在正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构持有的，则在满足以下条件时，该要求即得到满足持有人向组织或机构提供此类表格，并且 (ii) 该组织或机构，向我们或付款代理人证明其已从受益所有人或其他中介机构收到此类表格，并向我们或付款代理人提供副本，否则将受到伪证处罚。此外，非美国作为直通实体而不是公司或个人的持有人必须满足某些特殊的认证要求。

•

非美国人持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上。

•

非美国人持有人不是与我们有实际或建设性关系的受控外国公司。

如果不满足这些条件，除非满足以下两个例外情况之一，否则票据的利息收入将适用30％的预扣税。第一个例外是适用的所得税协定减少或取消了此类税，而非美国的所得税协定则减少或取消了此类税。持有人声称该条约的好处为我们或适用的预扣税代理人提供了正确执行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，视情况而定，我们和适用的预扣税代理人都没有实际知情或理由知道该持有人是美国人。第二个例外是，利息是美国的贸易或商业收入，而非美国的利息。持有人在美国国税局的 W-8ECI 表格上提供了相应的声明。就第二个例外情况而言，例如非美国如上所述，持有人通常将按照与美国持有人相同的方式对票据的所有收入缴纳美国联邦所得税。此外，在这种情况下，非美国公司持有人可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的税收协定下的较低税率）。非美国持有人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

票据处置的处理

通常，非美国持有人无需为票据出售、交换、报废或其他处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这样的非美国持有人是指在销售、交换、退休或其他处置的应纳税年度内在美国居住了 183 天或更长时间，且满足某些其他条件的个人；或

•

收益是美国的贸易或商业收入。

如果是非美国持有人是上述第一个要点中描述的个人，将对出售、交换、退休或其他处置所得收益缴纳 30% 的统一税（根据适用的所得税协定予以减免），这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民。如果是非美国持有人如上文第二个要点所述，其将按与非美国人相同的一般方式对从出售、交换、退休或其他处置中获得的净收益纳税。持有人是美国持有人，除非适用的所得税协定另有规定。此外，如果非美国持有人是属于上述第二个要点的外国公司，它可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或较低的协议税率）。

S-19

非美国人持有或被视为持有的票据持有人在去世时无需缴纳美国联邦遗产税，前提是非美国人持有人在去世时实际上或建设性地拥有我们所有类别的股票合并投票权的10％或以上，此类票据的利息支付不应被视为美国的贸易或营业收入。

适用于美国持有人和非美国持有人的美国信息报告要求和备用预扣税持有者

信息报告要求通常适用于向美国持有人支付票据的利息和本金以及从出售、交换、报废或其他应纳税处置中获得的收益，除非持有人是免税收款人。此外，如果美国持有人（不是免税收款人）未能向付款人提供正确的纳税人识别号或其他所需证明，国税局通知其因未申报持有人联邦所得税申报表上必须显示的利息或股息而需要缴纳备用预扣税，或者以其他方式未能遵守备份的适用要求，备用预扣税可能适用于此类付款或收益扣缴规则。

一般来说，非美国如果持有人证明自己不是美国人，并且付款人没有实际知情或理由知道该持有人是美国人，则持有人无需缴纳与票据利息或本金付款有关的备用预扣税，则持有人无需缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。但是，信息报告可能适用于利息支付。

此外，非美国的对于在美国境内发行或通过某些美国金融中介机构进行的票据的销售、交换、报废或其他应纳税处置的收益，持有人无需缴纳备用预扣税，前提是该持有人在伪证处罚下证明不是美国人，且付款人没有实际知情或理由知道该持有人是美国人或此类持有人以其他方式确定了豁免。如果非美国，则此类收益的支付通常不受信息报告的约束持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税在特定情况下的应用、豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税，可以退还或抵扣持有人的美国联邦所得税应纳税额，前提是必须及时向国税局提供某些必要信息。无论是否需要预扣税，信息报告要求都可能适用。根据税收协定或协议的规定，可以向外国税务机关提供申报此类利息和预扣税的信息的副本。

《外国账户税收合规法》

根据该法典第1471至1474条（通常称为FATCA），如果持有人或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可以对向持有人或某些外国金融机构、投资基金和其他代表持有人收取款项的非美国人的某些款项征收 30% 的预扣税（FATCA 预扣税）。如果持有人受FATCA 的约束，则该预扣税可能会影响持有人就票据获得的利息支付

S-20

信息报告要求且未遵守这些要求，或者持有人通过不遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪商）持有票据（即使向持有人支付的款项本不受 FATCA 预扣的约束）。这些要求可能会通过或实施美国与其他国家之间的政府间协议或未来的美国财政部条例进行修改。持有人为了被视为符合 FATCA 而提供的文件可能会报告给国税局和其他税务机关。持有人应咨询自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指南。

视情况而定，某些持有人可能有权就部分或全部预扣税获得退款或抵免。但是，即使持有人有权获得任何此类预扣税的退款，所需的程序也可能很麻烦，并会大大延迟持有人收到任何预扣款项。

S-21

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面所列系列票据的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，最高可达20张票据本金的百分比、20张票据本金的% 和20张票据本金的百分比。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价低于首次公开募股价格，最高可达20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。如果所有票据均未按其初始发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括空头销售、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的账户开立的票据。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药市场或其他方式。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为 $。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的某些负债。

S-22

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经为我们提供了各种此类服务，并将来可能会向我们提供这些服务，他们为此收到了或将来收取惯常的费用和开支。特别是，某些承销商和/或其关联公司在我们的循环信贷额度下充当贷款人、文件代理人和/或安排人。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券或工具（直接作为抵押品）有关担保其他义务或以其他方式担保）或与我们有关系的个人或实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会按照其惯常的风险管理政策对冲或对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法，或发布或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

票据在美国和美国以外的司法管辖区出售，但须遵守适用法律。

禁止向欧洲经济区 (EEA) 散户投资者进行销售

每个承销商均已表示并同意，它没有出售、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）所定义的合格投资者；以及

(b)

表达式要约包括以任何形式和通过任何方式进行通信，提供有关要约条款和所发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPS法规）所要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此《PRiIPs条例》规定，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-23

根据2000年《金融服务和市场法》（经修订， FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规的规定，该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款所定义的专业客户，因为该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该法规构成国内法的一部分；以及

(b)

表达式要约包括以任何形式和通过任何方式进行通信，提供有关要约条款和所发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的监管。

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，就票据的发行或出售进行沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因；以及

(b)

对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

本招股说明书补充文件仅适用于向以下人员分发并针对：（i）在英国，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）（该命令）第19（5）条的投资方面具有专业经验的人员，以及属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）符合该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人；（ii）以下人员：不在英国；以及 (iii) 可以通过其他方式合法向其分发的任何其他人（所有此类人员统称为相关人员））。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且只能由相关人员参与，任何不是相关人员的人都不应依赖它。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的，这些票据只能出售给以本金身份购买或被视为购买的加拿大买家，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义的那样。加拿大买方对票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者在不受招股说明书要求的约束的情况下进行。

S-24

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为加拿大购买者提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是加拿大买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商均未发行或出售任何票据，也未使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据，也不会将此类票据作为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书和随附的招股说明书或与之相关的任何其他文件或材料直接提供或出售此类票据，或邀请订阅或购买此类票据或间接提供给新加坡境内的人，但不包括：

(a)

根据新加坡（SFA）第 289 章《证券及期货法》第 274 条向机构投资者披露；

(b)

根据第 275 (1) 条向相关人士，或根据第 275 (1A) 条和根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人发送信息；或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，在该公司或该信托根据要约收购票据后的六个月内，不得转让根据 SFA 第 275 条制定，但以下情况除外：

(i)

向 SFA 第 274 条规定的机构投资者或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

S-25

新加坡 SFA 产品分类仅出于我们根据《证券及期货（资本市场产品）条例》第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条承担的义务之目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》中的）和排除在外的投资产品（定义见SFA）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

香港

除了（a）向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者以外，这些票据并未在香港发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在其他情况下不导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）所界定的招股说明书 Kong 或不构成该条例所指的向公众发出的要约。任何人无论是在香港还是在其他地方，都不得发布或已经或可能持有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅供香港以外的人士出售，或仅向证券和 {中定义的专业投资者出售br}《期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具和交易法）进行注册，并且每个承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何证券，或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据的注册要求豁免，或遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-26

洛克希德·马丁公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的洛克希德·马丁公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日洛克希德·马丁公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

S-27

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书的补充中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份包含该信息的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新，并在不一致的程度上取代先前提交的信息。在本招股说明书补充文件所涵盖的票据发行完成之前，我们将以引用方式将下列文件（以及这些文件的任何修正案）以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件；但是，前提是我们未以引用方式纳入任何文件或信息，包括我们向美国证券交易委员会提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的部分文件被视为已提供但未按照以下规定提交美国证券交易委员会的规则。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•

我们于2023年3月14日 14日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书声明的部分及其任何修正或补充，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

您可以通过以下地址联系我们或通过美国证券交易委员会获取我们以引用方式纳入的文件的副本，如随附的招股说明书在 “何处查找其他信息” 中所述。我们将根据书面或口头请求免费提供已经或可能以引用方式纳入的所有文件的副本，除非此类文件的证物以引用方式特别纳入此类文件。索取这些文件副本的请求应发送至：

洛克希德·马丁公司

6801 Rockledge Drive

贝塞斯达，马里兰州 20817

注意：公司秘书

电话：(301) 897-6000

S-28

我们可能会不时按出售债务证券时确定的条款和价格出售我们的债务证券。本招股说明书的一份或多份补充文件将更详细地描述这些证券的条款和价格。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会向或通过代理人、承销商、交易商或直接向购买者提供和出售这些证券。任何代理商、承销商或交易商的名称以及与此类实体的安排条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克利奇大道6801号，该地址的电话号码是 (301) 897-6000。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页或任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月18日。

我们未授权任何人就我们可能提供的债务证券提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书附件、我们授权的任何相关自由写作招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件除外。我们对他人可能向您提供或作出的任何其他信息或陈述不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是出售要约，也不是招股说明书补充文件中提及的除债务证券以外的任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书都不是在要约或招揽非法的情况下出售债务证券的要约或征集购买债务证券的要约。您不应将本招股说明书的交付或任何债务证券的要约或出售解释为自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们授权的任何免费书面招股说明书均不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。欲了解更多信息，请参阅我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的注册债务证券的S-3表格的注册声明，该声明可在美国证券交易委员会的网站上找到，网址为 http://www.sec.gov。有关更多信息，请参阅在何处查找其他信息和通过引用纳入某些信息。注册声明还包括证物。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们授权或以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求任何协议或文件作为注册声明的附录提交，并且我们提交了协议或文件，则您应参考该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该次发行条款和当时所发行证券的具体信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，本招股说明书中的任何陈述将被修改或被招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中任何不一致的陈述所取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以及 “在何处查找其他信息和以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的洛克希德·马丁公司、我们、我们和我们视上下文情况互换指称洛克希德·马丁公司或洛克希德·马丁公司及其合并子公司。

我们的公司

我们是一家马里兰州公司，成立于1995年3月，合并了洛克希德公司和马丁玛丽埃塔公司的业务。我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克雷奇大道6801号，邮编20817。我们的电话号码是 (301) 897-6000，我们的网站是 www.lockheedmartin.com。我们提供的网站内容仅供参考，其目的是作为非活跃的文本参考。不应将其用于投资目的，我们网站上的或可通过访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

对我们的债务证券的投资涉及风险。我们敦促您在做出投资决策之前，仔细考虑本招股说明书以及与发行债务证券相关的任何招股说明书补充文件（如果适用）中以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括第 I 部分第 1A 项中确定的风险。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，可能会不时修改、补充或被我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定债务证券相关的风险，可能包含在我们不时批准的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中，或者以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的债务证券的市场或交易价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营或导致我们的债务证券价格下跌。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件所包含的陈述如果不是对历史事实的叙述，则构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，基于我们当前的预期和假设。“相信”、“估计”、“预测”、“ 项目”、“打算”、“预期”、“计划”、“展望”、“计划”、“预测” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。

有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于我们截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告、截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告以及随后的任何一份中管理层对财务状况和经营业绩和风险因素的讨论和分析归档文件以引用方式纳入本招股说明书。

除非适用法律有要求，否则我们明确表示没有义务在本招股说明书发布之日后提供前瞻性陈述的更新以反映后续事件、情况变化、预期变化或与之相关的估计和假设。您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表中就前瞻性信息所作的任何其他披露，这些披露以引用方式纳入本招股说明书中，如以下 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述。本招股说明书中的前瞻性陈述旨在受联邦证券法提供的安全港保护。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可能会通过向您推荐另一份包含这些信息的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新，并在不一致的程度上取代先前提交的信息。在完成本招股说明书所涵盖的债务证券的发行之前，我们将以下所列文件（以及对这些文件的任何修订）以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书；但是，前提是我们未通过引用纳入任何文件或信息，包括我们向美国证券交易委员会提交或提供或以其他方式提交给美国证券交易委员会的部分文件被视为已提供但未归档根据美国证券交易委员会的规定。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告，包括我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书的部分及其任何修正或补充，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们截至2023年3月26日的季度的 10-Q 表季度报告；以及

•

我们于 2023 年 2 月 23 日提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过以下地址联系我们，或按下文 “查找其他信息” 部分所述通过美国证券交易委员会获取我们以引用方式纳入的文件的副本。我们将根据书面或口头要求免费提供已经或可能以引用方式纳入的所有文件的副本，除非此类文件的证物以引用方式特别纳入此类文件，否则不予提供。索取这些文件副本的请求应发送至：

洛克希德·马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达 20817

注意：公司秘书

电话：(301) 897-6000

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址为www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以从我们的网站www.lockheedmartin.com免费获得。我们提供的网站内容仅供参考，其目的是作为非活跃的文本参考。不应将其用于投资目的，并且我们网站上或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书出售债务证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括

以下描述并不完整，只是债务证券契约重要条款的摘要，并根据契约进行了全面限定，契约的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本说明。以下债务证券一般条款摘要将由特定系列债务证券的招股说明书补充文件中更具体的条款进行补充。

条款

该契约规定发行一个或多个系列的债务证券。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与该发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券支付利息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，以及此类利息的累积日期；

•

支付利息的日期和相关的记录日期；

•

用于确定债务证券本金或利息支付金额的指数（如果有）以及确定此类付款金额的方式；

•

偿还债务证券本金和利息的一个或多个地点；

•

债务证券是否可兑换；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

我们可能发行债务证券，这些证券可以兑换成我们的普通股或其他洛克希德·马丁公司或其他公司的证券。我们还可能通过中期票据计划持续提供债务证券。如果我们发行这些类型的债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供更多信息。

面额、表格、付款和转账

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

•

账面记账证券，这意味着将有一种或多种全球证券以存托人或存管机构被提名人的名义注册；或

•

认证证券，这意味着它们将由以最终注册形式签发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账证券还是认证证券。但是，一般而言，我们将以一种或多种全球证书的形式发行债务证券，这些证书将存放在纽约存托信托公司（DTC），纽约（DTC），并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人。DTC将充当全球证书的保管人。

全球证书的受益权益将显示在 DTC 及其参与者保存的记录上，且受益权益的转让将仅通过进行。因此，如果您希望拥有由一个或多个全球证书代表的债务证券，则只能通过在DTC拥有账户的经纪商、银行或其他金融机构的账户（即DTC参与者）间接或受益地持有，或者如果您是DTC参与者，则可以通过直接在DTC开设的账户进行持有。

在此期间，债务证券由一个或多个全球证书代表：

•

您将无法以您的名义注册债务证券；

•

您将无法获得债务证券的实物证书；

我们在债务证券下的义务以及受托人和我们的任何代理人的义务将仅适用于作为债务证券注册所有者的DTC。例如，一旦我们向 DTC 付款，即使 DTC 或您的经纪商、银行或其他金融机构未能将其转移，因此您收到款项，我们也不会对这笔款项承担进一步的责任；以及

•

您在债务证券项下与付款、转账、交换和其他事项相关的权利将受适用法律以及您与经纪商、银行或其他金融机构之间的合同安排以及您或您的经纪商、银行或金融机构与DTC的合同安排的管辖。我们和受托人均不对DTC或您的经纪商、银行或金融机构的行为承担任何责任。

我们、受托人和付款代理人对与全球证书中的受益所有权权益相关的记录或全球证书中权益的受益持有人账户的本金和利息的支付不承担任何责任或义务。全球证书通常只能作为一个整体转让，除非它被转让给DTC的某些被提名人，或者根据契约将其全部或部分交换为认证形式的债务证券。在以下情况下，由全球证书代表的一系列债务证券可以兑换成具有相同授权面额条款的认证证券：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任存托机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内任命继任存托人；

•

此类债务证券的违约事件本应已经发生并将继续，注册商已收到DTC要求发行认证证券以代替全球证书的请求；或

•

我们自行决定以全球形式发行的系列债务证券将不再由全球证书代表。

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是契约中每系列债务证券的违约事件：

•

当该系列的任何债务证券到期并应付且违约持续30天时，未支付该系列的任何债务证券的利息；

•

当该系列的任何债务证券在到期日、赎回时或其他情况下到期并应付时，未能支付该系列任何债务证券的本金；

•

未遵守与该系列债务证券或契约有关的任何其他协议，该协议在我们收到受托人或受影响系列债务证券本金总额至少为25％的持有人关于此类违约的书面通知后持续90天；以及

•

某些破产、破产或重组事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列的违约事件。如果一系列债务证券发生违约并且违约仍在继续，并且受托人知道违约，则受托人应在违约发生后的90天内向该系列债务证券的每位持有人发出违约通知。除违约支付任何债务证券的情况外，如果且只要受托管理人的负责官员真诚地确定扣留通知符合此类持有人的利益，则受托人可以不予通知。

如果违约事件发生并继续，受托人可以通过通知我们，或通过通知我们和受托人而持有受影响系列债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期并支付。在作出此类声明后，该系列债务证券多数本金的持有人可以通过通知受托人，撤销该系列债务证券的加速计划及其后果，但须遵守某些条件。

任何系列债务证券本金占多数的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使与该系列债务证券相关的任何信托或权力的时间、方法和地点。受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，对同一系列债务证券的其他持有人的权利造成不当的偏见，或者会使受托人承担个人责任。受托管理人也没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利，，除非持有人向受托管理人提供了令受托人满意的赔偿，以弥补受托人根据此类请求或指示可能产生的任何损失、责任或费用。

某些盟约

根据契约，除其他事项外，我们同意：

•

按债务证券中规定的日期和方式立即支付债务证券的本金和利息（如果有）；以及

•

在我们向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会报告后 15 天内将其副本交给受托人，并在每个财政年度结束后的 120 天内向受托人交付合规证书，以证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何其他重要契约。

合并、合并或出售

契约禁止我们与其他公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给另一家公司，除非：

•

由此产生的、尚存的或受让的公司通过补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或时间流逝后或两者兼而有之而成为违约事件的情况发生并继续下去；以及

•

我们已经向受托人交付了高级管理人员证书和一份法律意见书，确认我们遵守了契约。

如果我们进行此类交易并遵守这些规定，我们在债务证券和契约下的义务将终止。

赎回、偿债基金、解散和抵押贷款

如果一系列债务证券可能被赎回或受偿债基金的约束，则招股说明书补充文件将描述这些条款。

该契约允许我们随时在履行和履行我们的义务或免除我们对任何系列债务证券的某些义务。我们可能会履行对一系列债务的义务

通过以下方式抵消我们对一系列债务证券的某些义务：(i) 不可撤销地向受托人存入足以支付所有到期款项的现金或政府证券；(ii) 向受托人交付先决条件 (a) 官员证明和律师意见的先决条件；(b) 仅就答辩而言，律师的意见基于适用的美国联邦所得税法或美国国税局发布的裁决，不被视为或导致，这是针对该系列持有人的应纳税事件。我们可以解除或撤销一系列债务证券，而无需解除或抵销任何其他系列。

修订、补充和豁免

在未通知任何债务证券持有人或未经其同意的情况下，我们可以修改或补充契约，以纠正任何的模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，确定任何新系列债务证券的形式，或澄清或做出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的某些其他更改。

我们可以在不通知任何持有人的情况下修改或补充契约或债务证券，或者每个受影响系列债务证券本金不少于多数的持有人的书面同意，或者每个受影响系列债务证券本金不少于多数的持有人可以放弃我们对契约或该系列债务证券的任何条款的遵守。但是，未经每位受影响持有人的同意，修正案、补充或豁免不得：

•

减少持有人必须同意特定修正案、补充或豁免的任何系列的债务证券金额；

•

降低任何债务证券的利率或延长其利息支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或延长其固定到期日；

•

减少折扣证券在加速到期时应付的本金部分；或

•

以债务证券中规定的货币或货币单位以外的任何货币或货币单位支付任何债务证券。

受托人

美国银行信托公司、全国协会是契约下的受托人。如果我们为任何系列的债务证券使用不同的受托人，则招股说明书补充文件将确定受托人。我们在正常业务过程中与美国银行信托公司、全国协会及其附属机构进行其他银行交易。

适用法律

马里兰州的法律管辖契约和债务证券。

分配计划

我们可能会向承销商或通过承销商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人出售债务证券。

根据招股说明书发行的债务证券可能会不时地以固定价格或价格进行分配，也可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行分配。

承销商可以向或通过交易商出售债务证券，此类交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的定义，参与本招股说明书中提供的债务证券分销的承销商、交易商和代理人可以是承销商。将确定任何承销商或代理人，其薪酬（包括承保折扣）将在适用的招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件还将描述本次发行的其他条款，包括允许或重新允许或支付给交易商以及所发行证券的任何证券交易所的折扣或优惠。

我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，以赔偿他们的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，或者为承销商、交易商或代理人可能因这些负债而需要支付的款项缴纳摊款。

如果适用的招股说明书补充文件表明，我们可能会授权交易商或代理商根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买债务证券。我们必须批准所有机构，但其中可能包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

合同规定的机构购买者义务将受以下条件的约束：管辖该购买者的法律允许在交付时购买所发行的债务证券。经销商和代理商对合同的有效性或履行不承担任何责任。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与债务证券有关的法律事务将由位于马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP移交转交给我们，对于任何承销商或代理人，则由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问处理。

专家们

洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的洛克希德·马丁公司的合并财务报表以及洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于我们截至12月31日的10-K表年度报告中，2022年并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

安永会计师事务所报告说，关于洛克希德·马丁公司截至2023年3月26日的季度未经审计的合并中期财务信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书中

他们根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们2023年4月18日的另一份报告指出，他们没有进行审计，也没有对此类中期财务信息表示洛克希德·马丁公司截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告，并以引用方式纳入此处。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所未经审计的临时财务信息报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指由安永会计师事务所编写或认证的报告或注册声明的一部分。


	页面
摘要		S-1
前瞻性陈述		S-4
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-7
笔记的描述		S-8
某些美国联邦税收后果		S-17
承保		S-22
票据的有效性		S-27
专家们		S-27
以引用方式纳入		S-28


	页面
关于本招股说明书		2
我们的公司		2
风险因素		3
前瞻性陈述		3
以引用方式纳入某些信息		4
在哪里可以找到更多信息		4
所得款项的用途		4
债务证券的描述		5
分配计划		9
法律事务		10
专家		10


关于这份招股说明书			2
我们的公司			2
风险因素			3
前瞻性陈述			3
以引用方式纳入某些信息			4
在哪里可以找到更多信息			4
所得款项的使用			4
债务证券的描述			5
分配计划			9
法律事务			10
专家们			10

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录