美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
20-F/A
（第 1 号修正案）
（Mark One）
| € | 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条作出的注册 声明 |
或者
| ý | 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告 截至2016年2月29日的财政年度。 |
或者
| € | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告 |
在从 的过渡期内。
或者
| € | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌公司 报告 |
需要这份空壳公司 报告的事件日期
委员会文件编号：001-34900
TAL 教育集团
（注册人章程中规定的确切 姓名）
不适用
（将注册人姓名的 翻译成英文）
开曼群岛
（公司或组织的管辖权 ）
海淀区丹棱街 6 号 SOHO
12 楼
北京 100080
中华人民共和国
（主要 行政办公室地址）
罗荣，首席财务 官 电话：+86-10-5292-6658 电子邮件：ir@100tal.com 丹棱苏豪区 12 楼
北京市海淀区丹棱街 6 号
100080
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、 电话、电子邮件和/或传真号码以及地址）
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券 。
每个类别的标题 |
注册的每个交易所的名称 |
| 美国 存托股份，每股 代表两股 A 类普通股 A 类普通股，面值 每股 0.001 美元* | 纽约证券交易所 |
|
* 不用于交易， ，但仅与美国存托股票（“ADS”）在纽约证券交易所上市有关。 目前，每股ADS代表两股A类普通股。 | |
根据该法第12（g）条注册或待注册的证券 。
没有
（兵种的标题 ）
根据该法第15（d）条有申报义务的证券。
没有
（兵种的标题 ）
指明截至年度报告所涉期末发行人每种资本或普通股类别的已发行股数 。
截至2016年2月29日，已发行90,309,532股 A类普通股，面值每股0.001美元，以及71,456,000股面值每股0.001美元的B类普通股。
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人 是否是知名的经验丰富的发行人。
x 是（否）
如果此报告是年度报告或过渡 报告，则根据1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条，用勾号注明注册人是否不需要提交报告。
§ 是 x 否
用复选标记注明注册人 (1) 是否在之前的 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到 申报要求的约束。
x 是（否）
用复选标记表明注册人 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。
x 是（否）
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和 大型加速申报人” 的定义。（选一项）：
| 大型加速 文件管理器 x | 加速 过滤器 ¨ | 非加速 过滤器 ¨ |
用复选标记指明注册人使用哪个 会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：
| 美国公认会计准则 x | 国际会计准则委员会发布的国际 财务报告准则 ¨ | 其他 ¨ |
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他” ，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。
§ 第 17 项 § 第 18 项
如果这是年度报告，请用复选标记注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
§ 是 x 否
（仅适用于过去五年内参与 破产程序的发行人）
用复选标记表明注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告（在 之后）。
§ 是（否）
目录
页面
| 解释性说明 | 1 |
| 第一部分 | 1 |
| 第 6 项董事、高级管理层和员工 | 1 |
| 第三部分 | 3 |
| 项目 19。展品 | 3 |
i
解释性 注释
我们截至2016年2月29日财年的20-F表年度报告（“2016年20-F表格”）的第1号修正案（“ 1号修正案”） 特此对第6.E项进行了修订。—董事、高级管理人员和员工—2016年20-F表格的股份所有权。2016年20-F表最初于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交（“原始报告”）。 本第1号修正案的唯一目的是更正原始报告中瑞银集团股份公司瑞银全球资产管理 部门的股权信息，并澄清北美摩根大通银行持有 的已发行和流通A类普通股的数量。
本修正案第 1 号规定了截至 原始报告的提交日期。除上述规定外，本第 1 号修正案没有、也无意修改、更新或重申 2016 年 20-F 表中包含的任何其他信息或披露，也无意反映自 2016 年 5 月 31 日以来发生 的任何事件。
根据经修订的1934年 《证券交易法》第12b-15条的要求，我们还将提交2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所要求的认证，作为本第1号修正案的证据。
第一部分
第 6 项。董事、高级管理层 和员工
| E. | 共享所有权 |
下表列出了截至2016年4月30日我们普通股（包括由我们的ADS代表的股份）的受益所有权信息 ， 由：
| · | 我们的 位董事和执行官；以及 |
| · | 我们认识的每个人 实益拥有我们普通股的5％以上。 |
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||
| 董事和执行官： | 数字(1) | %(2) | % 的投票 权力(3) | |||||||||
| 张邦新(4) | 59,550,000 | 36.8 | % | 74.0 | % | |||||||
| 约瑟夫·考夫曼(5) | * | |||||||||||
| 孙珍洁(6) | * | |||||||||||
| 王薇(7) | * | |||||||||||
| 陈维如(8) | * | |||||||||||
| 罗荣 | * | |||||||||||
| 刘亚超(9) | 8,883,018 | 5.5 | % | 11.0 | % | |||||||
| 白云峰(10) | 3,093,500 | 1.9 | % | 3.8 | % | |||||||
| 所有董事和执行官作为一个整体 | 71,561,176 | 44.2 | % | 88.8 | % | |||||||
| 主要股东： | ||||||||||||
| 光合有限公司(11) | 59,550,000 | 36.8 | % | 74.0 | % | |||||||
| 瑞银集团股份公司的瑞银全球资产管理部 (12) | 16,029,333 | 9.9 | % | 2.0 | % | |||||||
| 完美智慧国际有限公司(13) | 8,812,500 | 5.4 | % | 10.9 | % | |||||||
* 不到我们 已发行股票总数的1％。
| (1) | 实益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对 证券的投票权或投资权。在计算个人实益拥有的股份数量以及该人的 百分比所有权时，我们包括了该人在 60 天内有权收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证、 限制性股份或其他权利或转换任何其他证券。但是， 这些股份不包括在计算任何其他 人的所有权百分比中。 |
| (2) | 对于本列中包含的每个个人和团体， 所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的 股份数除以 (1) 161,765,532 的总和，即截至2016年4月30日发行的普通股数量，以及 (2) 该个人或团体有权在4月30日之后的60天内收购或获得的股票数量，2016 年。 |
| (3) | 总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权 。 截至2016年4月30日，我们的已发行和流通股本包括90,309,532股A类普通股和71,456,000股B类普通股。我们 B 类普通股的每位持有人有权对每股 B 类普通股获得十张选票， A 类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事宜 持有的每股 A 类普通股获得一票。除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股 对提交股东表决的所有事项共同进行表决， 。我们的B类普通股可随时由持有人按照 1:1 的比例将 转换为A类普通股。 |
| (4) | 由英属维尔京群岛公司Bright Unison Limited持有 的59,55万股B类普通股组成。张邦新是光联有限公司的唯一 股东和唯一董事。张邦欣的公司 地址是中华人民共和国北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO12楼，100080。 |
| (5) | 考夫曼先生的营业地址是加利福尼亚州伍德赛德市Mountain Home Rd 1000 号 94062。 |
| (6) | 孙女士的办公地址是中华人民共和国上海市富泉 路99号，200335。 |
| (7) | 王先生的营业地址是中华人民共和国北京市大兴区科创 第三大街47号，邮编102600。 |
| (8) | 陈先生的营业地址是中华人民共和国上海市浦东新区红峰 路699号。 |
| (9) | 包括 (i) 英属维尔京群岛公司Perfect Wisdom International Limited持有的8,812,500股B类普通股 和 (ii) 刘先生以ADS形式持有的70,518股A类普通股。刘亚超是完美智慧国际有限公司的唯一 股东和唯一董事。刘亚超的 营业地址是中华人民共和国北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO12楼，100080。 |
| (10) | 由英属维尔京群岛公司Excellent New Limited持有 的3,093,500股B类普通股组成。白云峰是卓越新有限公司的唯一股东 和唯一董事。白云峰的营业地址 是中华人民共和国北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO12楼，100080。 |
| (11) | Bright Unison Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司。张邦新是光联有限公司的唯一股东和唯一董事 。其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城离岸公司 中心邮政信箱957。 |
| (12) | 根据瑞银集团股份公司（受益并代表瑞银集团股份公司瑞银全球 资产管理部门）于2016年2月16日向 美国证券交易委员会提交的附表13G，由瑞银集团股份公司的瑞银资产管理部门 及其子公司和关联公司实益拥有的16,029,333股A类普通股（ADS转换后）组成代表客户。瑞银环球股份公司的主要 业务办公室是瑞士苏黎世的班霍夫大街45号。 |
| (13) | 完美智慧国际有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司 。刘亚超是完美智慧国际有限公司的唯一股东和 的唯一董事。其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957邮政信箱。 |
我们的普通股分为 A 类普通股和 B 类普通股。A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人 有权获得每股十张选票。我们的B类普通股的持有人可以选择随时将其 B类普通股转换为相同数量的A类普通股。请参阅 “第 10.B 项。—其他信息——备忘录 和公司章程——普通股”，以更详细地描述我们的A类普通股和 B类普通股。
据我们所知，截至2016年4月30日， 我们已发行和流通的A类普通股中， 89,831,496股由美国的一位纪录保持者持有，该银行是我们的ADS计划的存托机构，北美摩根大通银行。我们在美国的ADS的受益所有人数量 可能远远超过我们在美国的A类普通股的记录持有者人数。
有关授予我们的董事、高级职员、员工和顾问的限制性A类普通股 ，请参阅 “第 6.B 项。—董事、高级管理层 和员工—薪酬—股份激励计划。”
我们不知道 随后可能导致我们公司控制权发生任何变更的安排。
2
第三部分
项目 19。展品
展览 数字 |
文档的描述 |
| 1.1 | 注册人 第四次修订和重述的备忘录和章程（参照注册人于2010年10月6日向美国证券交易委员会提交的F-1表格修正案（文件编号333-169650） 附录3.2纳入） |
| 2.1 | 注册人的 A 类普通股证书表格（参照注册人于 2010 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格注册声明修正案（文件编号 333-169650） 附录 4.1 合并 ） |
| 2.2 | 注册人、 存托人和美国存托凭证持有人于2010年10月19日签订的存款协议（参照注册人于2011年7月25日向证券和 交易委员会提交的截至2011年2月28日财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录2.2合并） |
| 2.3 | 注册人的美国存托凭证样本（包含在注册人截至2011年2月28日财政年度的20-F表年度报告（文件 编号001-34900）中提交的 附录2.2中，该报告于2011年7月25日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处） |
| 4.1 | 2010 年股票激励计划（参考于 2010 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-169650）附录 10.1 纳入） |
| 4.2 | 与注册人董事 和高级管理人员签订的赔偿协议表格（参照2010年9月29日向美国证券交易所 委员会提交的表格 F-1（文件编号 333-169650）附录 10.5 纳入） |
| 4.3 | 与注册人官员签订的雇佣协议表格（参照 2010 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-169650）附录 10.6 成立 ） |
| 4.4 | TAL 教育科技（北京）有限公司、北京学而思教育技术有限公司、 北京学而思网络技术有限公司、张邦新、曹云东、刘亚超、白云峰及其其他各方于 2010 年 6 月 25 日签订的 独家商务合作协议的英文译本（参考附录 10.7 并入 2010 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会 提交的 F-1 表格（文件编号 333-169650） |
| 4.5 | 由塔尔教育科技（北京）有限公司、北京学而思教育技术有限公司、北京学而思 网络技术有限公司、张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰于 2009 年 2 月 12 日签订的看涨期权协议的英文译本（参考表格 F-1 附录 10.8（文件编号）333169650）于 2010 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交） |
| 4.6 | TAL教育科技（北京）有限公司、北京学而思教育技术有限公司、张邦新 、曹云东、刘亚超和白云峰于2010年6月25日签订的股权质押补充协议的英文译本（引用向证券公司提交的F-1表格（文件编号333-169650）附录10.9 交易委员会（2010年9月29日） |
3
展览 数字 |
文档的描述 |
| 4.7 | TAL教育科技（北京）有限公司、北京雪儿思网络技术有限公司、张邦信 、曹云东、刘亚超和白云峰于2010年6月25日签订的股权质押补充协议的英文译本（参考9月向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-169650） 附录10.10 2010 年 29 日） |
| 4.8 | 张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰于 2009 年 8 月 12 日撰写的委托书的英文译本（参照2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-169650） 附录 10.11 纳入） |
| 4.9 | TAL 教育科技（北京）有限公司、北京东方人利科技股份有限公司、 张邦新、刘亚超和白云峰于 2011 年 12 月 27 日签订的 独家服务协议的英文译本（参照我们向其提交的 20-F 表年度报告（文件 编号 001-34900）附录4.9 美国证券交易委员会，2012 年 6 月 27 日） |
| 4.10 | 与 TAL 教育科技（北京）有限公司、北京东方人利科贸有限公司、张邦新 、刘亚超和白云峰于 2011 年 12 月 27 日签订的期权协议的英文译本（引用我们向其提交的 20-F 表年度报告（文件编号 001-34900）附录 4.10 美国证券交易委员会，2012 年 6 月 27 日） |
| 4.11 | 2011 年 12 月 27 日由 TAL 教育科技（北京）有限公司、北京东方人利科学与创业有限公司、张邦信、刘亚超和白云峰 签订的股权质押协议的英文译本（参考我们向证券提交的 20-F 表年度报告（文件编号 001-34900）附录4.11 以及交易委员会（2012 年 6 月 27 日） |
| 4.12 | 由张邦新、刘亚超和白云峰于 2011 年 12 月 27 日签订的 委托书的英文译本（参照我们于 2012 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表格（文件编号 001-34900）年度报告的附录 4.12 纳入其中） |
| 4.13 | 注册人、 A系列优先持有人、老虎环球五中国控股及其其他各方于2009年8月12日签署的经修订和重述的股东协议（参照2011年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号 333-169650）附录4.4合并 |
| 4.14 | 不动产买卖协议表的英文译本 （参照注册人于 2011 年 7 月 25 日向美国证券交易委员会提交的截至 财政年度 20-F 表年度报告（文件编号 001-34900）附录 4.10 纳入） |
| 4.15 | 张邦欣和TAL Education 集团于2013年6月24日签订的承诺契约（参照注册人于2013年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2013年2月28日财政年度的20-F 年度报告（文件编号001-34900）附录4.15纳入） |
4
展览 数字 |
文档的描述 |
| 4.16 | 张邦欣和TAL 教育集团于2013年7月29日签订的附带信函（参照注册人于2014年5月12日向美国证券交易委员会 提交的截至2014年2月28日的财政年度 20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录4.16并入） |
| 4.17 | 日期为2014年5月21日的契约，包括2019年到期的2.3亿美元、2.50％的可转换 优先票据（参照注册人于2015年5月28日向美国证券交易委员会提交的截至2015年2月28日财年的20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录4.17纳入 |
| 4.18* | 《独家商务合作协议》的英文译本，日期为 ，日期为 2015 年 8 月 4 日，由北京世纪塔尔教育技术有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司共同签署、 Ltd.、张邦新、刘亚超和白云峰 |
| 4.19* | 期权协议的英文译本，日期为 2015 年 8 月 4 日，由 由北京世纪泰尔教育技术有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、张邦新、 刘亚超和白云峰共同撰写 |
| 4.20* | 《股权质押协议》的英文译本，日期为 2015 年 8 月 4 日， 由北京世纪泰尔教育技术有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、张邦新 、刘亚超和白云峰共同撰写 |
| 4.21* | 委托书的英文译本，日期为 2015 年 8 月 4 日，由 张邦新、刘亚超和白云峰撰写 |
| 4.22* | 北京乐百信息咨询有限公司、北京乐百教育咨询有限公司 和北京学而思教育科技有限公司于 2015 年 10 月 26 日签订的 独家商务合作协议的英文译本 |
| 4.23* | 2015 年 10 月 26 日由 以及北京乐百信息咨询有限公司、北京乐百教育咨询有限公司和北京学而思 教育科技有限公司共同签订的期权协议的英文译本 |
| 4.24* | 北京乐百信息咨询有限公司、北京乐百教育咨询有限公司和北京学而思 教育科技有限公司于 2015 年 10 月 26 日签订的股权质押协议的英文译本 |
| 4.25* | 委托书的英文译本，日期为 2015 年 10 月 26 日，由 北京乐百信息咨询有限公司和北京学而思教育科技有限公司提供。 |
| 4.26* | 委托书的英文译本，日期为 2015 年 10 月 26 日，由 北京乐百教育咨询有限公司提供 |
| 4.27* | VIE 终止协议的英文译本，日期为 2015 年 7 月 2 日， ，由北京世纪泰尔教育技术有限公司、北京东方人利科技股份有限公司、张邦新 、刘亚超和白云峰提供。 |
| 4.28* | 注册人、 Firstleap Education及其中提及的其他各方于2015年9月18日签订的股票购买协议。 |
| 8.1* | 子公司和合并关联实体清单 |
| 11.1 | 《商业行为与道德准则》（参照注册人于2010年9月29日向美国证券交易所 委员会提交的F-1表格（文件编号333-169650）注册声明附录 99.1 纳入） |
| 12.1** | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
5
展览 数字 |
文档的描述 |
| 12.2** | 首席财务官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 |
| 13.1* | 首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证 |
| 13.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
| 15.1* | 天元律师事务所同意 |
| 15.2* | 德勤华永会计师事务所的同意 |
| 15.3* | 梅普尔斯和考尔德的同意 |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| * | 此前曾于 2016 年 5 月 31 日在 20-F 表格中提交或提供年度报告。 |
| ** | 根据20-F表年度报告的第1号修正案提交。 |
6
签名
注册人特此证明其 符合以 20-F 表格提交年度报告的所有要求，并且已正式促使并授权下列签署人 代表其签署本年度报告第 1 号修正案。
TAL 教育集团 | |||
| 来自： | /s/张邦新 | ||
| 姓名：张邦新 职位：董事长兼首席执行官 | |||
日期：2016 年 6 月 3 日
7