附录 4.1

Agrify 公司

2025年到期的优先担保修正、重报和合并可转换票据

本证书所代表的证券以及根据本票据可能发行的证券的发行和出售均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法进行登记。在 2022年3月23日之后的一 (1) 年之日之前，除非根据《证券法》下的有效注册声明，或者根据证券法的注册和招股说明书交付要求的豁免或不受该要求约束的交易，否则不得出售、出售、转让或转让这些证券。

Agrify 公司

2025年到期的优先担保修正、重报和合并可转换票据

证书编号C-1

内华达州的一家公司（“公司”）Agrify Corporation（“公司”）承诺向作为受让人和继承人的 CP Acquisitions, LLC（“初始持有人”）或其注册受让人支付本金一千八百万九十万五百八十三美元零七十一美分（18,900,583.71美元）（18,900,583.71美元）（18,900,583.71美元）（2025 年 12 月 31 日的本金金额（ “本金金额”），并用于支付本附注中规定的任何未偿利息，在每种情况下均如和主题所规定遵守本说明的其他条款，包括本票据的先前兑换、回购或转换。

本注释的其他条款载于本说明的另一面。

[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

Agrify Corporation 已促使本文书在下述日期正式执行，以昭信守。

Agrify 公司

日期：2024 年 1 月 25 日	来自：	/s/ Josh Savitz
		姓名：	乔什·萨维兹
		标题：	总法律顾问

（高级安全签名页已修改，

2025 年到期的重组和合并可转换票据，证书编号C-1)

Agrify 公司

2025年到期的优先担保修正、重报和合并可转换票据

本票据（本 “票据” ，与任何以此作为交换或替代票据而发行的票据统称为 “票据”）由内华达州的一家公司Agrify Corporation（“公司”）发行，并被指定为 “2025年到期的优先担保修正版、重报和合并可转换票据”。

本票据由公司提供给持有人，以替代和取代（i）公司于2023年3月10日发行的2025年到期的某些优先担保可转换票据，其原始本金额为1,000万美元，（ii）公司于2022年8月19日发行的经优先担保票据第1号修正案修订的2025年到期的某些优先担保票据，其原始本金为35,000,000美元，日期为2023年3月9日，以及（iii）发行的某些初级有担保本金票据，其原始本金为300万美元公司于2023年10月27日（分别为 “先前票据”，统称为 “先前票据”）修改、重申和合并先前票据的条款。公司无意将本票据取代和替换先前票据构成对任何先前票据以及根据该票据产生或到期的任何种类或性质的义务的更新或失效，在任何情况下，以本票据取代和替换先前票据均不损害、限额、减少或以其他方式解除公司的责任或先前票据的任何债务人，公司特此重申其责任并以本附注为证据。因此，特此修订、重述、合并先前附注，并全部由本附注取代。

第第 1 节。定义。

“关联公司” 的含义在《证券法》第 144 条中规定。

“归属方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，当前或发行日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方，(iii) 任何一起行事或可被视为作为 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义）行事的人根据《交易法》第13（d）条的规定，与持有人或上述任何人以及（iv）任何其他人将或可能将普通股的受益所有权与持有人和其他归属方合并。

就票据而言，“授权面额” 是指其本金等于1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍数，或者，如果当时未偿还的本金额低于1,000美元，则指该未偿本金。

“破产法” 指《美国法典》第 11 章或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，以减免债务人。

“董事会” 是指公司董事会或经正式授权代表该董事会行事的该董事会的委员会。

“业务合并事件” 的含义见第 10 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的任何一天之外的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，只要电子资金转账系统（包括 {br），纽约市 “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何个实体分支机构，都不应被视为授权或要求纽约市的商业银行因为 “待在家里”、 “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或根据任何政府机构的指示关闭任何个实体分支机构而被授权或关闭纽约市商业银行的} 电汇）在这一天开放供客户使用。

对任何人而言，“资本租赁” 是指任何人以承租人身份使用任何财产（不动产或个人财产，或两者的组合）的任何租赁或类似安排，根据公认会计原则，必须在该人的资产负债表上记作资本租赁。

在做出任何决定时，“资本租赁债务” 是指当时需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中资本化的资本租赁的负债金额，规定的到期日应为在首次预付此类租约的日期之前最后一次支付租金或该租赁项下应付的任何其他款项的日期承租人无需支付罚款。

任何人的 “资本存量” 是指该人股权的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与权或其他等价物（无论如何指定），但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“现金” 是指所有现金和流动资金。

“现金等价物” 在任何确定之日均指以下任何一项：(A) 有价证券 (i) 由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金，或 (ii) 由美国任何机构发行的债务得到美国充分信心和信贷的支持，在每种情况下均在一 (1) 之内到期) 在该日期之后的第二年；(B) 美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分支机构发行的有价的直接债券或任何其公共工具，每种情况下均在该日期后一 (1) 年内到期，并且在收购时，标准普尔公司的评级至少为 A-1 或穆迪投资者服务公司的评级至少为 P-1；(C) 自其创建之日起不超过一 (1) 年的商业票据，到期时间不超过一 (1) 年，且在收购时具有至少一个 (1) 年的商业票据，标准普尔公司的评级至少为A-1或穆迪投资者服务公司的评级至少为P-1；（D）存款证或银行家承兑汇票自该日起一 (1) 年内到期，并由根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受，即 (i) 至少 “资本充足”（如其主要联邦银行监管机构的法规中定义），并且 (ii) 一级资本（定义见此类法规）不少于 5,000美元美元 ,000,000；以及（E）任何货币市场共同基金的股票，（i）其几乎所有资产持续投资于上述投资类型在上述（A）和（B）条款中，（ii）的净资产不少于5,000,000,000美元，并且（iii）的是标准普尔公司或穆迪投资者服务公司获得的最高评级。

“营业结束” 是指纽约时间下午 5:00。

“抵押品” 的含义在担保协议中规定。

“抵押代理人” 是指作为持有人和其他持有人的抵押代理人的CP Acquisitions, LLC，以及以此类身份担保的的任何继任者。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股变动事件” 的含义见第 7 (H) (i) (4) 节。

“公司兑换日期” 的含义见第 8 (A) 节。

“公司兑换通知” 的含义见第 8 (A) 节。

“公司赎回价格” 是指现金金额等于当时未偿还本金的百分之二十二点五（102.5%），加上应计和未付利息。

“合规认证” 是指根据第 9 (G) 条或第 9 (K) (ii) 条交付的每份认证。

“或有债务” 适用于任何人，是指该人与 (A) 他人的任何债务或其他义务有关的任何直接或间接负债，包括该人直接或间接担保、背书、共同订立或打折或通过追索权出售的任何此类债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何此类债务；(B) 任何债务关于为以下账户签发的未提取信用证、公司信用卡或商业服务该人；以及 (C) 根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率上限协议或旨在保护个人免受利率、货币汇率或大宗商品价格波动影响的其他协议或安排产生的所有债务；但是，“或有债务” 一词不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉主要债务的既定金额，或者，如果未列明或不可确定，则应视为该人善意确定的最大合理预期负债；但是，此类金额在任何情况下都不得超过担保或其他支持安排下的最大债务金额。

“转换金额” 的含义见第 7 (d) (i) 节。

“转换注意事项” 的含义见第 7 (D) (i) 节。

“转换日期” 是指满足第 7 (C) (i) 节中规定的转换本票据要求的第一个工作日。

“转换价格” 是指等于每股普通股1.46美元的金额；但是，前提是，如果在本附注的修订和重述之日之后，公司进行任何股票分割、反向股票分割、股票合并或类似交易，则应公平调整转换价格，以反映此类拆分或类似交易的比率。

“转换结算日期” 的含义见第 7 (D) (iii) 节。

“版权许可” 是指授予使用任何版权或版权注册的任何权利的任何书面协议，这些注册目前由公司拥有或将来收购，或者公司现在持有或将来收购的任何权益。

“版权” 是指根据美国、美国任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是注册的还是未注册的。

“承保价格” 的含义见第 7 (D) (iv) (1) 节。

“每日VWAP” 是指在任何VWAP交易日中，彭博社页面 “AGFY” 上 “彭博 VWAP” 标题下显示的普通股每股成交量加权平均价格 VAP”（或者，如果此类页面不可用，则为其等效的后续页面），指从预定开盘到该等 VWAP 交易日主要交易时段预定收盘的时段（或者，如果无法获得此类交易量加权平均价格，则使用成交量加权平均价格方法确定的该VWAP 交易日一股普通股的市场价值，由一家全国认可的独立投资银行公司由公司选择）。每日 VWAP 的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易。

“默认” 是指任何属于（或在通知之后，时间推移或两者兼而有之）为默认事件的事件。

“违约利息” 的含义见第 4 (B) (ii) 节。

对任何人而言，“被取消资格的股票” 是指根据其条款（或根据其可转换成的任何证券的条款或可由持有人选择交换的股票）或任何事件发生时的任何股本：

(A) 到期或根据偿债基金债务或其他规定必须兑换；

(B) 可兑换或可兑换为负债或不合格股票（不包括仅可由公司或公司子公司的期权转换或交换的股本；前提是任何此类转换或交换将被视为负债或取消资格的股票，视情况而定）；或

(D) 在中，对于条款 (A)、(B) 和 (C)，在到期日后第一百八十一 (181) 天之前的任何时间。

“合格交易所” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一家（或其各自的任何继任者）。

“设备” 指 UCC 中定义的所有 “设备”，此后可能对该术语进行补充，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车）以及与上述任何内容相关的任何权益。

对于任何人，“股权” 是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括优先股或成员权益（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），如果该人是合伙企业，则包括合伙权益（无论是普通权还是有限股权），包括但不限于任何 “股权证券”（如该术语定义见（根据《证券法》颁布的第 405 条），以及赋予个人的任何其他权益或参与有权从此类合伙企业的利润和损失或资产的分配中获得一部分收益。

对于任何人而言，“股权” 是指当时未偿还的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权、可兑换债务或其他股票挂钩证券或任何种类的发行或出售任何形式的股权挂钩证券或任何形式的协议，或该人中任何类型的合伙企业或其他所有权权益。

“ERISA” 指经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“违约事件” 的含义见第 11 (A) 节。

“违约事件加速金额” 是指根据第 11 (B) (ii) 条交付的宣布本票据因违约事件立即到期并应付的通知而言，现金金额等于本票据当时未偿还本金（或根据该通知加速的较低本金）加上应计和对本票据的利息。

“违约事件通知” 的含义见第 11 (C) 节。

对于普通股的发行、分红或分配，“除息日” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期，无权获得此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期账单或类似安排）。为避免疑问，为此，在适用交易所或市场上使用单独股票代码或CUSIP编号的普通股的任何替代交易惯例均不被视为 “常规方式”。

“超额股份” 的含义见第 7 (I) 节。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“到期日期” 的含义见第 7 (F) (i) (5) 节。

“到期时间” 的含义见第 7 (F) (i) (5) 节。

“财政季度” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期间。

“根本性变革” 是指以下任何事件：

(A) 除公司或其全资子公司或公司或其全资子公司的员工福利计划外， “个人” 或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义）向委员会提交任何报告，表明该个人或团体已成为 {br 股份的直接或间接 “受益所有人”（定义见下文）} 公司的普通股占公司当时所有未偿还的普通股投票权的百分之五十（50%）以上；或

(B) 完成 (i) 在一笔交易或一系列交易中，将公司及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体向任何人（仅向公司的一家或多家全资子公司除外）出售、租赁或以其他方式转让；或 (ii) 与之相关的任何交易或一系列关联交易（无论是通过何种方式合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他）所有普通股用于兑换、转换、收购其他证券、现金或其他财产，或仅构成获得其他证券、现金或其他财产的权利（普通股的分割或组合除外，或仅是面值的变动）； 提供的, 然而，任何合并、合并、股份交换或合并，根据该合并、合并、股份交换或合并，在该交易前直接或间接 “以实益方式拥有”（定义见下文）公司所有类别普通股的个人在此类交易之后立即 “实益拥有” 尚存、延续或收购公司或其他转让公司所有类别普通股的百分之五十（50%）以上受让人（视情况而定）或其母公司，其比例与的比例基本相同根据本条款 (B)，在此类交易前夕彼此将被视为不是根本性变化。

就本定义而言，(x) 上文 (A) 和第 (B) (i) 或 (ii) 条中描述的任何交易或事件（不考虑第 (B) 条中的但书）将被视为仅根据上述 (B) 条款（受制于此类但书）发生；以及 (y) 个人是否是 “受益所有者” 以及是否股份的 “实益持有” 将根据《交易法》第13d-3条确定。

“基本变动基本回购价格” 是指在基本变动后回购本票（或本票据的任何部分待回购），现金金额等于本票票据（或其部分）当时未偿还本金的一百二点五（102.5％）的待回购。

“基本变更通知” 的含义见第 6 (C) 节。

“基本变化回购日期” 是指必须回购本票据以获得与基本变革相关的现金的日期，如第 6 (B) 节所规定。

“基本变动回购价格” 是指公司在基本变动后回购本票据（或本票据的任何部分）时应支付的现金价格，该价格根据第6（D）节计算。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则；前提是应计算本附注中规定的定义及其要求的任何财务计算，以将租赁会计规则的任何变更排除在本文当日生效的财务会计准则委员会会计准则编纂840（租赁）和其他相关的租赁会计指南中生效的规则的。

“持有人” 是指以其名义在公司账簿上注册本票据的人，该人最初是初始持有人。

“持有人转换通知” 的含义见第 7 (C) (i) 节。

除非上下文另有规定，否则 “包括” 一词的意思是 “包括但不限于”。

“债务” 是指任何形式的债务，包括但不重复 (A) 借款或财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括与担保债券和信用证有关的报销和其他债务，(B) 以票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，(C) 所有资本租赁债务，(D) 全部或有债务债务和 (E) 取消资格的股票。

“独立调查员” 的含义见第 9 (S) 节。

“初始交易所票据” 的含义在《证券交易协议》中规定。

“初始持有人” 的含义见本说明的封面。

“知识产权” 是指公司的所有版权；商标；专利；许可；商业秘密和发明；掩码作品；公司的相关申请及其补发、延期或续期；以及公司与上述任何内容相关的商誉，以及公司就过去、现在和未来侵犯知识产权及与之相关的商誉的行为提起诉讼的权利。

“利息支付日期” 指（A）本票据期限内每年9月和3月的第一个日历日，从2024年9月1日开始；和（B）（如果未另行包含在条款（A）中，则为到期日。

“利息股份” 的含义见第 5 (A) 节。

“投资” 是指任何人或其中的任何受益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资，或收购他人的全部或基本全部资产，或以高于此类资产的公允市场价值购买他人的任何资产，但仅限于超过公平市场的金额价值。

“发行日期” 表示 2023 年 3 月 10 日。

任何交易日普通股的 “上次报告的销售价格 ” 是指综合指数中报告的该交易日普通股的每股收盘价（或者，如果未报告收盘销售价格，则为最后买入价和每股最后卖出价的平均值，如果在任何一种情况下都超过一个，则是指该交易日普通股的最终出价平均值和每股最后卖出价的平均值）美国主要国家或地区证券交易所的交易，普通股随后在该交易所上市。如果普通股在该交易日未在美国国家或地区证券交易所上市，则最新报告的销售价格将是场外市场集团或类似组织报告的该交易日普通股每股的最后报价。如果普通股在该交易日未按此报价，则上次报告的销售价格将是公司选择的全国认可的独立投资银行公司在该交易日最后买入价和普通股每股最后卖出价中点的平均值。

“许可” 是指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他权利或利益许可。

“留置权” 是指针对任何财产的任何抵押贷款、信托契约、质押、担保、担保、担保、征税、留置权或任何形式的抵押贷款，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因产生的，任何形式的抵押贷款、信托契约、质押、抵押权转让，以及任何具有担保权益性质的租赁；前提是为了避免疑问，许可证、压力在合作协议、研发协议中托管和类似条款，这些条款并未创立或意图创建就本说明而言，任何种类的担保权益、抵押权、征费、留置权或押记均不应被视为留置权。

“市场中断事件” 是指在截至该日美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场预定收盘时止的半小时内，任何日期、发生或存在的对交易实施的任何实质性暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限额或其他原因）) 在普通股或与相关的任何期权合约或期货合约中普通股。

“到期日” 表示 2025 年 12 月 31 日。

“最大百分比” 的含义见第 7 (I) 节。

除非上下文另有明确规定，否则 “或” 一词不是排他性的。

“营业时间” 是指纽约时间上午 9:00。

“其他持有人” 是指以其名义在公司账簿上注册任何其他票据的任何人。

“其他备注” 是指与本票据同类且由代表本注释的证书以外的一个或多个证书表示的任何票据。

“专利许可” 是指就现有专利或待审专利申请所涵盖的任何发明授予任何权利的任何书面协议，公司现在持有该协议或此后获得任何权益。

“专利” 是指在美国或任何其他国家的所有专利书或与之对应的权利、其所有注册和记录以及在美国或任何其他国家的所有专利书或相应权利的申请。

“允许的收购” 是指公司或其子公司完成的任何交易或一系列关联交易，其目的或结果是直接或间接地，即 (a) 收购个人的全部或基本上全部资产，或个人的任何业务或部门，(b) 收购任何个人或其股本或股权的百分之五十 (50%) 以上否则导致任何人成为公司的子公司，或 (c) 与... 的合并、合并或任何其他合并另一人，在 (i) 持有人事先书面同意此类交易或一系列关联交易的情况下，，前提是任何时候此类交易或一系列关联交易的购买价格或对价均不得超过的金额，相当于购买证券（定义见证券购买协议）的总购买价格；或 (ii) 汇出的对价由公司或其适用的子公司就此类交易进行或系列关联交易仅以公司股权的形式进行，前提是，在每种情况下，不存在违约或违约事件，或在上述任何条款生效后将不存在。

“允许负债” 指 (A) 初始交易所票据证明的负债和票据证明的债务（定义见证券购买协议）；(B) 截至证券交易所协议签订之日根据证券交易协议实际披露的债务；(C) 由第 (G) 条所述留置权担保的任何时候未偿债务定义术语 “允许的留置权”，前提是此类负债不超过设备成本或不动产权益及相关权益以此类负债或以购货款形式融资的支出负债（无论是贷款还是租赁形式）仅用于收购正常业务过程中使用的设备或不动产权益，仅由此类设备和不动产权益及其销售和保险收益作担保，并进一步规定本条款允许的允许负债总额 (C）总额不得超过500万美元（合5,000,000美元）；（D）无追索权债务在任何时间由定义术语 “许可留置权” 第 (H) 条所述的留置权担保，前提是不超过由该负债或以购货款债务（无论是贷款还是租赁形式）融资的软件或其他知识产权及相关费用的成本仅用于购置软件或其他知识产权正常业务过程，仅由此类软件或其他知识产权以及销售和保险收益作为担保尊重这一点，前提是本条款 (D) 允许的总额不得超过五十万美元（500,000 美元）；（E）在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务； (F) 获得持有人事先书面批准的公司的次级债务；(G) 与信函相关的偿还义务由现金或现金等价物担保并代表公司发行的信贷或类似工具或其子公司未偿还总额不超过五十万美元（500,000美元）；（H）已获得持有人事先书面批准的公司的无抵押债务；（I）担保条第（A）至（H）和（J）条所述债务的或有债务；以及（J）与任何允许收购相关的收益完全从属于票据，令持有人满意，并且不超过 (a) 一千万美元（10,000,000美元）的应付总额在任何十二个月期间，以及（b）两千万美元（20,000,000美元）；前提是本定义的（x）条款（B）-（J）项下的允许债务在任何情况下均不得超过等于一千万美元（10,000,000美元）或（y）条款（F）或（H）（1）的最终到期日、摊还款和偿债基金，向右、强制赎回或其他回购债务由此类债务的贷款人或持有人选择，或者由公司选择提前支付，无论如何都要早于一一百八十-到期日后一 (181) 天，或 (2) 任何契约在任何重大方面对公司的限制比本附注中规定的契约更为严格。

“许可的知识产权产权许可” 是指2022年3月23日存在的知识产权 (A) 许可，包括担保协议附表中列出的许可，以及 (B) 在正常业务过程中按正常交易条款授予的非永久许可，包括技术许可、技术开发或提供技术支持，其中可能包括仅限于此类选项的无限制续订选项的许可证需要双方同意才能续订或受财务或其他方面的约束诸如限制被许可人根据许可证履行义务的能力；前提是此类许可不是在违约事件或违约延续期间签订的。

“允许投资” 指：(A) 根据证券交易协议实际披露的自发行之日起生效的投资；(B) (i) 由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的自收购之日起年内到期的有价的直接债券，(ii) 自创建之日起一年内到期的商业票据其中，目前标准普尔公司或穆迪投资者的评级至少为A-2或P-2服务， (iii) 任何总部设在美国的银行发行的存款证，其资产自投资之日起到期日不超过一年，以及 (iv) 货币市场账户；(C) 接受的与允许的转账相关的投资；(D) 因客户或供应商破产或重组而收到的投资（包括债务义务）和解决客户或供应商在正常交易过程中产生的拖欠义务以及与客户或供应商的其他争议公司的业务；(E) 包括在正常业务过程中向客户和供应商提供的应收票据或预付的特许权使用费和其他信贷延期的投资，前提是本条款 (E) 不适用于公司在其任何子公司的投资；(F) 包括 (i) 基本上不涉及净转账的贷款组成的投资向员工、高级管理人员或董事支付的与购买公司股本有关的现金收益员工股票购买计划或公司董事会批准的其他类似协议，以及 (ii) 差旅预付款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的预付款，前提是所有此类未偿贷款的总额在任何时候都不得超过十万（100,000 美元）；(G) 对全资子公司的投资；(H) 许可的知识产权产权许可证；(I) 允许的收购；(J) 根据一项向公司客户提供的贷款、预付款或其他资本出资与此类客户签订的 TTK 合同；(K) 对 TTK SPV 的投资；以及 (L) 不动产投资；前提是，对于第 (G)、(J) 和 (K) 条中规定的任何投资，除非公司事先获得持有人对此类投资的书面同意，否则此类投资不符合许可投资的资格。

“允许的留置权” 是指以下任何一项：(A) 有利于持有人或抵押代理人的留置权；(B) 根据自发行之日起生效的证券交易协议被视为披露的留置权；(C) 税费、评估或其他政府费用或征税的留置权，要么不是拖欠的，要么是通过适当程序本着诚意提出质疑；前提是公司根据公认会计原则维持充足的储备金；(D) 留置权担保物资人员、工匠、机械师、承运人的索赔或要求，仓库管理员、房东和其他类似的人员；前提是尚不需要支付这些款项；(E) 在不构成违约或违约事件的情况下根据判决、法令或扣押产生的留置权； (F) 在正常业务过程中存入的以下存款：工伤补偿金、失业保险项下的存款、社会保障和其他类似法律，或为投标、投标或合同的履行提供保障（不包括投标、招标或合同）偿还借款），或为履行投标、招标或合同（除偿还借款以外的）或担保法定义务（ERISA 或环境留置权产生的留置权除外）或担保或上诉债券，或担保赔偿、履约或其他类似债券；(G) 设备留置权（但是，对于避免疑问（不是软件或其他知识产权）或构成购货款的不动产权益（留置权或留置权）担保 “许可债务” 第 (C) 条允许的不动产权益的建筑融资以及与担保债务的资本租赁相关的留置权；(H) 软件或其他知识产权（但为避免疑问，不是设备或与之相关的不动产权益）的留置权构成购货款留置权和与担保条款允许的债务的资本租赁相关的留置权) “许可债务”；（I）租赁或转租中的租赁权益以及在正常过程中授予的许可公司业务，不干涉许可人业务的任何实质性方面； (J) 依法设立的有利于海关和税务机关的留置权是为了确保在到期日当天或之前及时支付的关税；(K) 保险收益留置权用于担保在到期日当天或之前立即支付的融资保险费（前提是此类留置权仅适用于此类保险收益，不适用于任何其他财产或资产）；(L) 法定和普通法抵销权和其他类似的抵消权有利于银行、其他存款机构和经纪公司的现金和证券存款；(M) 法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的抵押权，只要不对相关财产的价值或适销性造成实质性损害；(N) 现金或现金等价物留置权担保 “允许负债” 定义第 (E) 和 (G) 条所允许的债务；(O) 留置权担保次级债务，以及 (P) 与延期、续期或再融资由上述 (C) 至 (O) 条所述类型的留置权担保的债务相关的留置权（不包括用本票据收益偿还的任何债务）；前提是，任何延期、续订或替换留置权应仅限于现有留置权担保的财产而且，延期、续订或再融资的债务本金（可能因任何付款而减少）没有增加。

“允许转让” 指 (A) 处置已售库存品，以及在正常经营过程中签订的许可知识产权许可，(B) 在正常业务过程中按公允市场价值处置破旧、过时或剩余财产；(C) 因妥协或和解而处置账户或支付无形资产（均按UCC的定义）在正常业务过程中，金额低于其全部金额；(D) 包括全额许可投资的转账根据许可投资条款 (G) 拥有的子公司；(E) 设保人之间的转让（定义见担保协议）；以及（F）向合资企业以外的任何人转让资产，且在任何十二（12）个月期间总的公允市场价值不超过五万美元（50,000 美元）。

“允许的一站式投资” 是指对使用公司整体一站式解决方案的任何客户进行的任何投资，总额不超过 1200 万美元（12,000,000 美元）。

“个人” 或 “个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“本金” 的含义见本说明封面； 提供的, 然而，根据第 6 节、第 7 节和第 8 节，本票据的本金将减少。

“先前证券交易协议” 是指公司与其所附持人名单上列出的每位投资者签订的截至2022年8月18日的某些证券交易协议。

“参考属性” 的含义见第 7 (H) (i) (4) 节。

“参考属性单位” 的含义见第 7 (H) (i) (4) 节。

“报告的未偿还股数” 的含义见第 7 (I) 节。

“ 基本变动后回购” 是指公司根据第 6 条回购任何票据。

“所需持有人” 的含义在《证券购买协议》中规定。

“所需储备金额” 的含义见第 9 (W) 节。

“规则144” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“定期交易日” 是指当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所预定为交易日的任何一天，或者如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则按交易量计，在本金上市，即普通股上市交易的合格交易所。如果普通股未如此上市或交易，则 “预定交易日” 是指工作日。

“证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》。

“证券交易协议” 是指公司与其所附持人名单上列出的的每位投资者签订的截至2023年3月8日的某些证券交易协议。

“证券购买协议” 是指公司与其所附买方名单上列出的的每位投资者签订的截至2022年3月14日的某些证券购买协议。

“安全协议” 是指公司与抵押代理人之间于2022年3月23日签订的经修订、补充或以其他方式不时修改的某些安全协议。

“安全文档” 具有安全协议中规定的含义。

就任何人而言，“重要子公司” 是指该人构成该人的 “重要子公司”（定义见《交易法》第S-X条规则第1-02（w）条）的任何子公司。

“分拆业务” 的含义见第 7 (F) (i) (3) (b) 节。

“分拆估值期” 的含义见第 7 (F) (i) (3) (b) 节。

“申报利息” 的含义见第 4 (B) (i) 节。

“法定利息利率” 是指截至任何日期，年利率等于百分之十（10.0%）。

“次级债务” 是指附属于票据的债务，其金额和条款和条件令持有人完全满意自行决定，或 (b) 与签订仅由相应TTK SPV的资产担保的TTK合约相关的无追索权债务，前提是为避免疑问，没有债务本条款 (b) 项允许的应由公司担保或符合公司责任的资格。

对任何人而言，“子公司” 是指（A）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司公司除外），其总投票权的百分之五十（50%）有权（不考虑出现任何突发事件，但在任何有效转移表决权权的投票协议或股东协议生效之后）进行投票选举该公司、协会或其他企业的董事、经理或受托人（视情况而定）实体由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制；以及 (B) 任何合伙企业或有限责任公司，其中 (i) 拥有或控制的资本账户、分销权、股权和投票权益、或该合伙企业或有限责任公司的普通和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上，由该人或该人的其他一家或多家子公司直接或间接提供，无论其形式为会员、普通会员、特殊或有限合伙企业或有限责任公司权益或其他权益；以及 (ii) 该人或该人的任何其他子公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“继承公司” 的含义见第 10 (A) 节。

“继承人” 的含义见第 7 (H) (i) 节。

“投标/交换报价估值期” 的含义见第 7 (F) (i) (5) 节。

“商标许可” 是指任何授予使用任何商标或商标注册的权利的书面协议，这些商标或商标注册由公司现在拥有或将来获得的任何权益。

“商标” 是指所有商标（注册商标、普通法或其他商标）及与之相关的任何申请，包括在美国专利和商标局或美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构或类似的办公室或机构进行的注册、记录和申请。

“交易日” 是指（A）普通股交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行交易的任何一天；如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股交易的其他主要市场进行交易；以及（B）没有市场中断事件。如果普通股未如此上市或交易，那么 “交易日” 是指工作日。

“交易文件” 是指《证券交易协议》和《先前证券交易协议》中 “交易文件” 定义中包含的文件。

“TTK 合同” 是指公司与其客户之间为实施TTK交易而签订的总包解决方案合同，其中包括但不限于融资、施工、垂直农业单位租赁、开采或加工设备租赁、软件、品牌和/或营销咨询以及基于生产的费用合同。

“TTK SPV” 是指为与公司客户实施TTK交易而设立的特殊用途工具。

“TTK 交易” 是指公司与公司客户之间的长期合作伙伴关系，旨在为此类客户提供垂直的农业单位、开采或加工设备、建筑和/或设备融资、设施设计和施工服务、种植设备和软件、标准操作程序、培训、数据和见解以及持续维护、支持和设备升级。

“UCC” 指《统一商法》，因为该法不时在纽约州生效。

“未交付股份” 的含义见第 7 (D) (iv) 节。

就任何日期而言，“VWAP 市场中断事件” 是指（A）普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股交易的主要其他市场未能在该日期的常规交易时段内开放交易；或 (B) 在总共超过半小时的时间内发生或存在任何对交易的暂停或限制普通股或任何期权合约或与普通股相关的期货合约（由于价格变动超过相关交易所或其他允许的限额），此类暂停或限制发生或存在于纽约市时间下午 1:00 之前的任何时间。

“VWAP 交易日” 是指（A）没有发生VWAP市场中断事件的日子；前提是持有人通过书面通知公司，可以免除任何此类VWAP市场中断事件；以及（B）普通股的交易通常发生在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者如果普通股未在上市美国全国或地区证券交易所，位于普通股交易的其他主要市场。如果普通股未如此上市或交易，那么 “VWAP 交易日” 是指工作日。

个人的 “全资子公司” 是指该人的任何子公司，其所有未偿还股本或其他所有权权益（董事的合格股份除外）均由该人或该人的一家或多家全资子公司拥有。

第 2 节。被视为所有者的人。

无论出于何种目的，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

第第 3 节。注册表格。

本票据以及为交换或替换而发行的任何票据将采用注册形式，不含优惠券。

第第 4 节。利息; 到期日付款; 预付款.

(A) [已保留].

(B) 利息.

(i) 本票据将按等于规定利率的年利率累计利息（“法定利息”）。本票据的规定利息将 (i) 在本票据的本金基础上累计；(ii) 自申报的利息支付或正式规定的最近日期（或者，如果迄今未支付或正式规定利息，则为发行日期）至但不包括此类申报利息的支付之日起累计；(iii) 支付至根据第 5 (A) 节和 (iv)，在每个利息支付日的持有人按包括十二个 30 天的 360 天年度计算。

(ii) 如果发生违约或违约事件，则在每种情况下，在合法范围内，自违约之日起，利息（“违约利息”）将从该违约之日或违约事件发生之日起按年利率等于18％（18.0％）的年利率累积（而不是规定的利率，如果适用）违约或违约事件，视情况而定，截至但不包括该违约纠正之日以及本票据下所有未偿还的违约利息已支付之日。本协议下的默认利息将在 (i) 每个日历月的第一天和 (ii) 此类违约得到纠正之日以较早者为单位支付，并将按包含十二个 30 天的 360 天年度计算。

(D) 预付款。除根据第8（A）条外，未经持有人书面同意，公司不得预付票据。

(E) [已保留].

第第 5 节。付款方式；当付款日期不是工作日时。

(A) 付款方式 。公司将通过电汇将即时可用的资金汇入本票据之日向公司提供的持有人账户支付根据本票据到期的所有现金金额，持有人可以在该金额到期日前至少三 (3) 个工作日向公司提供书面通知，将该账户更改为根据本附注到期的任何现金金额。尽管此处有任何相反的规定，但本公司可以选择以现金、普通股（“利息股”）或现金和利息股份的组合方式支付，本协议要求支付的任何申报利息。根据本协议支付的利息利息股份应以普通股的数量（根据第 7 (D) 条四舍五入至最接近的整数）支付，等于 (A) 通过除以 (i) 当日应付的申报利息金额减去在 (ii) 转换价格上以现金支付的任何申报利息所得商数中的较大值，以及 (B) 通过以下方法获得的商数：(i) 在该日应付的申报利息金额减去该日以现金支付的任何申报利息除以 (ii) 平均追踪利息七 (7) 天每日 VWAP 减去该平均价格的百分之二十 (20%)。

(B) 如果付款日期不是工作日，则延迟付款。如果本说明中提供的本票据付款的到期日不是工作日，则无论本说明中有任何相反的规定，此类付款都可以在下一个工作日支付，不会因相关延迟而产生任何利息。

第 6 节。发生基本变化时需要回购票据。

(A) 基本面变化时回购 。在遵守本第6节其他条款的前提下，如果发生根本性变化，则持有人将有权要求公司在该基本变更的基本变更回购日以等于基本变更回购价格的现金购买价格回购本票据（或本票据的任何部分）。

(B) 基本面更改回购日期。任何基本变更的基本变更回购日将为持有人选择的一个工作日，即不超过公司根据第 6 (C) 条向持有人交付相关基本变更通知之日 (x) 和 (y) 此类基本变更的生效日期之后的二十 (20) 个工作日。

(C) 基本面变更通告。不迟于任何基本变更发生前的第八（8）个工作日，公司将向持有人发送的书面通知（“基本变更通知”）（但是，在任何情况下，在此类根本性变更的实际公开通知之前，均不得要求发出此类通知），说明此类根本性变更的预计发生日期。不迟于第五 (5)^第四) 基本变更通知交付之日后的一个工作日，持有人应以书面形式通知公司是否要求公司回购本票据并指定基本变更回购日期。

(D) 基本面更改回购价格。本票据（或本票据的任何待回购部分）在基本变动后进行回购时的基本变动回购价格是一笔现金金额，等于此类基本变化的基本变动基础回购价格加上本票据（或本票据的此类部分）的应计和未付利息，但不包括此类基本变革的基本变更回购日期。为免生疑问，与 “基本变动后回购” 相关的任何其他预付保费、费用或罚款（包括 “公司赎回价格” 定义中规定的预付费）均不应到期或支付。

(E) 回购的影响 。如果要在基本变动后回购本票据（或本票据的任何部分）时进行回购，则从起以及全额支付相关的基本变动回购价格之日起，本票据（或该部分）将停止未偿还。

第 7 节。转换。

(A) 向右进行转换.

(i) [已保留].

(ii) 零件中的转换 。根据本第7节的条款，本票据可以部分兑换，但只能转换为授权面额。本第 7 节中适用于本票据全部转换的规定将同样适用于本注释中任何允许的部分的转换。

(B) 此票据何时可以转换.

(i) 一般来说。持有人可以随时转换本票据，直到到期日前第二个（第二个）预定交易日营业结束为止。

(ii) 限制和封闭期。尽管本第7节有任何相反的规定，但如果本票据（或本票据的任何部分）要在基本变动后回购，则在任何情况下都不得在相关基本变更回购日期之前的预定交易日的营业结束后转换本票据（或该部分）；前提是本第7（B）（ii）节中包含的限制不适用如果适用的基本面变动回购价格未交付，则不再适用于本票据（或此类适用部分）第6节规定的基本变更回购日期。

(i) 一般来说。要转换本票据，持有人必须在附录 A 或便携式文档格式 (.pdf) 版本的转换通知中填写、签署并交给公司（届时此类转换将不可撤销）（“持有人转换通知”）。为避免疑问，根据第 14 节，持有人转换通知可以通过电子邮件发送。如果公司未能在相关的转换结算日之前交付构成本票据转换转换对价一部分的任何普通股股，则持有人可以通过向公司发出通知，随时撤销所有或相应的持有人转换通知的任何部分，直到此类未交付股票交付为止。

(ii) 转换股份记录持有者 。转换本票据后以其名义发行任何普通股的人将被视为截至转换日营业结束时此类股票的记录持有人，自那时起，无限制地授予该人与此类股票相关的所有投票权和其他权利。

(iii) 税收和关税。如果持有人转换票据，则公司将在转换后为发行任何普通股支付任何凭证、印花或类似发行的票据或转让税或应缴的转让税或关税。

(D) 转换后结算 .

(i) 一般来说。在不违反第 7 (D) (ii) 条的前提下，本票据未偿还本金中待转换的部分的任何部分（“转换金额”）应付的对价（“转换对价”）将包括以下内容：

(1) 在遵守第 7 (D) (ii) 条的前提下，普通股的数量是通过转换金额除以转换价格来确定的；以及

(2) 现金，金额等于本票据的应计利息和未付利息总额至但不包括该类转换的转换结算日，或者在公司选择时，将一定数量已有效发行、已全额支付的普通股（“转换对价利息股”）等于商数（四舍五入至最接近的整数）除以应计总额得出的商数（四舍五入至最接近的整数）以及按转换价格计算的本票据的未付利息，但不包括转换结算日。

(ii) 部分股票股。根据本第7节，进行任何转换时到期的普通股总数将根据在相同转换日期转换的本票据的本金总额确定； 提供的, 然而，如果这样的普通股数量不是整数，则该数字将四舍五入到最接近的整数。

(iii) 转换对价的交付 。公司将在该转换的转换日（“转换结算日”）之后的第二（2）个工作日（如果更早，则在第二个）工作日（如果更早，则在普通股交易的主合格交易所（以普通股的交易量衡量）的标准结算周期（如果更早）当天或之前，向持有人支付或交付本票据转换时到期的转换对价（如适用）。

(iv) 公司未能及时交付库存款项。如果 (x) 公司在适用的转换结算日当天或之前因任何原因或无故未能根据第 7 (C) 条交付普通股（持有人有权获得的此类股份称为 “未交割股份”）；以及 (y) 持有人（无论是直接还是间接，包括代表持有人行事或就此类未交割行事的任何经纪商已交割股票）购买任何普通股（无论是在公开市场还是其他地方）以弥补任何此类未交付股票（无论是履行持有人与相关的任何和解义务），然后，在不限制持有人寻求其可用的任何其他补救措施的权利（无论是下文、适用法律下的还是其他情况下），持有人将有权要求公司：

(1) 在该通知送达之日后的第二（2）个工作日或之前，向持有人支付现金，金额等于购买此类股票所产生的总购买价格（包括任何经纪佣金和其他自付费用）（例如购买总额价格，“封面价格”）；或

(2) 立即根据本票据向持有人交付此类未交付股份以及现金，金额等于覆盖价格（x）此类未交割股票数量和（y）适用转换日每股普通股的每日VWAP（如果有）。

要行使该权利，持有人必须向公司发出行使此类权利的通知，说明持有人是否选择了上述第 (1) 或 (2) 条适用。如果持有人选择适用第 (1) 条，则只要公司根据第 (1) 条支付了覆盖价格，公司根据本票据交付未交付股份的义务将被视为已得到满足和解除。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。除上述内容外，如果公司出于任何原因未能在适用的转换结算日之前向持有人交付普通股，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元未交割股票（基于适用转换结算日的每日VWAP）的违约金，每个交易日10美元（在第五个交易日增加到每个交易日20美元），转换结算日之后的每个个交易日（开始累计违约金后的交易日），直至现金金额第 7 (D) (iv) (1) 条中规定的将支付给持有人，或者根据第 7 (D) (iv) (2) 条向持有人交付普通股。

(v) 转换的效果 。如果本票据进行了全额兑换，则自发行转换对价或交付以结算此类转换之日起和之后，本票据将停止未偿还并且本票据的所有利息将停止累计。

(E) 转换后发行的普通股.

(i) 转换股份的状态；上市。根据本票据交割的每股普通股将是新发行的股票或库存股，将按时有效发行，全额支付，不可估税，无优先权，不存在任何留置权或不利索赔（除外，因持有人或此类股份交付对象的作为或不作为而产生的任何留置权或不利索赔）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上市，则公司将使根据本票据发行的每股普通股在交付时获准在该交易所上市或在此类系统上市。

(ii) [已保留。]

(F) [已保留。]

(G) [已保留。]

(H) 某些资本重组、重新分类、合并、合并和销售的影响 .

(i) 一般来说。如果发生：

(1) 普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股股票的细分或组合引起的变动，（y）仅面值变动或从面值变为无面值或没有面值变为面值，以及（z）不涉及任何其他系列或类别证券发行的股票拆分和股票组合）；

(2) 涉及本公司的合并、合并、合并或具有约束力的或法定股票交换；

(3) 向任何人出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或几乎所有资产；或

(4) 其他类似事件，

而且，在每种情况下，由于这类的发生，普通股被转换成其他证券或其他财产（包括现金或前述财产的任意组合）（例如事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券或其他财产、“参考财产” 以及参考财产的金额和种类），或仅代表获得这些财产的权利一 (1) 股普通股的持有人有权因此类普通股变动事件（不使对任何股票生效）而获得收益不发行部分证券或其他财产的安排），即 “参考财产单位”），那么，尽管本说明有任何相反之处，在此类普通股变动事件生效时，(x) 任何票据转换时到期的转换对价的确定方式将与本第7节（或任何相关定义）中每次提及任意数量的普通股相同取而代之的是相同数量的参考属性单位；(y) 出于第 7 (A) 节的目的，每个参考属性单位相反，在该部分（或任何相关定义）中提及任意数量的普通股将被视为对相同数量的参考财产单位的引用；(z) 就 “基本面变动” 的定义而言，“普通股” 和 “普通股” 一词将被视为是指构成该参考财产一部分的普通股（如果有）。出于这些目的，（I）任何参考房地产单位或其中包含一类普通股证券的部分的每日价值净值将参照 “每日VWAP” 的定义确定，如果适用，将该定义中此类证券的彭博社页面数据替换为此类证券；（II）任何参考财产单位或其中不包含类别的部分的每日VWAP（如果适用）普通股证券，以及任何参考物业单位或其中不包含普通股证券的部分的最后报告的销售价格由一类证券组成，将是公司善意确定的此类参考财产单位或其一部分的公允价值（如果是以美元计价的现金，则为其面值，的公允价值）。

如果参考财产由以上的单一对价组成，该对价将部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人每股股实际收到的对价类型和金额的加权平均值。在做出此类决定后，公司将在切实可行的情况下尽快将此类加权平均值通知持有人。

在这类普通股变动事件生效之日或之前，公司和此类普通股变动活动由此产生的、尚存的或受让人（如果不是公司）（“继任人”）将按照本第 7 节（H）规定的方式执行和交付 (x) 规定本票据的后续转换的文书或协议；以及 (y) 包含其他条款，例如公司合理地认为，为了维护持有人的经济利益和使本条款生效，是适当的第 7 (H) 节。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该类其他人也将执行此类文书或协议，并且此类文书或协议将包含公司合理认为适合维护持有人经济利益的附加条款。

(ii) 普通股变动事件通知 。在得知任何普通股变更事件的预期或实际生效日期后，公司将在切实可行的情况下尽快向此类普通股变动事件的持有人提供书面通知，包括对此类普通股变动事件的简要描述、其预期生效日期以及对本票转换权的预期变更的简要描述。

(iii) 合规契约。除非其条款与本节 7 (H) 一致，否则公司不会成为任何普通股变动事件的当事方。

(I) 对转换的限制。 尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得转换本票据的任何部分，也不得根据本票据以其他方式发行股票，根据本说明的条款和条件，持有人无权转换本票据的任何部分，任何此类转换或发行均无效，并被视为从未进行过，前提是此类转换或生效后发行，持有人与其他归属方共同拥有将受益拥有合计超过此类转换或发行生效后立即发行的普通股股数量的49.99％（“最大百分比”）。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上在转换或根据本说明进行此类判决时可发行的普通股数量，但应不包括 (A) 转换剩余普通股后可发行的普通股数量，持有人或任何其他归属方实益拥有的本票据的未转换部分以及 (B) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或未转换部分由持有人或任何其他归属方实益拥有包含在本第 7 (I) 节中。就本第 7 (I) 条而言，受益所有权应根据和《交易法》第 13 (d) 条进行计算。就本说明而言，在确定持有人可以在不超过最大百分比的情况下收购的与本票据相关的已发行普通股数量时，持有人可以依据 (x) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、当前表8-K报告或向委员会提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量可能是，(y) 公司最近的公开公告或 (z) 公司的任何其他书面通知或过户代理人（定义见证券购买协议），规定了股已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在普通股的实际已发行股份数量小于报告的已发行股份数量时，收到持有人发出的与本票据转换或任何与本票据相关的普通股发行有关的通知，则公司应立即以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，并在此种转换或发行的范围内否则，普通股将导致持有人的受益所有权，具体取决于以下规定本第 7 (I) 节，要超过最大百分比，持有人必须将根据根据此类通知发行的普通股数量减少的情况通知公司。无论出于何种原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量应在自报告已报告的已发行股票数量之日起由持有人和任何其他归属方在公司证券（包括本票据）的转换或行使生效后确定。如果在转换本票据时或以其他方式向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第 13 (d) 条确定），则持有人和持有人发行的股票数量其他归因方的总受益所有权超过最大百分比（“剩余的份额”）应为视为无效，应予取消 从一开始，持有人无权投票或转让多余股份。向公司交付书面通知后，持有人可以不时将最大百分比提高或减少至不超过此类通知中规定的49.99％的任何其他百分比； 前提是(i) 对最大百分比的任何此类的提高要到第六十一届才会生效 (61)^st) 在向发出此类通知的第二天，公司和 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用于非持有人归属方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本票据条款可发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括《交易法》第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。先前无法根据本段转换本票据或根据本说明获得股份均不影响本段关于的规定对随后任何可兑换性决定的适用性。尽管有上述规定，持有人可以在发行本票据时将其获得普通股的权利转让给其任何成员，在这种情况下，最大百分比应根据本第 7 (I) 节计算每位成员及其各自的归属方，前提是的一名成员不得仅因其持有人成员身份而被视为持有人持有者任何其他成员的归属方。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 7 (I) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效所必需的范围内，对本段规定的解释和实施不应严格遵守条款的方式来解释和实施本段的规定。本段中包含的限制不得免除，应适用于本票据的继任持有人。

第 8 节。本票据的兑换。

(A) 公司赎回选择。公司可以通过在公司赎回日（定义见下文）支付等于公司赎回价格的现金赎回价格，在任何日期赎回当时未偿还本金中的全部（或其中不少于500万美元（合5,000,000美元）的一部分；前提是，(i) 在至公司赎回日（定义见下文）之前，公司未收到持有人发出的持有人转换通知关于根据本节要兑换的适用本金 8 (A) 和 (ii)，公司必须提供不可撤销的书面通知（“公司赎回通知”），证明截至该通知发布之日没有发生或仍在继续，并且截至该通知发布之日没有发生违约事件，该通知未被豁免，并规定了在公司赎回之日前至少二十 (20) 个交易日进行此类赎回的日期（“公司兑换日期”）并且公司必须在该通知交付之日纽约时间上午9点或之前，公开披露任何材料，非8-K表格或其他表格中有关公司的公开信息（包括公司正在兑换票据的事实）；但是，如果违约已经发生并且仍在继续，或者发生了违约事件，且所需持有人没有放弃，则本第8（A）条将失效。如果要根据本第 8 (A) 节全额兑换本票据，则从全额支付相关公司赎回价格之日起及之后，本票据将停止未兑现。尽管有上述规定（为避免疑问），持有人可以选择在公司赎回日之前向公司提交持有人转换通知，根据第7节，将根据本第8（A）条赎回的任何本金转换为普通股股。

第 9 节。肯定和否定契约。

(A) 居留、延期和高利贷法。在合法的范围内，公司 (A) 同意在任何时候都不会坚持、为任何可能影响契约或本说明履行的居留、延期或高利贷法（无论何时颁布或生效）进行辩护，也不会以任何方式主张或从中受益；(B) 明确放弃任何的所有好处或优势} 此类法律，并同意它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本票据授予持有人的任何权力的执行，但会受到损害允许行使所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

(B) 企业存在。在不违反第 10 条的前提下，公司将促使以下各项内容保持并保持其全部效力：

(i) 根据公司或其子公司的组织文件（如适用），其公司存在及其子公司的公司存在；以及

(ii) 公司及其子公司的重大权利（章程和法定）、许可和特许经营权；

提供的, 然而，如果董事会真诚地确定 (x) 在公司及其子公司的整个业务开展中不再需要保护这些权利（章程和法定）、许可或特许经营权或存在，则公司无需保留或保持这些权利（章程和法定）、许可或特许经营权或存在的全部效力；(y) 这些权利的损失不属于个人或子公司总计，对持有人构成重大不利影响。

(D) 债务；债务修正案。公司不得也不应允许任何子公司：(a) 设立、承担、承担、担保或对除许可债务以外的任何负债承担或继续承担责任；(b) 预付任何债务，但以下情况除外：(i) 通过将负债转换为股权证券（不包括取消资格的股票）和支付现金代替部分股份与此类转换有关，以及 (ii) 对此类债务的全部金额进行再融资，这不会对公司或其施加实质性的更繁琐的条款子公司在此类再融资之前存在于此类负债中，但其到期日晚于到期日后一百八十一 (181) 天；或 (c) 以任何方式修改或修改任何证明任何债务的文件或票据，以缩短其到期日或任何摊销、赎回或利息支付日期，或以其他方式施加更繁琐的条款本公司或其子公司在此类修正或修改之前存在于此类债务中，且未事先书面说明持有人的同意。公司不得也不应允许任何子公司承担任何会导致票据违约或违约的债务，也不得禁止或限制公司或其子公司履行票据下的任何义务的债务，包括但不限于支付票据的利息和本金。

(E) 留置权。公司将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地设立、承担、假设或允许对现在拥有或今后收购的任何资产设立任何形式的留置权，许可留置权除外。

(F) 投资。除许可投资外，公司不得直接或间接收购或拥有，或对任何人进行任何投资，也不得允许其任何子公司这样做； 提供的在下列情况下，公司不得进行任何投资（包括许可投资）或允许其任何子公司进行任何投资（包括许可投资）（包括许可投资），如果（i）任何违约事件已发生或仍在继续，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则可能构成第 11 (A) (ii) 条的违约事件）、第 11 (A) (iii) 节、第 11 (A) (x) 节、第 11 (A) (xii) 节、第 11 (A) (xii) 节或第 11 (A) (xvi) 节。

(G) 分布。 公司不得也不得允许任何子公司 (a) 回购或赎回任何类别的股票或其他股权，除非根据员工、董事或顾问回购计划或根据董事会批准的计划提供的其他类似协议；但是，在每种情况下，回购或赎回价格均不超过为此类股票或股权权益支付的原始对价，或 (b) 申报或支付任何现金分红或对任何类别的股票或其他股权进行现金分配，但公司的子公司可以向公司或是公司直接或间接全资子公司的母公司支付股息或进行分配，或 (c) 向任何员工、高级管理人员或董事借钱（许可投资定义第 (F) 条允许的除外），或担保支付第三方发放的超过的五万美元（50,000 美元）的任何此类贷款总体而言，或（d）放弃、免除或免除任何员工、高级职员或董事所欠的任何债务总共超过五万美元（50,000美元）。在公司向委员会提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告之日后的一（1）个工作日内，公司将向持有人提供书面通知，列出公司或任何子公司根据本第9（G）条在该10-K表年度报告或10-Q表季度报告所涵盖期间的股息或分配总额，视情况而定。尽管此处有任何相反的规定，但如果 (A) 根据发生了任何违约事件且所需持有人未放弃或 (B) 任何事件或情况已经发生并仍在继续，则公司不得也不得允许任何子公司申报或支付任何现金股息或对任何类别的股票或其他股权进行现金分配通知或时间的推移或两者兼而有之，可能构成与第 11 (A) (ii) 节、第 11 (A) (iii) 节、第 11 (A) (x) 节有关的违约事件，第 11 (A) (xii) 节、第 11 (A) (xv) 节或第 11 (A) (xvi) 节。在第一个 (1) 上或之前^st) 每个日历月的工作日，公司应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签发的证书，以证明公司在前一个日历月内是否满足了本第 9 (G) 节的要求。”如果公司自行决定任何此类信息构成重要的非公开信息，则公司将在根据本第 9 (G) 条提供的认证中予以注明，并且公司将同时在 8-K 表或其他表格的当前报告中披露此类重要的非公开信息。

(H) 转账。公司不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、借出或以以任何其他方式转让公司及其子公司（合计）任何重要部分的任何平等、实益或合法权益，但许可转让和许可投资除外。

(I) 税收。公司及其子公司应在到期时支付所有重大税、费用或其他类似的政府费用（以及任何相关的利息或罚款），或对公司及其子公司或其各自资产或其所有权、持有、使用、运营或处置这些资产或由此产生的租金、收入或收益征收或评估。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有重要的个人财产纳税申报表。尽管有上述规定，公司及其子公司仍可本着诚意并通过适当的程序对他们根据公认会计原则保持足够储备金的税收提出异议。

(J) [已保留].

(K) [已保留].

(L) [已保留].

(M) [已保留].

(N) 物业的维护等。公司应维护和保存，公司应促使每家子公司维护和保存其开展业务所必需或有用的（由公司善意确定）的所有财产，保持良好的工作状态和状况，正常磨损除外，并始终遵守其作为承租人或其占用的所有租约的规定财产，以防止财产或财产因此而遭受任何损失或没收（除非不这样做，单独或总体上对公司或任何子公司有重大影响）。

(O) 知识产权的维护 。公司将采取所有必要或可取的行动，并促使公司每家子公司采取一切必要的或可取的行动，以维护公司或该类子公司的所有知识产权（定义见证券交易协议），这些知识产权对于全面开展业务是必要或重要的（由公司真诚决定），并且有效。

(P) 保险的维护。公司应为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险）维持保险，金额为，承保任何具有管辖权的政府机构要求或按原样承担风险通常按照运输处境相似的类似企业的良好商业惯例。

(Q) 与关联公司的交易 。公司及其任何子公司均不得与任何关联公司（公司或其任何全资子公司除外）订立、续订、延长或参与任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务），，公平交易除外（i）对价和对其有利的条件不亚于与个人进行类似的长度交易所能获得的报酬这不是其关联公司，（ii）公司或其子公司在正常业务过程中向其董事、高级管理人员和其他员工提供的贷款或预付款，用于支付合理的差旅和娱乐费用，以及每次未偿还的总额最高为十万美元（100,000美元）的搬迁费用，以及（iii）第9（G）条允许的分配。

(R) 受限发行。未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人事先书面同意，公司不得也应促使其子公司不要直接或间接地（i）发行任何票据（证券购买协议、证券交易协议和票据所设想的除外），或（ii）发行任何其他证券或承担任何债务，无论如何造成附注下的违规行为或违约，或者根据其条款将禁止或限制任何的履行公司或其子公司在票据下的义务，包括但不限于支付利息和票据本金。

(S) 独立调查。应所需持有人（定义见证券交易协议）的要求，所需持有人已随时真诚地确定 (i) 违约事件已发生或 (ii) 任何事件或情况已经发生并仍在继续，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能构成违约事件，但公司尚未及时以书面形式同意此类决定，应聘请一家由公司选择并经所需持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，以调查此类违约事件或事件或情况是否已发生（“独立调查员”）。如果独立调查员确定此类违约事件或事件或情况已经发生，独立调查员应将此类违约事件或此类事件或情况的发生通知公司，如果此类违约事件发生，公司应立即向此类违约事件的持有人发出书面通知。在此类调查中，独立调查员可以在正常工作时间内以公司合理可接受的形式签署保密协议后，检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司做出合理努力获得这些记录后，在公司力所能及的范围内，检查其会计师的记录（包括会计师的工作）文件）以及任何账簿、记录、报告和其他文件合同不要求公司保密或保密，也不受律师-委托人或其他举证特权的约束，和独立调查员可以按照独立调查员的合理要求制作副本并进行检查。公司应按照独立调查员的合理要求向独立调查员提供与公司业务和财产有关的财务和运营数据以及其他信息。公司应允许独立调查员与公司的任何高管、董事、主要雇员和独立公共会计师讨论公司的事务、财务和账目，并就向其提出提案和建议（根据本条款，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司及任何子公司的财务和事务）；前提是公司的财务和事务应邀请首席执行官和首席财务官加入任何此类讨论都应在合理的时间、合理的通知下进行，并尽可能按合理要求进行讨论。

(T) 在公司根据本说明的条款向持有人交付（或公司从持有人那里收到任何通知）后，除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，否则公司应立即在工作日纽约时间上午 9:00 或之前 br} 在此类通知送达日期之后，在 8-K 表格或其他表格上公开披露此类材料和非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，公司应在该通知中以书面形式明确向持有人表明（或在收到持有人通知后，视情况而定），如果该通知（或公司在收到持有人通知后立即发出的通知）中没有任何此类书面说明），持有人有权推定通知中包含的信息不构成材料，与公司或其任何子公司相关的非公开信息。本第 9 (T) 节中的任何内容均不限制公司在《证券交易协议》下的任何义务或持有人的任何权利。

(U) 公司承认并同意，持有人不是公司的信托人或代理人，除此处（和《证券交易协议》）中明确规定的义务外，持有人不承担本协议下的任何义务，并且持有人仅以公司与票据的独立合同对手的身份行事，而不是作为 {的信托人或代理人 br} 公司。公司同意，它不会以持有人涉嫌违反与票据有关的信托义务为由向持有人提出任何索赔。公司承认，持有人没有义务（a）维护公司提供的任何信息的机密性或（b）在持有者高管签署的明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在持有此类信息的同时避免交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认，持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可能向任何第三方披露任何此类信息。

(V) 公司应使本票据和根据本票据发行的任何普通股有资格由持有人根据第144条发行、出售或以其他方式转让，对数量、销售方式、当前公开信息的可用性（无论当时是否满意）或《证券法》下的通知没有任何要求，也无需根据任何州证券或 “蓝天” 进行注册” 法律。如果要转让本票据，持有人应通知公司并将本票据交给公司（或以公司合理接受的形式向公司提供一份宣誓书，说明本票据已丢失、被盗或销毁），然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付一份注册为持有人可能要求的新票据。对于因以持有人或其任何关联公司以外的任何人的名义注册任何票据证书而产生的任何转让（或视为转让），公司没有义务缴纳任何可能应缴的税款。

(W) 公司应始终拥有不少于一定数量的授权和未发行普通股的总和，等于 (i) 履行公司根据先前证券交易协议和/或证券购买协议发行的未偿还的认股权证的义务所必需的最大普通股数量的 100%，专为根据此类认股权证发行而保留，外加 (ii) 一小部分，其分子应为本票据当时的未偿还本金额加上等于该未偿还本金应计的所有利息的金额，其分母应为初始交易所票据的转换价格（该术语在初始交易所票据中定义）（“所需储备金额”），前提是根据本第 9 节保留的普通股数量在任何时候都不是) 除与任何股票组合、反向股票拆分或其他类似交易相关的减持外。如果在任何时候批准和预留的普通股数量不足以满足所需的储备金额，则公司将立即采取所有必要的公司行动来批准和保留足够数量的股份，包括但不限于召集股东特别会议，根据交易文件批准额外股票以履行公司的义务，在授权股票数量不足的情况下，获得持有人批准（如果需要）的增加这样的授权股份数量，并对公司的管理股份进行投票，赞成增加公司授权的股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(X) 在日期，即发行之日起三十 (30) 天当天或之前，公司应向持有人提供最近在每个相关司法管辖区对公司及其子公司进行的留置权、破产和判决搜索的结果，此类搜索不得显示任何抵押品（该术语在担保协议修正案中定义）或其他资产的留置权 br} 对于抵押品以外的资产，许可留置权除外。

第第 10 节。继任者。

公司不会在一项交易或一系列交易中将与公司合并，或者（直接或通过其一家或多家子公司间接）出售、租赁或以其他方式将公司及其子公司的全部或基本上全部资产（整体而言，）出售或以其他方式转让给持有人或其任何关联公司以外的其他人（“业务合并事件”），除非：

(A) 产生、幸存者或受让人 (x) 是公司，或者 (y) 如果不是公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律正式组建和存在的公司（“继承人公司”），明确假定（通过执行和交付给持有人）在该业务合并事件生效之时或之前（通过执行和交付给持有人），本文书的补充）公司在本附注下的所有义务；以及

(B) 在该类业务合并事件生效后，立即，将不会发生任何违约或违约事件，并将继续发生。

在任何业务合并事件生效之时，继承公司（如果不是公司）将继承公司（如果不是公司）在本附注中行使公司的所有权利和权力，其效力与在本附注中将该继承公司命名为公司一样，而且，除租赁的外，前身公司将被解除其在本附注下的义务。

第第 11 节。违约和补救措施

(A) 默认事件 。“违约事件” 是指发生以下任何情况：

(i) 本金、根据第8节应付的任何金额或本票据下的基本变动回购价格到期时违约；

(ii) 在本票据的利息到期时拖欠了三 (3) 个工作日的付款；

(iii) 在持有人行使与本票据（或本票据的任何部分）有关的权利时，违反了公司根据本票据（或本票据的任何部分）发行股票的义务；

(iv) 未履行公司根据第 6 (C) 条及时交付基本变更通知的义务，或根据第 9 (G) 或第 9 (K) (ii) 节提交合规认证的义务，且此类违约行为持续三 (3) 个工作日，或交付重大虚假或不准确的根本变更通知、公司赎回通知或合规性认证；

(v) 公司违反了在到期时交付任何违约加速金额的义务；

(vi) 任何未能及时送达违约事件通知或对是否发生了任何违约事件的重大虚假或不准确的证明；

(vii) 违反本说明或交易文件规定的任何公司义务或协议（在每种情况下，除外，本第 11 (A) 节 (i)-(vii) 或 (viii) — (xix) 条款中规定的违约行为），或违反在任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响的陈述或担保除外）或任何交易文件的重要性条件（在任何方面均不得违反）； 提供的, 然而，如果此类违约行为能够得到纠正，则除非公司未能在违约发生后的十 (10) 个工作日内纠正此类违约行为；

(viii) 任何交易文件中的任何条款在任何时候出于任何原因（根据其明确条款除外）均不再有效且对交易文件各方具有约束力或可执行性或可执行性受到公司或其任何子公司直接或间接的质疑，或者本公司或其任何子公司或任何政府机构启动了诉讼对其中任何一项的管辖权，试图确定其无效或不可执行性；

(ix) 公司未遵守本说明第 9 (D) 节、第 9 (E) 节、第 9 (F) 节、第 9 (G) 节、第 9 (H) 节、第 9 (J) 节、第 9 (K) 节、第 9 (L) 节、第 9 (R) 节、第 9 (W) 节或第 9 (X) 节中规定的任何契约；

(x) [已保留];

(xi) (i) 公司或其任何子公司未能在到期时或在任何适用的宽限期内偿还本公司或其任何子公司合计个人本金超过五十万美元（500,000美元）（或其等值外币）的任何债务，无论此类债务在发行之日存在还是之后形成，以及此类违约是否已在一段时间内被免除或随后得到纠正；或 (ii) 发生的任何违约或违约公司或其任何子公司总额至少为五十万美元（500,000美元）（或等值外币）的任何其他债务的任何条款或规定，前提是此类失败或发生的影响是导致或允许任何此类债务的持有人造成个人本金超过五十万美元（500,000 美元）的债务) 在规定的到期日之前变为或被宣布到期；

(xii) 一项或多项的最终判决、命令或裁决（或任何诉讼或其他程序的和解，如果违反，可能导致作出判决、命令或裁决），总共支付至少五十万美元（500,000美元）（或其等值外币）（不包括已通知保险公司但未拒绝承保的任何保险所涵盖的金额），是针对公司或其任何子公司提起的，但仍未满意，并且 (i) 强制执行程序应已启动任何债权人就任何此类判决、命令、裁决或和解作出的 br}，或 (ii) 在判决、命令、裁决或和解之后，应有连续十 (10) 个交易日的期限，在此期间 (A) 暂缓执行无效，或 (B) 未撤销、解除、搁置或保释等待上诉；

(十三) [已保留];

(xiv) 任何安全文件应因任何原因失效或停止在抵押品上设定单独的有效和完善的第一优先留置权，在中，根据抵押品的条款，或任何安全文件的任何实质性条款应随时因任何原因对公司失去效力和约束力或可执行性，或其有效性或可执行性由任何一方进行测试，或者应由公司或任何具有以下条件的政府机构启动诉讼对公司的管辖权，试图证实其无效或不可执行性；

(十五) [已保留];

(十六) [已保留];

(xvii) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司或其任何重要子公司：

(1) 启动自愿案件或程序；

(2) 同意在非自愿案件或诉讼中对其下达救济令；

(3) 同意指定其或其大部分财产的保管人；

(4) 为其债权人的利益作出一般性转让；

(5) 根据任何外国破产法采取任何类似的行动；或

(6) 通常，不会在到期时偿还债务；或

(xviii) 具有司法管辖权的法院根据任何《破产法》下达的命令或法令，该命令或法令：

(1) 是在非自愿案件或诉讼中对公司或其任何重要子公司的救济；

(2) 任命公司或其任何重要子公司的托管人，或公司或任何重要子公司任何实质性财产的托管人；

(3) 命令清盘或清算公司或其任何重要子公司；或

(4) 根据任何外国破产法，对公司或其任何重要子公司提供任何类似的救济，

而且，在本第 11 (A) (xviii) 条规定的每种情况下，此类命令或法令在至少三十 (30) 天内均未生效。

(xix) 公司的股东批准公司的任何清算或解散计划：

(B) 加速。

(i) 在某些情况下自动加速。如果第 11 (A) (xvii) 条或第 11 (A) (xviii) 条中规定的违约事件与公司（不仅限于公司的重要子公司）发生，则本票据本金中当时未偿还的部分以及所有应计和未付利息将立即到期支付，无需任何人采取任何进一步行动或通知。

(ii) 可选加速。如果发生违约事件（不包括第 11 (A) (xvii) 条或第 11 (A) (xviii) 节中规定的与公司相关的违约事件，而不仅仅是与公司子公司有关的违约事件），则持有人可以通过向公司发出通知，宣布本票据（或其任何部分）到期并立即支付以等于默认加速事件金额的金额兑现。

(C) 关于默认事件的通知 。公司将立即但不迟于违约事件发生后的两 (2) 个工作日内，向持有人提供此类违约事件的书面通知（“违约事件通知”），该违约事件通知应包括 (i) 对适用的违约事件的合理描述，(ii) 违约事件发生的日期以及 (iii) 违约事件发生的日期如果与违约事件发生的日期不同，则此类违约事件最初发生的基础。

第 12 节。排名。

本票据下的所有到期付款均应 (i) 与所有其他票据相等，(ii) 实际上优先于公司的所有无抵押债务，但以担保票据的抵押品的价值为限，只要抵押品按照本文条款为票据提供担保，(iii) 优先于任何次级债务。

第第 13 节。替换注意事项。

如果本票据的持有人声称本票据已被肢解、丢失、销毁或被错误拿走，则公司将在向公司交出此类损坏票据后发行、签发和交付替换票据，或者在向公司交付此类损失、毁坏或错误的证据后，使公司感到合理满意。如果票据丢失、销毁或被错误记下，公司可以要求持有人提供令公司合理满意的担保或赔偿，以保护公司免受替换本票据后可能遭受的任何损失。

第第 14 节。通知。

向公司发出的任何通知或通信，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件（注册或核证，申请退货收据）、电子传输（包括电子邮件）或其他类似的不安全电子通信手段或隔夜航空快递保证第二天送达，或者送达对方的地址，最初地址如下：

Agrify Corporation 2468 工业排驱动器
密歇根州特洛伊 48084
注意：约书亚·萨维兹等人，总法律顾问

电子邮件地址：josh.savitz@agrify.com

Burns & Levinson LLP

高街 125 号

马萨诸塞州波士顿 02110

电话：617-345-3684

注意：Frank A. Segall，Esq

电子邮件：FSegall@burnslev.com

公司通过向持有人发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

给持有人的任何通知或通信都将通过电子邮件发送到其电子邮件地址，该电子邮件地址最初与《证券交易协议》中的规定相同。持有人通过向公司发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

如果通知或通信在规定的时间内以上述方式邮寄，则无论收件人是否收到，该通知或通信都将被视为已按时发送。

第第 15 节。继任者和受让人。

本附注中公司的所有协议都将对其继任者具有约束力，并将为持有人的继任者和受让人的利益提供保障。

第第 16 节。可分割性。

如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明中其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第第 17 节。标题等

插入本说明第节的标题仅为便于参考，不视为本说明的一部分，也不会以任何方式修改或限制本说明的任何条款或规定。

第第 18 节。修正案

除非公司和所需持有人以书面形式（定义见证券交易协议），否则不得对本票据进行修改或修改，除非本条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本附注（明示或暗示）中的任何条件。

第 19 节。适用法律；免除陪审团审判。

与本注释的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均受特拉华州内部法律管辖，对任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。公司和每位持有人特此不可撤销地接受特拉华州财政法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文或任何其他交易文件相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔个人不受此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理的程序，将其副本邮寄到本注释中的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为，也不得阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收集公司对该持有人的义务或执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或任何其他交易文件下的争议，或与本说明或任何其他交易文件或本说明或由此设想的任何交易有关或由此产生的争议。

第第 20 节。向司法管辖区提交。

公司和每位持有人 (A) 同意，因本票据引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼均应在特拉华州财政法院提起；(B) 在适用法律允许的最大范围内，(i) 放弃其现在或将来对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议；以及 (ii) 它现在或将来可能就此类法院的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔；以及 (C) 提交给此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。

第 21 节。执法费。

公司同意支付持有人因执行本票据以及收取本票据下欠持有人的任何款项（现金、普通股或其他形式）而产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支。

第 22 节。电子执行。

本说明中 “执行”、 “签名”、“签名” 等词语以及具有类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律规定的范围和规定范围内，每种签名都应与手动签名或纸质记录保存系统具有相同的效果、有效性和可执行性，包括 2000 年的《全球和国内商务电子签名法》（15 U.S.C. § 7001-7006）、电子签名和记录1999 年法案（纽约州立技术学院 § 301-309），或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

* * *

附录 A

转换通知

Agrify 公司

2025 年到期的高级担保可转换票据

根据本票据的条款，通过执行并交付本转换通知，下列签名的本票据持有人指示公司根据以下细节转换本票据的以下本金：____________,000美元。

待交割的普通股（“已交割的股”）：

应计利息金额：

日期：
			（持有人的法定名称）

就公司与持有人之间于 2023 年 3 月 8 日发给过户代理人的某些不可撤销的指示信（“指示信”）而言，截至本文发布之日，已交付股份超过票据股份储备（该术语在指示信中定义）（该金额，即 “超额股份”），票据股份储备应为被视为增加了一些普通股，相当于超额股份。

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