美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

​

截至2022年12月31日的财政年度
或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

​

从          到          的过渡期

委托文件编号：1-7884

Mesa Royalty Trust

(注册人在其章程中指定的确切名称)​

注册人电话，包括区号：713-483-6020

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是 ☐ 否 

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。 是 ☐ 否 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 Yes  No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T(本章232.405节)第405条规则要求提交的所有互动数据文件。 是 ☐ 否 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，在交易所法案的情况下，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 Yes ☐ No 

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。 是 ☐ No 

注册人的非关联公司以2022年6月30日的收盘价10.91美元持有的1,863,590美元的Mesa Royalty Trust实益权益单位的总市值约为20,331,767美元。

截至2023年3月23日，梅萨版税信托的未偿还实益权益单位为1,863,590个。

通过引用合并的文档：无

 

目录

有关前瞻性陈述的披露

本10-K表格包括有关Mesa Royalty Trust(“信托”)的“前瞻性陈述”以及本文讨论的其他事项，这些陈述受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素旨在使投资者有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)第21E节确立的责任避风港。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括信托或任何营运权益拥有人(定义见“第1项 - 信托说明”)未来的财务状况、在任何破产程序中的状况、业务战略、预算、预计成本、关于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)和相关遏制措施的陈述、政治和监管事项，如税收和环境政策、预期市场状况和商品定价、营运权益拥有人收到的价格、计划和目标，石油和天然气价格，与未来分配有关的信息，关于估计与实际收入和支出金额的对账和调整的陈述，与未来勘探和开发有关的陈述

 

i

 

活动和成本、有关生产成本和支出的估计、现金流估计、有关未来期间将钻探和生产的油井数量的陈述，以及有关产量和储量的估计，均为前瞻性陈述。实际结果和结果基本上都不在信托基金的控制范围之内，可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述通常伴随着“估计”、“项目”、“预测”、“未来”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该，“意向”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及受托人认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设。受托人(如本文所界定)依赖营运权益拥有人提供有关主题权益(如第(1)项“信托说明”所界定)、特许权使用费(如第(1)项“信托说明”所界定)及营运权益拥有人本身的资料。

尽管工作权益所有者提供的信息为本文中包含的前瞻性陈述提供了合理的基础，但不能保证此类预期将被证明是正确的。营运权益拥有人单独控制历史经营数据，并处理与特许权使用费物业有关的资金的收付，以及向信托支付相关特许权使用费。受托人不能保证营运权益所有者所发生的错误或调整或支出，无论是历史上或未来的，都不会影响信托未来的特许权使用费收入和分配。然而，实际结果和发展是否符合此类预期和预测会受到许多风险和不确定因素的影响，包括在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中讨论的风险因素，以及在该信托公司不时提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中阐明的风险因素，这些风险因素可能会影响整个能源行业的未来结果，尤其是影响信托和营运利益所有者的未来结果，并可能导致这些结果与此类前瞻性表述中表达的结果大不相同。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的企业和信托产生预期的后果或影响。此类陈述并不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与此类前瞻性陈述中所预测的大不相同。除适用法律要求外，信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

II

 

第一部分

第1项。

业务。

​

信任描述

该信托是根据德克萨斯州的法律成立的，其办公室设在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼受托人纽约银行梅隆信托公司(简称受托人)的办公室，邮编：77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。纽约梅隆银行信托公司是JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任受托人，JPMorgan Chase Bank是最初命名的受托人德克萨斯州商业银行全国协会的合并继承人。该信托基金没有员工。信托的行政职能由受托人履行。受托人为信托建立了一个网站，免费提供信托提交给美国证券交易委员会的文件和其他信息。在受托人以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，提交给美国证券交易委员会的任何报告都可以通过信托网站免费获取。该信托基金的网站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。信托网站上包含的或可通过信托网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，您不应将信托网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含有关美国证券交易委员会注册人的报告和其他信息，包括信托基金。

信任语料库描述。梅萨皇室信托基金(“信托”)成立于1979年11月1日，目前由梅萨皇室信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有最重要的特许权使用费和权益(“特许权使用费”)，相当于90%净收益的11.44%(定义见转让书并如下所述)，可归因于位于： 的某些生产石油和天然气资产的指定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及

​

•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多地产”，以及“圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休斯顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

​

信任语料库传输历史记录。1979年11月1日，梅萨有限合伙企业的前身梅萨石油公司(MESA Inc.)的前身梅萨石油公司向信托基金转让了一笔特许权使用费，相当于转让人在该日转让的财产中特定权益(“标的物权益”)可归因于净收益(定义见下文)的90%。主体权益包括上述特许权使用费物业的权益。该专营权费由一份日期为1979年11月1日的凌驾专营权费转易契(“该转易契”)的对应者作为证据。1985年底，对信托契约进行了修改，信托基金将原特许权使用费的88.5571%转让给了梅萨石油公司的一家附属公司(这种转让，即“1985年转让”)。1985年分配的结果是信托基金的总规模减少了约88.56%。因此，信托基金现在有权获得每月可归因于90%净收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。于2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.(“Riviera”)根据日期为2019年8月28日的买卖协议(“购买协议”)完成出售其位于Hugoton盆地剩余物业的权益(“购买协议”)，该协议由Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC及Scout Energy Group V，LP(“Scout”)之间完成。根据购买协议，Riviera放弃了其在石油和天然气资产中的所有权益以及Hugoton Royalty Properties的合同。自2019年11月23日以来，Scout一直运营Hugoton Royalty Properties。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权使用费物业的权益(“圣胡安盆地出售”)出售给康菲石油公司(“康菲石油”)。信托基金对圣胡安盆地特许权使用费物业的权益来自Pioneer Natural Resources USA，Inc.(“PNR”)(梅萨运营公司的继承者)的工作权益。在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部的31,328英亩净生产英亩。康菲石油将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的部分权益出售给MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)

 

1

 

和红柳制作公司(“红柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司(BP P.L.C.)的子公司英国石油公司(BP)。2020年2月28日，BP完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的所有权益出售给IKAV Energy Inc.的附属公司Simcoe LLC(简称Simcoe)。根据与Simcoe达成的过渡服务协议，BP经营这些地产至2020年12月1日。西姆科和红柳目前经营着科罗拉多州圣胡安盆地的 - 物业。

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。自圣胡安盆地出售之日起至二零一七年七月三十一日止，康菲石油经营新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业的大部分，但转让予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些无形物业除外，自二零零五年一月一日起生效。2017年7月31日，康菲石油将其持有的圣胡安盆地资产出售给希尔科普能源公司的关联公司希尔科普圣胡安有限责任公司(以下简称希尔科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了一些无形的物业，其中包括新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产的某些部分。希尔科普目前经营着新墨西哥州圣胡安盆地 - 的所有物业。

本报告中使用的Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，Simcoe和Red Willow指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产中包括的某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、Simcoe、Red Willow和Hilcorp在本文中分别称为“工作权益拥有人”或统称为“工作权益拥有人”。

特许权使用费物业须由营运权益拥有人按照合理及审慎的商业判断及良好的油气田惯例经营。各营运权益拥有人如认为任何油井或租约停止生产或不能以商业数量生产石油、天然气或其他矿物，则有权放弃该油井或租约。各营运权益拥有人以其认为在有关情况下可合理获得的最佳条件销售产品。请参阅“合同”。受托人无权对特许权使用费物业的经营或其产品的营销行使任何控制权。

受托人和信托契约条款。信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至生产停止或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金，扣除向信托支付债务的金额。该信托并无流动资金或资金来源，但受托人持有作为负债或分派准备金的特许权使用费及现金利息(如有)除外。除其他事项外，信托条款、信托契约以及与营运权益所有人的协议规定：

(A)信托不得从事任何商业或投资活动或购买任何资产；

(B)经单位持有人批准，特许权使用费可以部分或全部出售以换取现金；

(C)受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的债务，并可以质押信托的资产以确保借款的偿还；

(D)受托人将在每年1月、4月、7月和10月向单位持有人进行现金分配，这一点在本表格10-K第8项所载财务报表附注2中有更充分的讨论；

(E)信托将在下列事件中最先发生时终止：(I)当信托连续两年的特许权使用费收入低于每年250,000美元时，或(Ii)单位持有人投票赞成终止。信托终止后，受托人将以现金形式出售信托财产中持有的所有资产，并将所有信托债务清偿后剩余资金的最终分配给单位持有人；以及

(F)Scout、Hilcorp和Simcoe将分别向信托基金偿还59.34%、27.45%和1.77%的信托一般和行政费用。

关于净收益的讨论。转让书规定每月计算净收益。净收益在转让书中定义为工作权益所有者收到的“总收益”

 

2

 

在特定期间减去该期间的某些生产和资本成本。“总收益”在运输中被定义为营运权益所有人出售“主题矿物”所收到的金额，但须作出某些调整。“主体矿产”系指主体权益自1979年11月1日起及以后产生、保存和出售的所有石油、天然气和其他矿产，不论相似或不同，并且可以从主体权益中生产、保存和出售，并可归因于主体权益。“生产成本”一般指营运权益拥有人在经营特许权使用费物业时按应计制产生的成本，包括资本成本和非资本成本。如果任何一个月的生产和资本成本超过总收益，超出的部分加上按美国银行最优惠利率120%计算的利息，在向信托基金进一步付款之前，将从未来的总收益中收回。然而，该信托一般不承担应归因于特许权使用费财产或由此产生的矿产的任何运营成本或其他成本或负债。信托基金没有义务退还在任何时期收到的任何版税收入。

工作权益所有者必须保存足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下应支付的金额。此外，如果工作权益所有人与任何买方就任何产品的正确销售价格发生争议，则该工作权益所有人收到并迅速存入托管代理人的款项不被视为该工作权益所有人已收到的款项，因此，在争议解决之前，不应支付特许权使用费；但此后由托管代理人向该工作权益所有人支付的所有款项将被视为从生产销售中收到的金额。同样，营运成本包括营运权益拥有人须向任何买家支付的任何款项，不论是作为退款、利息或罚款，因为该营运权益拥有人最初收到的销售价格超过任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的数额。在每个日历季度结束后30天内，工作权益所有者必须向受托人提交一份关于该季度应占净收益的计算报表。

本文中关于信托契约和转易契的简要讨论通过参考信托契约和转让书本身进行了完整的限定，它们是本表格10-K的证物，并可根据受托人的要求获得。

单位说明

每个受益权益单位由受托人签发的可转让证书或信托转让代理人维护的记账式批注证明。每个单位在分配方面排名平等，并对提交给单位持有人的任何事项拥有一票表决权。于2022年3月23日，合共1，863，590个单位尚未偿还。

分发

受托人厘定每月可供分派予基金单位持有人的现金金额（“每月分派金额”），包括于该月内自特许权使用费收取的现金，减去于该月内支付的信托责任，并就受托人为支付信托的或然或未来责任而设立的任何现金储备于该月内的变动作出调整。每个月的每月分派金额须于每月记录日（即该月最后一个营业日或受托人认为须遵守法律或证券交易所规定的其他日期的营业时间结束时）支付予记录的基金单位持有人。然而，根据信托契约及为减少信托之行政开支，受托人并不每月派发现金。相反，受托人于每年一月、四月、七月及十月作出分派（如有）。虽然分派计划于每个历年进行四次，但受托人向于紧接前三个月记录日期之一个或多个为记录单位持有人的每名人士分派相等于该持有人为记录单位持有人的一个或多个月的每月分派金额，另加该每月分派金额自每月记录日期至付款日期赚取的利息。根据信托契约之条款，利息按以下两者之较高者减1. 5%计息：（i）纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）或（ii）The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.在正常业务过程中按存入的金额付款。不同付款日期的利息收入可能会有很大差异。

 

3

 

工作利益所有者每月偿还信托基金产生的部分总费用。受托人产生的未得到营运权益所有人补偿的费用部分为未补偿费用。任何报告期间的未报销费用均计入一般及行政费用，导致可分配收入减少。截至2022年12月31日，未报销费用为0美元。

信托契约的条款规定（其中包括）受托人可设立现金储备及借入资金以支付信托负债，并可抵押信托资产以担保根据信托契约支付借款。于任何特定时间，为该等未来未知或然负债及开支预留之金额（“或然储备”）计入现金及短期投资。

单位持有人的责任

信托单位持有人不受信托责任的保护，其程度与股东不受公司责任的保护相同。就基金单位持有人而言，倘受托人招致任何负债，但未能确保该等负债仅可由信托的资产（不论该等资产是否足以清偿该等负债）而非由分配予基金单位持有人的金额或基金单位持有人拥有的其他资产清偿，则受托人一般须对所招致的任何超额负债负责。然而，根据德克萨斯州法律，目前尚不清楚如果发生以下所有情况，单位持有人是否对信托的任何责任承担连带责任：（1）该等责任的清偿并非根据合约限于信托的资产，（2）信托的资产不足以清偿该等责任，及（3）受托人的资产不足以履行有关责任。因此，信托单位持有人可能面临个人责任。

联邦所得税事项

本节是一般适用的联邦所得税事项的摘要，其中涉及信托单位的所有权和销售的重大税收后果。除另有说明外，以下讨论描述了适用于美国公民或居民的个人的一般联邦所得税考虑因素。因此，以下讨论仅适用于国内公司、外国人和受到专门联邦所得税待遇的人，如受监管的投资公司和保险公司。对联邦、州、地方和外国法律的所有方面进行评论是不切实际的，因为这些法律可能会影响本协议所设想的交易的税收后果，以及对单位的投资，因为它们与每个单位持有人的特定情况有关。各单位持有人应就其特定情况咨询其税务顾问。

信托的分类

在1982年2月26日的一份技术建议备忘录中，美国国税局(IRS)建议达拉斯区董事将该信托归类为授予人信托，而不是作为公司征税的协会。作为授予人信托，该信托不承担联邦所得税责任，每个单位持有人都要按该单位持有人在信托基金的收入和支出中按比例分摊的部分缴税，就像该单位持有人是信托基金按比例分享资产的直接所有者一样。此外，在此期间没有国家纳税义务。

受托人假设某些信托单位由中间人持有，因为这一术语在美国财政部法规中有广泛的定义(包括托管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名义持有托管人权益的经纪人)。因此，就美国联邦所得税而言，受托人认为该信托为非按揭广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)。尽管如上所述，代表单位持有人持有这些单位的中间人，而不是信托的受托人，完全有责任遵守财政部条例(定义见下文)关于该等单位的信息报告要求，包括发布IRS表格1099和某些书面税务报表。由中间人持有的单位持有人，应就中间人向其报告的有关单位的信息与该中间人进行协商。

 

4

 

可用的信托税信息

纽约梅隆银行信托公司，地址：德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼，邮编：77002，是该信托的代表，该信托将根据适用的财政部法规提供税务信息，该信托的信息报告要求作为世界银行信托基金。根据财政部对WHFITs的报告要求和信托税务报告信息的传播，受托人提供了一份税务信息报告手册，该手册仅用于帮助信托基金单位持有人准备他们的联邦所得税申报表。这本税务信息手册可在http://mtr.q4web.com/​主页/default.aspx上获取。

本摘要基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)的现行规定、现行和拟议的《国税局条例》(《国库条例》)以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些规定可能会有追溯力，也可能不会有追溯效力。不能保证本文所述的陈述(不约束国税局或任何法院)不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑时会得到任何法院的支持。

收入和消耗

特许权使用费收入，扣除损耗税和遣散税后，是投资组合收入。在某些例外和过渡性规则的约束下，特许权使用费收入不能被被动损失抵消。此外，利息收入是投资组合收入。

一般而言，在1990年《收入调节法》之前，石油和天然气财产的受让人如果在转让时“得到证明”，就不能就该财产的产量要求一定百分比的耗尽。这一规定不适用于1990年10月11日之后转让财产的情况。因此，在该日期之后购买这些单位的符合资格的单位持有人有权要求获得可归因于这些单位的特许权使用费收入的百分比损耗津贴，但这一津贴超过了按适用期间计算的成本损耗。

预扣备份

来自信托的分发通常按24%的当前比率收取备用预扣。备用预扣通常不适用于对单位持有人的分配，除非单位持有人未能正确地向信托提供其纳税人识别号，或者美国国税局通知信托基金单位持有人提供的纳税人识别号不正确。

单位销售

一般而言，除收回项目外，出售、交换或以其他方式处置一个单位将产生以该单位的计税基础与变现金额之间的差额衡量的资本损益。对于1986年12月31日以后投入使用的财产，处置石油和天然气财产时实现的收益(如果有的话)被视为普通收入，但不超过因财产而产生的无形钻探和开发成本，以及在减少纳税人在财产中的基础的程度上索赔的消耗。根据这项规定，1986年后收购的单位造成的损耗，在处置该单位时或在处置可归因于消耗的石油和天然气财产时，将作为普通收入重新计入。如果单位持有人将单位作为资本资产持有，则任何收益或损失的余额将是资本收益或损失，无论是长期还是短期，取决于单位的持有期限。如果单位持有人在出售或交换时的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期的。根据现行法律，适用于个人长期资本收益的最高边际美国联邦所得税税率为20%。此外，这一比率随时可能会因新的立法而改变。资本损失的扣除额受到一定的限制。如果在出售或交换时持有该单位的时间不超过一年，则资本收益或损失将是短期的。

净投资收益附加税

收入高于某些门槛的个人、遗产和信托基金，根据《法典》第1411节的规定，需额外缴纳3.8%的 - 税，也称为净投资所得税( - )。

 

5

 

净投资收益。授予人信托，如Mesa Royalty Trust，不受NIIT的影响；然而，单位持有人可能需要缴纳该税。就这些目的而言，投资收入通常包括从投资中获得的某些收入，例如从这些单位中获得的特许权使用费收入以及单位持有人从出售这些单位中获得的收益。

非美国单位持有人

一般而言，非居民外国人或外国公司的单位持有人，在本讨论中均为“非美国单位持有人”，将按等于30%的税率或(如果适用)较低的条约税率对特许权使用费产生的总收入(不考虑任何扣除，如消耗)征税。这笔税款将由受托人代扣代缴，并直接汇至美国财政部。非美国单位持有人可根据《守则》的规定或根据适用条约的任何类似规定，选择将特许权使用费收入视为与美国贸易或企业的经营有效相关。在做出这一选择后，非美国单位持有人有权申请与该收入有关的所有扣减，但他必须提交美国联邦所得税申报单才能申请这些扣减。除非适用的条约允许每年进行选举，否则这一选举一旦作出，就不可撤销。

守则及其下的财政部条例将上市信托公司视为美国房地产控股公司。因此，如果非美国单位持有人达到一定的所有权门槛，他可能需要为处置其资产单位的收益缴纳美国预扣税和联邦所得税。

此外，如果外国公司根据《守则》的条款选择将版税收入视为与美国贸易或业务的开展有效相关，该公司还可能按30%的税率缴纳美国分行利得税。这项税收是对外国公司在美国的分支机构利润征收的，这些利润不再投资于美国的贸易或商业，是对有效关联收入的税收之外的税收。分行利得税可以通过签订协议予以减免。对非美国单位持有人征收联邦所得税是一个非常复杂的问题，可能会受到许多因素的影响。因此，鼓励每个非美国单位持有人就其对信托单位的所有权咨询自己的税务顾问。

根据《外国账户税收合规法》(通常称为“FATCA”)，信托向“外国金融机构”和某些其他“非金融外国实体”的分配可能需要缴纳美国预扣税。具体地说，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守​规定的某些信息报告、扣缴、识别、认证和相关要求，否则向外国金融机构或非金融外国实体支付的某些“可预扣款项”(包括某些版税、利息和其他来自美国的收入)通常将被征收预扣税。位于与管理FATCA的美国政府间协议有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。鼓励外国单位持有人就这些预扣条款对他们在信托基金单位的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

免税组织

特许权使用费和利息收入不应是“不相关的企业应税收入”​(定义见《法典》第512(B)条)，只要单位持有人一般不会因收购单位而招致债务，或以其他方式招致或维持如果没有单位被收购就不会发生或维持的债务。当局不时提出立法建议，如获通过，专利权费收入将被视为与业务无关的应课税收入。鼓励每个免税单位持有人就版税收入的处理咨询自己的顾问。

 

6

 

版税属性说明

截至2022年12月31日的生产面积和油井

特许权使用费物业的油井数量和生产英亩的详细信息通常不会提供给特许权使用费权益的所有者。因此，无法轻易从营运权益拥有人处获得位于特许权使用费物业上的油井数量和面积的准确计数。

Hugoton Royalty Properties

最初转让给信托基金的主要财产权益是从Scout在堪萨斯州Hugoton油田104,437英亩净生产英亩的工作权益中分割出来的。

由于Hugoton气田天然气在州内和州际市场销售，因此受州和联邦法律法规的约束。堪萨斯公司委员会是负责监督堪萨斯州石油和天然气业务的州监管机构。Hugoton气田天然气也受到联邦能源管理委员会(FERC)的规章制度的影响。见“管制与价格”。

圣胡安盆地特许权使用费物业

信托在圣胡安盆地Royalty Properties的权益最初是通过PNR在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益转让的。康菲石油将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的那部分权益出售给MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)和Red Willow(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的所有权益出售给西姆科。根据与Simcoe达成的过渡服务协议，BP将这些资产运营到2020年12月1日。

钻探

Hugoton Royalty Properties的运营商Scout已通知信托基金，在截至2022年12月31日的年度内钻探并完成了两口新油井。根据Scout提供的信息，这些油井是根据已探明的未开发储量的基本性质进行钻探的，其中包括加密开发井的钻探。这两口油井的总资本支出约为81万美元，于2022年9月开始生产。于2022年、2021年或2020年在任何Royalty Properties钻探任何勘探或开发油井的任何其他营运权益拥有人并未通知信托基金。

储量

独立石油工程咨询公司Miller and Lents对Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的已探明石油和天然气储量进行了研究(“储量报告”)，并将其归因于信托基金，截至2022年12月31日。本储备报告的副本已作为本10-K表的附件99存档。Miller and Lents将其活动限制为仅限咨询。它不接受可能被视为以其研究结果为条件的应急费用或其他补偿。该公司签署了一项职业行为准则，其员工积极支持他们相关的技术和专业协会。在为石油工业和金融界服务的过程中，公司经验丰富的员工为客户提供知识、独立判断、诚信和保密服务。该公司是一家德克萨斯州注册的工程公司，编号。F-1442。

《储量报告》的制作由Miller and Lents，Ltd.的高级副总裁监督，他是得克萨斯州具有专业资格和执照的专业工程师，在石油和天然气储量评估、评估和评估方面拥有11年以上的相关经验。她于2011年毕业于田纳西大学，获得机械工程学位。

储备报告反映基于对未来实际生产时间的估计的估计产量、储量和未来净收入，而不考虑信托何时以现金形式收到，这与信托确认和核算其特许权使用费收入的方式不同。

 

7

 

对截至2022年12月31日，信托在特许权使用费物业的净权利金权益中的毛储量和净探明储量的估计如下。总液体储量(凝析油和天然气液体)以千桶(Mbbl)表示，天然气储量以百万立方英尺(MMcf)表示。

(1)

储量报告中省略了红柳的数据，因为相对于Royalty Properties目前生产的油井总数，它运营的油井数量微不足道。截至2022年12月31日，与红柳相关的额外生产成本包括在红柳支付给信托基金的净收益中。

​

截至2022年12月31日，可归因于信托特许权使用费的估计未来净收入和未来净特许权使用费收入的标准化计量，以每年10%的折扣计算，汇总如下表。这些估计数是根据工作权益所有者提供的经济假设提供的，并以千美元表示：

(1)

在编制这些估计数时，未包括未来所得税支出。

​

有关更多信息，请阅读作为附件99附上的《Miller and Lents的储备摘要报告》。本报告中的所有信息均由该摘要储备报告保留。

储备报告于2023年3月15日交付受托人。信托基金的净准备金是根据信托基金每一位营运权益拥有人的净收入计算出来的。为了估计天然气净储量，信托基金从每个经营权益所有者那里获得的总净收入除以1Mcf的天然气净值。1立方英尺天然气的净值是每立方英尺的天然气价格，加上每立方英尺天然气的凝析油价值，再加上每立方英尺天然气的NGL价值。凝析油和天然气净储量的计算方法是将它们各自的产量乘以天然气净储量。储量报告中使用的收入价值是使用以下价格估计的：(1)凝析油价格 - 每桶83.06美元；(2)圣胡安盆地-新墨西哥州特许权使用费物业的天然气液体价格 - 每桶48.34美元，圣胡安盆地-科罗拉多州特许权使用费物业每桶1.3美元，霍格顿特许权使用费物业每桶17.32美元；和(3)天然气价格 - 圣胡安盆地-新墨西哥州特许权使用费物业每立方英尺6.197美元，圣胡安盆地-科罗拉多州特许权使用费物业每立方英尺1.236美元，赫戈顿特许权使用费物业每立方英尺6.941美元，初始价格也用作加权平均价格，此后在物业的生命周期内保持不变。营运开支估计乃按当期开支计算，并用于特许权使用费物业的使用年限，未来不会因通胀而增加。

 

8

 

储量估算的编制

有关凌驾于特许权使用费的净利息、会计基础和补充准备金信息(未经审计)的进一步信息，分别见本表格10-K第(8)项所载财务报表附注中的附注1、2和7。

在估计已探明储量数量、预测未来产量和开发支出时间时，存在许多固有的不确定性，包括许多生产商无法控制的因素。上述和这些报告中包括的储备数据仅代表估计数，不应被解释为准确。储量报告显示的贴现现值不应被解释为归属于特许权使用费物业的估计天然气和石油储量的当前市场价值或获得同等储量所产生的成本，因为市场价值的确定将包括许多额外因素。

受托人已获告知，上述各项估计均根据美国证券交易委员会及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)制定的指引编制。因此，估计数是根据截至2022年12月31日生效的现行经济及营运状况计算，除根据现有天然气合约定期重新厘定价格外，并无就未来的加价或减价拨备。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于准备金报告中的假设数额。由于储量报告仅限于已探明储量，未归类为已探明储量回收的未来资本支出不包括在估计未来净收入的计算中。储量评估是一个主观的过程，估计从地下积聚的天然气和石油的回收率无法以准确的方式衡量，其他人的估计可能与米勒和兰斯的估计有很大不同。因此，储量估计往往与最终回收的碳氢化合物数量不同。

受托人依赖Miller and Lents编制可归因于信托于特许权使用费物业的权益的储备估计。虽然受托人向第三方储备工程师查询营运权益拥有人所提供的资料及第三方储备工程师所作的假设及所使用的方法，但受托人并不控制营运权益拥有人所提供的资料或第三方储备工程师所作出的假设或所使用的方法。因此，此类信息不在信托和受托人的内部控制范围之内。任何与运输不一致的以往做法也可能导致上文所列储量估计数的基础与实际储量数量和未来净收入不同。

收入、生产和生产价格以及生产成本

Royalty Properties过去两个财年的销售和生产数据包含在下表中。如表所示，天然气占Royalty Properties的绝大部分产量。尽管信托基金面临石油、凝析油和天然气液体的价格波动，但天然气的定价环境对特许权使用费收入的影响比任何其他碳氢化合物都要大得多。有关信托储备金报告的其他资料，请参阅本表格10-K第(8)项所载财务报表附注中的“附注7 - 补充储备金资料(未经审计)”。

 

9

 

(1)

归属于特许权使用费的平均生产成本的计算方法为所述资本成本加上运营成本，再除以所述应归属于所支付特许权使用费的净生产量。生产成本可能在一个经营期间发生，然后在随后的经营期间收回，这可能导致支付给信托的特许权使用费收入不同意信托在净收益中的特许权使用费权益。

​

(2)

归因于特许权使用费的净生产量通过将特许权使用费收入除以收到的平均销售价格来确定。注意到的任何差异都是四舍五入造成的。

​

(3)

根据希尔科普完成的历史月度对账对当前实际产量和成本进行调整。见受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营概述-圣胡安盆地特许权使用费财产，见10-K表格第7项。

​

 

10

 

合同

Hugoton Royalty Properties

童子军从Hugoton Royalty Properties生产的天然气和天然气液体约占该信托截至2022年12月31日的年度特许权使用费收入的24%。自1995年6月1日以来，Hugoton气田生产的天然气通常以短期和数月合同的形式出售给多个买家。Scout告诉该信托基金，预计将继续以短期和数月合同的形式销售Hugoton气田的天然气产量。截至2022年12月31日的一年，Hugoton Royalty Properties收到的天然气的总平均日市场价格高于截至2021年12月31日的一年。截至2022年12月31日止年度，Scout为Hugoton Royalty Properties提供加工(定义见运输)服务，并根据运输条款向使用费收取费用。

圣胡安盆地

圣胡安盆地特许权使用费物业生产的天然气、石油、凝析油和天然气液体约占信托截至2022年12月31日年度特许权使用费收入的76%。SIMCOE已通知受托人，圣胡安盆地特许权使用费物业生产的部分天然气在现货市场销售，而圣胡安盆地 - 科罗拉多地产生产的部分天然气根据固定价格合同销售。根据这种固定价格合同安排，信托基金可能无法从商品价格上涨中受益，因为可变或基于市场的价格安排将增加信托基金的收入。

天然气市场

信托基金的现金分配金额取决于特许权使用费物业生产的天然气的销售价格和销售数量等。根据能源部美国能源信息管理局的数据，Henry Hub天然气现货的平均价格在2021年为每MMBtu 3.91美元，2022年上升到每MMBtu 6.42美元。由于天然气需求的季节性及其对销售价格和产量的影响，信托基金的现金分配金额可能在季节性基础上有很大差异。一般而言，每一历年第一季度和第四季度的产量和价格较高，主要是由于这两个时期的需求高峰期。由于营运权益拥有人从特许权使用费物业收到生产付款之日起至向单位持有人作出分配之日之间存在时间滞后，因此通常影响产量及价格的季节性因素一般会在稍后期间向单位持有人作出的分配中反映出来。Henry Hub天然气现货价格以MMBTU为单位报价，这是一种常用的能源计量单位，具有由美国证券交易委员会定义和发布的换算公式，用于在储备报告中估计每立方米的价格。

比赛

Royalty Properties的天然气生产和销售竞争激烈，这些领域的工作利益所有者的竞争对手包括大型石油和天然气公司、独立石油和天然气公司以及个体生产商和运营商。在Hugoton油田和圣胡安盆地有许多生产商。工作权益拥有人表示，他们认为他们在各自领域的竞争地位受到价格、合同条款和服务质量的影响。圣胡安盆地的市场状况可能会受到这样一个事实的负面影响，即从这些地区生产的大部分天然气是通过数量有限的主要管道运输的。

 

11

 

监管和价格

一般信息

Royalty Properties的天然气生产和销售不时受到政治发展以及联邦、州和地方法律法规的不同程度影响。特别是，石油和天然气生产业务和经济正在或过去受到价格管制、税收、保护、安全、环境和其他与石油工业有关的法律、这些法律的变化以及不断变化的行政法规的影响。

FERC法规

[br}总的来说，联邦能源管理委员会(“FERC”)监管州际商业中天然气的销售转售，以及州际商业中天然气的管道运输，但不监管天然气收集设施。FERC通过了导致天然气行业重组的法规。这一重组的主要内容是要求州际管道将其系统上提供的各种服务分离或“拆分”为单独的组成部分，所有运输服务将在一视同仁的基础上提供，并禁止州际管道提供天然气销售服务，但通过单独组织的附属公司除外。在最初的非捆绑要求之后的各种规则制定程序中，FERC已经细化了其在各个方面适用于州际管道的监管计划，并宣布将继续监测这些法规和其他法规，以确定是否需要进一步修改。除了规则制定程序外，FERC还通过政策声明和对个别管道问题的裁决来制定新的政策和法规。此外，根据国会和/或法院采取的行动，可能会对法规进行额外的修改。至于这些不同的发展，营运权益拥有人已告知信托基金，这些监管措施的持续和不断演变的性质，令人无法预测其对与信托基金有关的天然气价格、市场或销售条款的最终影响。

过去，联邦政府对天然气的销售价格进行监管。虽然天然气生产商目前可以按市场价格进行销售，但国会未来可能会重新实施价格管制。放松对井口天然气销售的管制始于1978年《天然气政策法案》的颁布，最终通过了《天然气井口解控法案》，从1993年1月1日起取消了所有影响井口天然气销售的价格管制。

原油、凝析油和天然气液体的销售目前不受监管，按谈判价格进行。然而，国会可以在未来的任何时候重新实施价格控制。原油的销售受到可获得性、条款和运输成本的影响。石油在公共运输管道中的运输受到运价和准入规定的约束。FERC根据州际商法监管州际石油管道运输费率。一般来说，州际输油管道费率必须是公正和合理的，可以通过多种方式得出，包括但不限于FERC的索引方法。

关于这些不同类型的监管，这些监管举措的持续和不断演变的性质使得无法预测它们对与信托相关的天然气价格、市场或销售条款的最终影响。

国家和其他法规

包括Royalty Properties在内的每个司法管辖区都有管理原油和天然气生产和销售的法定条款。这些条例通常要求获得钻井许可证，并可能具体规定有关井间距、防止浪费石油和天然气资源、采油速度、防止和清理污染等事项的规则。

国家对收集设施的监管通常包括各种安全、环境和在某些情况下的非歧视性收取和共同购买者要求，以及基于投诉的费率监管。

 

12

 

在州际商业中用于天然气运输的天然气管道设施受联邦最低安全要求的约束。然而，除其他事项外，这些要求不适用于以下陆上天然气收集：(1)通过低于psig的管道运行；(2)通过不是受监管的陆上收集管道的管道(见第49 C.F.R.§.192.8节所确定)；以及(3)墨西哥湾入海口内的天然气，但第49 C.F.R.§192.612中的要求除外。Royalty Properties位于堪萨斯州的Hugoton油田以及新墨西哥州和科罗拉多州的圣胡安盆地。科罗拉多州、堪萨斯州和新墨西哥州都对其境内的州际管道采用了联邦最低安全要求。未来对适用的管道安全法的修改可能会增加标准的严格性，或将标准的适用性扩大到目前未涵盖的设施。

环境问题

工作利益所有人的业务受许多联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规控制向环境中排放和释放材料，或以其他方式与环境保护有关。这些法律和条例，包括它们的国家对应法律和条例，可以要求租约中的所有者、经营者或承租人承担清理排放和释放的材料的费用或石油和天然气作业对自然资源造成的损害的责任。除其他事项外，这些法律法规可能：

•

限制石油、天然气钻探生产活动向环境排放和排放的各种物质的种类、数量和浓度；

​

•

限制或禁止在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上进行钻探活动；以及

​

•

需要采取补救措施，以减轻以前和正在进行的作业造成的污染，例如要求关闭矿井和封堵废弃油井。

​

违反环境法律、法规或许可的行为可能会受到民事和刑事处罚，并可能被禁止在受影响地区开展业务。营运权益拥有人已告知信托，他们目前并未参与联邦、州或地方环保法律及法规下与特许权使用费物业有关的任何行政或司法程序，或会对营运权益拥有人的财务状况或经营结果产生重大不利影响。工作权益所有人还告知信托基金，他们为清理义务的费用提供保险，但没有为所有此类风险提供充分保险。

以下是版税物业运营可能受到的某些重大法律、规则和法规的摘要。

有害物质。《全面环境反应、赔偿和责任法》，简称《环境影响、赔偿和责任法》或超级基金法，以及类似的州法律，可能不考虑当时活动的过错或合法性，将责任强加给被认为对向环境中排放危险物质负有责任的某些类别的人。这些人包括发生泄漏的一个或多个处置场的现任或前任所有人或经营者，以及处置或安排处置已在该处置场释放的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能承担调查和清理排放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害和健康研究的费用的连带责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方可以就据称因排放到环境中的危险物质或其他污染物造成的人身伤害和财产损失提出索赔。

Royalty Properties多年来一直用于石油和天然气勘探和生产。尽管工作利益所有人认为他们采用了当时业内标准的经营和废物处理做法，但危险物质、废物或碳氢化合物可能已被释放在这些物质被处置的物业上或楼下，或其他地点或其下，包括场外地点。此外，特许权使用费物业可能由第三方或之前的业主或经营者经营，这些业主或经营者的危险物质、废物或碳氢化合物的处理和处置不受营运权益所有者的控制。这些属性和

 

13

 

处置或释放在其上的物质可能受CERCLA、联邦危险废物法和类似的州法律的约束。根据这些法律，工作利益所有人可以被要求清除以前处置的物质和废物，补救受污染的财产，或进行补救性封堵或坑关闭操作，以防止未来的污染，无论这些工作利益所有人是否直接或间接造成了未经许可的排放或泄漏。

此外，在作业权益所有者的作业过程中，设备可能暴露在与石油和天然气矿藏相关的自然发生的辐射中，这种暴露可能导致产生含有自然发生的放射性物质的废物(“正常”)。标准废物的自然辐射水平超过国家规定的标准的，必须有特殊的处理和处置要求，受标准影响的任何储存容器、管道和工作区域可能需要补救或恢复要求。由于目前或以前组成特许权使用费物业的某些物业可能已用于石油和天然气生产运营多年，因此营运权益所有者可能会产生与较高额度水平相关的成本或负债。

废物处理。经1976年《资源保护和回收法》(简称RCRA)修订的联邦《固体废物处置法》和类似的州法规对固体废物和危险废物的管理和处置进行了管理和处置。与石油和天然气勘探和生产有关的一些废物在某些情况下不受最严格的管制，例如钻井液、产出水和与石油和天然气勘探、开发或生产有关的其他废物。然而，这些废物和其他废物可以由环境保护局(“EPA”)或国家机构进行其他管理。此外，在石油和天然气业务的正常过程中，油漆废物和废溶剂等工业废物可能被作为危险废物在《环境影响与责任法案》下被管制，或被视为危险物质在《环境与环境影响法案》下被视为危险物质。某些石油和天然气勘探和生产废物现在被归类为无害废物，将来有可能被归类为危险废物。

水的排放。联邦水污染控制法(“清洁水法”)和类似的州法律对向受管制水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏施加限制和严格控制。经修订的1990年《石油污染法》(OPA)修订了《清洁水法》，对向受管制水域排放石油的设施的所有者和运营者规定了严格的责任。《石油和石油管理局》及其相关条例对责任方提出了与防止漏油有关的各种要求，并对此类漏油造成的损害承担责任。根据联邦或州法律的泄漏预防、控制和对策要求，可能需要适当的操作规程，包括围堵护堤和类似结构，以帮助防止或应对石油碳氢化合物泄漏、破裂或泄漏。此外，《清洁水法》和类似的州法律可能要求从某些类型的设施或建筑活动中排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。

水力压裂。通常通过水力压裂结合复杂的水平钻井从深层页岩、致密砂岩和煤层层中开采石油和天然气。传统的水力压裂技术是用来提高直井产量的。水力压裂包括在压力下向岩层中注入水、砂和化学添加剂，以刺激天然气生产。2005年的联邦能源政策法案修订了联邦安全饮用水法案的地下注水控制条款，将某些水力压裂活动排除在“地下注水”的定义之外。目前，水力压裂在国家和地方层面都有规范。由于公众对水力压裂对地下水质量的潜在影响表示关切，已在联邦、州和地方各级以及在一些州启动了立法和监管工作，以要求或制定更严格的水力压裂作业的许可和合规要求。废除这项豁免将允许环保局颁布新的法规。许多州都通过了规定，要求运营商披露与水力压裂相关的化学物质和水量。此外，水力压裂需要大量的水。这些水和任何产出的水一起，经常被送到注水井进行处理。这种活动与地震有关，一些州，特别是俄克拉何马州，注水井活动有限。如果工作利益所有者所在的州采取限制措施，可能会对生产产生负面影响。

 

14

 

空气排放。联邦《清洁空气法》和类似的州法律限制了许多来源的空气污染物的排放，包括钻井作业和相关设备，因此影响了石油和天然气作业。环保局还制定并继续注意对特定来源(包括石油和天然气作业)排放有毒空气污染物的严格规定。一些石油和天然气生产作业可能需要空气排放许可。

气候变化。环保局正在考虑根据总裁·拜登于2021年1月签署的13990号行政命令制定规则的建议，该命令旨在保护公众健康和环境，恢复科学，以应对气候危机。2021年11月，EPA提出了减少石油和天然气行业新来源和现有来源的甲烷和其他空气污染物的规则，2022年11月，EPA发布了补充规则，以扩大最初的提议，特别关注甲烷。2022年3月，美国证券交易委员会提出了一些规则，要求上市发行人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露特定的气候相关信息。如果被采纳，美国证券交易委员会的规则将要求披露气候相关风险和温室气体排放。此外，一些州已经采取或提出了减少温室气体排放的法律措施。例如，许多州，包括Royalty Properties所在的州，都表示有意通过国家行动或区域伙伴关系减少温室气体排放。

安全。工作利益所有者还必须遵守联邦《职业安全和健康法案》(简称OSHA)的要求，以及监管保护工人健康和安全的类似州法规的要求。此外，OSHA危险通信标准要求维护有关石油和天然气作业使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。

第1A项。

风险因素。

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虽然风险因素在本10-K表格中的其他地方与有关前瞻性陈述的披露一起描述，但以下是与投资于信托的投资单位相关的主要风险的摘要。

业务和运营风险

石油和天然气价格因多种因素而波动，大宗商品价格的任何下跌都将减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。近期大宗商品价格的上涨可能不会持续。

净收益和信托的季度分配高度依赖于天然气销售实现的价格，此类价格的任何实质性下降都可能减少信托分配的金额。天然气价格可以逐月大幅波动，以应对信托基金和工作利益所有者无法控制的各种因素。造成价格波动的因素包括：

•

全球政治局势，特别是影响石油供应的政治动荡、战争或其他武装冲突；

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•

全球经济状况，包括影响利率和融资可获得性的条件；

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•

天气状况；

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•

国外天然气供应及价格；

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•

消费需求水平；

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•

替代燃料的价格和可获得性；

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•

交通设施的距离和容量；

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•

全球节能措施的效果；以及

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•

流行病或大流行性疾病的发生或威胁，例如最近爆发的新冠肺炎大流行，或政府对此类事件或威胁的任何应对措施。

​

 

15

 

此外，从长远来看，政府监管，如天然气运输监管、温室气体监管和其他与化石燃料燃烧相关的排放，以及价格控制，都可能影响产品价格。

原油价格在历史上一直不稳定，在大流行期间大幅下跌。石油需求在2020年下半年反弹，2021年和2022年油价上涨。截至2022年12月30日和2021年12月31日，NYMEX原油现货价格分别为每桶80.26美元和75.21美元。截至2023年3月17日，价格为每桶66.74美元。信托基金无法预测任何经济周期或其他不利事件的时间或持续时间，根据实现的价格，信托基金的财务状况可能会受到重大不利影响。当天然气价格下跌时，信托基金受到两方面的影响。首先，净版税减少。其次，对底层物业的勘探和开发活动可能会减少，因为一些项目可能变得不经济，要么被推迟，要么被淘汰。能源价格的波动降低了对单位持有人未来现金分配的可预测性。根据营运权益拥有人提供的资料，特许权使用费物业生产的天然气及天然气液体一般以短期或数月合约或现货市场出售。

现货市场上天然气价格的任何下降，或营运权益所有者根据适用的合同安排报告的价格的任何下降，都可能对运营产生的现金、运营结果产生重大不利影响，并减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。近期天然气价格的上涨可能不会持续。

天然气价格在历史上一直不稳定，在疫情期间大幅下跌。在2022年12月31日之前的五年里，Henry Hub天然气价格从2021年每MMBtu 23.86美元的高位到2020年每MMBtu 1.33美元的低位不等。剔除2021年由于极端冬季天气导致的异常高价格，天然气价格从2022年每MMBtu 9.85美元的高位到2020年每MMBtu 1.33美元的低位不等。2022年12月30日，Henry Hub天然气现货价格为每MMBtu 3.52美元。截至2023年3月14日，价格为每MMBtu 2.65美元。天然气价格下跌可能是由许多因素造成的，包括天然气产量和非常规(页岩)油藏储量的增加，而不是需求的抵消增加。天然气产量的任何增加都可能导致天然气价格下降到更低的水平。如果天然气价格长期低迷，受托人可能被要求减记信托的石油和天然气资产的价值。此外，天然气价格持续低迷将对信托基金的估计储量价值产生负面影响，并减少净收益和受托人原本可用于向单位持有人支付现金分配的现金金额。

现货市场上天然气价格的任何下降，或营运权益所有者根据适用的合同安排报告的价格的任何下降，都可能对运营产生的现金、运营结果产生重大不利影响，并减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。

从特许权使用费物业生产的天然气和天然气液体可由经营权益所有者在现货市场或按合同确定的价格(包括固定或可变价格)销售。在价格由固定价格合同确定的情况下，现货价格的任何上涨都可能不会导致信托收到的净收益或可用于向单位持有人支付现金分配的现金数量相应增加。

特许权使用费的生产和开发成本增加导致大量累积的超额生产成本，这将导致信托分配减少，在某些时期可能会导致没有信托分配。

应占特许权使用费的生产和开发成本在计算信托所占净收益份额时扣除。生产和开发成本受到商品价格上涨的影响，既有直接影响电力等依赖于商品价格的成本的商品价格上涨，也有因需求驱动的油田商品和服务成本增加而间接产生的影响。因此，更高或更低的生产和开发成本，在收入没有同时增加的情况下，直接减少或增加信托为特许权使用费收到的金额。

 

16

 

如果特许权使用费的开发和生产成本超过特许权使用费物业的生产收益，信托将不会收到该等物业的净收益，直到未来的生产收益超过赤字期间的额外成本加上应计利息的总和。发展活动可能不会产生足够的额外收入来偿还费用。因此，可能没有足够的净收益来进行特定的分配。

根据营运权益所有者的报告，总超额生产成本从2021年12月31日的403,785美元下降到2022年12月31日的209,316美元。请参阅财务报表附注中本表格10-K第8项下的附注5 - 超额生产成本。

信托资产正在耗尽资产，如果营运权益所有者或特许权使用费物业的其他经营者不进行额外的开发项目，资产耗尽的速度可能比预期的更快。

应支付给信托基金的净收益来自出售枯竭资产。因此，分配给单位持有人的可归因于耗尽的部分可被视为资本返还。特许权使用费物业未来的维护和开发项目将影响已探明储量的数量。这些项目的时间和规模将取决于天然气的市场价格。如果工作权益所有者不实施额外的维护和开发项目，已探明储量未来的产量递减率可能高于信托目前预期的递减率。出于联邦所得税的目的，损耗被反映为扣除。请参阅本表格10-K第1项下题为“单位 - 联邦所得税事项的业务说明”一节。

由于应付给信托基金的净收益来自出售耗尽资产，因此可归因于耗尽而分配给单位持有人的部分可被视为资本回报，而不是投资回报。作为资本回报的分配最终将减少信托单位持有人可获得的损耗税收优惠，这可能会随着时间的推移而降低信托单位的市场价值。最终，作为信托公司特许权使用费基础的财产将停止商业批量生产，因此，信托公司将不再从这些资产中获得任何净收益分配。

信托准备金估计取决于许多可能被证明是不准确的假设，这可能会导致估计的准备金和估计的未来收入都太高或太低。

信托实益权益单位的价值取决于(其中包括)归属于特许权使用费的储备金金额和储备金的估计未来价值。估计储量在本质上是不确定的。最终，基础物业的实际产量、收入和支出将与估计有所不同，这些差异可能是实质性的。石油工程师在估算储量时会考虑很多因素并做出假设。这些因素和假设包括：

•

该地区的历史产量与类似产区的生产率比较；

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•

政府监管的假设效果；

​

•

对未来商品价格、生产和开发成本、遣散费和消费税以及资本支出的假设；

​

•

增强的恢复技术的可用性；以及

​

•

与土地所有者、工作利益合作伙伴、管道公司和其他人的关系。

​

这些因素和假设的变化可能会对储量估计和未来净收入估计产生重大影响。

应占特许权使用费和收入的储量数量是基于对相关物业的储量和收入的估计。将这些储量的一部分分配给信托基金的方法更加复杂，因为信托基金持有特许权使用费的权益，而不拥有天然气储量的特定百分比。最终，基础物业的实际产量、收入和支出，以及应支付给信托基金的实际净收益，将与估计值不同，这些变化可能是实质性的。估计日期之后的钻探、测试和生产结果可能需要大幅下调或注销储量。

 

17

 

受托人完全依赖Miller和Lents基于营运权益所有者提供的信息编制的储量估计和相关信息。尽管受托人没有理由相信本报告中包含的储量估计不准确，但如果存在可能影响其储量估计的额外信息，则这些报告中的估计储量也可能太低。

营运权益拥有人在特许权使用费物业的权益的经营风险可能会对信托分配产生不利影响。

天然气的生产和运输存在操作风险和危害，包括但不限于自然灾害、井喷、爆炸、火灾、天然气泄漏、其他有害物质泄漏、机械故障、凹陷和污染。这些或类似事件中的任何一种都可能导致作业中断或停止、人身伤害或生命损失、财产损失、生产性地层或设备损坏、或环境或自然资源损坏以及相关的清理义务。任何特许权使用费物业发生钻井、生产或运输事故及其他自然灾害，将减少信托分配的未投保成本。这些事故包括井喷、弹坑、爆炸物和其他可能导致人身伤害、财产损失以及对生产地层或设备的损害和环境破坏的环境损害。在计算应支付给信托基金的净收益时，任何未投保的成本将作为生产成本扣除。天然气管道或运输线的任何中断，或从这些资产生产的运输成本的增加，也可能对信托基金产生不利影响。

此外，来自已探明储量的未来净现金流的现值可能不是归属于特许权使用费的估计天然气和石油储量的当前市场价值。根据美国证券交易委员会的定义，已探明储量的估计未来净收入是使用2022年每个月的月初价格的未加权算术12个月平均值计算的。根据收到的每月平均价格和每月平均历史基准价格，计算每个工作权益所有者的差价，并对天然气、凝析油和NGL进行恒定应用。经过适当调整后的平均价格和平均运营成本在物业的整个寿命期间保持不变。未来的实际价格和成本可能与净现值估计中使用的价格和成本有重大差异，而使用当时的价格和成本估计的未来净现值可能比当前估计的要少得多。此外，根据会计准则汇编932中的FASB报告要求，在计算贴现未来现金流量净额时使用的10%贴现率可能不是基于不时生效的利率和与我们或整个天然气和石油行业相关的风险而得出的最合适的贴现率。

信托单位持有人和受托人对Royalty Properties的运营或开发没有任何影响或控制。

受托人或单位持有人均不能影响或控制相关物业的营运或未来发展。特许权使用费物业由营运权益拥有人拥有，他们独立于信托基金。营运权益拥有人管理相关物业，并处理与特许权使用费物业有关的资金的收付，以及向特许权使用费信托支付款项。此外，根据未来的商品定价，营运权益所有人有权酌情订立可能对信托不利的合约安排。例如，SIMCOE通知受托人，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司生产的一些天然气正在根据固定价格合同出售。在价格由固定价格合同确定的情况下，现货价格的任何上涨都可能不会导致信托收到的净收益或可用于向单位持有人支付现金分配的现金数量相应增加。

经营者未能以适当的方式开展业务、履行义务、与监管机构打交道或遵守法律、规则和法规，包括环境法律和法规，可能会对应支付给信托的净收益产生不利影响。此外，营运权益拥有人并无义务继续经营特许权使用费物业。受托人和单位持有人均无权更换经营者。

 

18

 

受托人依赖工作权益所有者提供有关特许权使用费物业的信息。

受托人依赖营运权益拥有人提供有关特许权使用费物业的所有营运及财务资料。营运权益拥有人控制(I)历史营运数据及估计，包括生产量、产品营销、营运及资本开支、环境及其他负债、监管变化的影响及生产井的数目及面积；(Ii)未来营运及资本开支的计划；(Iii)与储量有关的地质数据，以及与编制储备报告有关的生产、营运开支及资本开支的相关预测；(Iv)有关生产及钻探计划的前瞻性资料及估计；及(V)回应诉讼申索的有关特许权使用费物业的资料。虽然受托人要求在定期报告中使用重要信息，作为其披露控制和程序的一部分，但受托人并不控制这些信息，完全依赖工作利益所有者在被要求在信托定期报告中使用时提供准确和及时的信息。有关业务和财务结果的信息在过去一直受到错误和调整的影响。因此，受托人不能向单位持有人保证，营运权益所有者的其他错误或调整，无论是历史上或未来的，都不会影响特许权使用费收入和信托的分配。

根据信托契约的条款，受托人有权真诚地依赖并事实上依赖某些专家。这种依赖包括使用独立的石油工程顾问编制信托基金的已探明净储量估计数。这个独立的石油工程顾问反过来又依赖于工作利益所有者向其提供的信息。尽管受托人没有理由认为其对专家的依赖是不合理的，但与对信托以外的实体形式的管理和监督相比，对专家的依赖和获取信息的有限可能被视为一个弱点。

任何版税财产的所有者可以放弃任何财产，终止相关的版税。

工作权益所有人可随时将全部或部分特许权使用费财产转让给另一不相关的第三方。单位持有人无权对任何转让进行投票，信托基金不会从任何此类转让中获得任何收益。在任何转让后，版税财产将继续受版税的影响，但转让财产的净收益将单独计算并由受让人支付。受让人将负责与计算、报告和向信托支付特许权使用费有关的所有义务，特许权使用费物业的转让部分，而特许权使用费物业的当前所有者将不会继续对信托承担该等财产的责任。

如果工作权益所有人或任何受让人合理地相信任何油井或财产不再能按商业经济数量生产，则可放弃该油井或财产。这可能导致与废弃油井有关的特许权使用费的终止。

恐怖主义和世界各地持续的敌对行动可能会减少信托的分销或信托的实益单位的市场价格。

战争、恐怖袭击和恐怖袭击的威胁，无论是国内还是国外的恐怖袭击，以及对此采取的军事或政治行动，都会造成全球金融和能源市场的不稳定。恐怖主义和持续的军事行动，包括乌克兰的政治动荡、战争或持续的袭击，可能会以不可预测的方式对信托分销或主要单位的市场价格产生不利影响，包括通胀压力、供应链和市场中断、天然气价格波动加剧，或者开发基础物业的运营商所依赖的基础设施可能成为网络攻击或恐怖行为的直接目标或间接受害者。乌克兰的政治和军事事件，包括乌克兰和俄罗斯之间的战争，美国和俄罗斯之间不断恶化的关系，以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁，也可能对托拉斯分配或俄罗斯部队的市场价格产生不利影响，并可能对我们的行动结果产生负面影响。

法律、环境和监管风险

工作权益所有者受到广泛的政府监管。

石油和天然气业务已经并将受到联邦、州和地方法律法规以及其他政治发展的影响，如价格或采集率控制和环境

 

19

 

保护条例。这些规定和规定的变化可能会对支付给信托公司的特许权使用费收入产生重大不利影响。请阅读本表格10-K第1项下的“商务 - 法规和价格”。

工作利益所有人的运营受环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使工作利益拥有人面临惩罚、损害或补救或合规的成本，这可能会对信托分配产生不利影响。

工作利益所有人的业务受联邦、地区、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及石油和天然气业务的自然资源和环境保护、健康和安全方面以及废物管理，包括废物和其他材料的运输和处置。这些法律和条例可能对这类作业施加许多义务，包括获得从事受管制活动的许可证、产生资本支出以减轻或防止材料从设施中泄漏、对作业造成的污染施加重大责任以及适用针对工人保护的具体健康和安全标准。不遵守这些法律和法规可能导致限制或命令暂停油井作业、评估行政、民事和刑事处罚、吊销许可证和发出纠正行动令。

石油和天然气业务因处理石油碳氢化合物、油田和工业废物、与当前业务有关的空气排放和废水排放以及历史工业业务和废物处理做法而固有的环境成本和责任风险。有些环境法律和条例可能规定严格的责任，这意味着在某些情况下，由于在发生时没有过错或合法的行为，或由于以前的经营者或其他第三方的行为或造成的条件，工作权益所有人可能承担责任。因环境法而产生的清理费用和其他损害，以及与环境法律和法规变化相关的费用可能是巨大的，并可能对信托分配产生重大不利影响。

随着时间的推移，保护环境的法律通常会变得更加严格，预计还会继续这样做，这可能会导致未来环境合规和补救的成本大幅增加。修改或解释现有法律或法规，或通过新的法律或法规，可能会限制石油和天然气的勘探或开发钻探。劳动权益所有人可能无法从保险中收回遵守这些法律和法规的部分或任何费用。

请阅读10-K表格第1项下的“商业 - 法规和价格 - 环境事项”，以了解可能适用于工作权益所有者运营的环境法律和政府法规的更多信息。

气候变化的实际影响有可能损坏工作利益所有者的设施，扰乱特许权使用费物业的生产活动，并导致工作利益所有者在准备或应对这些影响时产生重大成本，并可能因此对信托分配产生不利影响。

科学研究和政府报告，如联合国和世界气象组织建立的政府间气候变化专门委员会发布的报告表明，气候变化可能对天气的严重性(包括飓风、洪水和干旱)、海平面、农田的可耕地以及水的可获得性和质量产生全球、区域或局部影响，包括对皇室财产所在地区的预测影响。如果出现这种影响，特许权使用费物业的勘探和生产业务可能会受到不利影响。潜在的不利影响可能包括损害工作权益拥有人的设施或与天气相关事件相关的生产活动中断、由于该等气候影响的威胁而缩减特许权使用费物业的运营规模、以及该等气候影响可能导致的运营成本增加、气候影响所导致的效率较低或非常规运营做法或保险覆盖成本的增加。工作权益所有人可能无法通过保险追回可能因气候变化的潜在实际影响而导致的部分或任何损害、损失或成本，并可能因此对信托分配产生不利影响。

 

20

 

限制或监管温室气体排放的气候变化立法或法规可能会导致运营成本增加，并可能对信托分配产生不利影响。

环保局通过了联邦《清洁空气法》下的各种法规，解决了可能影响石油和天然气行业的温室气体排放问题，包括强制报告和减排。这些变化将影响各州的空气许可计划，这些州通过授权管理联邦《清洁空气法》，包括Royalty Properties所在的州。一些州还表示有意对温室气体排放或化石燃料进行监管或施加限制或成本。通过和执行任何限制温室气体排放的国际条约或任何联邦或州立法或条例，可能要求工作利益所有人产生遵守这些要求的费用，并可能要求减少或限制与工作利益所有人的业务有关的温室气体排放，或可能对工业部门或能源部门的其他排放源征收费用。此类立法或法规可能会对石油和天然气的生产需求产生不利影响，并通过要求运营和维护设备和设施、库存排放、安装排放控制、获得排放津贴或支付与排放有关的税费的额外支出，从而增加运营成本，这可能会对信托分配产生不利影响。2022年3月，美国证券交易委员会提出了一些规则，要求上市发行人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露特定的气候相关信息。如果被采纳，美国证券交易委员会的规则将要求披露气候相关风险和温室气体排放，这将增加信托等公开申报机构的行政和报告成本。环境、社会和治理(“ESG”)的目标和计划也成为投资者日益关注的焦点，特别是在能源行业。随着时间的推移，ESG倡议可能会使工作权益所有者获得勘探、开发和生产活动的资金变得更加困难和昂贵。此外，气候或天气的任何变化，如风暴、洪水、野火、干旱和其他气候事件，都可能对工作利益所有人的业务或有形资产产生不利的有形影响。

请阅读10-K表格第1项下的“商业 - 法规和价格 - 环境事项”，以了解可能适用于工作权益所有者运营的环境法律和政府法规的更多信息。

与水力压裂相关的联邦和州立法和监管举措可能会导致成本增加，以及信托持有权益的特许权使用费物业受到额外的运营限制或延误。

水力压裂是在完成页岩和煤层中的非常规天然气井以及致密常规地层(包括信托持有权益的许多特许权使用费物业)过程中一项重要且常用的过程。这一过程涉及在压力下向岩层中注入水、沙子和化学物质，以刺激天然气生产。一些州已经通过，另一些州正在考虑立法限制水力压裂。包括Royalty Property所在的几个州已经通过立法，要求公开披露水力压裂化学品，这可能会使反对水力压裂过程的第三方更容易基于压裂过程中使用的特定化学品可能对地下水产生不利影响的指控提起法律诉讼。此外，水力压裂需要大量的水。这些水和任何产出的水一起，经常被送到注水井进行处理。这种活动与地震有关，一些州，特别是俄克拉何马州，注水井活动有限。任何额外的监管水平都可能导致运营延误或运营成本增加，并可能导致额外的监管负担，这可能会使水力压裂变得更加困难，并增加工作利益所有者的合规和开展业务的成本，如果要求披露而不保护商业秘密或专有产品，可能会阻碍服务公司使用此类产品，从而影响一些油气井高效和经济地完成或投产的程度。

与信托单位所有权相关的风险

这些单位的交易价格与大宗商品价格和信托的特许权使用费收入密切相关。如果信托的特许权使用费收入持续下降，可以终止信托。此外，版税权益可能会被出售。

这些单位的交易价格与大宗商品价格和信托的特许权使用费收入密切相关。信托将终止，受托人必须出售所有特许权使用费，如果持有者超过

 

21

 

信托的主要实益权益单位批准出售或投票终止信托，或如果信托连续两年的特许权使用费收入每年低于25万美元。在任何此类终止和清算后，任何此类出售的净收益将分配给单位持有人，单位持有人将不会从信托基金获得进一步的分配。受托人还可以进行一项或多项交易，以出售一部分特许权使用费，如果剩余的特许权使用费不能产生足够的收入来维持250,000美元的门槛，则受托人还可以进行一项或多项交易，以出售部分特许权使用费。不能保证任何这样的出售将以所有单位持有人都能接受的条款进行。出售剩余的特许权使用费权益和终止信托将是信托单位持有人的应税事件。

单位持有人的投票权有限。

作为单位股东的投票权比大多数上市公司的股东更有限。例如，没有要求单位持有人举行年度会议，也没有要求每年或其他定期重新选举受托人。此外，信托单位持有人在任何工作权益所有者中都没有投票权。与通常由其股权持有人选举的董事会管理的公司不同，信托由公司受托人根据信托契约和其他组织文件进行管理。受托人在管理信托基金方面的自由裁量权极其有限。

单位持有人对版税物业的当前或未来所有者强制执行信托权利的能力有限。

信托契约和相关信托法允许受托人和信托起诉工作权益所有者，迫使他们履行特许权使用费的转让条款。如果受托人没有采取适当的行动来执行转易的规定，信托契约限制和限制了单位持有人向受托人主张任何索赔的权利。单位持有人对工作权益所有者强制执行信托权利的能力有限。

信托单位持有人的有限责任不确定。

信托单位持有人不受信托法律责任的保护，其程度与股东免受公司法律责任的保护程度相同。信托的结构不包括插入有限责任实体，如公司或有限合伙企业，这些实体将为信托单位持有人提供进一步的有限责任保护。如果受托人未能确保只能从信托资产中偿还该等债务，则受托人对产生的任何超额债务负有责任，但根据德克萨斯州的法律，在这一点上尚未解决的情况下，如果对信托的任何债务的偿付不受合同限制，且信托和受托人的可用资产不足以偿还此类债务，则信托单位的持有人可能对信托的任何债务承担连带责任。因此，信托单位持有人可能面临个人责任。

信托已根据信托契约为或有负债和支付费用建立了现金储备，并打算将或有储备从100万美元增加到总计200万美元，这将减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。

信托的唯一资本来源是从其从版税物业的净收益中分得的版税收入。根据信托契约，信托可以通过扣留现金用于或有负债和支付未来的信托费用来建立现金储备。受托人已根据信托契约为或有负债和支出建立了现金储备，这将减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。受托人打算将或有准备金从100万美元增加到200万美元，这将减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。临时准备金的数额和增加的时间将由受托管理人每月确定，预计在未来期间会根据当时的情况有所不同。

相关物业的工作权益拥有者或其他经营者未来的财务状况可能会阻碍油井的运营。

特许权使用费和信托可用于分配的最终现金的价值在很大程度上取决于油井运营商的财务状况。操作底层属性的能力取决于

 

22

 

取决于所有运营商目前和未来的财务状况、经济表现和获得资本的情况，而这又将取决于石油和天然气的供求情况、当前的经济状况、通货膨胀、利率以及金融、商业和其他因素，其中许多因素都不在这些运营商的控制范围之内。全球市场对原油和天然气需求的任何持续下降，例如新冠肺炎疫情和其他业务衰退的经济影响，都可能对相关物业的营运权益所有者或其他经营者的财务状况和经济表现产生重大负面影响。

如果标的财产的任何经营者破产，受影响财产的营运权益所有人、债权人或占有债务人可以寻求新的当事人来执行受影响油井的作业。债权人或占有债务人可能无法以优惠条件或在合理期限内与替代经营者订立合同。工作权益所有者的任何财务困难都可能对相关物业的运营产生不利影响，并可能减少信托基金的可用净收益。

信托的财务信息不是按照美国公认会计准则编制的。

信托的财务报表是根据修改后的现金会计基础编制的，这是一个全面的会计基础，而不是美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。虽然美国证券交易委员会允许特许权使用费信托采用这种会计基础，但信托的财务报表与美国公认会计原则财务报表不同，因为净利润收入不在生产月份应计，费用在发生时不确认，并且可能为某些不会记录在美国公认会计原则财务报表中的意外事件建立现金储备。

营运权益拥有人可估计所得款项净额的收入或开支部分，这可能导致未来的调整，并可能对未来向单位持有人的分派产生不利影响。

每个工作权益所有者都有自己的系统来跟踪与其各自特许权使用费财产的生产相关的收入和费用。由于技术因素或由于新的工作权益所有人开始经营特许权使用费财产的过渡期，工作权益所有人有时可能无法确定给定期间的实际收入或支出金额。在无法确定实际收入或支出金额的期间，营运权益拥有人可根据使用历史数据的估计收入或支出金额计算应付信托的金额。该等估计可能存在重大不准确，并导致在特定期间内向信托多付或少付款项。工作权益所有者在任何时期报告的净收益金额可能不代表信托在未来时期将收到的净收益。信托收到的净收益在不同时期会有很大的变化。

例如，在Hilcorp收购ConocoPhillips和XTO在圣胡安盆地-新墨西哥州的权益后  在这一过渡期间，Hilcorp记录了收入和费用的估计数，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托基金付款，Hilcorp在大约两年的时间里每月向信托基金付款。信托收到的付款随后根据Hilcorp确定的实际生产和成本金额进行调整，在某些时期，这些调整导致净收益减少。

根据信托契约，倘过往期间的估计收入超过实际收入金额或估计开支少于实际开支金额，则信托毋须向营运权益拥有人支付任何可能欠付的款项。但是，工作权益所有者可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些款项，否则这些款项将在随后的时期支付给信托。这可能导致支付给信托的净收益减少，并可能导致未来向信托单位持有人分配的重大减少。在第三方顾问的协助下，信托可定期审查工作权益所有者的对账计算以及根据估计收入或费用计算和支付的任何净收益金额。

项目1B.

未解决的工作人员评论

​

无。

 

23

 

第2项。

特性.

​

该信托拥有堪萨斯州Hugoton油田和新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部圣胡安盆地的财产权益。请参阅  

第3项。

法律诉讼。

​

本信托并无作为具名方的待决法律程序。受托人已获营运权益拥有人告知，其可能于日常业务过程中因包括特许权使用费物业在内的若干事宜而面临诉讼。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不认为任何未决诉讼将对信托产生重大不利影响，但倘该等事项以重大金额裁定或解决，并就特许权使用费收入收取费用，则该等费用可能对未来特许权使用费收入产生重大影响。

第4项。

矿山安全披露。

​

不适用。

 

24

 

第二部分

第5项。

注册人普通股、相关单位持有人事项和发行人购买股权证券的市场。

​

该信托的所有实益权益单位在纽约证券交易所交易，股票代码为“MTR”。

截至2023年3月20日，未偿还的1,863,590个单位由426名登记在册的单位持有人持有。在本10-K表格所涵盖的期间内，信托并无回购任何单位。

第6项。[已保留]

第7项受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析。

信任概述

以下对Mesa Royalty Trust(“信托”)财务状况和经营结果的审查应与财务报表和附注一并阅读。Hugoton特许权使用费物业及圣胡安盆地特许权使用费物业应占净产量的讨论(定义见下文)代表在很大程度上属假设性的生产量，因为信托并不拥有及无权享有任何特定生产量。任何关于“实际”产量的讨论都是指从信托拥有最高特许权使用费权益的财产中生产的碳氢化合物。

该信托成立于1979年11月1日，目前由梅萨版税信托契约(修订后的信托契约)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有相当于90%净收益的11.44%的压倒一切的特许权使用费权益(“特许权使用费”)(如日期为1979年11月1日的压倒性特许权使用费转让书(“该转让书”)所定义和描述)，该权益可归因于位于： 的某些生产油气资产的指定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；

​

•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业”，连同“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”、“圣胡安盆地特许权使用费物业”、以及“休格顿特许权使用费物业”、“特许权使用费物业”)。

​

根据过去的转易协议，Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的运营商(Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow各自为“营运权益拥有人”，合计为“营运权益拥有人”)。在本报告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，Simcoe和Red Willow指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产中包括的某些大片土地的当前合作运营商，除非另有说明。

信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至生产已停止或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金，扣除向信托支付债务的金额。信托并无流动资金或资金来源，但受托人持有作为负债或分派储备的特许权使用费及现金利息的收入(如有)除外。信托基金不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托的特许权使用费收入是扣除资本支出的净额，但这些资本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信托基金获得的特许权使用费收入是扣除这些支出的净额。此外，信托基金没有任何表外安排或其他或有债务。

 

25

 

流动资金和资本资源

流动性。正如本10-K表格第1项“Business - Description of the Trust”中所讨论的，信托的主要现金来源是从其从特许权使用费物业净收益中分得的特许权使用费收入，而唯一的其他现金来源是根据信托契约赚取的利息收入。关于属于特许权使用费的未来特许权使用费收入的估计，请参阅本表格10-K第(8)项下的财务报表附注。

此外，工作权益所有人每季度向信托基金报销信托基金代表他们发生的某些费用。截至2022年和2021年12月31日，分别有0美元和0美元的未报销费用。根据转让书的规定，信托收到的所有收入，扣除未偿还的信托管理费用和支付给或来自根据信托契约设立的任何准备金的款项，通常都分配给单位持有人。

信托契约的条款规定，除其他事项外，受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的债务，并可以将信托的资产质押，以确保按照信托契约偿还借款。在任何时候，或有准备金的余额都包括在现金和短期投资中。

受托人根据转让书酌情使用或有准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整或有准备金的余额。

截至2022年12月31日的年度，这些调整的净影响导致截至2022年12月31日的应急准备金余额为1 297 168美元。受托人打算将或有准备金总额增加到200万美元，这将减少信托可用净收益和信托单位持有人的分配。临时准备金的数额和增加的时间将由受托管理人每月确定，预计在未来期间会根据当时的情况有所不同。

资本资源。信托是一个被动实体，不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托的特许权使用费收入是扣除资本支出的净额，但这些资本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信托基金获得的特许权使用费收入是扣除这些支出的净额。因此，信托基金对资本支出没有实质性的承诺。

 

26

 

截至2022年和2021年12月31日的年度

特许权使用费收入、生产、价格和成本摘要(未经审计)

(1)

Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties各自应占天然气液体的毛收入由营运权益所有者分别扣除Scout和Hilcorp保留的体积实物加工费后报告。

​

(2)

特许权使用费收入是在从信托按比例分摊的毛收入中减去信托按比例分摊的资本成本、运营成本和任何成本结转利息后计算的。由于在一个月经营期间产生的超额生产成本，然后在随后的每月经营期间收回，支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益中的特许权使用费权益(如转易中的定义)不符。在将特许权使用费收入分配给信托基金之前，剩余的生产成本可由营运权益所有者收回。见本表格10-K第8项所载财务报表附注中的“附注5 - 超额生产成本”。

​

此外，由于营运权益拥有人在一个季度营运期间呈报的特许权使用费收入由受托人在随后的季度营运期间收到，因此支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益中的特许权使用费权益不符。

 

27

 

(3)

归属于特许权使用费的平均生产成本的计算方法为所述资本成本加上运营成本，再除以所述应归属于所支付特许权使用费的净生产量。如上文脚注(2)所述，生产成本可能在一个经营期间发生，然后在随后的经营期间收回，这可能导致支付给信托的特许权使用费收入不同意信托在净收益中的特许权使用费权益。

​

(4)

归因于特许权使用费的净生产量通过将特许权使用费收入除以收到的平均销售价格来确定。注意到的任何差异都是四舍五入造成的。

​

(5)

根据希尔科普完成的历史月度对账对当前实际产量和成本进行调整。见受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营概述-圣胡安盆地特许权使用费财产，见10-K表格第7项。

​

财务回顾

版税和利息收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，该信托的特许权使用费收入分别为4,119,378美元和908,160美元。截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日相比有所增加，主要是由于营运权益所有者报告的实际支出大于过去期间的实际收入。2021年，Hilcorp、Scout和Simcoe通过扣留原本应支付给信托基金的净收益，追回了这些金额。信托基金获悉，Hilcorp和Scout的回收已于2022年第一季度完成，信托基金于2022年所有月份均收到净收益，导致截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日相比有所增加。2023年3月，受托人被告知Simcoe对2020至2022年期间的生产收入和支出进行了真实核实，受托人于2023年3月收到了一份真实向上的报告，表明信托基金不再处于Simcoe的赤字状况。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，该信托基金的利息收入分别为19832美元和117美元。根据信托契约，并如下文所解释，手头现金的利息按相当于最优惠利率减去1.5%的利率支付。

一般和管理费用。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，一般和行政费用分别为197,482美元和172,737美元。受托人的费用包括在一般和行政费用中。

在截至2022年12月31日的年度内，受托人应为其服务支付475,000美元。信托向受托人支付了这笔款项中的433,153美元，并分配了41,847美元以抵消信托契约项下应支付给信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金以低于最优惠利率1.5%的利率赚取利息，这将使信托从2022年1月1日至2022年3月15日的年化回报率为1.75%，2022年3月16日至2022年5月3日的年化回报率为2%，2022年5月4日至2022年6月14日的年化回报率为2.5%，2022年6月15日至2022年7月27日的年化回报率为3.25%，2022年7月28日至2022年9月21日的年化回报率为4%，2022年9月22日至11月2日的年化回报率为4.75%。2022年11月3日至12月14日的年化回报率为5.5%，2022年12月15日至12月30日的年化回报率为6%。然而，由于当时的利率环境，受托人无法获得一个可以获得这种利率的账户。如果在 中没有这样的利率

 

28

 

未来，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人将继续将其服务费用的一部分分配给信托基金，直到信托基金的所有剩余利息完全抵消为止。

未报销费用和应急储备金。工作权益所有人每季度向信托基金偿还与受托人服务有关的部分款项。截至2022年12月31日止年度，受托人的费用总额为433,153美元，营运权益拥有人向受托人偿还总额383,588美元，与截至2021年12月31日止年度获偿还的金额相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，信托产生的未偿还费用分别为0美元和0美元。

信托契约的条款规定，除其他事项外，受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的债务，并可以将信托的资产质押，以确保按照信托契约偿还借款。在任何时候，或有准备金的余额都包括在现金和短期投资中。受托人根据转易的规定酌情使用或有准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整或有准备金的余额。2022年12月31日终了年度的此类调整的净影响导致截至2021年12月31日的应急准备金余额为1 025 000美元，截至2022年12月31日的余额为1 297 168美元。受托人打算将或有准备金增加到总计200万美元。

可用于分配的可分配收入。信托基金每年可供分配的可分配收入部分包括在此期间从工作权益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上截至分配之日所赚取的利息收入(如果有)以及对或有准备金的增加或提款(如果有)。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的可分配收入分别为3,669,560美元和787,025美元。在截至2022年和2021年12月31日的四年中，信托计算的总分配金额分别为每单位1.969美元和0.422美元。

运营回顾

工作权益所有者和行业更新

[br]西德克萨斯中质原油现货价格从2021年12月31日的每桶75.21美元上涨到2022年12月30日的每桶80.26美元。Henry Hub天然气现货价格从2021年12月31日的每MMBtu 3.82美元降至2022年12月30日的每MMBtu 3.52美元。然而，新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，以及围绕俄罗斯产量和欧佩克行动的持续不确定性，造成了波动，继续影响石油和天然气行业和市场价格。2021年，石油输出国组织(OPEC+)削减石油供应支撑了油价。2021年全年的石油需求普遍呈上升趋势，这也有助于支撑油价走强。从2022年3月开始，俄罗斯在乌克兰的战争导致包括石油在内的多种大宗商品的全球供应出现波动。作为回应，美国已经实施了许多措施来帮助缓解潜在的供应短缺和高油价，最引人注目的是从其战略石油储备中释放了数百万桶原油。2022年10月，欧佩克+承诺进一步削减200万桶/日的产量目标。这些重大事件的汇合导致2022年期间油价波动加剧。如果原油和天然气的大宗商品价格下跌或保持波动，对单位持有人的月度分配可能会大幅减少，或者未来可能没有分配。信托基金在2021年的某些期间没有进行分配，因为按照营运权益所有人的报告，信托基金的特许权使用费财产和适用储量的成本、收费和开支超过了在这些期间出售这些财产所产生的石油、天然气和其他碳氢化合物的收入。此外，通胀仍然居高不下，并继续增加劳动力和供应的成本。经济状况的变化，包括利率上升和全球经济活动减少，可能会导致未来一段时间内需求和供应的进一步转变。通胀和利率的大幅上升加上供应链中断，预计将增加在职权益所有者的支出，并预计将对2023年的特许权使用费收入产生不利影响。

 

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Hugoton Royalty Properties

版税收入。截至2022年和2021年12月31日止年度，Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入分别为1,008,301美元和0美元。特许权使用费收入的增加主要是由于Scout报告的过去期间实际支出大于实际收入的结果。童子军扣留了截至2021年12月31日的年度应支付给信托的净收益，从而收回了这些金额。如果不是童子军在2021年扣留的税款，Hugoton Royalty Properties在截至2021年12月31日的年度的特许权使用费收入将为422,787美元，而截至2022年12月31日的年度为1,008,301美元。这一增长主要是由于天然气和天然气液体价格上涨，以及天然气和天然气液体实际产量增加，但与截至2021年12月31日的12个月相比，Hugoton Royalty Properties在截至2022年12月31日的12个月的运营和资本成本上升部分抵消了这一增长。

童子军告知信托基金，其回收工作已于2022年第一季度完成，信托基金从童子军那里收到了截至2022年12月31日的年度的特许权使用费收入。受托人正在与童子军就要求提交给受托人的财务和运营信息进行持续讨论，以供信托及时披露。此外，在第三方顾问的协助下，信托基金要求提供信息，并正在审查童子军的某些财务和业务报表以及童子军应支付给信托基金的净收益。

运营成本和资本支出。截至2022年12月31日止年度，Hugoton Royalty Properties的营运成本为1,621,522美元，较截至2021年12月31日止年度的1,280,283美元增加约27%。这一增长主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度用于运营的大宗商品价格上涨以及维修和维护成本增加。

截至2022年12月31日的年度，这些物业的资本支出为153,823美元，与截至2021年12月31日的年度的22,547美元相比增加了131,276美元。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比钻了两口新井。

平均销售价格。Hugoton Royalty Properties每立方英尺天然气的平均销售价格和每桶天然气液体的平均销售价格直接取决于Scout通过短期和数月合同向多个买家出售天然气的价格。

圣胡安盆地特许权使用费物业

圣胡安盆地特许权使用费物业的特许权使用费收入根据物业位于科罗拉多州或新墨西哥州的情况逐州计算并支付给信托基金。圣胡安盆地特许权使用费物业的大部分特许权使用费收入可归因于新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业。

 

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圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业

版税收入。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的特许权使用费收入分别为0美元和630,687美元。截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日相比有所下降，主要是由于2021年5月从Simcoe收到的特许权使用费收入，其中包括前期调整后的收益，以及2021年初极端冬季天气导致的异常高的定价。Simcoe通知受托人，在2021年5月和6月这两个月支付给信托的金额可能会在未来几个月进一步调整，用于Simcoe声称它有权根据转让扣除的某些费用。Simcoe正在通过扣留在截至2022年12月31日的12个月中应支付给信托公司的净收益来收回此类费用金额。由西姆科运营的圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业的净收益，经未偿还费用调整后，由西姆科在截至2022年12月31日的年度收回，净收益为155,532美元，剩余206,432美元的余额将从未来收益(如果有的话)中收回。2023年3月，受托人被告知Simcoe对2020至2022年期间的生产收入和支出进行了真实的核实，受托人于2023年3月收到了一份真实的报告，表明信托基金不再处于Simcoe的赤字状况。由于这些调整，截至2022年12月31日的一年中，圣胡安盆地  -  科罗拉多地产报告的净收益金额可能不代表未来几年将收到的净收益。此外，在第三方顾问的协助下，信托基金将开始审查Simcoe的某些财务和运营报表，以及Simcoe应支付给信托基金的净收益。

运营成本和资本支出。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的运营成本分别为148,683美元和488,939美元。这一减少主要是由于Simcoe报告的截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比进行了前期调整，Simcoe声称有权根据转让扣除这些调整。2022年7月，Simcoe修改了其运营商报告，以真实上调2021年报告的先前调整。如果不是调整和调整，截至2022年12月31日的年度的运营成本为65,929美元，截至2021年12月31日的年度的运营成本为79,363美元。该信托基金不会收到圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的净收益，直到未来的生产收益超过赤字期间累积的总超额成本加上应计利息。

截至2022年或2021年12月31日的三个年度，圣胡安盆地 - 科罗拉多地产没有可归因于资本支出。

(1)

根据Simcoe提供的资料，Simcoe按Simcoe从其买方收到的相同混合加权平均销售价格(“WASP”)(固定加市场价)向营运权益所有者支付。黄蜂的定义是：对于每个交货点，每个月的每MMBtu价格等于天然气收益减去运输成本，除以在该交货点销售的第一个月基本负荷MMBtus的总数。Simcoe收到的销售价格可能低于当前的市场价格，这可能导致信托收到的天然气价格低于当前的市场平均价格。

​

 

31

 

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业

版税收入。截至2022年和2021年12月31日的三个年度，圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的特许权使用费收入分别为3,111,077美元和277,472美元。这一增长主要是由于希尔科普报告的过去几个时期的实际支出大于实际收入。与截至2022年12月31日的12个月相比，Hilcorp通过扣留本应在截至2021年12月31日的12个月内支付给信托的净收益来收回这些金额。

除此之外，在2021年4月，希尔科普通知信托基金，希尔科普正在进行系统转换，推迟了提供当前信息的能力。对于2021年4月至11月的信托分配，Hilcorp记录了收入和支出的估计，并根据Hilcorp 2020年12月的生产月计算了向信托的付款，信托根据其会计惯例确认了此类金额。因此，Hilcorp计算出从2021年4月到2021年11月每个月向信托基金支付的净收益估计为90,649美元。这些净收益已根据上文提到的未偿还超额生产成本进行调整。根据希尔科普提供的信息，系统转换于2021年12月完成。作为系统转换的结果，目前由Hilcorp运营的、以前由XTO运营并与Hilcorp分开报告的物业被合并为一个报告实体。

2022年1月，Hilcorp对Hilcorp和Hilcorp目前运营的物业(以前由XTO运营)的2021年估计金额进行了真实核查，并向信托提供了真实情况。真实调整利用实际收入和支出金额逐月核对历史金额，导致欠信托公司的余额为89,617美元，这主要是由于调整期间的定价增加所致。根据Hilcorp在2022年第一季度提供的信息，2021年估计金额的真实情况已经完成，与此情况相关的未来收益中没有余额可供收回。

希尔科普还在2022年第一季度完成了超额生产成本的回收，信托基金在2022年每个月都收到了特许权使用费收入，导致截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日相比有所增加。

虽然没有已知的与Hilcorp相关的超额生产成本或估计金额来抵消特许权使用费收入，但在2022年第二季度，Hilcorp通知信托，2021年之前发生的与以前由XTO运营和目前由Hilcorp运营的物业相关的11,538美元的超额生产成本将从信托将于2022年第三季度从Hilcorp收到的特许权使用费收入净额中抵销。Hilcorp还通知信托基金，Hilcorp对之前由XTO运营、目前由Hilcorp运营的物业的2018和2019年估计金额进行了真实核查，并向信托基金提供了真实情况。真实调整利用实际收入和费用金额逐月对历史金额进行对账。此外，真实情况还包括XTO在2021年使用的估计数的逆转，这些估计数以前没有被计入。这导致欠信托基金的余额为423美元。欠信托基金的余额423美元与超额生产成本11,538美元相抵销，产生余额11,115美元，与信托基金在2022年第三季度从Hilcorp收到的特许权使用费收入净额相抵。

在第三方顾问的协助下，信托基金正在对Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额进行审查。

运营成本和资本支出。截至2022年12月31日止年度的营运成本为1,346,555美元，较截至2021年12月31日止年度的992,942美元增加约36%。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年的一年相比，天然气、天然气液体以及石油和凝析油的价格上涨导致遣散税增加。

截至2022年和2021年12月31日的三个年度，这些物业的资本支出分别为173,885美元和1,187,696美元。与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度减少1,013,811美元，主要是由于计入了约110万美元的可归因于信托基金的历史金额(2018年因圣城一口新钻的油井而产生)

 

32

 

胡安盆地  -  新墨西哥州地产)截至2021年12月31日的12个月，而截至2022年12月31日的12个月。

关键会计政策

本信托的财务报表按以下基础编制：

（a） 一个月记录的特许权使用费收入是工作权益所有人计算并支付给受托人的该月的金额，而不是工作权益所有人在该月生产的部分石油和天然气的价值或随后确定为该月净收益中信托比例份额的金额;

（b） 利息收入、应收利息和应付单位持有人的分配包括从财务报表日至下一个分配日的短期投资所赚取的利息;

（c） 信托一般和管理费用（扣除偿付款）在计算每月分配额时计入当月;

（d） 特许权使用费的摊销按产量计算，并直接计入信托主体，因为该金额不影响可分配收入;以及

（e） 应付分派按月厘定，并于每月最后一个营业日或受托人厘定为遵守适用法律或证券交易所规定而须予支付的较后日期支付予记录在案的基金单位持有人。

此报告可供分派收入之基准被视为最有意义，因为向基金单位持有人作出之分派乃根据该月之现金收入净额计算。然而，这些报表与按照美国公认会计原则编制的财务报表不同，因为根据这些原则，一个月的特许权使用费收入将以该月生产的净收益为基础，而不考虑何时计算或收到，一般和行政费用将在应计当月记录，一个月的利息收入只计算到月底。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

 

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独立注册会计师事务所报告

致Mesa Royalty Trust及The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.之单位持有人，作为受托人

Mesa Royalty Trust：

对财务报表的意见

我们已审计随附的Mesa Royalty Trust（信托）截至2022年及2021年12月31日的资产、负债及信托主体报表、截至该日止各年度的相关可分配收入及信托主体变动报表以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，该等财务报表在所有重大方面公平地呈列该信托于2022年及2021年12月31日的财务状况，以及其截至该日止年度的可分派收入及信托主体变动，符合财务报表附注2所述的经修订现金收付会计法。

会计基础

如财务报表附注2所述，该等财务报表乃按经修订的收付实现制会计编制，该会计制为除美利坚合众国公认会计原则外的综合会计基础。

意见基础

这些财务报表由纽约梅隆银行信托公司负责，作为信托的受托人（受托人）。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于信托。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。该信托毋须对其财务报告内部控制进行审核，吾等亦无获委聘进行审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对信托的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而存在重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计工作还包括评价受托人所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是由本期财务报表审计产生的事项，已向受托人传达或须向受托人传达，且：（1）与对财务报表属重大的账目或披露有关;及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对财务报表整体的意见，我们在下文传达关键审计事项，并非就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

评估估计探明油气储量对油气资产中压倒性权益净摊销的影响

如财务报表附注2所述，该信托以产量为单位计算石油及天然气物业的主要特许权使用费权益净额摊销，并直接计入信托机构，因为该金额不影响可分配收入。在截至2022年12月31日的年度，信托记录了7860万美元的净摊销凌驾于特许权使用费的权益。

我们将已探明石油和天然气储量的评估视为一项关键审计事项，该评估是确定石油和天然气资产的净优先特许权使用费权益摊销的关键投入。具体地说，需要复杂的审计师判断来评估信托基金在估计已探明石油和天然气储量时使用的预测产量。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了(1)外部石油工程专家和信托聘请的外部工程公司估计已探明油气储量的专业资格，(2)外部石油工程专家的知识、技能和能力，以及(3)外部石油工程专家和外部工程公司与信托的关系。我们阅读并审议了他们的报告，这与我们对信托基金储量估计的评估有关。我们评估了信托基金聘请的外部石油工程专家为估计已探明的石油和天然气储量而使用的方法是否符合行业和监管标准。我们通过将信托基金使用的预测产量与历史产量进行比较，对其进行了评估。我们分析并重新计算了为符合行业和监管标准而摊销的压倒一切的净特许权使用费权益。

自2002年以来，我们一直担任该信托基金的审计师。

德克萨斯州休斯敦
2023年3月23日

 

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第8项。

财务报表和补充数据。

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Mesa版税信托

可分配收入报表

(附注是这些财务报表的组成部分。)

36

 

资产、负债和信托语料库报表

(附注是这些财务报表的组成部分。)

37

 

信任语料库变更声明

(附注是这些财务报表的组成部分。)

38

 

Mesa版税信托

财务报表附注

注1 - 信托组织和规定

The Mesa Royalty Trust(“Trust”)是根据德克萨斯州的法律成立的，其办公室设在受托人、纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(“受托人”)的办公室，地址为德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼，邮编：77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。该信托基金没有员工。信托的行政职能由受托人履行。受托人为信托维持一个网站，免费提供信托向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件和其他信息。在受托人以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，提交给美国证券交易委员会的任何报告都可以在合理可行的情况下尽快通过信托网站获取。该信托基金的网站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。

信任语料库描述。梅萨版税信托(“信托”)成立于1979年11月1日，目前由梅萨版税信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有最重要的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，相当于90%净收益的11.44%(定义见转让书并如下所述)，可归因于位于： 的某些生产石油和天然气资产的指定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及

​

•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业”，连同“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”、“圣胡安盆地特许权使用费物业”、以及“休格顿特许权使用费物业”、“特许权使用费物业”)。

​

信任语料库传输历史记录。1979年11月1日，梅萨有限合伙企业的前身梅萨石油公司(MESA Inc.)的前身梅萨石油公司向信托基金转让了一笔特许权使用费，相当于转让人在该日转让的财产中特定权益(“标的物权益”)可归因于净收益(定义见下文)的90%。主体权益包括上述特许权使用费物业的权益。该专营权费由一份日期为1979年11月1日的凌驾专营权费转易契(“该转易契”)的对应者证明。1985年，对信托契约进行了修改，信托基金将88.5571的原特许权使用费转让给了梅萨石油公司的一家附属公司(这种转让，即“1985年转让”)。1985年分配的结果是信托基金的总规模减少了约88.56%。因此，信托基金现在有权获得每月可归因于90%净收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.完成了将其位于Hugoton盆地的剩余物业的权益出售给Scout Energy Group V，LP(“Scout”)。自2019年11月23日以来，Scout一直运营Hugoton Royalty Properties。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权使用费物业的权益(“圣胡安盆地出售”)出售给康菲石油公司(“康菲石油”)。该信托基金对圣胡安盆地特许权使用费物业的权益来自先锋自然资源公司在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益。康菲石油将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的那部分权益出售给MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)和红柳制作公司(“红柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司(BP P.L.C.)的子公司英国石油公司(BP)。2020年2月28日，BP完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的所有权益出售给IKAV Energy Inc.的附属公司Simcoe LLC(简称Simcoe)。根据与Simcoe达成的过渡服务协议，BP经营这些地产至2020年12月1日。西姆科和红柳目前经营着科罗拉多州圣胡安盆地的 - 物业。

 

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在Simcoe收购BP在圣胡安盆地-科罗拉多地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在过渡期内，信托在2021年1月至2021年1月的信托月期间从BP收到净收益。

Simcoe已通知受托人，2021年5月至2021年5月支付给信托的金额包括前期调整后的收益。2021年初，由于极端冬季天气，定价异常高，随后几个时期的收入随着定价下降而减少。Simcoe还通知受托人，在2021年5月和6月这两个月支付给信托的金额可能会在未来几个月进一步调整，用于Simcoe声称它有权根据转让扣除的某些费用。Simcoe通过扣留本应支付给信托公司的部分或全部净收益来收回此类费用。为这些财产支付给信托基金的任何收入的减少，都可能在未来一段时间内大幅减少或消除对信托基金单位持有人的分配。

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。自圣胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油经营新墨西哥州圣胡安盆地 - 物业的大部分，但转让予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的少数物业除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油将其持有的圣胡安盆地资产出售给希尔科普能源公司的关联公司希尔科普圣胡安有限责任公司(以下简称希尔科普)。2018年3月29日，XTO将其在圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的权益出售给希尔科普。希尔科普目前经营着新墨西哥州圣胡安盆地 - 的所有物业。

在希尔科普收购康菲石油和XTO在新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油之前支付的历史金额向信托支付了款项，信托根据其会计惯例确认了该等金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生产月，Hilcorp从2017年9月至2019年3月每月向信托支付的净收益估计为97,150美元。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托的实际(而不是估计)净收益。截至2021年3月31日，希尔科普通知信托基金，其收入和支出估计的真实对账已经完成。

尽管希尔科普表示，信托在2017年9月至2019年3月期间收到的所有估计历史月度金额均已完全对账，但新墨西哥州圣胡安盆地  -  物业的净收益将继续根据未偿还的超额生产成本进行调整，直到希尔科普完全收回该等金额。

Hilcorp通知信托基金，2018年，该信托基金在圣胡安盆地 - 新墨西哥地产新钻探的一口油井产生了约110万美元的重大增量成本。Hilcorp已对这些成本进行对账，从而向信托基金收取费用，该金额包括在如上所述的历史金额的实报中。在第三方顾问的协助下，信托基金正在对Hilcorp的对账计算以及计算和支付的净收益金额进行审查。

2021年4月，希尔科普通知信托基金，希尔科普正在进行系统转换，推迟了提供当前信息的能力。对于2021年4月至11月的信托分配，Hilcorp记录了收入和支出的估计，并根据Hilcorp 2020年12月的生产月计算了向信托的付款，信托根据其会计惯例确认了此类金额。因此，Hilcorp计算出从2021年4月到2021年11月每个月向信托基金支付的净收益估计为90,649美元。这些净收益已根据上文提到的未偿还超额生产成本进行调整。根据希尔科普提供的信息，系统转换于2021年12月完成。作为系统转换的结果，目前由Hilcorp运营的、以前由XTO运营并与Hilcorp分开报告的物业被合并为一个报告实体。

2022年1月，Hilcorp对Hilcorp和Hilcorp目前运营的物业(以前由XTO运营)的2021年估计金额进行了真实核查，并向信托提供了真实情况。

 

40

 

利用实际收入和支出金额逐月对历史金额进行核对，导致欠信托的余额为89,617美元，这主要是由于调整期间的定价增加所致。根据Hilcorp在2022年第一季度提供的信息，2021年估计金额的真实情况已经完成，与此情况相关的未来收益中没有余额可供收回。希尔科普还通知信托基金，它已于2022年第一季度完成了超额生产成本的回收工作。

虽然没有已知的与Hilcorp有关的超额生产成本或估计金额可抵销特许权使用费收入，但在2022年第二季度，Hilcorp通知信托，2021年之前发生的与以前由XTO运营和目前由Hilcorp运营的物业相关的超额生产成本11,538美元，将从信托于2022年第三季度从Hilcorp收到的特许权使用费收入净额中抵销。Hilcorp还通知信托基金，Hilcorp对之前由XTO运营、目前由Hilcorp运营的物业的2018和2019年估计金额进行了真实核查，并向信托基金提供了真实情况。真实调整利用实际收入和费用金额逐月对历史金额进行对账。此外，真实情况还包括XTO在2021年使用的估计数的逆转，这些估计数以前没有被计入。这导致欠信托基金的余额为423美元。欠信托基金的余额423美元与超额生产成本11,538美元相抵销，产生余额11,115美元，与信托基金在2022年第三季度从Hilcorp收到的特许权使用费收入净额相抵。

本报告中使用的Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，Simcoe和Red Willow指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产中包括的某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、Simcoe、Red Willow和Hilcorp在本文中分别称为“工作权益拥有人”或统称为“工作权益拥有人”。

特许权使用费物业须由营运权益拥有人根据合理审慎的商业判断及良好油气田惯例经营。如果各工作权益所有者认为任何油井或租约停止生产或无法生产商业数量的石油、天然气或其他矿物，则有权放弃该油井或租约。每个工作权益所有者按照其认为在当时情况下可以合理获得的最佳条件销售产品。参见“合同”。受托人并无权力或权限对特许权使用费物业的经营或其产品的营销行使任何控制权。此外，本信托并无承担或控制任何资本项目或作出与任何特许权使用费物业有关的资本开支。

信托契约的受托人和条款。 信托为被动实体，其目的仅限于：（1）将特许权使用费转换为现金，方式为保留特许权使用费并收取生产所得款项（直至生产停止或特许权使用费终止）或出售或以其他方式处置特许权使用费;及（2）将该等现金（扣除向信托支付负债的金额）分派予单位持有人。信托没有流动资金或资本资源的来源，除了受托人作为负债或分配储备持有的特许权使用费和现金利息的收入（如有）。信托、信托契约和与工作权益所有者达成的协议的条款规定，除其他事项外，还包括：

(A)信托不得从事任何商业或投资活动或购买任何资产；

(B)经单位持有人批准，特许权使用费可以部分或全部出售以换取现金；

(C)受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的债务，并可以质押信托的资产以确保借款的偿还；

（d） 受托人将于每年1月、4月、7月和10月向单位持有人进行现金分配，详见    

（e） 信托将在以下事件首先发生时终止：（i）信托的特许权使用费收入连续两年每年低于250，000美元或（ii）单位持有人投票赞成终止。信托终止后，受托人将以现金出售信托财产中持有的所有资产，并在所有信托负债已清偿后向单位持有人最终分配剩余资金;以及

 

41

 

(F)Scout、Hilcorp和Simcoe将分别向信托基金偿还59.34%、27.45%和1.77%的信托一般和行政费用。

受托人的费用。 根据信托契约，信托每季度向受托人支付服务费。这些偿还款的净额列入信托基金的一般和行政费用。截至2022年12月31日止年度，受托人就其服务应付款项为475，000元。信托基金向受托人支付了其中的433，153美元，并分配了41，847美元以抵消根据信托契约应付给信托基金的利息。信托契约要求受托人持有的现金按低于最优惠利率1.5%的利率赚取利息，这将使信托从2022年1月1日至2022年3月15日的年化回报率为1.75%，从2022年3月16日至2022年5月3日的年化回报率为2%，从5月4日起的年化回报率为2.5%，2022年6月15日至2022年7月27日的年化回报率为3.25%，2022年7月28日至2022年9月21日的年化回报率为4%，2022年9月22日至2022年11月2日的年化回报率为4.75%，2022年11月3日至12月14日的年化回报率为5.5%，2022年12月15日至12月30日的年化回报率为6%。然而，由于当时的利率环境，受托人无法获得可提供该利率的账户。倘日后无法获得该利率，受托人拟将其应付予信托之若干费用分配，以符合信托契约项下应付之最低利率。在未来期间，受托人将继续将其服务所赚取的部分费用分配给信托，直至信托的所有剩余利息全部抵消。

工作利益所有者每季度向信托部分偿还与受托人服务有关的付款。截至2022年12月31日止年度，受托人的费用为433，153元，营运权益拥有人向受托人偿还383，588元，与截至2021年12月31日止年度的偿还金额相同。

关于净收益的讨论。转让书规定每月计算净收益。净收益在运输中的定义是，在特定时期内，营运权益所有人收到的“总收益”减去该时期的某些生产和资本成本。“总收益”在运输中被定义为营运权益所有人出售“主题矿物”所收到的金额，但须作出某些调整。“主体矿产”系指主体权益自1979年11月1日起及以后产生、保存和出售的所有石油、天然气和其他矿产，不论相似或不同，均可从主体权益中生产、保存和出售，并可归因于主体权益。“生产成本”一般指营运权益拥有人在经营特许权使用费物业时按应计制产生的成本，包括资本成本和非资本成本。如果任何一个月的生产和资本成本超过总收益，超出的部分加上按美国银行最优惠利率120%计算的利息，在向信托基金进一步付款之前，将从未来的总收益中收回。然而，该信托一般不承担应归因于特许权使用费财产或由此产生的矿产的任何运营成本或其他成本或负债。信托基金没有义务退还在任何时期收到的任何版税收入。

工作权益所有者必须保存足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下应支付的金额。此外，如果工作权益所有人和任何买方就任何产品的正确销售价格发生争议，该工作权益所有人收到并迅速存入托管代理人的款项不被视为该工作权益所有人已收到的款项，因此，在争议解决之前，不应就特许权使用费支付任何款项；但此后由托管代理人向该工作权益所有人支付的所有款项将被视为从生产销售中收到的金额。同样，营运成本包括营运权益拥有人须向任何买家支付的任何款项，不论是作为退款、利息或罚款，因为该营运权益拥有人最初收到的销售价格超过任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的数额。在每个日历季度结束后30天内，工作权益所有者必须向受托人提交一份关于该季度应占净收益的计算报表。

本文中关于信托契约和转易契的简要讨论通过参考信托契约和转让书本身进行了完整的限定，它们是本表格10-K的证物，并可根据受托人的要求获得。

 

42

 

注2演示文稿的 - 基础

随附的经审计财务信息由受托人按照10-K表格的指示编制。编制财务报表需要对财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露和报告所述期间的收入和支出的报告数额产生影响的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。受托人认为，此类信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具误导性。所提供的资料反映了受托人认为为公平列报所列各年度的结果所需的所有调整。该信托将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。通过财务报表的印发日期对后续事件进行了评价。

根据转易协议，工作权益所有人有义务每月计算并向信托支付相当于当月可归因于90%净收益(定义见转易协议)的11.44%的金额。

每当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，便会检讨凌驾性特许权使用费净利息的减值情况。如情况需要测试凌驾性许可使用费权益净额是否可能减值，信托首先会比较凌驾专利权使用费权益净额预期产生的未贴现现金流与其账面价值。如凌驾性特许权使用费权益净值的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。凌驾性特许权使用费权益净额的公允价值采用与收益法一致的估值技术计量，将未来现金流转换为单一贴现金额。

信托的财务报表按以下修改后的收付实现制编制：

（a） 一个月记录的特许权使用费收入是工作权益所有人计算并支付给受托人的该月的金额，而不是工作权益所有人在该月生产的部分石油和天然气的价值或随后确定为该月净收益中信托比例份额的金额;

（b） 利息收入、应收利息和应付单位持有人的分配包括从财务报表日至下一个分配日的短期投资所赚取的利息;

（c） 信托一般和管理费用（扣除偿付款）在计算每月分配额时计入当月;

(D)特许权使用费的摊销是以生产单位为基础计算的，直接计入信托机构，因为这一数额不影响可分配收入；以及

(E)应付分派按月厘定，并于每月最后一个营业日或受托人认为须遵守适用法律或证券交易所规定的较后日期，支付予登记在册的单位持有人。然而，现金分配在1月、4月、7月和10月按季度进行，包括从每月记录日期到分配日期所赚取的利息。

这一报告可分配收入的基础被认为是最有意义的，因为一个月的单位持有人分配是基于该月的现金净收入。然而，这些报表不同于按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表，因为根据这种原则，一个月的特许权使用费收入将以该月的生产净收益为基础，而不考虑何时计算或收到，一般和行政费用将在其应计月份入账，一个月的利息收入将只计算到该月结束。

注3 - 法律程序

没有该信托是指名方的未决法律程序。受托人已获营运权益拥有人告知，在正常运作过程中，受托人可能会受到诉讼

 

43

 

包括版税物业在内的某些事项的业务。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不相信任何未决诉讼会对信托产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并以特许权使用费收入作抵押，则该等费用可能会对未来特许权使用费收入产生重大影响。

注4 - 所得税事项

在1982年2月26日的一份技术建议备忘录中，美国国税局(IRS)建议达拉斯区董事将该信托归类为授予人信托，而不是作为公司征税的协会。作为授予人信托，该信托不承担联邦所得税责任，每个单位持有人都要按单位持有人在信托基金的收入和支出中按比例分摊的税款缴税，就像单位持有人是信托资产按比例分摊的直接所有者一样。此外，在此期间没有国家纳税义务。

收入高于某些门槛的个人、遗产和信托基金，根据《守则》第1411节的规定，须就其净投资收入额外缴纳3.8%的 - 税，也称为净投资所得税( - )。授予人信托，如Mesa Royalty Trust，不受NIIT的影响；然而，单位持有人可能需要缴纳该税。就这些目的而言，投资收入通常包括从投资中获得的某些收入，例如从这些单位中获得的特许权使用费收入和单位持有人出售这些单位所获得的收益。

受托人假设某些信托单位由中间人持有，因为这一术语在美国财政部法规中有广泛的定义(包括托管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名义持有托管人权益的经纪人)。因此，就美国联邦所得税而言，受托人认为该信托为非按揭广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)。纽约梅隆银行信托公司地址：德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号，邮编：77002，电话：713483-6020.该信托公司是该信托公司的代表，该公司将根据美国财政部管理该信托公司作为世界银行信托基金的信息报告要求的适用法规提供税务信息。

尽管如上所述，代表单位持有人持有这些单位的中间人，而不是信托的受托人，完全有责任遵守财政部条例中关于该等单位的信息申报要求，包括发布IRS表格1099和某些书面税务报表。由中间人持有的单位持有人，应就中间人向其报告的有关单位的信息与该中间人进行协商。

通胀削减法案(IRA)于2022年8月16日签署成为法律，其中包括多项与税收相关的条款。信托基金正在评估爱尔兰共和军，目前预计爱尔兰共和军不会对信托基金的财务状况或经营结果产生重大影响。

每个单位持有人应就其特定情况咨询其自己的税务顾问。

注5 - 超额生产成本

当可归因于特许权使用费财产的成本、费用和支出超过从该财产生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入时，就会产生额外的生产成本。超出的生产成本可在任何特许权使用费分配之前由工作权益所有者收回。

 

44

 

物业收入将归信托基金所有。由于在一个月经营期间产生的超额生产成本，然后在随后的每月经营期间收回，支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益中的特许权使用费权益(如转易中的定义)不符。超额生产成本由工作权益所有者报告前几个月的生产成本，并可能基于未来期间可能调整的估计。

注6 - 单位可分配收入

信托的特许权使用费收入及其对单位持有人的分配受到营运权益所有者收到的大宗商品价格的严重影响。大宗商品价格可能会大幅波动，以应对(I)石油和天然气供求的相对较小的变化，(Ii)市场的不确定性，以及(Iii)受托人无法控制的各种额外因素。特许权使用费收入可以基于现货市场价格，也可以基于合同确定的价格。

受托人根据信托契约行事，可以扣留特许权使用费收入，用于未来未知的或有负债和支出(这种累积预扣是“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。在任何时候，或有准备金都包括在现金和短期投资中。受托人根据转易的规定酌情使用或有准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整或有准备金的余额。2022年12月31日终了年度的此类调整的净影响导致截至2021年12月31日的应急准备金余额为1 025 000美元，截至2022年12月31日的余额为1 297 168美元。

截至12月31日的三个年度，应急准备金的单位调整对可分配收入的影响如下：

注7 - 补充储备信息(未经审计)

对截至2022年12月31日和2021年12月31日Hugoton和San Juan盆地特许权使用费地产的已探明石油和天然气储量的估计是基于独立石油工程咨询公司Miller和Lents编写的储量报告。这些估计是根据美国证券交易委员会制定的指导方针编制的。因此，估计数是根据现有的经济和业务条件作出的。信托特许权使用费的储备量和收入价值是根据未来净收入将Hugoton Royalty Properties和圣胡安盆地特许权使用费物业的估计综合净储备量的一部分分配给该信托基金而估计的。生产量的分配完全基于特许权使用费收入。由于可归因于信托公司特许权使用费的净储备量是根据对未来净收入的估计使用储备量分配来估计的，因此价格或成本的变化将导致估计的储备量净额的变化。因此，如果使用不同的未来价格和成本假设，可归因于信托公司特许权使用费的估计储备量净额将有所不同。在向特许权使用费分配储量时，只假设了开发和生产现有已探明储量所需的成本。

根据修订后的美国证券交易委员会规定，2022年12月31日天然气和石油、凝析油和天然气液体的储量以12个月内的平均价格为基础，按每个月的月初价格的未加权平均确定，除非价格由

 

45

 

合同安排，不包括基于未来条件的升级。运营成本、生产和从价税以及未来的开发和废弃成本是根据截至每年年底的当前成本计算的，没有上升。

在估计已探明储量的数量和价值以及预测未来的产量和支出时间时，存在许多固有的不确定性。下面的储备数据仅代表估计数，不应被解释为准确。此外，折扣值不应被解释为代表特许权使用费的当前市场价值。市场价值的确定将包括许多其他因素，包括：(I)预期的未来石油和天然气价格；(Ii)联邦所得税(如果有的话)对未来特许权使用费收入的影响；(Iii)投资回报；(Iv)政府立法的影响；(V)目前认为尚未探明的额外储量的价值，这些储量可能会因进一步的勘探和开发活动而被收回；以及(Vi)其他业务风险。

为符合美国证券交易委员会的要求，现列出可归因于特许权使用费的储量估计数。由于特许权使用费并非营运权益，而信托并不拥有亦无权从特许权使用费收取任何特定数额的储备量，因此并无准确方法在营运权益拥有人与信托之间分配储备量的估计。信托基金应占储备的数量一直并将受到用于估计特许权使用费物业净收入的各种经济因素的变化的影响。因此，下文提出的储备量估计在很大程度上是假设的，在很大程度上与可归因于工作利益的储备量估计不同。

下列附表列明(I)已探明、已探明开发及已探明的未开发石油、凝析油、天然气液体及天然气储量的估计净数量(可归因于特许权使用费)及(Ii)未来特许权使用费收入贴现的标准化计量及该等标准化计量在两年间的变动性质。这些时间表是按权责发生制编制的，这是工作权益所有者保存其生产记录的基础，与计算特许权使用费的基础不同。

 

46

 

已探明、已探明和已开发的估计数量，
和已探明未开发储量
(未经审计)

•

截至2022年、2021年和2020年12月31日，Hugoton特许权使用费分别占预计已探明天然气液体储量的4%、5%和0%，占预计已探明天然气储量的5%、8%和0%。

​

•

Hugoton Royalty Properties的2012年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年和2018年的储量估计是由第三方油藏工程公司编制的。

​

•

表所涵盖的任何年度均无已探明的未开发储量。

​

 

47

 

已探明的未来特许权使用费收入的标准化计量
石油和天然气储量，每年10%的折扣
（未经审计的估算）

未来特许权使用费收入标准化计量的变化
已探明石油和天然气储量，每年10%的折扣
（未经审计的估算）

•

Hugoton特许权使用费分别约占2022和2021年未来特许权使用费收入标准计量的7%和13%。

​

•

2022年12月31日的标准化测量是使用天然气价格计算的，其中哈戈顿特许权使用费物业为每千立方英尺6.941美元，圣胡安盆地 - 新墨西哥州特许权使用费物业为每千立方英尺6.197美元，圣胡安盆地-科罗拉多州特许权使用费物业为每千立方英尺1.236美元，哈戈顿特许权使用费物业的天然气液体价格为每桶17.32美元，圣胡安盆地-新墨西哥州特许权使用费物业的每立方英尺天然气价格为48.34美元，圣胡安盆地-科罗拉多特许权使用费物业的天然气液体价格为每桶1.3美元。圣胡安盆地特许权使用费物业的石油和凝析油价格为每桶83.06美元。

​

 

48

 

第9项。

会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

​

无。

第9A项。

控制程序。

​

对披露控制和程序的评估。受托人维持披露控制和程序，旨在确保信托根据1934年修订的《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和条例指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保信托根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息由工作利益所有者积累，并由作为信托受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及其员工(视情况而定)参与信托定期报告的准备，以便及时决定所需的披露。

截至本报告所述期间结束时，代表受托人负责信托管理的信托官员对受托人的披露控制和程序进行了评估。代表受托人行事的官员得出结论，信托基金的披露控制和程序对受托人及其雇员是有效的。

由于(I)信托契约及(Ii)信托在有关营运权益拥有人所提供资料的转易下的权利的合约安排，受托人依赖营运权益拥有人提供的资料，包括(I)诉讼状况、(Ii)历史营运数据、未来营运及资本开支计划及储备资料、(Iii)与预计产量有关的资料，及(Iv)由其内部储备工程师或其他专家真诚提供有关储量的结论。见第一部分第11A项。“风险因素 - 信托单位持有人及受托人对特许权使用费物业的经营或发展并无控制权，对经营或发展的影响甚微”及“-受托人依赖营运权益拥有者提供有关特许权使用费物业的资料”，以描述与该等安排及依赖有关的某些风险，包括在指定时间段以外提交的文件，例如本文件，尽管有有效的披露控制及程序，但受托人仍须就其控制下的资料提交文件。

代表受托人行事的官员没有对工作利益所有人提供的信息的披露控制和程序进行单独评价。有关特许权使用费的控制和程序的信息，以及与受托人审查某些信息和工作权益所有者的计算有关的信息，请参阅本表格10-K第7项下的“受托人对 - 流动资金和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

受托人财务报告内部控制报告。受托人负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在根据《交易法》颁布的规则第13a-15(F)条中定义，并以本表格10-K下财务报表附注2中所述的会计为基础。受托人根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制 - 综合框架(2013年)”中确定的标准，对信托基金的财务报告内部控制(“财务报告内部控制”)的有效性进行了评估。根据受托人在《内部控制 - 综合框架(2013年)》框架下的评估，受托人得出结论，信托对财务报告的内部控制于2022年12月31日生效。

受托人不期望受托人关于信托的披露控制和程序或受托人对与信托有关的财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。注册人对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。登记人对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映登记人资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，根据需要记录交易

 

49

 

允许按照上文讨论的经修改的会计基础编制财务报表，并且注册人的收入和支出仅根据注册人管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置注册人的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

财务报告内部控制的变化。关于受托人对信托公司上个财政季度财务报告的内部控制变化的评估，没有发现信托公司财务报告内部控制的变化对信托公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对信托公司的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它无权、没有对工作权益所有者的财务报告进行内部控制，也没有就此发表任何声明。

第9B项。

其他信息。

​

无。

第9C项。

有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露。

​

不适用。

 

50

 

第三部分

第10项。

董事、高管和公司治理。

​

信托基金没有董事或高管。受托人是一名公司受托人，可在出席法定人数的信托实益单位持有人会议上，以多数未清偿信托单位持有人的赞成票将其免职。

信托没有首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，因此没有通过适用于这些人的道德守则。然而，受托人的员工必须遵守公司受托人的道德准则。

信托没有董事会，因此没有审计委员会、审计委员会财务专家或提名委员会。

第16(A)节受益所有权报告合规性。

信托基金没有董事或高级管理人员。因此，只有超过10%的信托单位的持有者才需要根据交易法第#16节向美国证券交易委员会提交信托单位所有权的初始报告和此类所有权变化的报告。仅根据对这些报告的审查，信托相信，对于2022年发生的所有交易，都遵守了交易所法案第2916(A)节的适用报告要求。

第11项。

高管薪酬。

​

不适用。

第12项。

某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关单位持有人事宜。

​

(a)

某些受益所有者的安全所有权。

​

根据提交给美国证券交易委员会的文件，受托人不知道截至2023年3月23日，除下文所述外，没有任何持有者持有5%或更多的基金单位。以下信息来自美国证券交易委员会的公开备案文件。

(1)

根据Wells Fargo&Company、Wells Fargo Advisors Financial Network、LLC和Wells Fargo Clearing Services，LLC(统称为Wells Fargo)于2023年2月10日提交的13G/A时间表，报告唯一处分权。富国银行的主要办公地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街420号，邮编：94163。

​

(b)

管理层的安全所有权。

​

不适用。

(c)

控件更改。

​

受托人并不知悉任何安排，包括信托的证券质押，而该等安排的运作可能会在日后导致信托控制权的变动。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事独立性。

​

不适用。

第14项。

主要会计费用和服务。

​

信托基金没有审计委员会。对主要审计师或任何其他专业服务公司提供的所有服务和相关费用的任何预先批准和批准均由受托人批准。

 

51

 

下表列示毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）就审计信托截至2022年及2021年12月31日止年度的财务报表所提供的专业审计服务的费用，以及毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）提供的其他服务的收费。

(1)

审计费用包括审计信托财务报表的费用，以及截至2022年和2021年12月31日止年度与审计和季度审查相关的费用报销。信托基金由营运权益拥有人偿还约88.56%的一般及行政开支。

​

(2)

税费包括与信托基金的单位持有人的税务信息相关的费用，其中包括截至2022年和2021年12月31日止年度的税收，回报和其他项目的工作。信托基金由营运权益拥有人偿还约88.56%的一般及行政开支。

​

 

52

 

第IV部

第15项。

附件和财务报表附表。

​

（a）（1） 财务报表

下列财务报表列在本表格10-K第二部分第8项所示的页码中。

(A)(2)时间表

计划已被省略，因为它们不是必需的、不适用的或所需的信息已包含在本文的其他位置。

(A)(3)展示

*

之前以纸质形式提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

​

 

53

 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

M欧空局版税信托基金

发信人：

纽约梅隆银行
信托公司，N.A.，受托人

​

发信人：

/S/E莱娜·罗杰斯

​

伊莱娜·罗杰斯
总裁副主任兼信托员

2023年3月23日

注册人Mesa Royalty Trust没有主要高管、主要财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有其他签名可用，也没有提供任何签名。

 

54