美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 10-Q

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

​

截至2023年9月30日的季度期间

☐

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

​

对于从 到 的过渡期

委员会文件编号：1-7884

MESA 皇家信托基金

（章程中规定的注册人的确切姓名）

1-713-483-6020

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☐ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

截至2023年11月14日——梅萨特许权使用费信托有1,863,590个单位的未偿实益利息。

有关前瞻性陈述的披露

本10-Q表格包括有关梅萨皇室费信托（“信托”）的 “前瞻性陈述” 以及此处讨论的其他事项，这些风险和不确定性具有风险和不确定性，旨在免除1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的责任。本文件中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于 “受托人对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，包括信托或任何营利权益所有者（定义见 “附注1 — 信托组织和条款”）的未来财务状况、任何破产程序的状况、业务战略、预算、预计成本、政治和监管事项，例如税收和环境政策、预期的市场状况和大宗商品定价，价格营运利益所有者收到的计划和目标、石油和天然气价格、与未来分配有关的信息、有关估计收入和支出金额与实际收入和支出金额的对账和调整的声明、与未来勘探和开发活动和成本有关的陈述、有关生产成本和开支的估计、现金流估计、有关未来时期钻探和生产的油井数量的陈述以及产量和储量的估计，均为前瞻性陈述。实际结果和业绩基本上都不在信托基金的控制范围内，可能与预期有重大差异。前瞻性陈述通常伴随着诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“未来”、“相信”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该”、“打算” 或其他表达前瞻性陈述的词语未来事件或结果的不确定性。这些陈述基于信托根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及受托管理人认为在这种情况下适当的其他因素做出的某些假设。受托人（定义见此处）依赖工作利益所有者提供有关标的权益（定义见 “附注1——信托组织和条款”）、特许权使用费（定义见 “附注1——信托组织和条款”）以及营运权益所有者本人的信息。

尽管工作权益所有者提供的信息为此处包含的前瞻性陈述提供了合理的依据，但无法保证此类预期会被证明是正确的。营运权益所有者单独控制历史运营数据，处理与特许权使用费财产相关的资金的收款和支付以及向信托支付的相关特许权使用费。受托人无法保证工作权益所有者应计的错误、调整或费用，无论是历史的还是未来的，都不会影响信托未来的特许权使用费收入和分配。但是，实际业绩和发展是否符合此类预期和预测将受到许多风险和不确定性的影响，包括信托基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的风险因素，以及信托向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时提出的风险因素，这些风险和不确定性可能会影响整个能源行业的未来业绩，以及尤其是信托和工作利益所有者，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。预期的实际业绩或发展可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会对营运权益所有者的业务和信托产生预期的后果或影响。此类陈述不能保证未来的业绩，实际业绩或发展可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则信托没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

 

1

第一部分 — 财务信息

项目 1。财务报表。

MESA 皇家信托基金

可分配收入报表
（未经审计）

资产、负债和信托语料表

（附注是这些财务报表的组成部分。）

2

MESA 皇家信托基金

信任语料库变更声明
（未经审计）

（附注是这些财务报表的组成部分。）

3

MESA 皇家信托基金

财务报表附注
（未经审计）

注释 1 — 信托组织和条款

根据德克萨斯州法律设立的梅萨皇家信托基金（“信托”）的办公室设在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼的受托人纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）办公室，77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。该信托没有员工。信托的管理职能由受托人行使。受托管理人为信托管理一个网站，该网站免费提供信托向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和其他信息。在受托人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，可以在合理可行的情况下尽快通过我们的网站访问向美国证券交易委员会提交的任何报告。该信托基金的网站是 http://mtr.q4web.com/home/default.aspx。

信任语料库描述。该信托基金成立于1979年11月1日，现在受梅萨皇家信托契约（经修订的 “信托契约”）管辖。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费”），相当于90％的净收益（定义见转让协议并如下所述）的11.44％，可归因于位于： 的某些生产石油和天然气物业的特定权益

•

堪萨斯州的雨果顿球场（“Hugoton Royalty Properties”）；

​

•

新墨西哥州的圣胡安盆地油田（“圣胡安盆地——新墨西哥州地产”）；以及

​

•

科罗拉多州圣胡安盆地油田（“圣胡安盆地——科罗拉多地产”，与圣胡安盆地—新墨西哥州地产一起，“圣胡安盆地特许权使用费”，以及雨果顿皇家地产共同称为 “特许权使用费地产”）。

​

信任语料库传输历史。1979年11月1日，梅萨有限合伙企业（“MLP”）的前身（MLP）的前身梅萨石油公司向信托基金转交了相当于转让人当日转让财产中特定权益（“标的利益”）的90％的净收益（定义见转让协议和下文所述）的特许权使用费。标的权益包括对上述特许权使用费财产的权益。特许权使用费由截至1979年11月1日的压倒一切的特许权使用费运输工具（“运输工具”）的对应方证明。1985年，信托契约进行了修订，信托向梅萨石油公司的子公司转让了原始特许权使用费的88.5571％（此类转让，“1985年转让”）。1985年转让的影响是信托规模总体减少了约88.56％。因此，该信托现在有权每月获得归属于特许权使用费财产的90％的净收益的11.44％。

雨果顿皇家地产。2019年11月22日，里维埃拉资源公司完成了向Scout Energy Group V, LP（“Scout”）出售其位于雨果顿盆地剩余物业的权益。自2019年11月23日起，Scout一直运营雨果顿皇家地产。

圣胡安盆地—科罗拉多地产。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权使用费地产（“圣胡安盆地出售”）中的权益出售给了康诺科公司（“康菲石油公司”）。信托基金对圣胡安盆地特许权使用费地产的兴趣来自先锋自然资源在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部净产量为31,328英亩的经营权益。康菲石油将其在圣胡安盆地——科罗拉多地产的部分权益出售给了MarkWest Energy Partners, Ltd.（1993年1月1日起生效）和红柳制作公司（“红柳”）

 

4

（1992 年 4 月 1 日生效）。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners, Ltd.将其在圣胡安盆地——科罗拉多地产的几乎所有权益出售给了英国石油公司的子公司英国石油阿莫科公司（“BP”）。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地——科罗拉多地产的所有权益出售给IKAV Energy Inc. BP的子公司SIMCOE LLC（“Simcoe”）。2020年2月28日，英国石油完成了向IKAV Energy Inc. BP的子公司SIMCOE LLC（“Simcoe”）出售其在圣胡安盆地——科罗拉多地产的所有权益与Simcoe签订的服务协议将这些物业运营至2020年12月1日。Simcoe和Red Willow目前经营圣胡安盆地—科罗拉多地产。

在Simcoe收购了英国石油公司在圣胡安盆地——科罗拉多地产的权益之后，有一个过渡期，可以将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在过渡期间，信托基金在2021年1月的信托月内从英国石油公司收到了净收益。

Simcoe已通知受托人，2021年5月支付给信托的金额包括前期的调整后收益。由于2021年初的极端冬季天气，价格异常高，随后时期的收入因定价下降而减少。Simcoe还告知受托管理人，2021年5月和6月向信托支付的金额可能会根据Simcoe声称其根据转让协议有权扣除的某些费用进行调整。Simcoe正在通过预扣本应支付给信托的部分或全部净收益来收回此类支出金额。2023年3月，Simcoe告知受托管理人，Simcoe对其2020年至2022年期间的制作进行了调整，受托管理人收到了一份调整报告。信托基金在2023年第一季度收到了由Simcoe运营的圣胡安盆地——科罗拉多地产的净收益，这表明该信托基金当时在Simcoe的亏损状况已不复存在。2023年6月，Simcoe告知受托人，Simcoe先前进行的调整仅包括收入，不包括联合利息账单金额的任何调整。结果是，截至2023年9月30日的季度，信托基金在Simcoe仍处于赤字状态，在截至2023年9月30日的三个月中，信托没有从Simcoe获得任何特许权使用费收入。

圣胡安盆地—新墨西哥州地产。从圣胡安盆地出售之日起至2017年7月31日结束，康菲石油几乎经营圣胡安盆地—新墨西哥州的所有地产，但自2005年1月1日起分配给XTO能源公司（“XTO”）的少量房产除外。2017年7月31日，康菲石油将其圣胡安盆地资产出售给了Hilcorp Energy Company的子公司Hilcorp San Juan LP（“Hilcorp”）。2018年3月29日，XTO将其在圣胡安盆地的权益——新墨西哥州地产出售给了Hilcorp。Hilcorp目前经营圣胡安盆地—新墨西哥州的所有地产。

在过去的时期，Hilcorp使用收入和支出估算值，并根据这些估计向信托付款。Hilcorp随后对这些收入和支出金额进行了真实对账，结果向信托基金收取了费用或贷记了信托。信托根据信托修改后的现金会计制确认了这些金额。在第三方顾问的协助下，信托基金正在对Hilcorp的对账计算以及过去某些时期计算和支付的净收益金额进行审查，并预计将在2023年结束这项审查。

在本报告中，Scout是指雨果顿皇家地产的当前运营商，Hilcorp是指圣胡安盆地——新墨西哥地产的当前运营商，Simcoe和Red Willow是指科罗拉多州圣胡安盆地中某些土地的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、Simcoe、Red Willow和Hilcorp在此分别被称为 “工作利益所有者” 或统称为 “工作利益所有者”。

 

5

特许权使用费财产必须由营运权益所有者根据合理谨慎的商业判断和良好的油气田惯例进行经营。如果每个营运权益所有者认为任何油井或租约已停止生产或无法生产商业数量的石油、天然气或其他矿物，则每个营运权益所有者都有权放弃该油井或租约。每个营运权益所有者都按照其认为在当时情况下可以合理获得的最佳条件来销售产品。请参阅信托截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1项下的 “合同”。受托人无权或权力对特许权使用费财产的运营或其产品的营销行使任何控制权。此外，信托不承担或控制任何资本项目，也不进行与任何特许权使用费财产相关的资本支出。

受托人和信托契约条款。信托是一个被动实体，其目的仅限于：（1）将特许权使用费转换为现金，要么保留特许权使用费并收取生产收益（直到生产停止或特许权使用费终止为止），要么出售或以其他方式处置特许权使用费；（2）将此类现金（扣除信托负债金额）分配给单位持有人。除了可归因于受托人作为负债准备金或分配准备金的特许权使用费和现金利息的收入（如果有）外，信托没有其他流动性或资本资源来源。信托契约的条款和与工作权益所有者的协议除其他外规定：

(a) 信托不能从事任何业务或投资活动或购买任何资产；

(b) 经单位持有人批准，特许权使用费可以部分或全部出售以换取现金；

(c) 受托人可以建立现金储备和借款来支付信托的负债，并可以质押信托的资产以担保借款的支付；

(d) 如 “附注2——列报基础” 中更全面地讨论的那样，受托人将在每年的1月、4月、7月和10月向单位持有人进行现金分配；

(e) 信托将在首次发生以下事件时终止：（i）信托连续两年的特许权使用费收入低于每年25万美元时，或（ii）单位持有人投票赞成终止。信托终止后，受托人将以现金出售信托遗产中持有的所有资产，并将所有信托负债清偿后的剩余资金最终分配给单位持有人；以及

(f) Scout、Hilcorp和Simcoe将分别向信托基金偿还信托基金一般和管理费用的59.34％、27.45％和1.77％。

受托人费用。根据信托契约，信托每季度向受托人支付其服务费。这些报销的净额包含在信托的一般和管理费用中。在截至2023年9月30日的季度中，受托人的服务应付118,750美元。信托向受托人支付了其中108,288美元，并拨款10,462美元用于抵消信托契约下应付的利息。在截至2023年9月30日的九个月中，受托人的服务应付356,250美元。信托向受托人支付了其中324,865美元，并分配了31,385美元，用于抵消信托契约下应付的利息。信托契约要求受托人持有的现金赚取比最优惠利率低1.5％的利息，这将使信托在2023年1月1日至2023年2月1日期间获得6.00％的年化回报率，从2023年2月2日到2023年3月22日的年化回报率为6.25％，从2023年3月23日至2023年5月3日的年化回报率为6.50％，从5月4日到2023年5月3日，年化回报率为6.75％ 2023 年 7 月 25 日，2023 年 7 月 26 日至 2023 年 9 月 30 日的年化回报率为 7.00%。但是，由于当前的利率环境，受托人是

 

6

无法获得提供此类利率的账户。如果将来没有这样的利率，受托人打算分配应付给信托的部分费用，以满足信托契约下的最低应付利率。在未来一段时间内，受托管理人将继续向信托分配其服务所赚取的部分费用，直到信托应付的所有剩余利息全部抵消。

营运权益所有者每季度向信托支付部分与受托人服务相关的款项。在截至2023年9月30日的季度中，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有者向受托人偿还了95,897美元，与截至2022年9月30日的季度报销的金额相同。在截至2023年9月30日的九个月中，受托人的费用为324,865美元，营运权益所有者向受托人偿还了287,691美元，与截至2022年9月30日的九个月的报销金额相同。

讨论净收益。《转让协议》规定每月计算净收益。在转让协议中，净收益定义为营运权益所有者在特定时期内获得的 “总收益” 减去该时期的某些生产和资本成本。在转让协议中，“总收益” 定义为营运权益所有者从出售 “标的矿产” 中获得的金额，但须进行某些调整。“标的矿产” 是指所有石油、天然气和其他矿物，无论是相似还是不同的，自1979年11月1日起，这些矿物可以生产、保存和销售，并从标的权益中累积和归因于标的权益。通常，“生产成本” 是指营运权益所有者在运营特许权使用费财产时按应计制产生的成本，包括资本和非资本成本。如果任何月份的生产和资本成本超过总收益，则在向信托进一步付款之前，将从未来的总收益中收回超出部分以及按美国银行最优惠利率的120％计算的利息。但是，信托通常对归因于特许权使用费财产或由此产生的矿产的任何运营成本或其他成本或负债不承担任何责任。信托没有义务退还任何时期收到的任何特许权使用费收入。

营运权益所有者必须保留足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下的应付金额。此外，如果营运权益所有者与任何购买者就任何产品的正确销售价格发生争议，则该营运权益所有者收到并立即存入托管代理人的款项不被视为该营运权益所有者已收到，因此，在争议解决之前，无需支付特许权使用费；但此后托管代理人向该营运权益所有者支付的所有款项将被视为从销售中获得的款项制作。同样，运营成本包括工作权益所有者需要向任何购买者支付的任何款项，无论是作为退款、利息还是罚款，因为该工作权益所有者最初收到的销售价格金额超过了任何适用合同、法规、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的金额。在每个日历季度结束后的30天内，营运权益所有者必须向受托管理人提交一份计算该季度净收益的报表。

此处对信托契约和转让的简短讨论是参照信托契约和转让本身进行全面限定的，它们是信托截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附件，可应受托管理人的要求提供。

注释 2 — 演示基础

随附的未经审计的财务信息由受托人根据10-Q表的说明编制。财务报表的编制需要估算和

 

7

影响财务报表日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。受托人认为，此类信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具有误导性。所提供的信息反映了所有调整，受托管理人认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。财务信息应与信托截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。该信托将所有到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。随后的事件是通过财务报表的发布之日进行评估的。

根据转让协议，营运权益所有者有义务每月计算并向信托支付一笔金额，金额等于该月可归因于该月的净收益（定义见转让协议）的11.44％。

每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，将对压倒性特许权使用费净利息进行减值审查。如果情况需要测试压倒性特许权使用费的净利息是否可能出现减值，则信托会首先将压倒性特许权使用费净利息产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果压倒性特许权使用费净利息的账面价值无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。压倒性特许权使用费净利息的公允价值是使用与收益法一致的估值技术来衡量的，将未来的现金流转换为单一的贴现金额。

信托的财务报表按以下修改后的现金制会计编制：

(a) 一个月记录的特许权使用费收入是工作权益所有者在该月计算并支付给受托人的金额，而不是营运权益所有者在该月生产的部分石油和天然气的价值，也不是随后确定为信托在该月净收益中所占比例的金额；

(b) 应付给单位持有人的利息收入、应收利息和分配包括从财务报表日起至下一次分配日期的短期投资利息；

(c) 减去报销金额后的信托一般和管理费用按计算每月分配金额所包括的月份入账；

(d) 特许权使用费的摊销按生产单位计算，直接从信托账单中扣除，因为该金额不影响可分配收入；以及

(e) 应付分配按月确定，应支付给截至每月最后一个工作日或受托管理人认为遵守适用法律或证券交易所要求的较晚日期的登记在册的单位持有人。但是，现金分配按季度分配，分别在1月、4月、7月和10月进行，其中包括从月度记录日期到分配之日的利息。

这种报告可分配收益的依据被认为是最有意义的，因为单位持有人一个月的分配是基于该月的净现金收入。但是，这些报表不同于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表，因为根据这些原则，一个月的特许权使用费收入

 

8

将基于该月的生产净收益，不考虑何时计算或收到，一般和管理费用将在应计当月入账，一个月的利息收入将仅计算到该月底。

注释 3 — 法律诉讼

没有信托作为指定当事方的未决法律诉讼。营运权益所有者已告知受托人，信托在正常业务过程中可能会因包括特许权使用费财产在内的某些事项受到诉讼。尽管每位营运权益所有者都告知受托管理人，他们目前认为任何未决诉讼都不会对信托产生重大不利影响，但如果此类事项以巨额金额作出裁决或和解，并对特许权使用费收入收取费用，则此类费用可能会对未来的特许权使用费收入产生重大影响。

注释 4 — 所得税问题

在 1982 年 2 月 26 日的技术咨询备忘录中，美国国税局（“国税局”）告知达拉斯地区董事，该信托可归类为设保人信托，而不是作为公司纳税的协会。作为设保人信托，信托不承担联邦所得税义务，每位单位持有人均需按比例按信托收入和支出份额缴税，就好像单位持有人是信托资产按比例分摊的直接所有者一样。此外，该期间没有州纳税义务。

收入超过一定门槛的个人、遗产和信托根据《守则》第1411条，其净投资收入需额外缴纳3.8％的税，也称为净投资所得税（“NIIT”）。信托等设保人信托不受NIIT的约束；但是，单位持有人可能需要缴税。出于这些目的，投资收益通常包括来自投资的某些收入，例如单位获得的特许权使用费收入和单位持有人通过出售单位实现的收益。

受托管理人假设某些信托单位由中间人持有，因为美国财政部条例对该术语的定义很宽泛（包括托管人、被提名人、某些共同所有人以及以街道名称为托管人持有权益的经纪人）。因此，受托人将该信托视为用于美国联邦所得税目的的非抵押贷款广泛持有的固定投资信托（“WHFIT”）。位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼的纽约银行梅隆信托公司是该信托的代表，电话号码713-483-6020，它将根据适用的美国财政部条例提供税务信息，该法规管理信托作为WHFIT的信息报告要求。

尽管如此，代表单位持有人而不是信托受托人持有单位的中间商全权负责遵守《财政部条例》中有关此类单位的信息报告要求，包括发布美国国税局1099表格和某些书面纳税申报表。如果单位由中间人持有，则单位持有人应就中间人将向他们报告的有关单位的信息与中间人协商。

《减少通货膨胀法》（IRA）于2022年8月16日签署成为法律，其中包括许多与税收相关的条款。IRA没有对信托的财务状况或经营业绩产生任何重大影响。

每个单位持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

 

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注释 5 — 过剩的生产成本

当归属于特许权使用费财产的成本、费用和支出超过出售由该财产生产的石油、天然气和其他碳氢化合物所获得的收入时，就会产生超额的生产成本。在将房产的特许权使用费收入分配给信托基金之前，营运权益所有者可以收回多余的生产成本。由于在一个月的运营期内产生了多余的生产成本，然后在随后的每月运营期中收回，因此支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益（定义见转让协议）中的特许权使用费利息不相称。超额生产成本由工作利益所有者报告先前生产月份的超额生产成本，可能基于估算值，这些估计值可能会在未来时期进行调整。

注释 6 — 每单位可分配收入

信托从特许权使用费财产中获得的特许权使用费收入及其对单位持有人的分配在很大程度上受到营运权益所有者获得的大宗商品价格的影响。由于以下原因，大宗商品价格可能会大幅波动：（i）石油和天然气的供需变化相对较小，（ii）市场不确定性以及（iii）受托人无法控制的各种其他因素。特许权使用费收入可能基于现货市场价格或合同确定的价格。

根据信托契约，受托人可以为未来未知的或有负债和支出预扣特许权使用费收入（此类累计预扣税额为 “应急准备金”）。受托人保留决定未来是否为任何报销费用发放现金储备的权利。在任何时候，应急储备金都包含在现金和短期投资中。受托人根据转让协议自行决定使用应急准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整应急储备金的余额。截至2023年9月30日的三个月，此类调整的净影响导致截至2022年9月30日的应急准备金余额等于1,213,837美元，截至2023年9月30日等于1,644,560美元。

每单位调整应急准备金对可分配收益的影响如下：

 

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项目 2.受托人对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对梅萨皇家信托（“信托”）财务状况和经营业绩的审查应与财务报表及其附注一起阅读。关于归属于雨果顿皇家地产和圣胡安盆地特许权使用费地产（定义见下文）的净产量的讨论在很大程度上是假设的，因为信托基金不拥有也无权获得任何特定的产量。任何关于 “实际” 产量的讨论都代表信托拥有压倒一切特许权使用费的房产中生产的碳氢化合物。参见信托截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注7。

该信托基金成立于1979年11月1日，现在受梅萨特许权使用费信托契约（经修订的 “信托契约”）管辖。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费”），相当于净收益的11.44％（如截至1979年11月1日的优先特许权使用费转让协议（“运输工具”）中所定义和描述）的90％，可归因于位于： 的某些生产石油和天然气物业的特定权益

•

堪萨斯州的雨果顿球场（“Hugoton Royalty Properties”）；

​

•

新墨西哥州的圣胡安盆地油田（“圣胡安盆地——新墨西哥州地产”）；以及

​

•

科罗拉多州圣胡安盆地油田（“圣胡安盆地——科罗拉多地产”，与圣胡安盆地—新墨西哥州地产一起，“圣胡安盆地特许权使用费”，以及雨果顿皇家地产共同称为 “特许权使用费地产”）。

​

根据过去的交通工具，Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow是雨果顿皇室地产和圣胡安盆地特许权使用费地产某些部分的运营商（Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow均为 “营运权益所有者”，合称为 “营运权益所有者”）。在本报告中，Scout是指雨果顿皇家地产的当前运营商，Hilcorp是指圣胡安盆地——新墨西哥地产的当前运营商，Simcoe和Red Willow指的是圣胡安盆地——科罗拉多地产中某些土地的当前合作运营商，除非另有说明。

信托是一个被动实体，其目的仅限于：（1）将特许权使用费转换为现金，要么保留特许权使用费并收取生产收益（直到生产停止或特许权使用费以其他方式终止），要么出售或以其他方式处置特许权使用费；以及（2）将此类现金（扣除信托负债金额）分配给单位持有人。除了可归因于受托人作为负债准备金或分配准备金的特许权使用费和现金利息的收入（如果有）外，信托没有其他流动性或资本资源来源。信托不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托的特许权使用费收入扣除资本支出，但这些资本支出由营运权益所有者控制和支付，信托获得扣除这些费用的特许权使用费收入。此外，信托没有任何资产负债表外安排或其他或有债务。

关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表格包括有关信托和此处讨论的其他事项的 “前瞻性陈述”，这些事项存在风险和不确定性，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条规定的责任的安全港。此 中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述

 

11

文件，包括但不限于 “受托人对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，包括信托或任何营利权益所有者的未来财务状况、在任何破产程序中的地位、业务战略、预算、预计成本、政治和监管事项，例如税收和环境政策、预期的市场状况和商品定价、营运权益所有者收到的价格、计划和目标、石油和天然气价格，与以下内容相关的信息未来分配、关于估计收入和支出金额与实际收入和支出金额的对账和调整的声明、与未来勘探和开发活动和成本有关的报表、有关生产成本和支出的估计、现金流估计、关于未来时期将钻探和生产的油井数量的陈述以及产量和储量的估计，均为前瞻性陈述。实际结果和业绩基本上都不在信托基金的控制范围内，可能与预期有重大差异。前瞻性陈述通常伴随着诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“未来”、“相信”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该”、“打算” 或其他表达前瞻性陈述的词语未来事件或结果的不确定性。这些陈述基于信托基金根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及受托管理人认为在这种情况下适当的其他因素做出的某些假设。受托人依靠营运权益所有者提供有关主体利益（定义见此处 “附注1 — 信托组织和条款”）、特许权使用费和营运权益所有者本人的信息。

尽管工作权益所有者提供的信息为此处包含的前瞻性陈述提供了合理的依据，但无法保证此类预期会被证明是正确的。营运权益所有者单独控制历史运营数据，处理与特许权使用费财产相关的资金的收款和支付以及向信托支付的相关特许权使用费。受托人无法保证工作权益所有者应计的错误、调整或费用，无论是历史的还是未来的，都不会影响信托未来的特许权使用费收入和分配。但是，实际业绩和发展是否符合此类预期和预测将受到许多风险和不确定性的影响，包括信托基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的风险因素，以及信托向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时提出的风险因素，这些风险和不确定性可能会影响整个能源行业的未来业绩，以及尤其是信托和工作利益所有者，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。预期的实际业绩或发展可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会对营运权益所有者的业务和信托产生预期的后果或影响。此类陈述不能保证未来的业绩，实际业绩或发展可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则信托没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

 

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特许权使用费收入、产量和平均价格摘要
（未经审计）

特许权使用费收入是在信托在 “总收益” 中所占的比例份额中扣除信托在资本成本、运营成本和任何结转成本的利息中所占的比例后计算得出的，定义见转让。

信托从特许权使用费财产中获得的特许权使用费收入及其对单位持有人的分配在很大程度上受到营运权益所有者获得的大宗商品价格的影响。由于以下原因，大宗商品价格可能会大幅波动：（i）石油和天然气的供需变化相对较小，（ii）市场不确定性以及（iii）受托人无法控制的各种其他因素。特许权使用费收入可能基于现货市场价格或合同确定的价格。

以下摘要说明了所示期间实际特许权使用费计算各组成部分的净影响。

 

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(1)

归属于雨果顿皇家地产和圣胡安盆地特许权使用费的液化天然气总收益由营运权益所有者报告，扣除Scout和Hilcorp分别保留的实物处理费后。

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(2)

特许权使用费收入是在信托占总收益的比例份额中扣除信托在资本成本、运营成本和任何结转成本的利息中所占的比例后计算得出的。由于在一个月的运营期内产生了多余的生产成本，然后在随后的每月运营期中收回，因此支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益（定义见转让协议）中的特许权使用费权益。在向信托分配特许权使用费收入之前，工作权益所有者可以收回多余的生产成本。请参阅本10-Q表格第1项所载财务报表附注中的 “附注5 — 超额生产成本”。

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此外，由于工作权益所有者在一个季度运营期内申报的特许权使用费收入以及受托人在随后的季度运营期中获得的特许权使用费收入，支付给信托的特许权使用费收入可能不同于信托在净收益中的特许权使用费利息。

(3)

归属于特许权使用费的平均生产成本的计算方法是：规定的资本成本加上运营成本，除以归属于已付特许权使用费的规定净产量。如上文脚注 (2) 所述，生产成本可能在一个运营期内产生，然后在随后的运营期内收回，这可能会导致支付给信托的特许权使用费收入不同意信托在净收益中的特许权使用费。

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(4)

归属于特许权使用费的净产量由特许权使用费收入除以收到的平均销售价格来确定。出现的任何差异都是四舍五入造成的。

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(5)

视当前实际产量和成本而定，以考虑完成后的历史月度对账情况。参见受托人对财务状况和经营业绩的讨论和分析——运营概述——本表10-Q的圣胡安盆地特许权使用费。

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截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月

财务评论

特许权使用费和利息收入。截至2023年9月30日的季度，该信托的特许权使用费和其他收入为357,474美元，而截至2022年9月30日的季度为1,201,758美元。截至2023年9月30日的季度中收到的所有特许权使用费收入以及截至2022年9月30日的季度中获得的大部分特许权使用费收入均来自Hilcorp。在截至2022年9月30日的季度中，获得的特许权使用费收入的一部分来自Scout。特许权使用费收入的减少主要是由于Hilcorp报告的天然气、液化天然气以及石油和凝析油的价格下降，但与截至6月的季度相比，Hilcorp天然气净产量的增加、Hilcorp的天然气、液化天然气以及石油和凝析油资本成本的下降以及Hilcorp截至2023年9月30日的季度液化天然气运营支出减少所部分抵消 2022 年 30 日。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度，信托基金的利息收入分别为32,329美元和5,512美元。信托基金获得的利息收入增加主要是由于截至2023年9月30日的三个月中美国最优惠利率与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加。根据信托契约，如下文所述，在2023年5月4日至2023年7月25日期间，手头现金利息的支付率相当于6.75％的年化回报率，从2023年7月26日到2023年9月30日，年化回报率为7.00％。

一般和管理费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别为31,131美元和56,456美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月有所减少，这主要是由于信托收到和支付费用的时间安排。受托人的费用包含在一般和管理费用中。

在截至2023年9月30日的季度中，受托人的服务应付118,750美元。信托向受托人支付了这笔款项中的108,288美元，并分配了10,462美元以抵消信托应付的利息

 

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根据信托契约。信托契约要求受托人持有的现金以低于最优惠利率1.5％的利率赚取利息，这将使信托在2023年1月1日至2023年2月1日期间获得6.00％的年化回报率，从2023年2月2日到2023年3月22日的年化回报率为6.25％，从2023年3月23日至2023年5月3日的年化回报率为6.50％，从5月4日到2023年5月3日，年化回报率为6.75％ 2023 年 7 月 25 日，2023 年 7 月 26 日至 2023 年 9 月 30 日的年化回报率为 7.00%。但是，由于当前的利率环境，受托管理人无法获得可获得这种利率的账户。如果将来没有这样的利率，受托人打算分配应付给信托的部分费用，以满足信托契约下的最低应付利率。在未来一段时间内，受托管理人将继续向信托分配服务所赚取的部分费用，直到信托应付的所有剩余利息全部抵消。

未报销的费用和应急储备金。营运权益所有者每季度向信托支付部分与受托人服务相关的款项。在截至2023年9月30日的季度中，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有者向受托人偿还了95,897美元，与截至2022年9月30日的季度报销的金额相同。截至2023年9月30日和2022年9月30日的每个季度，未报销的费用分别为0美元和0美元。

信托契约的条款除其他外规定，受托人可以建立现金储备和借款以支付信托的负债，并可以根据信托契约抵押信托资产以担保借款的支付。在任何给定时间，为此类未来未知的或有负债和支出预留的金额（此类累计预扣税额为 “应急准备金”）都包含在现金和短期投资中。受托人根据转让协议自行决定使用应急准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整应急储备金的余额。截至2023年9月30日的三个月，此类调整的净影响导致截至2022年9月30日的应急准备金余额等于1,213,837美元，截至2023年9月30日等于1,644,560美元。受托管理人打算将应急准备金总额增加到200万美元。

可供分配的可分配收入。信托可分配收入中每个期间可供分配的部分包括在此期间从营运权益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上截至分配之日赚取的利息收入（如果有）以及从应急储备金中增加或提取的利息收入（如果有）。截至2023年9月30日的季度可供分配的季度可分配收益为264,293美元，相当于每单位0.1418美元，而截至2022年9月30日的季度为1,072,245美元，相当于每单位0.5754美元。根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度分别未偿还的1,863,590个单位，该期间每月的每单位分配如下：

运营审查

2023 年全球石油市场的影响

围绕俄罗斯产量和欧佩克行动的持续不确定性造成了波动，继续影响石油和天然气行业和市场价格。第一轮的平均石油和天然气价格，

 

16

与2022年的季度平均价格相比，2023年第二和第三季度总体上有所下降。石油价格受到欧佩克+某些行动、全球供需趋势不均衡、俄罗斯入侵乌克兰以及中东地缘政治风险加剧等因素的影响。由于宏观经济状况、基础设施和物流限制、天气和地缘政治问题等因素，全球和国内天然气市场经历了波动。如果原油和天然气的大宗商品价格下跌或保持波动，单位持有人的每月分配可能会大幅减少，或者未来时期可能没有分配。此外，通货膨胀率仍然很高，并继续增加劳动力和供应成本。经济状况的变化，包括利率上升和全球经济活动减少，可能导致未来时期需求和供应的进一步变化。通货膨胀率和利率的急剧上升，加上供应链中断，预计将增加工作权益所有者的支出，并预计将在2023年对特许权使用费收入产生不利影响。

Hugoton Royalty Properties

归属于雨果顿特许权使用费地产的天然气和液化天然气产量在2023年第三季度不占信托的特许权使用费收入。

特许权使用费收入。归属于雨果顿特许权使用费地产的特许权使用费收入从2022年第三季度的447,679美元降至2023年第三季度的0美元。下降的主要原因是实际支出大于Scout报告的实际收入。受托管理人正在与Scout讨论为信托及时披露所需向受托管理人提供的财务和运营信息。此外，在第三方顾问的协助下，信托基金已要求提供信息，并正在审查Scout的某些财务和运营报表以及Scout应付给信托基金的净收益。

运营成本和资本支出。2023年第三季度的运营成本为373,544美元，而2022年第三季度的运营成本为385,553美元。2023年第三季度归属于雨果顿特许权使用费地产的资本支出为11,369美元，而2022年第三季度为24,597美元。

 

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平均销售价格。Hugoton Royalty Properties每千立方英尺（“Mcf”）天然气和每桶（“Bbl”）的平均销售价格直接取决于Scout根据短期和多月合约以市场清算价向多个购买者出售天然气时实现的价格。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，从雨果顿皇家地产获得的天然气总价格有所下降。

圣胡安盆地特许权使用费

来自圣胡安盆地特许权使用费地产的特许权使用费收入是根据该物业位于科罗拉多州还是新墨西哥州逐州计算并支付给信托的。圣胡安盆地特许权使用费收入的大部分归因于圣胡安盆地—新墨西哥州地产。

圣胡安盆地 — 科罗拉多地产

特许权使用费收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的第三季度中，来自圣胡安盆地——科罗拉多州特许权使用费地产的特许权使用费收入为0美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，特许权使用费收入的缺乏主要是由于Simcoe在2021年公布的上一期调整数的结果，Simcoe通过扣留本应在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中支付给信托的净收益来收回这些调整。2023年3月，Simcoe告知受托管理人，Simcoe对其2020年至2022年期间的制作进行了调整，受托管理人收到了一份调整报告。信托基金在2023年第一季度收到了由Simcoe运营的圣胡安盆地——科罗拉多地产的净收益，这表明该信托基金当时在Simcoe的亏损状况已不复存在。2023年6月，Simcoe告知受托人，Simcoe先前进行的调整仅包括收入，不包括联合利息账单金额的任何调整。结果是，截至2023年9月30日的季度，信托基金在Simcoe的亏损状况仍然存在。由于这些调整，报告的净收益金额

 

18

在截至2023年9月30日的三个月中，Simcoe运营的圣胡安盆地—科罗拉多地产可能无法代表未来几个季度将收到的净收益。此外，在第三方顾问的协助下，信托基金将开始审查Simcoe的某些财务和运营报表以及Simcoe应付给信托的净收益。

运营成本。根据Simcoe和Red Willow的报告，这些物业的运营成本在2023年第三季度为5,492美元，而2022年第三季度为36,204美元。下降的主要原因是与截至2022年9月30日的三个月相比，对截至2023年9月30日的三个月的Simcoe联合利息账单中包含的水运输和处置进行了调整。

归属于圣胡安盆地——科罗拉多地产的资本支出在2023年第三季度和2022年第三季度均为0美元。

(1)

根据Simcoe提供的信息，Simcoe按与Simcoe从购买者那里获得的相同混合加权平均销售价格（“WASP”）（固定加权市场）向营利权益所有者付款。WASP 的定义为：对于每个交货点，每月每百万英热单位的价格等于天然气收入减去运输成本，除以在该交付点销售的第一个月基本负荷 mmBTU 的总量。Simcoe获得的销售价格可能低于当前的市场价格，这可能导致信托基金收到的汽油价格低于当前的市场平均水平。

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圣胡安盆地 — 新墨西哥州地产

特许权使用费收入。2023年第三季度，圣胡安盆地—新墨西哥州地产的特许权使用费收入为357,474美元，而 第三季度的特许权使用费收入为754,079美元

 

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2022年，下降了约53％。与截至2022年9月30日的季度相比，下降的主要原因是天然气、液化天然气以及石油和凝析油的净产量的增加、天然气、液化天然气和石油和凝析油资本成本的下降以及截至2023年9月30日的季度液化天然气运营支出的减少。

运营成本和资本支出。2023年第三季度的运营成本为259,980美元，与2022年第三季度的292,659美元相比，下降了约11％。下降的主要原因是，与2022年第三季度相比，2023年第三季度天然气、液化天然气以及石油和凝析油的价格下降，遣散税减少了。

2023年第三季度这些房产的资本支出为18,820美元，而2022年第三季度为37,684美元。

在过去的时期，Hilcorp使用收入和支出估算值，并根据这些估计向信托付款。Hilcorp随后对这些收入和支出金额进行了真实对账，结果向信托基金收取了费用或贷记了信托。信托根据信托修改后的现金会计制确认了这些金额。在第三方顾问的协助下，信托基金正在对Hilcorp的对账计算以及过去某些时期计算和支付的净收益金额进行审查，并预计将在2023年结束这项审查。

根据信托契约，如果过去一段时期的估计收入超过实际收入金额或估计支出低于实际支出金额，信托无需向Hilcorp支付任何可能欠款。但是，Hilcorp可以通过扣留本应在后续时期支付给信托的部分或全部净收益来收回此类款项。这可能导致支付给信托的净收益减少，并可能导致未来对信托单位持有人的分配大幅减少。

 

20

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月

财务评论

特许权使用费和利息收入。截至2023年9月30日的九个月中，该信托的特许权使用费收入为2,982,346美元，而截至2022年9月30日的九个月中，该信托的特许权使用费收入为2,971,601美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，获得的大部分特许权使用费收入来自Hilcorp。特许权使用费收入的增加主要是由于Hilcorp报告的天然气定价上涨，Hilcorp的天然气和液化天然气净产量增加，Hilcorp天然气、液化天然气和石油和凝析油的资本支出减少，以及Hilcorp液化天然气和石油和凝析油的运营费用减少，但希尔科普报告的液化天然气和石油和凝析油定价的下降部分抵消了这一点公司和天然气运营费用的增加Hilcorp，在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，信托基金的利息收入分别为75,351美元和6,568美元。信托基金获得的利息收入增加主要是由于截至2023年9月30日的九个月中美国最优惠利率与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加。根据信托契约，如下所述，手头现金利息的支付利率相当于2023年1月1日至2023年2月1日的6.00％的年化回报率，2023年2月2日至2023年3月22日的年化回报率为6.25％，2023年3月23日至2023年5月3日的年化回报率为6.50％，2023年5月4日至2023年7月25日的年化回报率为6.75％，以及a 从 2023 年 7 月 26 日到 2023 年 9 月 30 日，年化回报率为 7.00%。

一般和管理费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为151,479美元和178,613美元。受托人的费用包含在一般和管理费用中。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月有所减少，这主要是由于信托收到和支付费用的时间安排。

在截至2023年9月30日的九个月中，受托人的服务应付356,250美元。信托向受托人支付了其中324,865美元，并分配了31,385美元，用于抵消信托契约下应付的利息。信托契约要求受托人持有的现金赚取比最优惠利率低1.5％的利息，这将使信托从1月1日起获得6.00％的年化回报率，

 

21

2023年至2023年2月1日，2023年2月2日至2023年3月22日的年化回报率为6.25％，2023年3月23日至2023年5月3日的年化回报率为6.50％，从2023年5月4日至2023年7月25日的年化回报率为6.75％，从2023年7月26日至2023年9月30日的年化回报率为7.00％。但是，由于当前的利率环境，受托管理人无法获得可获得这种利率的账户。如果将来没有这样的利率，受托管理人打算分配应付给信托的部分费用，以满足信托契约下的最低应付利率。在未来一段时间内，受托管理人将继续向信托分配其服务所赚取的部分费用，直到信托应付的所有剩余利息全部抵消。

未报销的费用和应急储备金。营运权益所有者每季度向信托支付部分与受托人服务相关的款项。在截至2023年9月30日的九个月中，受托人的费用为324,865美元，营运权益所有者向受托人偿还了287,691美元，与截至2022年9月30日的九个月的报销金额相同。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，未报销的费用均为0美元。

信托契约的条款除其他外规定，受托人可以建立现金储备和借款以支付信托的负债，并可以根据信托契约抵押信托资产以担保借款的支付。在任何给定时间，为此类未来未知的或有负债和支出预留的金额（此类累计预扣税额为 “应急准备金”）都包含在现金和短期投资中。受托人根据转让协议自行决定使用应急准备金，并在增加或删除资金时根据需要调整应急储备金的余额。截至2023年9月30日的九个月中，此类调整的净影响导致截至2022年9月30日的应急准备金余额等于1,213,837美元，截至2023年9月30日等于1,644,560美元。受托管理人打算将应急准备金总额增加到200万美元。

可供分配的可分配收入。信托可分配收入中每个期间可供分配的部分包括在此期间从营运权益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上截至分配之日赚取的利息收入（如果有）以及从应急储备金中增加或提取的利息收入（如果有）。截至2023年9月30日的九个月中，可供分配的可分配收益为2558,826美元，相当于每单位1.3731美元，而截至2022年9月30日的九个月中，可供分配的可分配收益为2610,718美元，相当于每单位1.4009美元。

运营审查

2023 年全球石油市场的影响

围绕俄罗斯产量和欧佩克行动的持续不确定性造成了波动，继续影响石油和天然气行业和市场价格。与2022年的季度平均价格相比，2023年第一、第二和第三季度的平均石油和天然气价格普遍下降。石油价格受到欧佩克+某些行动、全球供需趋势不均衡、俄罗斯入侵乌克兰以及中东地缘政治风险加剧等因素的影响。由于宏观经济状况、基础设施和物流限制、天气和地缘政治问题等因素，全球和国内天然气市场经历了波动。如果原油和天然气的大宗商品价格下跌或保持波动，单位持有人的每月分配可能会大幅减少，或者未来时期可能没有分配。此外，通货膨胀率仍然很高，并继续增加劳动力和供应成本。经济状况的变化，包括利率上升和全球经济活动的减少，可能导致 需求和供应的进一步变化

 

22

未来时期。通货膨胀率和利率的急剧上升，加上供应链中断，预计将增加工作权益所有者的支出，并预计将在2023年对特许权使用费收入产生不利影响。

Hugoton Royalty Properties

在截至2023年9月30日的九个月中，归属于雨果顿特许权使用费地产的天然气和液化天然气产量不占信托的特许权使用费收入。

特许权使用费收入。归属于雨果顿特许权使用费地产的特许权使用费收入从2022年同期的793,004美元降至截至2023年9月30日的九个月的0美元。根据Scout的报告，下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中，实际支出大于实际收入。受托管理人正在与Scout讨论为信托及时披露所需向受托管理人提供的财务和运营信息。此外，在第三方顾问的协助下，信托基金已要求提供信息，并正在审查Scout的某些财务和运营报表以及Scout应付给信托基金的净收益。

运营成本和资本支出。在截至2023年9月30日的九个月中，这些物业报告的运营成本为1,315,846美元，与截至2022年9月30日的九个月的1,238,471美元相比，增长了约6％。在截至2023年9月30日的九个月中，归属于雨果顿特许权使用费地产的资本支出为99,519美元，与截至2022年9月30日的九个月的56,555美元相比，增长了约76％。增长主要是由于在油井中修建绕过的碳氢化合物含油区以及从这些油井生产天然气和液化天然气的相关成本。

 

23

圣胡安盆地特许权使用费

圣胡安盆地 — 科罗拉多地产

特许权使用费收入。截至2023年9月30日的九个月中，来自圣胡安盆地——科罗拉多州特许权使用费地产的特许权使用费收入为65,082美元，而2022年同期为0美元。截至2022年6月30日的九个月中缺乏特许权使用费收入的主要原因是Simcoe在2021年公布的上期调整数由Simcoe通过扣留本应在截至2022年6月30日的九个月中支付给信托的净收益来收回这些调整。2023年3月，Simcoe告知受托管理人，Simcoe对其2020年至2022年期间的制作进行了调整，受托管理人收到了一份调整报告。信托基金收到了Simcoe运营的圣胡安盆地—科罗拉多地产的净收益，这表明该信托基金当时在Simcoe的亏损状况已不复存在。2023年6月，Simcoe告知受托人，Simcoe先前进行的调整仅包括收入，不包括联合利息账单金额的任何调整。结果是，截至2023年9月30日的九个月中，信托基金在Simcoe的状况仍处于赤字状态。在截至2023年9月30日的九个月中，圣胡安盆地——科罗拉多地产获得的净收益总额中，有41,876美元来自红柳运营的圣胡安盆地——科罗拉多地产。由于Simcoe报告的调整，Simcoe运营的圣胡安盆地-科罗拉多地产在截至2023年9月30日的九个月中报告的净收益金额可能无法代表未来几个季度将收到的净收益。此外，在第三方顾问的协助下，信托基金将开始审查Simcoe的某些财务和运营报表以及Simcoe应付给信托的净收益。

运营成本。据Simcoe和Red Willow报告，在截至2023年9月30日的九个月中，这些物业的运营成本为56,062美元，而截至2022年9月30日的九个月中为123,852美元。在截至2023年9月30日的九个月中，下降的主要原因是与截至2023年9月30日的九个月相比，Simcoe联合利息账单中包含的水费账单的时间安排在截至2022年9月30日的九个月中。

 

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(1)

根据Simcoe提供的信息，Simcoe按与Simcoe从购买者那里获得的相同混合加权平均销售价格（“WASP”）（固定加权市场）向营利权益所有者付款。WASP 的定义为：对于每个交货点，每月每百万英热单位的价格等于天然气收入减去运输成本，除以在该交付点销售的第一个月基本负荷 mmBTU 的总量。Simcoe获得的销售价格可能低于当前的市场价格，这可能导致信托基金收到的汽油价格低于当前的市场平均水平。

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圣胡安盆地 — 新墨西哥州地产

特许权使用费收入。截至2023年9月30日的九个月中，圣胡安盆地—新墨西哥州地产的特许权使用费收入为2,917,264美元，而2022年同期为2,178,597美元，增长了约34％。特许权使用费收入的增加主要是由于报告的天然气定价上涨，天然气和液化天然气净产量的增加，天然气、液化天然气以及石油和凝析油的资本支出减少以及液化天然气和石油和凝析油的运营支出的减少，但部分被液化天然气和石油和凝析油定价的下降以及天然气运营支出的增加所抵消。，2023 年与九年相比截至2022年9月30日的月份。

运营成本和资本支出。截至2023年9月30日的九个月中，运营成本为945,844美元，与截至2022年9月30日的九个月的1,030,450美元相比，下降了约8％。

 

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在截至2023年9月30日的九个月中，这些房产的资本支出为50,891美元，与截至2022年9月30日的九个月的101,205美元相比，下降了约50％。下降的主要原因是与截至2022年9月30日的九个月相比，2023年可用于进行资本工作的运营商收入减少。

流动性和资本资源

根据信托契约，受托人可以为未来未知的或有负债和支出预扣特许权使用费收入，此类累计预扣税被称为应急准备金。受托人保留决定未来是否增加或释放与任何报销费用相关的现金储备的权利。在任何时候，应急储备金都包含在现金和短期投资中。

受托人可以在信托契约允许的范围内设立和增加现金储备。受托人最近根据特许权使用费地产未来定期获得特许权使用费收入的可能性、大宗商品价格的波动和其他影响特许权使用费收入的市场条件以及与信托未来终止相关的预期成本和支出，评估了应急储备金的充足性。根据该评估，受托管理人打算将应急准备金总额增加到200万美元，这将减少信托可获得的净收益和对信托单位持有人的分配。增加应急准备金的金额和时间将由受托人按月确定，预计未来各期将根据当时的情况而有所不同。受托管理人打算继续评估应急储备金的充足性，并可随时根据正在进行的评估增加或减少应急准备金的金额，恕不通知单位持有人。信托基金未来向美国证券交易委员会提交的文件将包括有关受托人评估现金储备和应急储备资金的信息。

在最近一段时间内，大量累积的超额生产成本减少了信托收入和分配，在某些月中，信托没有分配。无法保证信托会获得足够的额外特许权使用费收入，足以为应急准备金提供资金并为信托提供足够的流动性。

如果未来的特许权使用费收入低于为应急准备金增加提供资金所需的金额，则信托可能无法向单位持有人支付未来的分配。即使信托收到 的付款

 

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特许权使用费在2023年剩余时间及以后，单位持有人在此期间可能无法获得任何实质性分配，因为信托需要扣留资金以首先增加现金储备，然后再向单位持有人进行分配。

有关或有准备金的讨论，参见财务报表（未经审计）附注6（未经审计）第1项。

项目 3。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序。受托管理人维持披露控制和程序，旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规章制度规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息由营运利益所有者收集并传达给作为信托受托人的纽约银行梅隆信托公司，以及酌情参与信托定期报告编制的员工，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，代表负责管理信托的受托管理人的信托官员对受托管理人的披露控制和程序进行了评估。代表受托管理人行事的官员得出结论，信托的披露控制和程序对受托人及其员工是有效的。

由于 (i) 信托契约和 (ii) 信托在转让协议下就工作权益所有者提供的信息所享有的权利，受托管理人依赖工作权益所有者提供的信息，包括 (i) 诉讼状况，(ii) 历史运营数据、未来运营和资本支出计划及储备信息，(iii) 与预计产量有关的信息，以及 (iv) 有关结论由其内部储备工程师或其他专家真诚地储备。参见第二部分第 1A 项。信托截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “其他信息——风险因素——信托单位持有人和受托人无法控制特许权使用费财产的运营或开发” 和 “受托人依靠营运权益所有者提供有关特许权使用费财产的信息”，以描述与这些安排和信赖相关的某些风险，包括尽管披露有效，但仍在指定期限之外提交的申报受托人的控制和程序关于其控制下的信息。

代表受托管理人行事的官员没有对与营运利益所有者提供的信息有关的披露控制和程序进行单独评估。受托人指出，它正在对营运权益所有者以及外部合资企业审计师的某些信息和计算结果进行持续审查。有关特许权使用费控制和程序的信息以及与受托人审查营运权益所有者的某些信息和计算相关的信息，请参阅信托截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项下的 “受托人对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。

 

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财务报告内部控制的变化。在受托管理人对信托上一财季发生的财务报告内部控制变化进行评估时，没有发现信托对财务报告的内部控制发生了重大影响或合理可能对信托财务报告内部控制产生重大影响的变化。为澄清起见，受托管理人指出，它对营运利益所有者的财务报告的内部控制没有权力，没有进行过评估，也没有发表任何声明。

 

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第二部分 — 其他信息

项目 1。法律诉讼。

没有信托作为指定当事方的未决法律诉讼。每位营运权益所有者都告知受托人，在正常业务过程中，信托可能会因包括特许权使用费财产在内的某些事项受到诉讼。尽管每位营运权益所有者都告知受托管理人，他们目前认为任何未决诉讼都不会对信托产生重大不利影响，但如果此类事项以巨额金额作出裁决或和解，并对特许权使用费收入收取费用，则此类费用可能会对未来的特许权使用费收入产生重大影响。

项目 1A。风险因素。

有关信托潜在风险和不确定性的讨论，请参阅信托截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。在截至2023年9月30日的季度中，此类风险因素没有实质性变化。

第 6 项。展品。

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之前以纸质形式向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2023 年 11 月 14 日

注册人梅萨皇家信托没有首席执行官、首席财务官、董事会或履行类似职能的人员。因此，没有其他签名可用，也没有提供任何签名。

 

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