CORRESP

这封信载有公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年9月13日信中关于公司于2023年2月28日向委员会提交的6-K表格（“6-K表格”）、公司于2023年4月18日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中所载评论的回应（“2022年20-F表格”）和公司于2023年7月13日提交的回复信。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有表格 6-K 或 2022 年 20-F 表格中赋予此类术语的含义。

我们注意到您对评论5的回复，我们将部分重新发布该回复。除合并财务报表外，还请提供简明合并附表的交叉引用。

针对员工的评论，公司谨提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线，根据工作人员的后续评论以双下划线显示），但将根据该主题的任何重大进展进行更新和调整正在披露的事项：

我们已经为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与子公司、VIE或VIE子公司之间的每笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从普通股公开发行和其他融资活动中获得的收益。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，开曼群岛控股公司没有向我们的子公司提供资本出资。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，开曼群岛控股公司分别向我们的子公司提供了人民币1.958亿元、人民币62.482亿元和人民币3.032亿美元（合4,400万美元）的贷款，并分别收到零还款、7.069亿元人民币和1亿元人民币（合1450万美元）。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE没有收到或偿还开曼群岛控股公司提供的任何贷款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们的开曼群岛控股公司与子公司、VIE或其子公司之间没有转移除现金以外的资产，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行任何股息或分配。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。请参阅 “—与VIE相关的财务信息” 中VIE和其他实体的简明合并时间表，以及本年度报告F-1页开头的我们经审计的合并财务报表及其相关附注。”

如果中华人民共和国政府发现确立我们某些业务运营架构的协议...

我们注意到你在回应评论11时提议的修订披露内容，特别是其中指出 “... 我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益” 的部分。请进行修改，改为您的证券可能贬值或变成

如果决定、变更或解释导致您无法对您的中国子公司或开展全部或几乎所有业务的VIE的资产行使合同控制权，则毫无价值。

“如果中国政府发现建立我们在中国大陆某些业务运营架构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，这些决定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司的资产或开展业务的VIE行使合同控制权，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的证券可能贬值或变得一文不值。

如果中国大陆政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对外国投资相关行业的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，这些决定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司或开展业务的VIE的资产行使合同控制权，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的证券的价值可能会下降或变得一文不值。任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，使我们受到严厉处罚或导致我们被迫放弃在这些业务中的权益，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类事件的发生导致我们无法指导VIE在中国大陆开展的对经济表现影响最大的活动，和/或我们未能从VIE中获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，这反过来又可能导致我们的普通股和ADS贬值或变得一文不值。”

我们注意到你在回应评论意见3时提议的修订披露内容。请提供您提议的修改结构图，其中包括不带箭头的虚线，以描述与 VIE 的关系。此外，在此处注明投资者购买权益的实体以及公司开展业务的实体。最后，请确认除脚注1中注明的所有权外，所有其他实体均为 100% 所有权，如结构图所示。

针对员工的评论，公司承诺将其组织结构图修改如下，使用不带箭头的虚线来描述与VIE的关系，但要视组织结构的未来更新而定。该公司还证实，除图脚注（1）中提到的北京高途外，其组织结构图中显示的所有其他实体均由公司100％持有。公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，说明披露的大致位置）（删除部分以删除线和下划线显示，根据工作人员的后续评论进行渐进修改，以双下划线显示），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

Gaotu Techedu Inc.不是中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们在中国大陆注册的子公司或中国大陆的子公司进行，以及（ii）与其VIE，即高图教育科技有限公司或北京高途及其位于中国大陆的子公司的合同安排。下图说明了截至本年度报告发布之日我们的公司结构，包括我们的子公司、VIE及其子公司：

（1）北京高图的股东及其各自在北京高途的持股以及与我公司的关系是我们董事会主席兼首席执行官陈向东（98.28％）和我们的员工罗斌（1.72％）。

Gaotu Techedu Inc. 是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）中国大陆子公司和（ii）VIE，即北京高途及其位于中国大陆的子公司开展业务。购买美国存托凭证，即表示您购买我们开曼群岛控股公司的权益，而不是我们在中国大陆的子公司或VIE及其位于中国大陆的子公司的权益。这种控股公司结构VIE结构为我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 了解更多详情。中国大陆的法律法规禁止、限制或对某些运营公司的外国直接投资施加条件。特别是，中国大陆的法律法规禁止、限制和/或对涉及互联网内容、增值电信在线营销、音频和视频服务以及移动应用程序分发业务的某些运营公司的外国直接投资施加条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，这种结构用于为投资者提供在VIE的外国投资机会，中国大陆的法律法规禁止、限制或限制外国对VIE的直接投资，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。出于会计目的，VIE进行了合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度总收入的100％、100％和100％。在本年度报告中，“我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “高图” 是指高图科教股份有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指的是VIE，即北京高途及其子公司。我们的ADS的投资者不是在中国大陆购买VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权，并且可能永远不会在中国大陆直接持有VIE的股权。”

我们注意到您在回应评论意见2时提出的修订披露内容，我们将重新发布该披露内容。请披露VIE结构为投资者带来了独特的风险，并披露中国法律禁止外国直接投资运营公司。我们还注意到你提议的声明，即 “中国大陆的法律法规限制外国直接投资”。请告诉我们，在负面清单中，“限制” 或 “禁止” 的描述是否适合您的业务。

针对员工的评论，公司谨提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线，根据工作人员的后续评论以双下划线显示），但将根据该主题的任何重大进展进行更新和调整此事正在披露。关于负面清单中 “限制” 或 “禁止” 的描述，公司谨告知员工，根据其中国法律顾问天元律师事务所的建议，鉴于公司通过VIE参与互联网内容、增值电信，公司确认禁止外国对公司的某些业务进行直接投资，负面清单限制外国对公司某些业务的投资基于语音的在线营销、音频和视频服务和移动应用程序分发业务。根据负面清单，外国投资者不能在规定的禁止领域进行投资，在限制领域投资的外国投资者必须遵守对持股比例、高级管理人员等的具体要求。特别是，外国投资者被限制拥有在中国大陆从事互联网内容业务、基于电信的增值在线营销业务或移动应用程序分发业务的公司的50％以上的股权，禁止外国投资者投资在中国大陆从事音频和视频服务的公司。此外，公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，在 “限制” 之后额外增加 “禁止”，如下所示（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（以双下划线显示工作人员后续评论的增量变动），但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

对涉及互联网内容、基于电信的增值在线营销、音频和视频服务以及移动应用程序分销业务的某些运营公司的外国直接投资施加条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，这种结构用于为投资者提供在VIE的外国投资机会，中国大陆的法律法规禁止、限制或限制外国对VIE的直接投资，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。”

我们注意到你在回应评论8时提出的披露建议。请说明您在中国证监会、CAC或任何其他政府机构要求或可能要求的任何许可或批准方面是否依赖律师的意见。如果没有，请说明这一点，并解释为什么没有得到这样的意见。

公司恭敬地向员工表示，在公司拟议披露中国证监会、CAC或任何其他政府机构可能要求的许可或批准方面，该公司依赖其中国法律顾问天元律师事务所的建议。

我们注意到您在回应评论9时提出的修订披露建议。请进行修改，特别说明中国政府可能随时干预或影响您的业务。此外，请特别注意，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

针对员工的评论，公司谨提议，在未来的20-F表申报中，对参考披露内容进行如下修改（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线，针对工作人员的后续评论以双下划线显示），但将根据该主题的任何实质性进展进行更新和调整正在披露的事项：

中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。我们主要在中国大陆开展业务，我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。中华人民共和国政府可以随时干预或影响我们的业务。中国政府可能会采取监管行动，加强对境外发行和/或外国投资于中国大陆发行人的监督和控制，我们的业务和证券价值可能会受到重大影响。如果我们未能遵守中国有关海外证券发行或外国投资的任何法律和监管要求，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，则可能会受到严重限制或完全阻碍，并导致此类证券的价值可能大幅下降或一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。”

“中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的管辖。中国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股和美国存托凭证可能贬值或变得一文不值。中国政府最近发布了新的政策，这些政策对包括在线私立教育行业在内的某些行业产生了重大影响，我们不能排除它将来发布直接或间接影响我们行业的额外法规或政策的可能性，或者要求我们寻求额外许可才能继续经营，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股和美国存款证可能贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近颁布了某些法规和规则，以加强对海外发行人和外国对中国大陆发行人的投资的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅上涨您的普通股和美国存托凭证可能贬值或变得一文不值。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。”

如果您对6-K表格或2022年20-F表格还有其他问题或意见，请发送电子邮件至 shennan@gaotu.cn 或致电+86 (21) 6193-8210或发送电子邮件至 haiping.li@skadden.com 与本公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平联系。

抄送：李海平律师，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人