附录 8.1

2024 年 1 月 24 日

GameSquare 控股有限公司

6775 Cowboys Way，1335 套房

弗里斯科，得克萨斯州 75034

女士们和先生们：

我们曾担任加拿大公司GameSquare Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，与 (i) 本公司、特拉华州的一家公司GameSquare Merger Sub I, Inc.、特拉华州的一家公司和一家直属公司截至2023年10月19日的合并协议和计划（“协议”）所考虑的计划交易（“合并”）（“合并”）} 公司旗下的子公司（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Faze Holdings Inc.（“Faze”），和（ii）在 F-4 表格（注册声明）上准备和提交注册声明编号333-275994），包括构成其一部分的合并委托书/招股说明书，最初于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交，并于2024年1月16日修订（“注册声明”）。关于注册声明，您已征求我们对某些美国联邦所得税问题的意见。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义。

在提供我们的意见时，我们审查了协议、注册声明以及我们认为必要或适当的其他文件、记录和文件，以便发表此处提出的意见。此外，在提供我们的意见时，我们做出了某些个合理的假设（未对此进行任何独立调查或审查），包括：

(i)

延续提案将获得通过，与有关或考虑进行的任何交易都将得到全面实施，因此公司将成为

美国公司，在合并完成之前，所有此类交易将根据适用的公司法生效；

(ii)

合并将根据本协议的规定和注册声明中的描述完成（其中描述的和影响本意见的任何契约或条件都不会被免除或修改），合并将根据本协议和其中提及的其他协议中所述的适用的公司法生效；

GameSquare 控股有限公司

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(iii)

(A) 协议、注册声明、与本协议相关的其他协议、注册声明及其中引用的其他文件（ “文件”）以及 (B) 公司和Faze向我们提供的高级管理人员证书（“高管证书”）中中规定的所有信息、事实、陈述、承诺和假设均为在所有方面都是真实、正确和完整的，并将在之前的所有方面保持真实、正确和完整合并的完成，在合并生效期间，尚未采取或将不会采取任何与其中的事实陈述、描述或陈述不一致的行动，也没有采取任何会使任何此类事实陈述、描述或陈述不真实、不完整或不正确的行动；

(iv)

根据知识、信念或重要性（或类似资格）在任何文件或高级管理人员证书中作出的任何陈述或陈述在所有方面都是真实、完整和正确的，并且在合并完成之前（包括合并）在所有方面都将继续真实、完整和正确，在每种情况下，都没有这种资格；

(v)

除上文 (i) 中述及的事项的时间安排外以外，这些文件代表双方对合并的全部理解，没有其他关于合并的书面或口头协议，其中的任何实质性条款和条件均未被或将要免除或修改；

(六)

作为原件提交给我们的所有文件、记录和论文（包括其签名）均为真实文件；作为副本提交给我们的所有文件、记录和论文均符合原件；所有相关文件、记录和论文（视情况而定）已经或将要以提交给我们的表格正式签署；此类文件、记录和论文的所有各方已经或将要有，视情况而定，拥有必要的公司权力和权力，以签署此类文件、记录和文件，并进行和完成合并；以及

(七)

所有适用的报告要求已经或将要得到满足。

如果上述任何假设因任何原因不属实，或者如果协议（包括合并）或延续提案所设想的交易以不同于协议和注册声明或以上所述的方式完成，则我们下述观点可能会受到不利影响。

基于并遵守前述规定以及注册声明中描述的例外情况、限制和资格，我们的观点是，就总结美国联邦所得税法而言，注册声明中在标题为 “合并的所得税后果——美国联邦所得税的重大考虑” 下提出的讨论是法律顾问的观点。

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除了上述意见外，我们对与协议或注册声明所考虑交易的税收后果有关的任何问题或事项不发表任何意见。我们的意见基于经修订的1986年《美国国税法》的现行条款、据此颁布的《财政条例》、美国国税局发布的声明、判例法以及我们认为相关的其他权威机构的现行条款，所有这些条款均自本文发布之日起生效。我们意见所依据的权威可能会发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。适用法律或与合并有关的事实和情况的任何变化，或者我们所依据的陈述、事实、假设和陈述中的任何不准确之处，都可能影响本文所述观点的持续有效性。我们不负责将可能发生或引起我们注意的任何此类变更或不准确之处告知您或 Faze。对于与合并相关的任何交易，除此类交易对合并的美国联邦所得税后果的影响或对本意见中特别涵盖的以外的任何事项均不发表任何意见。注册声明中包含的表达公司或Faze的信念、期望、意图或其他类似情绪的短语不是法律结论，也不构成我们的观点。

我们仅在提交注册声明时提供此意见。我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见作为注册声明的附件，并同意其中提及我们的内容。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年证券法第7条要求获得同意的人员类别。

	非常真的是你的，



	Baker & Hostetler LLP

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