正如 2023 年 8 月 30 日向证券 和交易委员会提交的那样

注册 编号 333-____________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

Leap Therapeutics

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

桑代克街 47 号

B1-1 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

电话：(617) 714-0360

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Leap Therapeutics, Inc. 经修订的2022年股权激励计划

（计划的完整标题）

道格拉斯·E·昂西

首席执行官兼总裁

Leap Therapeutics

桑代克街 47 号，B1-1 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

（服务代理的名称和地址）

(617) 714-0360

（服务代理 的电话号码，包括区号）

复制到：

胡里奥·E·维加，Esq。

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿 02110

(617) 951-8000

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

解释性说明

2023年4月13日，Leap Therapeutics, Inc.（“注册人”）的 董事会批准了Leap Therapeutics, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）的修正案 （“计划修正案”），将根据2022年计划批准发行的股票数量增加2,250,000股，增加2,250,000股 122 股。 2023 年 6 月 16 日，注册人的股东批准了《计划修正案》。注册人正在S-8表格上提交本注册声明，目的是注册额外的2,250,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 可根据计划修正案修订的2022年计划向符合条件的人发行。

注册人此前 于2022年8月17日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-8表格的注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-266944）（“先前注册声明”），登记了根据 本计划可发行的普通股。本注册声明涉及与先前注册声明所涉证券相同类别的证券 ，是根据关于额外证券注册的S-8表格一般指令E提交的。根据表格 S-8 的 一般指令 E，先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，并作为 本注册声明的一部分，但第 3 项和第 8 项除外，这些项目将在下文注册声明中进行更新。

第二部分

注册声明中要求注册成立

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人先前根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处，应被视为本注册声明 的一部分：

(1) 注册人于2023年3月24日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(2) 注册人于2023年5月15日向委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 以及2023年8月14日向委员会提交的截至2023年6月30日的季度 ；

(3) 注册人于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 16 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月 21 日和 2023 年 7 月 12 日向委员会提交的 8-K/A 表最新报告，以及注册人于 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格最新报告（前提是此类报告的任何部分 如果被视为已提交且未按照 8-K 表格的说明提交，则不得以引用 方式纳入本注册声明）；以及

(4) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2020年3月16日向委员会 提交的10-K表年度报告附录4.6中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，注册人 在本注册 声明生效之日之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件（注册人根据其第2.02项或第 7.01项提交的8-K表最新报告的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证物），但在提交之前本注册声明的生效后修正案 表明特此发行的所有证券均已出售或全部注销登记当时仍未售出的 证券应被视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交 此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年8月30日在马萨诸塞州剑桥市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人 特此构成并任命克里斯托弗·米拉贝利和道格拉斯·昂西，他们每人作为其真正和 的合法事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署本 本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交所有证物以及与美国证券交易委员会相关的其他文件 ，授予上述事实律师和代理人全部权力并有权采取和执行每一项和 与之相关的所有必要和必要的行为和事情，无论出于他本人可能或可能做的所有意图和目的，都要完全如此，特此批准和确认该事实上的律师和代理人或其替代人可能依据本协议合法做或导致 做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。