美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）
☐ 最终委托声明
☐ 权威附加材料
根据第 240.14a-12 节征集材料
Xos, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
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| 申请费的支付（勾选相应的复选框）： |
| | | 无需付费。 |
☐ | | | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
2024年1月11日，Xos, Inc.（“Xos”）和ElectraMeccanica车辆公司（“ElectraMeccanica”）宣布签订一项安排协议，根据该协议，Xos将根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的安排计划收购ElectraMeccanica的所有已发行和流通普通股。本附表14A文件包括与拟议交易有关的以下通信：
(1) Xos 向 Xos 员工提供的问答清单。
(2) Xos首席执行官和ElectraMeccanica首席执行官联席电话会议记录；
(3) Xos 首席执行官给 Xos 员工的信；以及
(4) ElectraMeccanica在社交媒体上发布的一篇帖子（以及该帖子中引用的超链接网页），该帖子随后由Xos的社交媒体账户重新发布。
Xos 员工问答
与 ElectraMeccanica 的业务合并员工问答
Xos 和 ElectraMeccanica 之间的拟议组合是什么？
2024 年 1 月 11 日，Xos 和 ElectraMeccanica 宣布了两家公司的拟议合并。在拟议的交易中，Xos将通过全股交易收购ElectraMeccanica的所有已发行和流通普通股。交易完成后，ElectraMeccanica的股东将拥有合并后公司约21％的股份，Xos的股东将拥有合并后公司约79％的股份，但须视管理该交易的安排协议中规定的某些调整而定。
拟议交易结束后，Xos将获得ElectraMeccanica的现金余额。我们预计，在交易完成时，ElectraMeccanica的现金余额约为4,650万至5,050万美元。
交易何时完成？
该交易目前预计将于2024年上半年完成。
为什么要花这么长时间才能完成交易？
为了完成交易，必须完成一些程序性步骤。例如，该交易需要得到Xos股东和ElectraMeccanica股东的法院批准和批准，这要求向Xos和Electrameccanica的股东提交委托书，然后进行股东投票。
如果需要这么长时间才能完成，为什么Xos已经宣布了拟议的交易？
该交易需要获得监管部门和股东的批准。Xos计划举行一次Xos股东特别会议以批准该交易。
Xos 员工会就是否推进交易进行投票吗？
拟议的合并有待Xos登记在册的股东的批准。
如果与 ElectraMeccanica 的交易未完成会怎样？
如果与ElectraMeccanica的交易尚未完成，那么Xos将继续探索获得资本的其他途径，包括潜在的融资安排、合作伙伴关系和并购机会。
Xos 通过参与这笔交易能获得什么？
交易完成后，Xos将获得ElectraMeccanica的现金余额，预计约为4,850万美元。ElectraMeccanica还将有权任命Xos董事会的两到三名成员，从而增加Xos董事会的多样化专业经验和知识。
拟议的合并是否改变了Xos作为一家公司的重点？
Xos将继续专注于我们强大的Xos Stepvans系列、Xos Hub和Xos动力总成作为我们的核心产品组合。
交易结束后 Xos 的名字会变更吗？
没有。交易完成后，Xos将继续以 “Xos” 的名义开展业务。
有多少员工将加入 ElectraMeccanica 的 Xos？
目前预计某些ElectraMeccanica员工将加入Xos，担任需要额外运营支持的职位。Xos继续评估ElectraMeccanica将增加的员工人数。
按照提议的组合，Xos将在哪里运营？
在拟议的合并完成后，Xos目前没有搬迁或更换设施的计划。
Xos是否打算裁员与ElectraMeccanica的交易有关的Xos现有员工？
Xos不打算裁员任何与ElectraMeccanica交易有关的Xos现有员工。
有了额外的可用现金，Xos 会扩展到新产品吗？
Xos打算继续专注于其核心产品组合，包括Xos Stepvans、Xos Hub和Xos动力总成。我们相信这些市场确实存在不可思议的机会。我们打算专注于这一前景光明的产品组合，并在资本配置方法上保持纪律。
如果我还有其他问题或疑虑，我可以使用哪些资源？
如果您还有其他问题或疑虑，请直接联系Xos总法律顾问克里斯汀·罗梅罗。
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安全港声明
该文件包括美国联邦证券法和适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“寻求”、“预测” 等词语或其他类似表述来识别。前瞻性陈述代表当前对可能发生的未来事件的判断，包括但不限于有关ElectraMeccanica和Xos之间拟议交易的业务、运营、财务业绩、前景以及其他计划、意向、预期、估计和信念的预期或预测的陈述，例如有关ElectraMeccanica和Xos合并运营和前景、当前和预计市场、合并后公司的增长机会和协同效应的声明，以及联邦和州的声明监管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的预期和意向、ElectraMeccanica在拟议交易完成时的预期现金余额、对Xos利用ElectraMeccanica资产能力的预期、合并后的公司管理层和董事会的预期构成、毛利率和未来盈利预期，以及拟议交易的时间和完成，包括满足或豁免所有必需的条件。这些前瞻性陈述基于ElectraMeccanica和Xos管理层当前的信念和期望，并受已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际事件发生变化的因素包括但不限于：
•合并后的公司进一步渗透美国市场的能力；
•Xos业务的总体潜在市场；
•Xos运营市场的总体经济状况；
•与拟议交易、ElectraMeccanica和Xos的业务以及合并后的公司以及此类企业和公司的产品发布相关的任何监管批准的预期时间；
•第三方供应商和承包商不履行职责；
•与合并后的公司成功销售其产品的能力及其产品的市场接受度和表现相关的风险；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对适用法律和法规的遵守和变更情况；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司的有限运营历史；
•合并后的公司管理增长的能力；
•合并后的公司获得额外融资的能力；
•合并后的公司扩大产品供应的能力；
•合并后的公司与其行业其他公司竞争的能力；
•合并后的公司保护其知识产权的能力；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对法律诉讼进行辩护的能力；
•合并后的公司成功保留或招聘其高管、关键员工或董事或需要变动；
•合并后的公司在预期的时间范围内或完全实现拟议交易的预期收益的能力；
•与拟议交易相关的意外成本、负债或延误的发生；
•满足（或豁免）完成拟议交易的成交条件，包括Xos股东和ElectraMeccanica股东的批准；
•发生任何可能导致最终安排协议终止的事件、变更或其他情况或条件；
•交易公告或待定交易对合并后公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；以及
•影响公司业务的其他经济、商业、竞争和监管因素，包括但不限于ElectraMeccanica向美国证券交易委员会提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分、ElectraMeccanica于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及随后的任何内容美国证券交易委员会的文件，以及Xos向美国证券交易委员会提交的文件中列出的文件，包括Xos季度报告的 “风险因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。这些与ElectraMeccanica有关的文件可以在ElectraMeccanica的网站上访问，网址为 https://ir.ElectraMeccanica auto.com/filings/sec-filings/default.aspx，单击 “美国证券交易委员会申报” 链接，可以在Xos的网页上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上访问这些与Xos有关的文件。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。目前尚不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了，它们将对ElectraMeccanica、Xos或合并后的公司的经营业绩和财务状况产生什么影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律明确要求，否则ElectraMeccanica、Xos和合并后的公司没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是影响这些陈述主题的其他因素所致。
Xos 首席执行官和 ElectraMeccanica 首席执行官联席电话会议记录
XOS 总法律顾问克里斯汀·罗梅罗
感谢大家今天加入我们。
今天与我通话的有Xos董事长兼首席执行官达科塔·塞姆勒和ElectraMeccanica首席执行官苏珊·多切蒂。
本月早些时候，Xos和ElectraMeccanica分别发布了一份新闻稿，详细介绍了拟议的交易，两家公司都提交了2023年第三季度的财务报告。本次电话会议期间可能会引用这些文件和其他文件中的信息。这些文件和其他信息可以在两家公司网站的 “投资者关系” 部分找到。
在本次电话会议上，两个管理团队将根据当前的预期和假设做出前瞻性陈述，这些预期和假设受风险和不确定性的影响。如果由于我们在1月11日的新闻稿、本次电话会议期间或向美国证券交易委员会提交的最新报告和文件中讨论的因素而导致任何关键假设不正确，则实际业绩可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。这些文件可以在我们的网站investors.xostrucks.com上找到，也可以在交易微型网站上找到：xosandemv.com。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任。
今天的讨论还可能包括对非公认会计准则财务指标和绩效指标的某些提及。请参阅公司2023年第三季度财报新闻稿中包含的信息，以获取定义信息以及历史非公认会计准则指标与可比GAAP财务指标的对账情况。应提醒参与者不要过分依赖前瞻性陈述。
有了这个，我就把它交给达科他州。
XOS 首席执行官达科塔·塞姆勒
谢谢，克里斯汀，对于 ElectraMeccanica 和 Xos 来说，这是多么激动人心的一天。
我是Xos的联合创始人、董事长兼首席执行官达科塔·塞姆勒。
我和 ElectraMeccanica 首席执行官苏珊·多切蒂在一起。
我们今天在这里进一步讨论为什么我们都对合并两家公司感到非常兴奋。
我敢肯定，你们所有人都已经看到，我们最近宣布了一项拟议的合并，这将使我们的两家公司合并，而且我相信这将使业务在未来持续多年的长期增长。
这种组合是有道理的。
首先，非常简单，它将有助于创建资产负债表更强劲的业务，并为Xos继续扩大规模提供足够的营运资金。
我们认为，交易完成后，ElectraMeccanica提供的营运资金将为Xos提供根据当前业务计划执行所需的途径。
其次，我们将能够在这一优势基础上加速增长，并继续巩固我们在商用电动汽车卡车领域的领导者地位。
作为一家 OEM，我们现在处于令人羡慕的地位，我们的订单量足够深，客户都在等待我们制造的每辆新车的交付。这包括我们的第四季度，我们最近宣布向我们的机队客户交付创纪录的110辆，同比增长90％。
第三，我们正在向一个本身正在增长的市场进行销售。
Xos 的需求驱动因素受益于两个截然不同但有利的利好因素。
首先是监管环境，在各州和联邦基础上，它广泛寻求提高商用车队的电动汽车采用率。
其次是我们的电动卡车为车队客户提供的有利的潜在总拥有成本经济学——这意味着，无论监管环境如何，随着时间的推移，我们的电动卡车都是实现利润的正确选择。
退一步，这三个因素共同为合并后的公司及其股东创造了巨大的机会。
营运资金、扩大规模形成强劲订单的机会以及将需求维持多年的长期长期力量都表明了创造巨大价值的潜力。
我相信我们的投资者了解创造重大价值的潜力，股价的积极市场势头以及自交易宣布以来Xos股东的反应反映了这一点。
所有这些都是在Xos在运营上处于前所未有的更好位置的时候汇集在一起的。Xos的投资者会记得我们在最近的财报电话会议上记得，对于电动汽车OEM来说，我们标志着一个重要而罕见的里程碑：我们现在的制造规模与汽车业务的毛利率正相当。我完全有信心我们将继续扩大这些利润率。
现在，我敢肯定，我们有大量的ElectraMeccanica股东正在拨号，他们可能还不完全熟悉Xos。
让我退后一步，简要概述一下我共同创立的公司、我们的工作和我们的抱负。
像许多ElectrameCannica股东一样，几年前我看到了汽车电气化的真正机遇。根据我作为商用车车队运营商的亲身经历，我知道，虽然在特定的商业用例中有明显的电动应用。这样的机会尤其存在于5级和6级的阶梯中。这些是你每天在UPS、Penske或FedEx Ground等车队（仅举我们的几个客户）中看到的在最后一英里取货和送货的中型卡车。为了占领这个市场并建立成功的业务，我们首先必须克服一系列阻碍客户采用的连续障碍。
第一个屏障是卡车本身。我知道卡车体验中的每个利益相关者都必须对其进行重视，这一点很重要。这意味着整天待在车内的司机、监督车队运营的车队经理以及负责融资和购买车辆的车队采购部门。
从空白的石板开始并不意味着重新发明方向盘是有意义的。我们的电动踏板车以现有供应商久经考验和高度优化的车身设计为前提。此类设计的建造和维护效率更高。重要的是，车队运营商也熟悉它们。因此，可维修性和零件采购等基础知识更容易解决。
当然，我们还采用了市场上一些最先进的电气化技术，以确保Xos卡车成为同类车辆中最高效、最可靠的车辆之一。
我们克服的第二个障碍是车辆以外的销售。用商用车队赢得生意既要提供服务，也要销售车辆。这就是为什么你会在Xos上听到我们谈论拥有汽车业务和能源服务业务的原因。
我们的服务业务意味着Xos客户可以信赖我们来帮助消除车队运营商面临的采用障碍，无论是了解和捕捉所有可用的监管激励措施，管理充电器安装，还是建造专门的移动充电站以确保车辆可以快速充电。
七年前，我们根据这两个基本原则创立了Xos，即成功的公司必须建立在顶级商用卡车设计和无与伦比的客户服务之上。
自2020年我们的第一辆量产车辆下线以来，我们已经向车队客户交付了600多辆，其中包括我相信你会认可的公司，例如联邦快递陆运、UPS、Penske、Cintas和Loomis。
除了成功销售外，我们还继续严格经营业务，不断寻求管理销毁率和提高利润率。Xos报告称，2023年第三季度GAAP毛利率约为12％。通过这样做，Xos展示了其在田纳西州工厂扩大商用电动汽车制造规模的盈利能力，该工厂满负荷运转，每年最多可生产5,000辆汽车。
我稍后会向 Susan 求助，让她提供自己的观点，但是对于那些刚刚熟悉 Xos 的人，我希望你们能够意识到摆在我们面前的巨大机会以及恰当的时机。
Xos正在为该国许多最知名、最苛刻的车队运营商制造和销售电动卡车。凭借我们世界一流的产品和全面的服务能力，我们赢得了他们的业务。
我们正在发展，增加了我们制造和交付的汽车数量，同时在提高规模效率和改进关键流程的同时，也扩大了利润率。
我们受益于一系列旨在刺激采用率提高的监管利好因素。
而且，拥有我们认为是市场上最好的电动踏板车和令人难以置信的服务能力使我们受益。
再加上ElectraMeccanica带来的资本资源，考虑到我们目前的订单量，现在是将我们的业务推向下一阶段增长的绝佳时机，如果不是关键的话。
这就是为什么当我说我对拟议的交易感到非常兴奋时，我确信我是代表所有股东说话的。
话虽如此，让我向苏珊求助，这样她就可以向你提供她的想法和见解。
苏珊？
ELECRAMCCANICA 首席执行官苏珊·多切蒂
谢谢你，达科他州，也感谢大家的来电。
我今天想借此机会做两件事。
首先，我想花点时间谈谈 ElectraMeccanica 是如何发展到现在的状态的。
其次，我想告诉你为什么我认为与Xos的合并对我们的股东来说是一个重要的长期机会。
我和达科他以及我们的扩展团队已经紧密合作了几个月，以确保我们两家公司的合并将使业务不仅与ElectraMeccanica的核心价值观和使命高度兼容，而且具体而言，使我们的股东有机会在业务自身发展的关键转折点上参与该业务。
但是，首先，让我们快速回到使我们到达这里的过程。
大约一个月前，即12月初，我向股东提供了我们计划的最新情况，此前我们做出了艰难但正确的放弃合并的决定，因为很明显，合并不适合我们，也没有为我们的股东提供恰当的价值潜力。
在那次更新中，我明确表示，我的领导团队和董事会都抱有强烈的紧迫感，要继续展望未来，努力为ElectraMeccanica找到合适的机会和合适的合作伙伴。
在我的职业生涯中，我了解到，尽管困难的环境可能不受欢迎，但它们是绝佳的学习机会。
我们评估新机会的过程深刻地受到了我们之前所学到的一切的启发。
特别是，我们希望确保与一家已经进入市场的企业合作，并拥有一款出色的汽车。
我们想与他们的客户交谈，以清楚地了解车辆是如何达到或超过预期的。
我们想要一家由实际运营商领导的公司，这些人不仅了解他们正在生产的产品，还了解他们自己的客户需求以及如何满足这些需求。
我们需要明确的证据，证明有一条盈利之路，而且在运营方面，该业务能够扩大需求。
最后，我们希望找到一家具有合法竞争优势的公司，这不仅体现在其产品方面，还在于其能够为本身处于长期增长轨道的终端市场的客户提供服务。
当然，你的愿望清单上有很多东西要做，而且它排除了很多候选人。
但它确实留下了一个。
今天让我如此兴奋的是，经过数月的会议、勤奋和谈判，我可以告诉你，我相信我们已经在Xos中找到了合适的合作伙伴。
这使我想到了我想说的第二点，那就是更多地谈谈我们在审视Xos、其市场和未来潜力时所看到的情况。
达科他已经确立了自己作为Xos出色发言人的地位，但如果你想想ElectraMeccanica在审视其他业务时为自己设定的高门槛，我将发表以下观点。
第一，Xos如今已进入市场，销售的是一款很棒的汽车。
Xos已经向商业车队运营商交付了数百辆5级和6级全电动踏板车，其中包括您会立即认出的名称，包括联邦快递地面运输、Penske和Loomis。这些公司不仅是家喻户晓的名字，而且是大型、稳定的公司，对他们的设备，尤其是作为他们生命线的车辆，期望值极高。
而且，Xos已经建立了强劲的销售势头。达科他早些时候表示，该公司在过去四年中交付了600多辆电动卡车，但仅在过去两个季度就交付了215辆电动卡车，而且2023年每个季度的交付量都连续增加。
第二，尽管客户名单不言自明，但我们希望直接听取Xos客户的意见。
我可以告诉你，Xos的客户，包括从财务人员到司机本人的所有人，都对Xos的stepvan充满热情。无论我们谈论的是通过向车队运营商提供与各种柴油机选项相比更低的总拥有成本来实现的利润成果，还是维护人员欣赏他们熟悉的现有驾驶室和车架，还是欣赏电动踏板车的舒适、安静和性能的司机——每个人都喜欢它。
第三，创立和运营Xos的团队了解他们的市场，了解他们的客户。
达科他和他的联合创始人都是前舰队所有者和运营商。他们从头开始构建Xos，以解决他们自己作为运营商所熟悉的电动汽车采用者所面临的具体问题。他们知道建造一辆优秀的电动踏板车只是方程式的一部分，也知道为什么Xos不仅为车队客户提供设计精良的卡车，而且还建立了完整的能源解决方案业务以消除障碍，包括移动充电解决方案、固定充电硬件和一站式基础设施解决方案。
第四，随着Xos根据客户需求扩大业务规模，其扩展考虑的是盈利能力。
Xos不仅制造和交付的汽车比以往任何时候都多，而且该公司在2023年第三季度实现了一个重要的里程碑：它实现了正的毛利率。我们预计，该公司的毛利率将继续扩大，随着时间的推移，将有一条清晰的盈利之路。该公司正处于一个转折点，可以轻松地发展到现有的成本结构，并在不断扩大的收入基础上分配支出。
第五，也是最后一点，Xos目前是美国领先的电动卡车原始设备制造商，能够为车队运营商提供5级和6级踏板车，这种体积将不仅是监管方面的不利因素，而且是独立经济的共同作用——因为它们只是车队更好、更低成本的选择。
许多公司都有测试模型和原型，这些模型和原型旨在允许车队运营商满足更高的监管要求，转向零排放的运送车辆。例如，从本月起，加利福尼亚州要求车队运营商购买的任何新送货卡车仅购买电动车，或者到2025年，其总车队的10％必须实现电气化。
Xos处于市场领先地位，是为数不多的能够通过提供在产电动踏板车、充电基础设施支持的单一联系点以及与州和联邦政府联络以获得回扣的内部团队来帮助客户满足这些法规的少数几家规模制造商之一。
但是，即使没有任何监管支持，随着时间的推移，Xos生产的车辆在经济上也更具经济效益，可以让车队采用和投入使用。
总而言之，我们在 Xos 中看到了明显的竞争优势。
当我们与达科他及其团队进行初步的、后来更详细的对话时，很明显，Xos本身正处于一个独特的转折点。
我们共同认为，增加EMV的现金资源将创造必要的条件，以帮助合并后的公司满足任何短期流动性需求，提供必要的营运资金，并使业务稳步迈向下一阶段的发展。
在我将电话转回达科他州之前，我想向我们的股东强调，我坚信合并这两家公司可以创造一个比各部分之和强大得多的整体。
Xos是一家实力雄厚的公司，在强劲且不断增长的细分市场中拥有出色的产品。
而且，他们的愿景非常清晰，与EMV关闭最后一个加油站的历史使命产生了深刻的共鸣：Xos的目标是通过可靠的电动卡车和采用电动卡车的工具实现商业运输脱碳，使零排放的最后一英里交付成为现实。
通过增加我们的资本，我认为这是使我们的资产负债表为股东造福的最有效方式，Xos将能够更快地为所有利益相关者创造更多价值。
欲了解更多信息，我鼓励股东访问我们的微型网站xosandemv.com，了解有关该拟议合并的最新信息。
有关本次交易的完整信息，股东应参考最终的委托书，我们预计该委托书将提交给美国证券交易委员会，并于2月初公开发布。
另外，请随时联系我们的投资者关系团队：IR@emvauto.com。
话虽如此，我要感谢股东一直以来的支持，现在来谈谈达科他州。
XOS 首席执行官达科塔·塞姆勒
谢谢，苏珊。
总而言之，我们正处于一个积极的转折点。Xos 处于行业前沿，具有成熟的经济效益和良好的客户关系。我们相信，我们与ElectraMeccanica的合并将为Xos提供继续加速我们在2023年实现的增长所需的资金。作为Xos的新股东，你们将参与这个激动人心的时刻，我期待在接下来的几个季度与你们分享这一成功。
我现在要把它交给Xos总法律顾问克里斯汀·罗梅罗，他将提供与委托书有关的某些信息，以及在哪里可以找到这些信息。谢谢大家，祝你有美好的一天。
XOS 总法律顾问克里斯汀·罗梅罗
其他信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易，Xos和ElectraMeccanica打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交联合初步和最终委托声明，包括管理层
与拟议交易有关的情况通告和其他相关文件。在向美国证券交易委员会提交联合最终委托书后，Xos和ElectraMeccanica将立即向Xos的股东和ElectraMeccanica的股东邮寄联合最终委托书，包括管理信息通告和代理卡，以确定与拟议交易有关的事项以及Xos股东和ElectraMeccanica股东特别会议将进行表决的任何其他事项。，分别地。在做出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读联合委托书和管理信息通告（包括其任何修正案或补编）（视情况而定），以及XOS和ELECRAMECCANICA将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何其他文件，或在联合委托书和管理信息通告发布时以引用方式纳入这些文件，因为它们将包含重要信息。证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、加拿大电子文件分析和检索系统网站 https://www.sedarplus.ca/ 上免费获得Xos和ElectraMeccanica向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的联合初步和最终委托书和管理信息通告（包括其任何修正或补充）的副本（发布后）ks.com，通过电子邮件联系 Xos 的投资者关系如适用，请发送电子邮件至 investors@xostrucks.com、ElectraMeccanica的网站 https://ir.emvauto.com，或通过电子邮件 IR@emvauto.com 与ElectraMeccanica的投资者关系部联系。
Xos 首席执行官致员工的信
Xosians，
在我们推动Xos进入2024年的过程中，我想祝大家新年快乐！由于你的努力，去年我们度过了非凡的一年。我们还学到了大量有关我们的客户、产品以及如何建立更好、更具弹性的业务的知识。
我们经常谈论可持续发展对我们的业务至关重要。可持续发展在我们的业务中可能意味着多件事。这可能意味着在北美各地交付零排放卡车，以努力实现交通脱碳。这可能意味着Xosians在减少浪费方面发挥积极作用，包括垃圾、能源或用于制造我们车辆的材料中的物理废物。可持续性也可能意味着财务可持续性，或Xos继续为持续运营和增长提供资金的能力。
我很高兴谈论最后一种可持续性。上周我们宣布Xos将与Electrameccanica合并，更多信息可以在新闻稿中找到。根据某些监管限制，我们无法详细讨论该交易，因此，如果您有特殊问题，请咨询您的经理或查看上面的新闻稿。
Electrameccanica（EMV）是一家致力于制造小型电动乘用车的制造商。在过去的几年中，他们在扩大旗舰产品Solo的规模方面遇到了困难。去年，他们决定将Solo从市场上撤出，取而代之的是将剩余资源投资于另一家具有巨大潜力的公司，可以最大限度地为EMV股东带来利益。因此，他们开始了寻找该行业中最合格的公司的过程。在评估了150多家不同的公司之后，EMV团队选择了Xos。这是对我们在过去七年中所付出的所有辛勤努力的极大赞赏。如果没有你在过去几年，更重要的是过去十二个月中所做的深思熟虑的努力，这是不可能的。如果我们没有：Xos 就不会成为有吸引力的合作伙伴：
1. 推出 Pelican，性能和成本大幅提升
2. 赢得新客户（UPS、 [编辑]，Cintas）同时还要照顾我们的老客户（联邦快递 ISP、Loomis 等...）
3.[编辑]
4. 实现正毛利率，为创造自由现金流铺平了道路
感谢您让这成为可能！
这对我们意味着什么？
•我们将继续坚定不移地建设可持续的电动商用车制造商。
•我们将让所有 Xos 团队成员担任相同的角色，继续执行我们当前的计划，就像你们几年来所做的那样。
•我们将继续专注于：将轮毂、Stepvan和动力总成作为我们的核心产品。
这不意味着什么...
•这并不意味着随着资金的增加，我们扩大了范围或承担了新项目。
•这并不意味着我们将扩大我们的团队、资本支出、运营支出或公司的其他领域，直到我们能够通过产生正的息税折旧摊销前利润或自由现金流来实现可持续发展。
•这并不意味着我们正在移动或更换设施。
[已编辑。]
最后，我要感谢你们每一个人的辛勤工作和努力，让 Xos 成为最好的地方！尽管我们的使命很重要，但我每天都有幸与之合作的团队激励着我继续努力。我要感谢你们每一个人对我们使命的坚定承诺。
在我们进入迄今为止最重要的一年之际，我相信这两项令人难以置信的成就将是今年取得的众多成就中的第一个！
最诚挚的问候，
达科他和吉奥
Xos 社交媒体帖子
领英：Xos Trucks 转发了 ElectraMeccanica 的这篇文章：
我们很高兴地宣布我们提议与领先的电动卡车制造商和车队电气化服务提供商Xos Trucks进行合并。要获取重要信息，并直接从我们的首席执行官苏珊·多切蒂那里了解有关EMV这一激动人心的下一步的更多信息，请访问：https://xosandemv.com/january-update/
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一月更新
2024 年 1 月 10 日
亲爱的各位股东：
到目前为止，你们中的大多数人已经看到了有关我们打算与领先的电动卡车制造商和车队电气化服务提供商Xos, Inc.（纳斯达克股票代码：XOS）合并的令人振奋的消息。正如我在12月份的股东最新简报中所概述的那样，我们的团队一直专注于寻找新的业务合并合作伙伴，并在过去的几个月中对许多以前未被探索的潜在候选人（包括Xos）进行了广泛的评估。
快进到今天：我们提议的交易公告兑现了我们的承诺，即通过重新加快业务发展并让股东再次从真正的电动汽车OEM业务中受益，创造长期股东价值。要了解为什么我们认为Xos为我们和你们所有人创造了这个机会，请务必不仅查看新闻稿，还要查看我们的业务合并微型网站。
同时，我想分享一些我特别热衷的事情，并认为我们的股东也会如此。
首先，Xos拥有成熟、知名的车队客户群，为其生产和交付了数百辆电动踏板车。迄今为止，Xos已向包括联邦快递、彭斯克、Loomis、UniFirst和Alsco在内的客户交付了600辆电动踏板车。这些公司是家喻户晓、久经考验、大型且稳定的公司。它们也是需求最佳的企业——Xos能够为此类客户提供车队服务，这表明了他们的长期增长潜力。
其次，现有的和预期的监管支持将大量增加，以激励车队客户改用零排放的送货车辆。自2024年1月起，加利福尼亚州强制要求大型车队运营商购买的任何新送货卡车在该州交付，仅购买电动车，或者到2025年，其总车队的10％必须实现电气化。将近十二个州颁布了支持性立法，包括加利福尼亚州、德克萨斯州、纽约州、新泽西州、宾夕法尼亚州、马里兰州、马萨诸塞州、科罗拉多州、犹他州、俄勒冈州和内华达州。我们认为，Xos完全有能力通过提供电动踏板车、充电基础设施支持的单一联系点以及与州和联邦政府联络以获得回扣的内部团队，可靠和全面地帮助客户遵守这些法规。
第三，Xos的毛利率为正，这是其他电动汽车制造商很少能实现的。这种创造和建立在积极单位经济基础上的能力是Xos在2023年第四季度向包括联邦快递陆运、UPS和Loomis在内的车队客户交付110个单位的重要背景，并在2023年第三季度创造了3,400万美元的TTM收入。我们预计，EMV强劲的资产负债表将增强Xos取得这些业绩的能力。在我们 2023 年的几个月尽职调查中，Xos 是电动汽车 OEM 领域的唯一候选者，表现出持续的收入和销量增长、利润率状况的改善、盈利之路以及久经考验的订单量。简而言之，与电动汽车行业的大部分业务相比，Xos有具体的、可重复的证据证明其产品和业务运营在实地取得了成功。我和其他董事会成员亲自进行的客户调查增强了这些结果的完整性。我们与之交谈的客户选择了 Xos，而不是来自多个竞争对手的产品。Xos之所以被选中，不仅是因为其出色的生产模式：客户之所以选择该公司作为电动汽车合作伙伴，还因为他们拥有无缝、无忧的客户体验，包括快速的服务响应时间、在仓库建立充电基础设施方面的支持，以及作为获得联邦和州退税和激励措施的一站式商店的地位。这种全面的客户体验加上他们的高质量产品使Xos与众不同。作为电动汽车OEM，与市场上的其他参与者相比，它们属于自己的类别——其中许多人仍处于产品推出阶段。
最重要的是，我想向我们的股东强调Xos与其他电动汽车制造商的许多不同之处——这些与上述内容一起，解释了为什么我们对与他们合并的前景感到高兴。
具体而言，Xos已经是一家上市公司（纳斯达克股票代码：XOS）。他们在电动踏板车领域确立了领导地位，在与家喻户晓的客户合作方面有着五年的良好记录。而且，他们拥有一支强大而称职的领导团队，由公司的两位创始人达科塔·塞姆勒和佐丹奴·索尔多尼组成，他们是两位前车队所有者和运营商，他们试图制造一辆电动汽车，以解决他们在增加排放法规以及维护和柴油成本上涨等方面亲身面临的问题。最后但并非最不重要的一点是，他们的愿景非常清晰，与EMV关闭最后一个加油站的历史使命产生了深刻的共鸣。Xos 旨在通过可靠的电动卡车及其采用工具实现商业运输脱碳，使零排放的最后一英里交付成为现实。
我会尽快联系并鼓励股东访问我们的微型网站 [链接到微型网站]获取有关我们拟议组合的最新信息。另外，请随时联系我们的投资者关系团队：IR@emvauto.com。
感谢我们的股东一直以来的支持。我们对未来感到兴奋！
真诚地，
Susan Docherty，Electrameccanica 首席执行官兼董事会成员
++
其他信息以及在哪里可以找到
关于拟议交易，Xos和ElectraMeccanica打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交联合初步和最终委托声明，包括管理信息通告以及与拟议交易有关的其他相关文件。在向美国证券交易委员会提交联合最终委托书后，Xos和ElectraMeccanica将立即向Xos的股东和ElectraMeccanica的股东邮寄联合最终委托书，包括管理信息通告和代理卡，以确定与拟议交易有关的事项以及Xos股东和ElectraMeccanica股东特别会议将要表决的任何其他事项进行表决，分别地。在做出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人阅读联合委托书和管理信息通告（包括其任何修正案或补编）（视情况而定），以及XOS和ELECRAMECCANICA将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何其他文件，或在联合委托书和管理信息通告发布时以引用方式纳入这些文件，因为它们将包含重要信息。证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、加拿大电子文件分析和检索系统网站 https://www.sedarplus.ca/ 上免费获得Xos和ElectraMeccanica向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的联合初步和最终委托书和管理信息通告（包括其任何修正或补充）的副本（发布后）ks.com，通过电子邮件联系 Xos 的投资者关系部如适用，请发送电子邮件至 investors@xostrucks.com、ElectraMeccanica的网站 https://ir.emvauto.com，或通过电子邮件 IR@emvauto.com 与ElectraMeccanica的投资者关系部联系。
招标参与者
Xos及其董事和某些执行官，包括斯图尔特·伯恩斯坦、伯特·乔丹、爱丽丝·杰克逊、乔治·马特森和埃德·拉普，他们是Xos董事会的非雇员成员，达科塔·塞姆勒、首席执行官兼Xos董事达科塔·塞姆勒、Xos首席运营官兼董事佐丹奴·索尔多尼、副总裁利亚娜·波戈西安 Xos财务部兼代理首席财务官以及Xos总法律顾问克里斯汀·罗梅罗参与了向Xos股东征集相关代理人的活动与拟议交易有关的事项以及任何其他事项将在Xos股东特别会议上进行表决。有关Xos董事及其某些执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对他们的直接或间接权益的描述，可以在Xos根据其2023年年度股东大会附表14A发布的最终委托书中的 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“2022财年年末的高管薪酬-未偿股权奖励” 和 “高管薪酬-董事薪酬” 标题下找到委托书”），已向美国证券交易委员会提交2023 年 4 月 20 日。如果自2023年Xos委托声明中披露的适用 “截至” 日期起，Xos的董事和执行官及其各自的关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的实益所有权变更声明中。有关代理招标参与者的其他信息及其利益描述将包含在联合初步和最终委托书中
Xos股东特别会议的声明和管理信息通告以及其他相关材料将在获得有关拟议交易时向美国证券交易委员会提交。
ElectraMeccanica及其董事和某些执行官，包括路易莎·英加吉奥拉、迪特玛·奥斯特曼、迈克尔·理查森、史蒂芬·桑德斯、大卫·谢曼斯和乔安妮，ElectraMeccanica董事会的非雇员成员，苏珊·多切蒂，ElectraMeccanica的首席执行官、临时首席运营官兼董事金·布林克，ElectraMeccanica首席营收官、ElectraMeccanica总法律顾问兼秘书迈克尔·布里奇和ElectraMeccanica首席财务官斯蒂芬·约翰斯顿，是ElectraMeccanica股东就与拟议交易有关的事项以及将在ElectraMeccanica股东特别会议上表决的任何其他事项向ElectraMeccanica股东征集代理人的参与者。有关ElectraMeccanica董事及其某些执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对他们的直接或间接权益的描述，可以在ElectraMeccanica关于其2023年年度股东大会附表14A的最终委托书（“2023年ElectraMeccanica代理人”）中的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 标题下找到声明”），已向美国证券交易委员会和适用的加拿大人提交2023 年 11 月 22 日的证券监管机构。如果自2023年ElectraMeccanica委托书中披露的适用 “截至” 日期起，ElectraMeccanica的董事和执行官及其各自的关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变更声明中，包括2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的有关迈克尔·布里奇的4号表格，以及2024年1月5日关于斯蒂芬·约翰斯顿。有关代理招标参与者的其他信息及其利益描述将包含在ElectraMeccanica特别股东大会的联合初步和最终委托书和管理信息通告中，以及在获得有关拟议交易时向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他相关材料中。
这些文档可从前面标题为 “其他信息及其在何处查找” 的部分中描述的来源免费获得。
非招揽行为
本通信不构成卖出要约、征集卖出要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不会有任何证券的出售。
安全港声明
本新闻稿以及ElectraMeccanica和Xos管理层的相关评论包括美国联邦证券法和适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“寻求”、“预测” 等词语或其他类似表述来识别。前瞻性陈述代表当前对可能发生的未来事件的判断，包括但不限于有关ElectraMeccanica和Xos之间拟议交易的业务、运营、财务业绩、前景以及其他计划、意向、预期、估计和信念的预期或预测的陈述，例如有关ElectraMeccanica和Xos合并运营和前景、当前和预计市场、合并后公司的增长机会和协同效应的声明，以及联邦和州的声明监管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的预期和意向、ElectraMeccanica在拟议交易完成时的预期现金余额、对Xos利用ElectraMeccanica资产能力的预期、合并后的公司管理层和董事会的预期构成、毛利率和未来盈利预期，以及拟议交易的时间和完成，包括满足或豁免所有必需的条件。这些前瞻性陈述基于ElectraMeccanica和Xos管理层当前的信念和期望，并受已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际事件发生变化的因素包括但不限于：
•合并后的公司进一步渗透美国市场的能力；
•Xos业务的总体潜在市场；
•Xos运营市场的总体经济状况；
•与拟议交易、ElectraMeccanica和Xos的业务以及合并后的公司以及此类企业和公司的产品发布相关的任何监管批准的预期时间；
•第三方供应商和承包商不履行职责；
•与合并后的公司成功销售其产品的能力及其产品的市场接受度和表现相关的风险；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对适用法律和法规的遵守和变更情况；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司的有限运营历史；
•合并后的公司管理增长的能力；
•合并后的公司获得额外融资的能力；
•合并后的公司扩大产品供应的能力；
•合并后的公司与其行业其他公司竞争的能力；
•合并后的公司保护其知识产权的能力；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对法律诉讼进行辩护的能力；
•合并后的公司成功保留或招聘其高管、关键员工或董事或需要变动；
•合并后的公司在预期的时间范围内或完全实现拟议交易的预期收益的能力；
•与拟议交易相关的意外成本、负债或延误的发生；
•满足（或豁免）完成拟议交易的成交条件，包括Xos股东和ElectraMeccanica股东的批准；
•发生任何可能导致最终安排协议终止的事件、变更或其他情况或条件；
•交易公告或待定交易对合并后公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；以及
•影响公司业务的其他经济、商业、竞争和监管因素，包括但不限于ElectraMeccanica向美国证券交易委员会提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分、ElectraMeccanica于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及随后的任何内容美国证券交易委员会的文件，以及Xos向美国证券交易委员会提交的文件中列出的文件，包括Xos季度报告的 “风险因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。这些与ElectraMeccanica有关的文件可以在ElectraMeccanica的网站 https://ir.emvauto.com/filings/sec-filings/default.aspx 上访问，而这些与Xos有关的文件可以通过点击 “美国证券交易委员会申报” 链接在Xos的网页上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上访问。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。目前尚不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了，它们将对ElectraMeccanica、Xos或合并后的公司的经营业绩和财务状况产生什么影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律明确要求，否则ElectraMeccanica、Xos和合并后的公司没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是影响这些陈述主题的其他因素所致。
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招标参与者
Xos及其董事和某些执行官，包括斯图尔特·伯恩斯坦、伯特·乔丹、爱丽丝·杰克逊、乔治·马特森和埃德·拉普，他们是Xos董事会的非雇员成员，达科塔·塞姆勒、首席执行官兼Xos董事达科塔·塞姆勒、Xos首席运营官兼董事佐丹奴·索尔多尼、副总裁利亚娜·波戈西安 Xos财务部兼代理首席财务官以及Xos总法律顾问克里斯汀·罗梅罗参与了向Xos股东征集相关代理人的活动与拟议交易有关的事项以及任何其他事项将在Xos股东特别会议上进行表决。有关Xos董事及其某些执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对他们的直接或间接权益的描述，可以在Xos根据其2023年年度股东大会附表14A发布的最终委托书中的 “某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“2022财年年末的高管薪酬-未偿股权奖励” 和 “高管薪酬-董事薪酬” 标题下找到委托书”），已向美国证券交易委员会提交2023 年 4 月 20 日。如果自2023年Xos委托声明中披露的适用 “截至” 日期起，Xos的董事和执行官及其各自的关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的实益所有权变更声明中。有关代理招标参与者的其他信息及其利益描述将包含在Xos股东特别会议的联合初步和最终委托书和管理信息通告以及其他相关材料发布后，将就拟议交易向美国证券交易委员会提交。
ElectraMeccanica及其董事和某些执行官，包括路易莎·英加吉奥拉、迪特玛·奥斯特曼、迈克尔·理查森、史蒂芬·桑德斯、大卫·谢曼斯和乔安妮，ElectraMeccanica董事会的非雇员成员，苏珊·多切蒂，ElectraMeccanica的首席执行官、临时首席运营官兼董事金·布林克，ElectraMeccanica首席营收官、ElectraMeccanica总法律顾问兼秘书迈克尔·布里奇和ElectraMeccanica首席财务官斯蒂芬·约翰斯顿，是ElectraMeccanica股东就与拟议交易有关的事项以及将在ElectraMeccanica股东特别会议上表决的任何其他事项向ElectraMeccanica股东征集代理人的参与者。有关ElectraMeccanica董事及其某些执行官的信息，包括通过证券持股或其他方式对他们的直接或间接权益的描述，可以在ElectraMeccanica关于其2023年年度股东大会附表14A的最终委托书（“2023年ElectraMeccanica代理人”）中的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬” 标题下找到声明”），已向美国证券交易委员会和适用的加拿大人提交2023 年 11 月 22 日的证券监管机构。如果自2023年ElectraMeccanica委托书中披露的适用 “截至” 日期起，ElectraMeccanica的董事和执行官及其各自的关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变更声明中，包括2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的有关迈克尔·布里奇的4号表格，以及2024年1月5日关于斯蒂芬·约翰斯顿。有关参与者的其他信息
代理招标及其利益描述将包含在ElectraMeccanica特别股东大会的联合初步和最终委托书和管理信息通告中，以及有关拟议交易的任何其他相关材料可用后，将向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交。
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非招揽行为
根据任何此类司法管辖区的证券法，本文件不构成卖出要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不会有任何证券的出售。
安全港声明
该文件包括美国联邦证券法和适用的加拿大证券法所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“寻求”、“预测” 等词语或其他类似表述来识别。前瞻性陈述代表当前对可能发生的未来事件的判断，包括但不限于有关ElectraMeccanica和Xos之间拟议交易的业务、运营、财务业绩、前景以及其他计划、意向、预期、估计和信念的预期或预测的陈述，例如有关ElectraMeccanica和Xos合并运营和前景、当前和预计市场、合并后公司的增长机会和协同效应的声明，以及联邦和州的声明监管方面的不利因素、ElectraMeccanica向Xos提供的预期和意向、ElectraMeccanica在拟议交易完成时的预期现金余额、对Xos利用ElectraMeccanica资产能力的预期、合并后的公司管理层和董事会的预期构成、毛利率和未来盈利预期，以及拟议交易的时间和完成，包括满足或豁免所有必需的条件。这些前瞻性陈述基于ElectraMeccanica和Xos管理层当前的信念和期望，并受已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际事件发生变化的因素包括但不限于：
•合并后的公司进一步渗透美国市场的能力；
•Xos业务的总体潜在市场；
•Xos运营市场的总体经济状况；
•与拟议交易、ElectraMeccanica和Xos的业务以及合并后的公司以及此类企业和公司的产品发布相关的任何监管批准的预期时间；
•第三方供应商和承包商不履行职责；
•与合并后的公司成功销售其产品的能力及其产品的市场接受度和表现相关的风险；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对适用法律和法规的遵守和变更情况；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司的有限运营历史；
•合并后的公司管理增长的能力；
•合并后的公司获得额外融资的能力；
•合并后的公司扩大产品供应的能力；
•合并后的公司与其行业其他公司竞争的能力；
•合并后的公司保护其知识产权的能力；
•ElectraMeccanica、Xos'和合并后的公司对法律诉讼进行辩护的能力；
•合并后的公司成功保留或招聘其高管、关键员工或董事或需要变动；
•合并后的公司在预期的时间范围内或完全实现拟议交易的预期收益的能力；
•与拟议交易相关的意外成本、负债或延误的发生；
•满足（或豁免）完成拟议交易的成交条件，包括Xos股东和ElectraMeccanica股东的批准；
•发生任何可能导致最终安排协议终止的事件、变更或其他情况或条件；
•交易公告或待定交易对合并后公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；以及
•影响公司业务的其他经济、商业、竞争和监管因素，包括但不限于ElectraMeccanica向美国证券交易委员会提交的文件中列出的因素，包括ElectraMeccanica于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分、ElectraMeccanica于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及随后的任何内容美国证券交易委员会的文件，以及Xos向美国证券交易委员会提交的文件中列出的文件，包括Xos季度报告的 “风险因素” 部分截至2023年9月30日的季度的10-Q表以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。这些与ElectraMeccanica有关的文件可以在ElectraMeccanica的网站 https://ir.emvauto.com/filings/sec-filings/default.aspx 上访问，而这些与Xos有关的文件可以通过点击 “美国证券交易委员会申报” 链接在Xos的网页上 https://www.xostrucks.com/investor-overview/ 上访问。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。目前尚不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生了，它们将对ElectraMeccanica、Xos或合并后的公司的经营业绩和财务状况产生什么影响。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律明确要求，否则ElectraMeccanica、Xos和合并后的公司没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是影响这些陈述主题的其他因素所致。