根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-276493
招股说明书
Eterna Therapeutics
高达 18,233,359 股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东(“卖出股东”)不时发行和转售最多18,233,359股普通股,每股面值0.005美元(“普通股”),包括(i)最多4,789,507股普通股(“票据转换股份”),由公司转换后可发行的4,789,507股普通股(“票据转换股”)组成在2023年12月和2024年1月完成的私募配售(“私募配售”)中向卖方股东发行的12%的优先可转换票据(“票据”),(ii)上涨至3,864,838股普通股,这些普通股在转换到期日可能产生的资本化实物支付利息(“PIK利息转换股份” 以及票据转换股份,即 “转换股份”),以及(iii)在行使向卖方股东发行的认股权证时可发行的最多9,579,014股普通股(“认股权证”)私募股权(“认股权证”)。根据我们与此类卖出股东于2023年12月14日达成的购买协议,在私募中发行的上述证券于2023年12月15日被某些卖出股东收购,其余卖出股东于2024年1月11日以私募方式收购。
我们正在根据2023年12月14日由我们和此类卖出股东之间签订的特定注册权协议中包含的卖方股东注册权注册转换股份和认股权证股份。
卖出股东可以按现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易发行、出售或分配在此注册的全部或部分普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其各自普通股的更多信息。
我们将支付与特此发行的普通股注册相关的某些费用和开支,并且我们不会从出售股东出售特此发行的普通股中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “ERNA”。2024年1月22日,我们普通股的收盘价为1.43美元。
投资我们的证券涉及本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年1月22日。