附录 10.4

和解 协议

这份 和解协议（这个”和解协议”）的日期截至 2024 年 1 月 19 日，由 SharpLink Gaming Ltd. 制作，并由他们共同制作（”SharpLink”）和 Alpha Capital Anstalt（”阿尔法”）。此处有时会将 SharpLink 和 Alpha 分别称为”派对” 而且，总的来说，作为”各方。” 此处未另行定义的大写术语应具有债券（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 公司已告知Alpha，它将进行一项交易，出售公司的几乎所有资产 （”出售”），根据债券 和2023年认股权证（定义见下文）的条款，哪笔交易将是 “基本交易”；

鉴于 公司向Alpha发行了2026年2月15日到期的8％利息、10％的原始发行折扣优先可转换债券，原始金额 为440万美元（”债券”);

鉴于 根据债券第8 (a) (vi) 条，如果公司是基本交易的当事方或同意 在一笔交易或一系列关联交易中出售或处置其全部或超过33％的资产，则属于违约事件；

鉴于 公司希望免除（i）债券第8（a）（vi）条规定的与 出售相关的违约事件，以及（ii）根据此处规定的条款支付强制性违约金额，并且双方正在签订本和解 协议，以结清SharpLink根据债券向Alpha支付的款项;

鉴于 于 2023 年 2 月 15 日，公司向 Alpha 签发了认股权证，要求最初购买公司 8,800,000 股普通股（反向股票拆分前） （”2023 年权证”），其中规定，如果发生 “基本交易”， 包括在一项或一系列关联交易中处置其全部或几乎所有资产，则公司将按照《2023年认股权证》第3 (e) (ii) 条规定的条款按照 Alpha 的 期权从Alpha回购认股权证（”认股权证 回购”);

现在， 因此，考虑到此处所载的共同契约以及其他良好和宝贵的对价，特此确认 的收据和充足性，双方商定如下：

1。 不可撤销的违约事件豁免和债券的完全满足。Alpha 已同意不将此次销售视为 违约事件，这将触发强制性违约金额的支付。双方特此同意，公司应支付债券未偿本金的110％ ，外加应计但未付的利息，总额为4,484,230.13美元。 这笔款项应在 销售完成后的两个工作日内通过电汇立即可用的资金支付给 Alpha（”债券还款金额”).

2。 取消债券。Alpha同意不得将债券的任何部分转换为公司股份， 在全额支付债券还款额后，应立即履行债券 项下的所有付款义务。在支付债券还款额后，公司应在其账簿和记录中反映债券已全额支付 。此后，Alpha将没有债券规定的其他权利或补救措施。此外，Alpha应 在确定债券还款金额 后的两个工作日内将原始债券退还给公司，并将其标记为已取消。

3. 2023 年认股权证回购权。根据2023年认股权证第5（l）节，Alpha特此同意，它将放弃其 选择根据2023年认股权证 第3（e）节的规定在销售结束时回购2023年认股权证的权利。双方特此同意，以其Black Scholes价值进行认股权证回购应在较早的时间进行 ，即：a) 2024年6月30日；b) 公司通过股权或 债务筹集总额不少于300万美元的资金；c) 公司签订2023年认股权证中定义的 “基本交易”。双方特此同意 将认股权证回购的布莱克·斯科尔斯价值定为90万美元。

4。 进一步保证。各方应按照其他各方的合理要求 执行和交付所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本和解协议的意图和目的。

5。 适用法律。本和解协议应完全受纽约州 法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

6。 对应方。本和解协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议应被视为一项和 相同的协议，并应在双方签署对应协议并交付给其他各方时生效。

[签名 页面如下]

见证其中，本协议各方已促使本和解协议自上文首次写入之日起由其各自经正式授权的 官员签署和交付。