附录 10.1

购买 协议

之间

SharpLink 游戏有限公司、SLG 1 Holdings, LLC 和 SHGN 收购公司

和

rSports Interactive, Inc.

截至

2024 年 1 月 18 日

目录

购买 协议

本 股票购买协议（以下简称 “协议”）于2024年1月11日生效，由以色列有限责任公司SharpLink Gaming Ltd.（“母卖方”）与特拉华州有限责任公司SLG 1 Holdings, LLC（“子卖方”）签订；特拉华州的一家公司SHGN收购公司（“SHGN”）（统称 “卖方”）”）以及明尼苏达州的一家公司RSports Interactive, Inc.（“买方”）。

演奏会

鉴于 卖家拥有并运营多个幻想体育游戏平台，包括幻想体育竞赛、幻想体育研究工具、 幻想体育模拟和幻想体育现金管理（“业务”）；以及

鉴于 母卖方拥有子公司卖方所有已发行和未偿还的会员权益；（子卖方和母卖方 统称为 “卖方”）；

鉴于 业务由目标公司和收购的子公司开展；

鉴于 子卖方拥有明尼苏达州有限责任 公司Sports Technologies, LLC（“stECH”）；明尼苏达州有限责任公司 Holdings Quin, LLC（“Quin”）（以下统称 “目标”）的所有已发行和未偿还的会员权益；

鉴于 母卖方拥有SHGN的所有已发行和流通普通股；

鉴于 SHGN 拥有明尼苏达州有限责任公司 SportsHub Reserve, LLC（“ShReserve”）、宾夕法尼亚州有限责任公司 SportsHub PA, LLC（“SHPA”）和明尼苏达州有限责任公司 SportsHub Holdings, LLC（“SHHoldings”）（“SHOPERATIONS”）的所有已发行会员权益），明尼苏达州的一家有限责任 公司（ShReserve、SHPA、SHHoldings和SHOperations，统称为 “SHGN子公司”）；

鉴于 SHHoldings 拥有明尼苏达州有限责任公司虚拟幻想游戏收购有限责任公司（“虚拟”）、明尼苏达州有限责任公司LeagueSafe Management, LLC（“LSM”）和明尼苏达州有限责任公司 SportsHub 监管有限责任公司（“SHregualtory”）（虚拟、LSM和ShreGualtory）的所有已发行会员权益， br} 统称为 “上海子公司”）

鉴于 SHReguration 拥有明尼苏达州有限责任公司 SportsHub Player Reserve, LLC（“SHPlayer Reserve”）（“SHPlayer Reserve”）（SHPlayer Reserve、SHGN子公司和SHHoldings子公司统称为 “收购的 子公司”）的所有已发行会员权益

鉴于 卖方希望出售目标，买方希望通过收购其各自的所有普通股和会员权益（统称为 “股权”），根据此处 的条款出售目标公司，间接收购被收购的子公司；

鉴于 在收盘时，如下所述，(i) 母卖方应促使其直接子公司SHGN出售、转让和转让shOperations 和shHoldings的所有股权，(ii) 子公司卖方应出售、转让和转让stEch和Quinn的股权（合称 “收盘价 股权”）；

鉴于 母卖方已隔离了宾夕法尼亚州博彩控制委员会（“博彩委员会”）许可的某些实体， ，其中包括 SHGN 及其全资子公司 SHPA 和 ShReserve（SHGN 与此类子公司合称 “PA 子公司”），母公司卖方和买方已同意本协议的结束，但须遵守 “收盘后 转让协议”，根据 4 Pa.C.S. § 1201 (f)、1202 (a) 节，SHGN（“收盘后股权”）的股权以 博彩委员会的同意为条件以及 (b) (25) 和 (30) 和 1206；以及

鉴于 根据收盘后转让协议的设想，经博彩委员会同意，收盘后股权应转让 给买方。

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑， 特此确认其收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

第 I 条 定义

以下术语具有本文第一条中指定或提及的含义：

“个人的关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “在 共同控制下” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理 和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“收购的 子公司” 具有叙述中规定的含义。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“经审计的 财务报表” 的含义见第 3.06 节。

“余额 表” 的含义见第 3.06 节。

“余额 表日期” 的含义见第 3.06 节。

“福利 计划” 的含义见第 3.16 (a) 节。

“营业日 是指除星期六、星期日或明尼苏达州明尼阿波利斯市商业银行获授权 或法律要求关闭的任何其他日子。

“买家” 的含义在序言中列出。

“关闭” 的含义见第 2.04 节。

“截止日期 ” 的含义见第 2.04 节。

“收盘 股权” 的含义在叙文中规定。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司 知识产权” 的含义见第 3.11 (b) 节。

“数据 房间” 是指由公司法律合伙人PLLC使用BOX（https://corporatelawpartners.app.box.com/folder/239278878729) on）建立的电子文档网站，该网站包含披露附表第1.01（a）节所列索引中列出的文件。¹

“免赔额” 的含义见第 7.04 (a) 节。

“直接 索赔” 的含义见第 7.05 (c) 节。

“披露 附表” 是指卖方和买方在执行和交付本 协议的同时交付的披露时间表。

“美元 或 $” 是指美国的合法货币。

“Drop 失效日期” 的含义见第 8.01 (b) (i) 节。

“员工” 是指在收盘前不久受目标子公司或收购子公司雇用的员工。

“抵押权” 是指任何留置权、质押、抵押贷款、信托契约、担保权益、押记、索赔、地役权、侵占或其他类似的抵押权。

“环境 索赔” 是指任何人声称因或基于或而产生的任何责任（包括 执法程序、调查、清理、政府应对、搬迁或补救费用的责任或责任、 自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、缴费、赔偿和禁令 救济的责任或责任）的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序由于：(a) 任何危险物质的存在、释放或暴露；或 (b) 任何实际或涉嫌违反任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

“环境 法律” 是指截至本协议签订之日生效的任何适用法律，以及截至本协议签署之日与 任何政府机构签订的任何政府命令或具有约束力的协议：(a) 与污染（或其清理）或保护 自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全，或环境（包括环境或室内空气、 土壤、地表水或地下水（或地下地层）；或（b）与 的存在、暴露或管理有关使用、密封、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置、 或补救任何危险物质。“环境法” 一词包括但不限于以下内容（包括 其实施条例和任何州类似物）：经1986年《超级基金修正和重新授权法》修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》， ，42 U.S.C. 第9601节及其后各节；经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处理 法经1984年《危险废物和固体废物修正案》修订， 42 U.S.C. § 6901 及其后各节；1972 年的《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，33 U.S.C. §§ 1251 及其后各节；经修订的 1976 年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其后各节；1986 年《应急规划 和《社区知情权法》，42 U.S.C. § 11001 等；经《清洁空气》修订的 1966 年清洁空气法 1990 年法案修正案，42《美国法典》第 7401 条及其后各节；经修订的 1910 年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》， 7 U.S.C. 第 136 节及其后各节；经修订的 1990 年《石油污染法》，33 U.S.C. 第 2701 条及其后各节；以及职业 安全和经修订的1970年卫生法，《美国法典》第29编第651条及其后各节

“环境 通知” 是指与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的 的任何书面指令、违规或违规通知或通知。

“环境 许可证” 指 要求的任何许可证、信函、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动，或根据环境法签发、授予、授予、授权或作出的任何行动。

“公平” 的含义在叙文中规定。

“ERISA” 指经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“财务 报表” 的含义见第 3.06 节。

对一方而言，“欺诈” 是指该当事方在第三条或第四条中作出，(a) 对卖方、卖方知情 或 (b) 买方知悉 或 (b) 就买方实际所知、其虚假性以及为诱导另一方而作出的虚假陈述或担保的实际和故意的虚假陈述 采取行动，另一方有正当理由依赖该行为造成损失。为避免疑问，欺诈不应包括 任何对公平欺诈、建设性欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或疏忽的虚假陈述的欺诈 或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔。

“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府 当局” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门 ，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府 当局（以该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何仲裁员， 主管法院或法庭司法管辖权。

“政府 命令” 是指任何政府 机构下达或与之签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“危险 材料” 是指：(a) 任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物 或气体，无论是天然存在的还是人造的，具有危险、急性危险、毒性，或根据环境法具有类似进口 或监管效果的词语；以及 (b) 任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的 石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫保温材料和多氯联苯。

“债务” 是指任何目标公司或任何收购实体的所有负债（a）借款，（b）以票据、债券、债券或类似 票据为凭证，（c）在任何资本租赁或有条件出售（或有或其他形式）下产生或产生的负债，（d）信用证， 银行承兑票据或类似信贷交易，（e）房产延期购买价格或与 有关的服务，任何目标实体或收购实体作为债务人或其他原因应承担偶然或以其他方式承担责任，(f) 由任何目标 的留置权担保，或任何被收购实体的资产，（g）任何其他人的义务或债务，无论是作为债务人、担保人还是 其他人，（h）上述任何一项的利息和/或（i）预付上述任何款项时应支付的任何保费、预付款或终止费、费用或破产 费用。

“受赔方 ” 的含义见第 7.04 节。

“赔偿 方” 的含义见第 7.04 节。

“保险 政策” 的含义见第 3.12 节。]

“知识产权 产权” 的含义见第 3.11 (a) 节。

“中期 资产负债表” 的含义见第 3.06 节。

“中期 资产负债表日期” 的含义见第 3.06 节。

“中期 财务报表” 的含义见第 3.06 节。

“对卖家或卖家知识的了解” 或任何其他类似的知识资格，是指本节中列出的 人员的实际知识 [1.01(b)]披露时间表的。

“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、法规、法规、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求 或法治。

“租赁” 的含义见第 3.10 (b) 节。

“负债” 指任何种类、性质或性质的任何债务、负债、承诺或义务，无论是已知还是未知的、已断言的或 未主张的、有担保的还是未抵押的、固定的、绝对的或或有的、应计或未应计的、清算或未清偿的、 到期的、既得还是未归属、执行的、已确定、可确定或否则。

“损失” 是指实际的自付损失、损害赔偿、责任、成本或开支，包括合理的律师费。

“LSM” 是指明尼苏达州LeagueSafe Management, LLC是一家有限责任公司，是SHHoldings的全资子公司。

“LSM 投资政策” 是指SHHoldings和LSM根据投资政策以及LSM和SHHoldings之间的相关 协议承担的义务和责任，具体见以下协议：抵押代理协议、服务协议、 和担保协议。

“重大 不利影响” 是指对 (a) 目标子公司或收购子公司的业务、前景、 经营业绩、财务状况或资产，或 (b) 卖方完成本文设想的 交易的能力产生重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化； 但是, 前提是,“重大不利影响” 不应包括直接或间接由以下原因引起或归因的任何事件、事件、 事实、状况或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 一般影响目标或收购子公司经营行业的 条件；(iii) 金融、银行 或一般证券市场的任何变化，包括任何中断以及任何证券或证券价格的任何下跌任何市场指数或 现行利率的任何变化；(iv) 战争行为（不论是否如此）已宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或升级 或其恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求而采取（或未采取）的任何行动；(vii) 买方在本协议发布之日已知的任何事项；(vii) 适用的 法律或会计规则（包括 GAAP）的任何变更；(viii) 适用的 法律或会计规则（包括 GAAP）的任何变更；(viii) 适用 法律或会计规则（包括 GAAP）的任何变更；(viii) 适用 法律或会计规则（包括 GAAP）的任何变更；(viii) 本协议所设想交易的公告、待定或完成， 包括员工、客户、供应商的损失或可能的损失，分销商或其他与目标有关系的人； (ix) 任何自然或人为灾害或天灾；或 (x) 任何流行病、流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件； 或 (xi) 目标未能实现任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测；前提是， 此类失败的根本原因（受本定义的其他条款约束）) 不得排除在外；前提是 ，就第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii)、(ix) 和/或各条款而言(x)，如果任何此类事件、事件、事实、状况 或变更对整个业务产生不成比例的不利影响，相对于此类事件、事件、事实、条件或变更对 业务运营的行业或市场中其他业务的不利影响，则将被视为重大不利影响。

“实质性合同 ” 的含义见第 3.09 (a) 节。

“组织 文件” 是指公司的章程、公司章程或公司注册证书和章程（如适用且经修订），以及有限责任公司的组织章程或成立证书和运营协议（如适用）和经修订的 。

“父母 卖家” 其含义见序言。

“许可证” 是指需要从政府机构获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权和同意。

“允许的 负担” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“收盘后 股权” 的含义见叙文。

“特权 通信” 的含义见第 9.13 (b) 节。

“购买 价格” 的含义见第 2.02 节。

“合格的 福利计划” 的含义见第 3.16 (b) 节。

“真实 财产” 是指目标子公司或收购子公司拥有、租赁或转租给目标子公司或收购子公司的不动产，以及位于其中的所有建筑物、 结构和设施。

“释放” 指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、排放、排放、注入、逸出、浸出、 倾倒、遗弃、处置或允许逃出或迁移到环境（包括但不限于环境空气 或室内空气、地表水、地表或地下地层或任何建筑物、结构、设施内）或夹具）。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师 和其他代理人。

“附表 补编” 的含义见第 5.03 节。

“卖家” 具有叙述中规定的含义。

“卖家 群组” 的含义见第 9.13 (a) (i) 节。

“卖家 集团律师事务所” 的含义见第 9.13 (a) (i) 节。

“SHHoldings” 是指明尼苏达州的一家有限责任公司SportsHub Holdings, LLC，是SHGN的全资子公司。

“SHOperations” 是指明尼苏达州的一家有限责任公司SportsHub Operations, LLC，是SHGN的全资子公司。

“SHPA” 是指宾夕法尼亚州一家有限责任公司SportsHub PA, LLC，是SHGN的全资子公司。

“SHPlayer Reserve” 是指 SportsHub Player Reserve, LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，是 SHReguration 的全资子公司。

“SHReguration” 是指SportsHub Regulatory, LLC，这是一家明尼苏达州的有限责任公司，是SHHoldings的全资子公司。

“shReserve” 是指明尼苏达州的一家有限责任公司 SportsHub Reserve, LLC。它是 SHGN 的全资子公司

“子公司 卖方” 其含义见序言。

“目标” 其含义在独奏会中阐明。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价收入、转让、特许经营、注册、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、消费税、遣散费、环境、 印章、职业、保费、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、海关、关税或其他税款、费用、 评估或任何形式的费用，以及与之相关的任何利息、增加或罚款以及任何此类增补或罚款的利息 。

“税收 申报表” 是指任何税务申报表、申报表、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他要求提交的与税收有关的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“第三方 索赔” 的含义见第 7.05 (a) 节。

“虚拟” 是指明尼苏达州虚拟幻想游戏收购有限责任公司，是SHHoldings的全资子公司。

第 II 条 购买和销售

第 2.01 节 “购买和销售”。根据此处规定的条款和 条件，在收盘时，卖方应向买方出售股权，买方应以第 2.02 节规定的对价 向卖方购买股权。

第 2.02 节购买价格。股票的总购买价格 应为22,500,000美元（“购买价格”）。

第 2.03 节将在收盘时生效的交易。以下事件应按以下顺序构成 收盘：

(a) 首先， 卖方应向买方交付：

(i) 买方为向买方转让和转让收盘股本而要求或合理要求的这些 种转让工具；

(ii) 正式签署的 期末资金管理协议；

(iii) 正式签订的 期末转让协议；

(iv) 经正式签署的 过渡服务协议；以及

(v) 一份 正式签署的《收盘后契约协议》。

(vi) 根据本协议第 6.02 节，卖方要求在收盘时或之前交付的所有 其他协议、文件、文书或证书。

(b) 其次， 买方应向卖方交付：

(i) 根据本协议第 6.03 节，买方要求在收盘时或之前交付的所有 其他协议、文件、文书或证书；以及

(ii) 正式签署的 期末资金管理协议；

(iii) 正式签订的 期末转让协议；

(iv) 经正式签署的 过渡服务协议；以及

(v) 一份 正式签署的《收盘后契约协议》。

(c) 在 进行上述期末股权转让、交换已执行的文件并征得双方同意后，买方应根据贷款人不迟于一人提供的还款函或类似工具，立即向铂金银行（“贷款人”）交付 现金（i），以偿还卖方、目标公司和被收购公司的所有债务 （“回报金额”）(1) 截止日期前的 个工作日以及 (ii) 向卖家以等于购买价格减去付款金额的金额向卖家以书面形式指定的账户 支付给卖家在截止日期前两 (2) 个工作日发送给买家（统称为 “购买 价格交易”）；

第 2.04 节关闭。根据本协议的条款和条件 ，此处设想的收盘股权的购买和出售应在2024年1月18日营业结束时或之前进行收盘（“收盘价”） ，由双方通过远程交换文件和 签名（或其电子对应物）进行持有，或者在其他时间、其他日期或其他地点持有正如卖方和买方 可能以书面形式共同商定（成交之日为 “截止日期”）。根据收盘后转让协议，收盘后 股权应在收盘后转让给买方

第 第三条 卖家的陈述和保证

除《披露附表》中规定的 外，卖方向买方陈述并保证，本第三条中包含的陈述截至本文发布之日和截止日， 是真实和正确的。

第 3.01 节：卖家的组织和权限：

(a) 父母 卖家。母卖方是一家根据以色列法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。母公司 卖家拥有签订本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要公司权力和权限。母卖方执行和交付本协议、母卖方 履行其在本协议下的义务以及母卖方完成本协议所设想的交易均已获得母卖方所有必要的公司行动的正式授权 。 无需母卖方股东的同意或投票即可批准或完成本文所设想的交易。本协议已由母卖方正式签署和交付， （假设买方给予应有的授权、执行和交付）本协议构成母公司 卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母卖方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（不管 在法律或衡平法程序中寻求强制执行）。

(b) 子公司 卖方。子公司卖方是一家根据特拉华州法律 正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。子公司卖方拥有签订本协议、履行 其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要公司权力和权力。子卖方执行和交付 本协议、子卖方履行其在本协议下的义务以及子卖方完成本协议设想的交易 均已获得子卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议 已由子卖方正式签署和交付，并且（假设买方给予应有的授权、执行和交付）本协议 构成子公司卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对子卖方强制执行，除非此类强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人 权利的类似法律以及一般公平原则的限制（无论是否在法律程序中或在法律程序中寻求强制执行公平）。

第 3.02 节 目标公司和收购子公司的组织、权限和资格。

(a) SHGN 的组织、 权限和资格。SHGN 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有所有必要的公司权力和 权限，可以拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产，并按目前的运作方式开展业务。SHGN已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区，其拥有或租赁的房产 或其当前业务的运营都需要此类许可或资格，但未获得此类许可、资格或信誉良好不会产生重大不利影响的每个司法管辖区均信誉良好。SHGN 采取的所有与本协议有关的 公司行动将在交易日当天或之前获得正式授权。

(b) stEch 的组织、 权限和资格。stEch是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的 有限责任公司，拥有所有 必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产， 照目前的经营方式开展业务。 stEch 已获得正式许可或资格 开展业务，并且在其拥有或租赁的物业或其业务 的运营使得此类许可或资格成为必要条件的每个司法管辖区都信誉良好，除非未获得此类许可、合格或信誉良好 不会产生重大不利影响。stEch采取的所有与本协议相关的公司行动将在交易日当天或之前获得 的正式授权。

(c) Quin 的组织、 权限和资格。Quin是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司 ，拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的财产 和资产，并按目前的业务开展业务。Quin 已获得正式许可或资格 开展业务，并且在其拥有或租赁的房产或其业务 的运营要求此类许可或资格认证的每个司法管辖区都信誉良好，除非未获得此类许可、合格或信誉良好 不会产生重大不利影响。Quin 就本协议采取的所有公司行动将在收盘时或之前获得 的正式授权。

(d) 收购子公司的组织、 权限和资格。

(i) Virtual 是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有 所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产， 可以照目前的经营方式开展业务。Virtual 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在 的每个司法管辖区均信誉良好，在这些司法管辖区，其拥有或租赁的房产或其目前开展的业务需要此类许可 或资格，除非未获得此类许可、合格或信誉良好不会产生重大不利影响 。Virtual采取的所有与本协议相关的公司行动将在交易日当天或之前获得正式授权。

(ii) LSM 是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有 所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产， 可以照目前的经营方式开展业务。LSM 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个 司法管辖区均信誉良好，在这些司法管辖区中，LSM 拥有或租赁的房产或其业务的运营需要此类许可 或资格，除非未获得此类许可、合格或信誉良好不会产生重大不利影响 。LSM采取的所有与本协议相关的公司行动将在交易日当天或之前获得正式授权。

(iii) ShReserve 是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有 所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产， 可以照目前的经营方式开展业务。ShReserve已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好 ，其拥有或租赁的房产或其目前开展的业务运营需要这类 许可或资格，除非未获得此类许可、合格或信誉良好不会产生重大 不利影响。ShReserve采取的所有与本协议相关的公司行动将在 交易日当天或之前获得正式授权。

(iv) shOperations 是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有 所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产， 可以照目前的经营方式开展业务。SHOperations已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好 ，其拥有或租赁的房产或其目前开展的业务运营需要这类 许可或资格，除非未获得此类许可、合格或信誉良好不会产生重大 不利影响。SHOperations就本协议采取的所有公司行动将在 交易结束时或之前获得正式授权。

(v) shHoldings 是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有 所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产， 可以照目前的经营方式开展业务。SHHoldings已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区中信誉良好 ，其拥有或租赁的房产或其目前开展的业务需要此类许可或资格，除非未获得此类许可、合格或信誉良好不会产生重大 不利影响。SHHoldings采取的所有与本协议相关的公司行动将在 交易日当天或之前获得正式授权。

(vi) SHReguration 是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有 所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的房产和资产， 可以照目前的经营方式开展业务。SHReguration已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好 ，其拥有或租赁的房产或其目前开展的业务需要此类许可或资格，除非未获得此类许可、合格或信誉良好不会产生重大 不利影响。上海监管局就本协议采取的所有公司行动将在 收盘时或之前获得正式授权。

(vii) SHPlayers Reserve是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁 的房产和资产，并按目前的经营方式开展业务。SHPlayers Reserve已获得正式许可或有资格开展业务， 在其拥有或租赁的房产或其目前开展的业务 需要此类许可或资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未获得此类许可、资格或信誉良好不会产生重大不利影响。SHPlayers Reserve采取的所有与本协议相关的公司行动将在收盘时或之前获得 的正式授权。

(viii) SHPA， 是一家根据宾夕法尼亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司， 拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、运营或租赁其 现在拥有、运营或租赁的房产和资产，并按目前的方式开展业务。SHPA已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好 ，其拥有或租赁的房产或其目前开展的业务运营需要这类 许可或资格，除非未获得此类许可、合格或信誉良好不会产生重大 不利影响。SHPA采取的所有与本协议相关的公司行动将在交易日当天或之前获得正式授权。

第 3.03 节目标和收购子公司的资本化。

(a) SHGN

(i) SHGN的 法定股本由1,000股普通股组成，面值为每股0.0001美元，其中1,000股已流通 ，发行给母卖方。所有此类股份均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且 归母卖方记录在案并受益所有，不含所有负债，披露附表 第 3.03 (a) 节中规定的除外。

(ii) 没有未偿还或授权的期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的 与 SHGN 的股本相关的权利、协议、安排或承诺，也没有规定母卖方或 SHGN 有义务发行或出售 SHGN 的任何股本 或任何其他权益。SHGN 没有未偿还或授权的任何股票增值、幻影股、利润参与 或类似权利。对于SHGN的任何股本的投票或转让，没有有效的表决信托、股东协议、代理或其他协议或谅解。

(iii) SHGN 是所有被收购子公司的股权和会员权益的记录所有者，无论是 是全资直接还是间接子公司（“AS 会员权益”），对这些子公司的股权和会员权益拥有良好而有效的所有权，不受任何负担。 AS成员权益占被收购子公司已发行和未偿还的会员权益和权益总额的100％ ，收购的子公司中没有其他已发行和未偿还的股权。AS 会员权益已获正式授权 并已有效发放，已全额支付，不可评税。AS 会员权益是根据适用的 法律发放的。AS 会员权益的发放并未违反任何被收购子公司的组织文件或子公司卖方、母卖方或收购子公司作为当事方的任何其他 协议、安排或承诺，并且不受 的约束或侵犯任何人的任何先发制人或类似权利。没有未偿还或授权的期权、认股权证、可转换 证券或其他与AS会员权益相关的任何性质的权利、协议、安排或承诺， 任何被收购的子公司都有义务发行或出售任何AS会员权益。收购的子公司没有未偿还或授权的股权增值、利润 参与、幻影股权或类似的股权基础权利。除组织 文件外，没有任何与任何 AS 成员权益的投票或转让 有关的投票信托、代理或其他协议或谅解。

(iv)

(b) stECH

(i) 子公司 卖方是stech的记录所有者，对sTech的股权和会员权益（“Stech会员 权益”）拥有良好而有效的所有权，不受任何负担。Stech会员权益占stECH已发行和未偿还的 会员权益和股权总额的100％，Stech没有其他已发行或未偿还的股权。Stech 会员 权益已获得正式授权，且已有效发放，已全额支付，不可评税。本协议 设想的交易完成后，买方应拥有所有 Stech 会员权益，不含任何负担。Stech 会员权益 是根据适用法律发布的。Stech 会员权益的发放并未违反 stEch 的组织文件 或子公司卖方、母卖方或 stEch 作为当事方的任何其他协议、安排或承诺，也不受 的约束或侵犯任何人的任何先发制人或类似权利。

(ii) 没有未偿还或授权的期权、认股权证、可转换证券或 任何性质的 其他权利、协议、安排或承诺，与steCH的任何会员权益或STech有义务发行或出售 任何会员权益（包括会员权益）或任何其他权益。sTech没有未偿还或授权的 股权增值、利润分成、幻影股权或类似的股票型权利。除组织 文件外，没有任何与任何 Stech 成员权益的投票或转让 有关的投票信托、代理或其他协议或谅解。

(c) 奎因

(i) 子公司 卖方是Quin的记录所有者，对Quin的股权和会员权益（“Quin Membership 权益”）拥有良好而有效的所有权，不受任何负担。Quin会员权益占Quin已发行和未偿还的 会员权益总额的100％，Quin没有其他已发行或未偿还的股权。Quin 会员权益 已获得正式授权，已有效发放，已全额支付，不可评税。本 协议所设想的交易完成后，买方应拥有所有的 Quin 会员权益，不含任何负担。Quin 会员权益 是根据适用法律签发的。会员权益的发放并未违反 Quin 的组织文件或子公司卖方、母卖方或 Quin 作为当事方的任何其他协议、安排或承诺，且不受 的约束或侵犯任何人的任何先发制人或类似权利。

(ii) 没有未偿还或授权的期权、认股权证、可转换证券或其他与 Quin 的任何会员权益或其他股权相关的任何性质的 权利、协议、安排或承诺，或者卖方或 Quin 有义务发行或 出售在 Quin 的任何会员权益（包括 Quin 会员权益）或任何其他权益。Quin没有未偿还的或 授权的股权增值、利润分成、幻影股权或类似的股票型权利。除了 组织文件外，没有任何与 任何Quin成员权益的投票或转让有关的投票信托、代理或其他协议或谅解。

第 3.04 节 收购的子公司。

(a) SHGN 是 SHGN 子公司的唯一所有者。SHGN 不拥有任何 其他人的任何股权或任何其他所有权权益，也不拥有任何权益。

(b) SHHoldings 是上海子公司的唯一所有者。SHHoldings不拥有或拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益 中的任何权益。

(c) LSM 不拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益或任何其他所有权权益，也不拥有任何权益。

(d) shReserve 不拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益，也不拥有任何权益。

(e) SHPA 不拥有或拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益。

(f) shOperations 不拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益，也不拥有任何其他所有权权益。

(g) SHReguration 是SHPlayers Reserve作为全资子公司SHPlayers Reserve100％的股权和会员权益的记录所有者，并对其100％的股权和会员权益拥有良好而有效的所有权，不存在任何负担。SHReguration不拥有或拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益 中的任何权益。

(h) SHPlayers Reserve不拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益，也不拥有任何其他所有权权益。

(i) Virtual 不拥有任何其他人的任何股权或任何其他所有权权益，也不拥有任何权益。

第 3.05 节 无冲突；同意。

(a) 父卖家 。母卖方执行、交付和履行本协议，以及完成本协议 所设想的交易，不会也不会：(a) 导致违反或违反母卖家章程或章程的任何条款；(b) 导致 违反或违反适用于母卖方的任何法律或政府命令的任何条款；或 (c) 除 第 3 节中规定的情况外披露附表第 05 条，(i) 要求任何人同意、批准、授权、注册或备案、通知 或采取行动政府机构或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括， 但不限于纳斯达克）或（ii）要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反 或违约，构成违约或导致加速执行任何重大合同。

(b) 子公司 卖方。子卖方执行、交付和履行本协议，以及本协议中设想的交易的完成，不会也不会：(a) 导致违反或违反子公司 卖方章程或运营协议的任何条款；(b) 导致违反或违反适用于子公司卖方的任何法律或政府命令的任何条款；或 (c) 除非第 3.节中另有规定披露附表第 05 条，(i) 要求同意、批准、授权、注册或提交 ，或任何政府机构、任何自律组织或其他非政府监管 机构（包括但不限于纳斯达克）的行动，或 (ii) 需要任何人同意、通知或采取其他行动， 导致违反或违约、构成违约或加速执行任何重大合同。

(c) SHGN。 SHGN 执行、交付和履行本协议以及本协议中设想的交易的完成不会 且不会：(a) 导致违反或违反子公司卖方章程或运营协议的任何条款；(b) 导致 违反或违反适用于子卖方的任何法律或政府命令的任何条款；或 (c) 除非 在《披露附表》第 3.05 节中，(i) 要求同意、批准、授权、注册或提交通知， 或任何政府机构、任何自律组织或其他非政府监管机构（包括， 但不限于纳斯达克）或（ii）的行为需要任何人同意、通知或采取其他行动，违反 或违约，构成违约或导致加速执行任何重大合同。

第 3.06 节财务报表。卖方母公司 经审计的财务报表副本，包括截至2021年和2022年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的收入和留存收益、股东权益和现金流的相关报表 （“经审计的财务报表”）、 和未经审计的财务报表，包括卖方母公司的资产负债表以及相关的收益和留存收益、股东权益和截至2023年11月30日的年度迄今为止的现金流（“中期 财务报表” 以及经审计的财务报表（“财务报表”）已在数据室提供给买方。财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用了 ，但中期财务报表需要进行正常和经常性的年终调整 ，并且没有附注。财务报表在所有重要方面公允地列报了目标公司和 子公司截至各自编制日期的财务状况以及目标公司和收购子公司 在所述期间的经营业绩。截至2022年12月31日，每个目标的资产负债表在本文中称为 “资产负债表” ，其日期为 “资产负债表日期”，截至2023年11月30日的每个目标的资产负债表为 在此处称为 “中期资产负债表”，其日期为 “中期资产负债表日期”。

第 3.07 节未披露的负债。目标公司和 收购的子公司没有负债或债务，但以下情况除外：(a) 截至资产负债表日已在 资产负债表中充分反映或保留的负债或债务；(b) 自资产负债表 之日起在正常业务过程中产生且金额不重要的负债或负债；(c) 披露附表第3.07节规定的负债或债务。

第 3.08 节不存在某些变更、事件和条件。除本协议明确规定或披露附表第 3.08 节中规定的 外，自 2023 年 1 月 1 日起，每个 目标公司和收购子公司在所有重要方面均在正常业务过程中运营，对于任何目标或收购的子公司， 从来没有：

(a) 已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、 事件或发展；

(b) 章程、章程、运营协议或其他组织文件的实质性 修正案；

(c) 拆分、 合并或重新归类任何股权；

(d) 发行、 出售或以其他方式处置其任何股本或权益，或授予任何期权、认股权证或其他购买或获得 （包括转换、交换或行使）其任何股本或权益的权利；

(e) 申报 或支付与其任何股本或股权有关的任何股息或分配，或赎回、购买或收购 其股本或权益；

(f) 任何会计方法或会计惯例的重大变化，除非公认会计原则或适用法律要求或财务报表附注 中披露的变更；

(g) 总额超过100,000美元的任何债务的产生、 承担或担保，但正常业务过程中产生的无抵押流动债务和负债 除外；

(h) 增加 员工的薪酬，任何书面协议或正常业务过程中规定的除外；

(i) 通过合并或合并或收购任何企业 或其任何部门的大部分资产或股票，或以任何其他方式收购 或其任何部门，以对价超过25万美元收购 ；

(j) 采用 任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何条款 提交破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；或

(k) 任何关于执行上述任何内容的协议，或任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

第 3.09 节材料合同。

(a) 披露附表第 3.09 (a) 节列出了目标和/或收购子公司 作为当事方的以下每份合同和其他协议（以及披露附表第 3.10 (b) 节中列出的所有租约，统称为 “重大合同”）：

(i) 每份 协议涉及的总对价超过100,000美元或要求任何一方自本 之日起一年以上的履行，在每种情况下，目标和/或收购的子公司都不能取消这些协议（视情况而定），不收取罚款或提前 超过30天的通知；

(ii) 与出售任何资产相关的所有 协议；

(iii) 除 与贸易应付账款相关的协议外，与债务有关的所有协议（包括但不限于担保），在每个 个案中，未偿本金超过100,000美元；

(iv) 目标子公司或收购子公司与卖方或卖方的任何关联公司（目标 或收购的子公司除外）之间或之间的所有 协议；以及

(v) 所有 集体谈判协议或与任何劳工组织、工会或协会签订的协议。

第 3.10 节资产所有权；不动产。

(a) 每家 目标公司和收购的子公司对经审计财务 报表中反映或资产负债表日之后收购的所有不动产和有形个人财产及其他资产（对于自有不动产，则为合理且可销售的简单费用）所有权或有效的租赁权益， 正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外自资产负债表之日起。目标和收购的子公司拥有买方在收盘后经营业务所必需的所有资产、权利和财产 ，其方式与卖方在本协议发布之日前的十二 (12) 个月内开展业务的方式相同。宾夕法尼亚州子公司的唯一资产是宾夕法尼亚州业务运营所必需的资产。 所有此类权利、财产和资产（包括租赁权益）均不含抵押权，但以下各项除外（统称为 “允许的抵押权”）：

(i) 披露附表第 3.10 (a) 节中规定的那些 项；

(ii) 对尚未到期和应付的税款或通过适当程序本着诚意提出异议的税款留置权 ；

(iii) 机械师、 承运人、工人、修理工或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权；

(iv) 地役权、 通行权、分区条例和其他影响不动产的类似障碍；

(v) 除自有不动产、根据原始购买价格、有条件销售合同产生的留置权以及在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁 以外的其他 ；或

(vi) 其他未产生或不会产生重大不利影响的所有权或负担的 缺陷（如果有）。

(b) 披露附表第 3.10 (b) 节列出：(i) 每块自有不动产的街道地址；(ii) 每块租赁不动产的街道地址 ，以及截至本协议签订之日每包租赁不动产 的所有租约清单，涉及至少100,000美元的年付款总额（统称为 “租赁”）），包括识别 承租人和该承租人的身份。

第 3.11 节知识产权。

(a) “知识产权 财产” 是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的以下任何和所有内容：(i) 商标、 服务商标、商品名称和类似来源或原产地标记、所有注册和注册申请，以及 与使用前述内容相关并由其象征的商誉；(ii) 版权和所有注册和注册申请 } 其中；(iii) 商业秘密和专有技术；(iv) 专利和专利申请；(v) 互联网域名注册；以及 (vi)其他 知识产权和相关所有权。

(b) 披露附表第 3.11 (b) 节列出了目标公司或收购的 子公司拥有的所有专利、专利申请、商标注册和待处理的注册申请、 版权注册以及待处理的注册申请和互联网域名注册。目标和/或收购的子公司拥有或有权使用开展业务 所需的所有知识产权（“目标知识产权”）。

(c) 除《披露附表》第 3.11 (c) 节中规定的 外，(i) 当前开展的业务行为不侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(ii) 据卖家所知，没有人侵权、 挪用或以其他方式侵犯任何目标知识产权。本第 3.11 (c) 节构成卖家在本协议下对任何实际或涉嫌侵权、挪用知识产权或其他侵权行为的唯一陈述和 担保。

第 3.12 节保险。披露 附表的第 3.12 节列出了截至本文发布之日目标和收购子公司或 目标子公司或收购子公司为指定受保人或其他承保受益人的所有保险单（统称为 “保险单”）。此类保险单已完全生效，此类保险 保单的所有应付保费均已支付。除披露附表第 3.12 节规定的情况外，没有待处理的索赔，或者据卖方所知，没有合理可能导致根据任何保险单提出索赔的威胁或现有事实，并且卖方未就保险公司拒绝承保或根据保留 权利为索赔进行辩护的保险单提出任何索赔。卖方、任何塔吉特公司和被收购的子公司均未被剥夺其所申请的保险。

第 3.13 节法律程序；政府命令。

(a) 除披露附表第 3.13 (a) 节另有规定外，没有待处理的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律 诉讼，或据卖方所知，没有任何目标子公司或收购子公司威胁或受到影响其任何 财产或资产（或针对卖方或其任何关联公司以及与目标或收购子公司有关的）的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律 诉讼。

(b) 除披露表第 3.13 (b) 节另有规定外，没有尚未执行的政府命令，也没有对目标公司或收购的子公司或其任何可能产生重大不利影响的财产或资产的未兑现判决、 罚款或裁决。

第 3.14 节遵守法律；许可证。

(a) 每个目标和收购的子公司都遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律， 除非不遵守规定不会产生重大不利影响。

(b) 每个目标公司和收购的子公司开展业务所需的所有许可证均由其获得且有效且具有 的全部效力，除非未能获得此类许可证不会产生重大不利影响。

(c) 第 3.14 节中包含的任何陈述和保证均不应被视为与环境问题（受第 3.15 节管辖 ）、员工福利事项（受第 3.16 节管辖）、就业事务（受第 3.17 节管辖） 或税务问题（受第 3.18 节管辖）有关。

第 3.15 节环境事项。

(a) 据卖方所知，除非不会产生重大不利影响，否则每个目标和收购的子公司都遵守了所有环境法，而且卖方在过去三 (3) 年内没有收到任何人 发来的任何 (i) 环境通知或环境索赔，或 (ii) 根据环境法提出的书面信息请求，这些请求均在 案件，要么仍在审理中，要么尚未解决，要么是截至截止日期持续债务或要求的来源。

(b) 每家目标子公司和收购的子公司均已获得并严格遵守所有环境许可证（每份许可证均在披露附表第 3.15 (b) 节中披露），这是所有 目标或收购子公司的业务或资产的所有权、租赁、运营或使用所必需的。

(c) 据卖方所知，除非不会产生重大不利影响，否则在过去三 (3) 年内，没有针对任何目标或收购子公司 的业务或资产或任何目标子公司或收购子公司目前拥有、运营或租赁的任何不动产释放过违反环境法的危险物质，也没有任何目标、收购子公司 和卖方都没有收到了一份环境通知，称目前拥有、运营或租赁了与该业务相关的任何不动产 的任何目标子公司或收购的子公司（包括位于任何此类 不动产上的土壤、地下水、地表水、建筑物和其他结构）受到任何危险材料的污染，这些危险物质可以合理预期会导致卖方、任何目标公司或收购子公司对这些子公司提出环境索赔 ，或者违反环境法或任何环境许可证的条款。

(d) 卖方先前已向买方交付并在数据室向买方提供了任何和所有环境报告、研究、审计、 记录、抽样数据、场地评估和其他类似文件，这些文件涉及每个目标和收购的 子公司或卖方、目标公司或收购的 子公司拥有的任何当前拥有、运营或租赁的不动产。

(e) 本第 3.15 节中列出的陈述和担保是卖方对环境问题的唯一和排他性的陈述和保证 。

第 3.16 节 “员工福利事项”。

(a) 披露附表第 3.16 (a) 节包含每项物质福利、退休、就业、咨询、薪酬、 激励措施、奖金、股票期权、限制性股票、股票增值权、幻影股权、控制权变动、遣散费、休假、带薪休假、福利和附加福利协议、计划、政策和计划，无论是否简化为书面形式，均涵盖一个 } 或更多员工、目标子公司或收购子公司的前员工、目标或收购子公司的现任或前任董事 或任何此类人员的受益人或受抚养人，由目标子公司或收购子公司维持、赞助、捐款或要求其出资 ，或者目标公司或任何收购子公司对保费或 福利负有任何重大责任（如披露表第 3.16 (a) 节所列，均为 “福利计划”）。

(b) 除披露表第 3.16 (b) 节中另有规定或不会对卖家 所知情况产生重大不利影响外，每项福利计划和相关信托均遵守所有适用法律（包括 ERISA 和《守则》）。

(c) 本第 3.16 节中列出的陈述和担保是卖家对员工福利事宜的唯一和排他性的陈述和保证 。

第 3.17 节 就业问题。

(a) 每家目标公司和收购的子公司都遵守了与目标子公司或收购子公司员工相关的就业和雇佣行为的所有适用法律 ，除非违规行为不会导致 重大不利影响。除非不会产生重大不利影响，否则不存在针对目标公司或收购子公司任何现任或前任员工 的受雇或终止雇佣关系的任何政府机构威胁提起或提起的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他 法律诉讼，或据卖方所知， 可能提起或提起的与目标或收购子公司的任何现任或前任员工 有关的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他 法律诉讼，包括但不限于任何与不公平劳动行为有关的索赔、就业歧视、 骚扰、报复、同工同酬或适用法律引起的任何其他与就业有关的事项。

(b) 本第 3.17 节中列出的陈述和担保是卖家对雇佣事务的唯一和排他性的陈述和保证 。

第 3.18 节税费。

(a) 除披露附表第 3.18 节规定的情况外：

(i) 每家目标子公司和收购子公司均已提交该类 目标公司或收购子公司要求提交的所有纳税申报表（考虑到任何有效的延期）。此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。目前，除了延长在正常业务过程中获得的 纳税申报表的提交时间外，任何目标或收购的子公司 都不是任何延长提交任何重要纳税申报表的时间的受益人。卖方或任何目标子公司或收购的子公司根据适用法律要求预扣和支付、扣除 或收取的所有重大税款，包括与向任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他人支付或应缴的款项有关的所有税款，均已及时预扣、扣除 或向相应的税务机关收取和支付，以及所有国税局表格 W-2 和 1099 及其他 所需的适用表格已正确填写并及时提交。

(ii) 没有对目标公司或收购的 子公司的任何重大税收给予或要求延长或豁免诉讼时效。

(iii) 任何税务机构均未对目标公司或收购的 子公司提起诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律诉讼。

(iv) 任何目标公司或收购的子公司都不是任何税收共享协议的当事方。

(b) 除第 3.16 节中与税收相关的某些陈述外，本第 3.18 节中规定的陈述和担保是卖方有关税务问题的唯一和排他性的陈述和保证。

第 3.19 节经纪人。根据卖方或其任何关联公司或其各自代表作出的安排，任何经纪商、发现者或 投资银行家均无权就本协议 所考虑的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 3.20 节 FIRPTA 声明。任何卖家都不是 “外国人”，因为 在《财政条例》第 1.1445-2 节中使用了该术语。

第 3.21 节 收盘时现金。截至收盘时，目标公司和/或上海子公司持有和/或 控制的现金总额约为美元[______]，（“获得的现金”）。目标公司和上海子公司 拥有收购现金的所有权利、所有权和利息，包括其中的任何利息或收益，不含任何种类的 负债。LSM拥有的所有收购现金及其所有收益均为LSM的唯一和专有财产，根据 经修订的LSM投资政策进行管理，但在其他方面不存在任何形式的负债。LSM拥有的收购现金， ，包括其中的任何收益，均由LSM根据LSM投资政策、所有法律以及与卖方知识有关的任何合同或 协议进行管理。

第 3.22 节没有其他陈述和保证。除 本第三条（包括披露附表的相关部分）中包含的陈述和保证外，卖方、目标、被收购子公司或任何其他人均未代表卖方或目标公司或被收购子公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或 担保，包括对有关任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证 目标或被收购子公司向买方提供或提供 及其代表，或交付给买方/在数据室中提供给买方的任何信息、文件或材料， 以管理层陈述形式或任何其他形式（预期本文所考虑的交易），或与未来收入、 目标公司或收购子公司的盈利能力或成功情况，或法规或其他法律 产生的任何陈述或担保。

第四条

买家的陈述 和保证

除披露附表中规定的 外，买方向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，本第四条中包含的陈述是 真实和正确的。

第 4.01 节：买方的组织和权限。Buyer 是一家根据明尼苏达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有签订本协议、履行本协议义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的 公司权力和权限。买方执行和交付本协议、买方履行本协议规定的义务以及 买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方 方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且（假设卖方给予应有的授权、执行和交付 ）本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对买方强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人 权利的类似法律以及一般公平原则（无论诉讼中是否寻求强制执行）的限制根据法律或衡平法）。

第 4.02 节无冲突；同意。买方执行、 交付和履行本协议以及本协议中设想的交易的完成不会也不会： (a) 违反或违反买方章程或章程的任何条款；(b) 导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款 ；或 (c) 除非第 4.02 节中另有规定披露时间表，要求 任何人同意、通知或采取其他行动，违约、与之冲突、导致违规或违约，即构成违约根据 或导致加速执行买方作为当事方的任何协议，但第 (b) 和 (c) 条除外，在这些情况下，违规、 违约、冲突、违约、加速或未发出通知或未获得同意不会对买方 完成本文设想的交易的能力产生重大不利影响。本 协议的执行和交付以及本协议设想的交易的完成，除非未作出或获得此类同意、 批准、许可证、政府命令、申报或通知不会对以下方面产生重大不利影响，否则不要求买方同意、批准、许可、政府命令、申报或通知向任何政府机构提交或通知买方 完成本文设想的交易的能力。

第 4.03 节投资目的。买方仅为自己的账户收购 股权用于投资目的，而不是为了进行与其任何分配 相关的要约或出售。买方承认，该股权不是根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券 法注册的，并且除非根据1933年《证券法》、经修订的 的注册条款或根据该法的适用豁免，并受州证券法律法规（如适用）的约束，否则不得转让或出售股权。买方 能够承担无限期持有股权（包括全部投资损失）的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有足够的 知识和经验，能够评估其投资的利弊和风险。买方 对股权的购买是根据私下谈判进行的，不是任何一般广告或招标的结果。

第 4.04 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪商、发现者或 投资银行家均无权就本协议 所考虑的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 4.05 节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方 或买方的任何关联公司均未对买方 或买方的任何关联公司提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的 诉讼、诉讼、调查或其他法律诉讼未决，或据买方所知，没有受到买方 或买方任何关联公司的威胁。

第 4.06 节独立调查。买方 已对目标和被收购子公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务 或其他方面）和资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为其提供了足够的访问权限 卖方和目标公司以及被收购的 子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据，并已经有机会向负责的管理人员提问，哪些问题是 答复买家满意。买方承认并同意：(a) 在决定签订本协议和 完成本协议所设想的交易时，买方仅依赖自己的调查以及本协议第三条（包括披露附表的相关部分）中卖方的明确陈述 和保证；以及 (b) 卖方、目标、被收购子公司或任何其他人均未作出任何陈述或对卖方、 目标、收购子公司或本协议的担保，除非本协议第三条（包括披露附表的相关 部分）中明确规定。

文章 V

盟约

第 5.01 节收盘前的业务行为。从 本协议发布之日起至收盘（对于宾夕法尼亚州子公司，直至收盘后股权转让），除非本协议中另有规定，披露表第 5.01 节中另有规定，或者买方书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟 的同意），卖方应并应促使每个目标和被收购子公司 ：(a) 在正常业务过程中做出商业上合理的努力，在所有重要方面开展业务；以及 (b) 使用采取商业上合理的努力，维护和维护每家目标 和收购子公司的当前组织、业务和特许经营权，维护其权利、特许经营权、商誉以及与员工、客户、贷款人、供应商、 监管机构以及与任何目标或收购子公司有业务关系的其他人的关系。自本协议发布之日起至截止日期， 除非本协议中另有规定、披露附表第 5.01 节中另有规定，或 买方书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），否则卖方不得促使或允许目标公司或任何收购的 子公司采取任何可能导致第 3.08 节所述变更、事件或条件的行动发生。

第 5.02 节获取信息。从本 之日起直至收盘，卖方应并应促使每家目标子公司和被收购子公司：(a) 向买方及其代表 提供合理的准入和检查所有不动产、财产、资产、场所、账簿和记录、合同、协议、 以及与各目标和收购子公司相关的其他文件和数据的权利；(b) 向买方及其代表提供此类财务， 与作为买方的每家目标和收购子公司或其任何子公司相关的运营及其他数据和信息代表可以合理地 提出要求；以及 (c) 指示卖方代表以及每家目标子公司和收购子公司的代表与买方合作 对每家目标子公司和收购子公司的调查 ； 但是, 前提是,任何此类调查均应在正常工作时间内 进行，提前合理通知卖方，由卖方人员监督，不得干扰 各目标子公司和收购子公司的正常运营。尽管本协议中有任何相反规定，如果卖方 自行决定：（w）如果本协议所设想的交易未完成，则不要求卖方或任何目标子公司或收购的子公司向买方披露任何信息：（w）对卖方、目标公司或收购子公司或其各自的业务 造成重大竞争损害；(x) 危及任何律师-客户或其他特权；或 (y) 违反任何适用法律、信托义务或先前签订的具有约束力的协议至本协议签订之日。在收盘前， 未经卖方事先书面同意（可以出于任何原因拒绝），买方不得联系任何塔吉特子公司或收购子公司的任何供应商或客户 ，买方无权对 a Target的财产进行侵入性、破坏性或地下调查或任何其他环境采样（例如室内空气采样）。

第 5.03 节对披露附表的补充。从收盘前的 起，卖方应有权利（但无义务）就此后出现或获悉的任何事项（均为 “附表补编”）补充或修改本协议披露表 。 任何此类附表补充文件中的任何披露均不应被视为纠正了本协议中包含的任何陈述或 担保的任何不准确之处或违背行为，包括出于本协议 中包含的赔偿或终止权或确定第 6.02 节中规定的条件是否得到满足的目的； 但是，前提是，根据第 8.01 节，买方有权但没有义务在收到附表补充文件后的五 (5) 个工作日 天内向卖方发出书面通知，终止本协议。

第 5.04 节辞职。卖方应向买方提供自截止日期起生效的每个 Target 和被收购子公司高管和董事的书面辞职书或解职证据。

第 5.05 节 保密。

(a) 卖家保密。自交易日起和交易后，卖方应并应促使其关联公司持有并应尽其商业上合理的努力，促使各自的代表保密有关买方、目标、收购子公司和SHPA的任何和所有书面或口头信息，无论是 的书面还是口头信息，除非卖方及其关联公司 可以证明此类信息 (a) 通常可供和获取不因卖家、其关联公司、 或其各自代表的过错而被公众所知；或 (b) 是卖方、其任何关联公司或其各自的代表 在收盘后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源合法收购。如果卖方、其任何关联公司或其各自的代表因司法 或行政程序或其他法律要求被迫披露任何信息，则卖方和/或其任何关联公司应立即以书面形式 通知买方，并且仅披露其律师以 书面形式建议卖方和/或其任何关联公司在法律上要求披露的此类信息的部分；但是，前提是：卖家和/或其任何关联公司应在商业上做出合理的努力获得适当的保护令或其他合理保证，以保密方式处理 此类信息。尽管有上述规定，卖方和/或其任何关联公司必须发布有关本 交易的新闻稿，并根据以色列的州博彩监管机构、州和 联邦证券机构以及美国证券法律法规制定某些审计、财务和信息报告要求；此外，卖方和/或其任何关联公司必须在向其发出合理通知并与其进行磋商后允许卖方和卖方就此交易作出真实的陈述 买家及其关联公司。

(b) 买家保密。自交易之日起，买方、目标公司和被收购子公司应并应促使其关联公司 持有，并应尽其商业上合理的努力，促使其各自的代表秘密保管与卖方及其关联公司有关的任何 和所有书面或口头信息，除非买方、目标、 和/或被收购的子公司能够证明此类信息 (a) 通常可供查阅且不因 买方、目标方、其任何关联公司或其过错而为公众所知他们各自的代表；或 (b) 买方、其任何关联公司 或其各自的代表在收盘后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息 的来源合法收购。如果买方或其任何关联公司或其各自的代表被迫通过司法或行政程序或其他法律要求披露任何信息，则买方或其任何关联公司或 其各自的代表应立即以书面形式通知卖方，并仅披露其律师书面通知买方或其任何关联公司在法律上要求披露的此类信息的部分；但是，前提是卖方 尽商业上合理的努力来获得适当的保护令或其他合理保证 将获得此类信息的保密处理。尽管有上述规定，买方和/或其任何关联公司在州博彩监管机构下仍有某些报告要求 ，在向卖方及其关联公司发出合理的 通知并与其进行磋商后，应允许买方和/或其任何关联公司就此交易作出真实的陈述。尽管本节中包含任何与 相反的规定，但买方对与目标、 收购的子公司或业务相关的任何信息均不承担任何保密义务，但有关卖方的所有声明都可以在向卖方及其关联公司发出合理通知并与 进行真诚磋商后作出。

第 5.06 节政府批准和其他第三方同意。

(a) 本协议各方应尽快尽其合理的最大努力，获得或促使获得所有政府机构的所有同意、授权、 命令和批准，这是其执行和交付本协议 以及履行其根据本协议承担的义务所必需的。各方应与另一方及其关联公司 充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方不得故意采取任何会延迟、损害或阻碍收到任何必要的同意、授权、命令和 批准的 行动。

(b) 卖方和买方应尽商业上合理的努力向披露附表第 3.05 节中描述的所有第三方发出所有通知，并获得其所有同意； 但是, 前提是,该卖方没有义务为此向请求同意或批准的任何第三方支付任何对价 。

第 5.07 节书籍和记录。

(a) 为了便于满足任何审计要求，在收盘后的 5 年内， 或出于任何其他合理目的对卖方提出或由卖方产生的任何索赔，买方应：

(i) 以合理的方式保留每家目标子公司和收购子公司与收购子公司收盘前时期相关的账簿和记录（包括人事档案）；以及

(ii) 在收到合理通知后，向卖方代表提供合理的访问权限（包括在正常工作时间内制作 复印件的权利，费用由卖方承担）。

(b) 为了便于解决买方、目标公司或被收购子公司在 收盘后提出的或针对买方、目标公司或被收购的子公司提出或产生的任何索赔，或出于任何其他合理目的，卖方应：

(i) 在收盘前保留与每家目标子公司和收购子公司及其业务 相关的卖方账簿和记录（包括人事档案）；以及

(ii) 在收到合理通知后，向买方代表或目标方提供合理的访问权限（包括在正常工作时间内复印此类账簿和记录的权利，费用由买方 承担）。

(c) 根据本第 5.07 节，买方和卖方均无义务向另一方提供访问任何账簿或记录（包括人事档案）的权限，如果此类访问会违反任何法律。

第 5.08 节成交条件。从本 之日起直至收盘，协议各方应且卖方应促使各目标子公司和收购子公司采取商业上合理的 努力采取必要的行动，迅速满足本协议第六条规定的成交条件。

第 5.09 节公开公告。除非适用法律或证券交易所要求（基于律师的合理建议）另有要求，否则本协议的任何一方 未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意）， 方不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何公开公告，也不得以其他方式与任何 新闻媒体进行沟通， 双方应就时间和协议进行合作任何此类公告的内容。

第 5.10 节进一步保证。 交易结束后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行和交付此类额外文件、 文书、运输和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本 的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 5.11 节 [保留的]

第 第六条

收盘条件

第 6.01 节 所有各方的义务条件。各方完成本协议所设想交易的义务应以任何政府 机构在收盘时或之前的履行情况为前提，不得颁布、发布、颁布、执行或签订任何有效且具有 将本协议所设想的交易定为非法、以其他方式限制或禁止完成此类交易 或导致任何交易的效力根据下述条款将在其完成后予以撤销。

第 6.02 节 “买方义务条件”。买方完成本协议所设想交易的 义务受以下每项条件的履行或买方 豁免的约束：

(a) 第三条中包含的卖方陈述和担保在截止日期 的所有重要方面均为真实和正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（截至指定日期仅涉及 事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在指定日期的所有方面均为真实和正确）。

(b) 卖方应在截止日期之前或当天正式履行和遵守本 协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议、承诺和条件。

(c) 卖方应向买方交付目标公司和收购子公司 组织所在法律管辖区的 国务卿或类似政府机构颁发的每家目标和被收购子公司的信誉良好的证书（或同等证书）。

(d) 卖方应已向买方交付或促成交付了 买方合理要求的库存权证或其他转让文书，以有利于买方的方式签署了以下协议：

(e) 买方应收到一份由卖方正式授权官员签署的截止日期的证书，证明第 6.02 (a) 节和第 6.02 (b) 节中规定的每项条件 均已得到满足。

(f) 买方应收到卖方秘书（或同等官员）的证书，证明其所附内容属实 以及卖方董事会通过的授权执行、交付和履行 以及完成本协议所设想交易的所有决议的完整副本，并且所有此类决议均完全有效 并且是与之相关的所有决议特此设想的交易。

(g) 买方应收到卖方秘书（或同等官员）的证书，证明受权签署本协议的 卖方官员的姓名和签名，以及根据本协议交付的其他文件。

(h) 卖方已向买方交付了正式签署的 SportsHub PA, LLC 成交协议。

第 6.03 节卖家义务条件。卖方完成本协议所设想交易的 义务受以下每项条件的履行或卖方 豁免的约束：

(a) 第四条中包含的买方陈述和担保在截止日期 的所有重要方面均为真实和正确，其效力与截至该日所作陈述和担保相同（截至指定日期仅涉及 事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在指定日期的所有方面均为真实和正确）。

(b) 买方应在截止日期之前或当天正式履行并遵守本 协议要求其在所有重大方面履行或遵守的所有协议、承诺和条件。

(c) 卖方应收到一份由买方正式授权官员签署的截止日期的证书，证明第 6.03 (a) 节和第 6.03 (b) 节中规定的每个 条件均已得到满足。

(d) 卖方应收到买方秘书（或同等官员）的证书，证明其所附内容属实 以及买方董事会通过的授权执行、交付和履行 以及完成本协议所设想交易的所有决议的完整副本，并且所有此类决议均完全有效 并且是与之相关的所有决议特此设想的交易。

(e) 卖方应已收到买方秘书（或同等官员）出具的证书，证明受权签署本协议的 官员的姓名和签名，以及根据本协议交付的其他文件。

(f) 买方已向卖方交付了正式签署的协议：

第 VII 条

赔偿

第 7.01 节生存。在遵守本协议的限制 和其他规定的前提下，此处包含的陈述和保证应在交易结束后继续有效， 自截止日期起十八个月之日起保持全面效力；前提是 第 3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.22、3.19、4.01、4.02、4.03 和 4.04 节中的陈述和保证（统称为 “基本陈述”） 应在截止日期继续有效，直至适用的诉讼时效到期或期限到期在 中，任何监管机构都有权就此提出任何索赔、评估或重新评估，以时间较长者为准。 除根据其 条款考虑在截止日期之后履行的契约或其他协议外，本协议中包含的任何契约或其他协议均不在截止日期后继续有效，并且每项此类尚存的契约和协议应在其条款所设想的 期内在截止日期内继续有效。尽管如此，在适用的存续期 到期日之前，以合理的具体性（在当时已知的 范围内）以及非违约方以书面形式向违约方发出书面通知提出的任何索赔，此后不应在该存续期到期时受到阻碍，此类索赔应继续有效 直至最终解决。

第 7.02 节 “卖家赔偿”。在 遵守本第七条的其他条款和条件的前提下，自成交之日起，每位卖方应共同或个别地赔偿买方 ，使买方免受买方因 因以下原因引起或遭受或强加给买方的任何和所有损失，并使买方免受损失：

(a) 本协议或与本协议所设想的交易相关的任何其他协议 中包含的卖方陈述或担保的任何不准确或违反；或

(b) 任何重大违反或未履行卖方根据本协议 或与本协议设想的交易相关的任何其他协议应履行的任何契约、协议或义务。

第 7.03 节 “买家赔偿”。在 遵守本第七条的其他条款和条件的前提下，自成交之日起，买方应赔偿卖方 因以下原因产生或承受或强加给卖方的任何和所有损失，并使卖方 免受以下损失：

(a) 本协议或与本协议设想的交易有关的 任何其他协议中包含的买方陈述或担保的任何不准确或违反；或

(b) 任何重大违反或未履行买方根据本协议或 与本协议设想的交易相关的任何其他协议应履行的任何契约、协议或义务。

第 7.04 节某些限制。根据本第七条提出索赔的一方 被称为 “赔偿方”，根据本第七条提出此类索赔 的当事方被称为 “赔偿方”。 第 7.02 节和第 7.03 节中规定的赔偿应受以下限制：

(a) 除非存在任何基本陈述的违规或不准确之处，否则在根据第 7.02 (a) 条或第 7.03 (a) 条或第 7.03 (a) 节的所有 赔偿损失的总金额之前，赔偿方不承担第 7.02 (a) 条或第 7.03 (a) 条规定的所有 损失的总金额之前，根据第 7.02 (a) 条或第 7.03 (a) 节的赔偿金额，赔偿方不承担第 7.02 (a) 条或第 7.03 (a) 节规定的赔偿责任) 超过 75,000 美元（“免赔额”）， 在这种情况下，赔偿方只需为超过免赔额的损失支付或承担责任。

(b) 除任何基本陈述的违规或不准确之处外，根据第 7.02 (a) 条或第 7.03 (a) 节（视情况而定），赔偿 方应承担的所有损失的总金额不得超过 2,000,000 美元。

(c) 赔偿方根据第 7.02 节或第 7.03 节就任何损失支付的款项应限于从中扣除任何保险收益以及受赔方（或目标）因任何此类索赔收到或合理预计会收到的任何赔偿、缴款或其他类似款项 后剩余的任何 责任或损害的金额。在根据本协议寻求赔偿之前，受赔方 应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议 追回任何损失。

(d) 赔偿方根据第 7.02 节或第 7.03 节就任何损失支付的款项应扣除等于 赔偿方因该损失而实现或合理预期实现的任何税收优惠的金额。

(e) 在任何情况下，任何赔偿方均不对任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或 间接损害向任何受赔方承担责任，包括未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反 本协议相关的商业信誉或机会损失，或基于任何类型的多重损失的价值减少或任何损失。

(f) 每个受赔方在得知 任何合理预期或确实会引起的事件或情况后，应采取一切合理措施并促使其关联公司采取一切合理措施来减轻任何损失，包括承担的费用仅限于补救导致此类损失的违规行为所必需的最低限度 。

(g) 根据本第七条，如果买方在 收盘前已知悉此类不准确或违约行为，则卖方对因本协议中包含的任何 陈述或担保不准确或违反而产生的任何损失承担责任。

第 7.05 节赔偿程序。

(a) 如果任何受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联公司或前述 的代表对该受补偿方有义务提起或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律诉讼的通知（“第三方索赔”）为了 根据本协议提供赔偿，受赔方应立即书面通知赔偿方。 但是，未能及时发出书面通知并不能免除赔偿方的赔偿义务， 除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或辩护。受赔方 的此类通知应以合理的细节描述第三方索赔，应包括所有重要书面证据的副本，并应 在合理可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。 赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，或通过向受赔偿方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护 ，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，受赔偿方应真诚地合作进行此类辩护。如果赔偿方对任何第三方 索赔进行辩护，则根据第 7.05 (b) 节，它有权采取其认为必要的行动，以受赔方的名义和代表受保方避免、提出异议、辩护、上诉 或提出反诉。受赔方 应有权自费和费用与其 选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。如果赔偿方选择不妥协或 为此类第三方索赔进行辩护，或者未能立即以书面形式将其选择按照本 协议的规定进行辩护，则受补偿方可在遵守第 7.05 (b) 节的前提下，对此类第三方索赔进行支付、妥协、辩护，并就基于此类索赔、由此引起或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿 第三方索赔。卖方和买方应在所有合理的方面相互合作 就任何第三方索赔进行辩护，包括（根据第 5.05 节 的规定）提供与该第三方索赔相关的记录，以及在没有费用（报销实际自付 费用外）的情况下，向辩护方提供非辩护方的管理雇员，为该第三方的辩护准备 可能合理必要索赔。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，除非本第 7.05 (b) 节另有规定，否则赔偿方不得在未事先获得受赔方书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）的情况下解决任何第三方索赔 。如果在不导致赔偿方承担责任或 不产生财务或其他义务的情况下提出了解决第三方索赔的明确提议，并以惯例形式规定无条件免除每个受补偿方与该第三方索赔有关的所有责任，且赔偿方希望 接受并同意该提议，则赔偿方应书面提出就此向受赔偿方发出通知。如果受赔方在收到此类通知后的十 (10) 天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续 对此类第三方索赔提出异议或辩护，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任 不得超过该和解提议的金额。如果受赔方不同意此类公司要约，也没有 为此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方可以根据该公司 要约中规定的条款和解第三方索赔。如果受赔方根据第 7.05 (a) 节进行辩护，则未经赔偿方书面同意 不得同意 达成任何和解（不得无理地拒绝、附带条件 或延迟同意）。

(c) 受赔方因非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）而提出的任何索赔（“直接索赔”） 均应由受赔方提出，并立即向赔偿方发出书面通知。但是，未能及时发出 书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于 赔偿方因此类失误而丧失权利或辩护。受赔方发出的此类通知应以合理的细节描述 直接索赔，应包括相关所有重要书面证据的副本，并应指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额， （如果合理可行）。赔偿方在收到此类通知后应有 三十 (30) 天的时间对此类直接索赔作出书面回应。在这三十 (30) 天期限内， 受赔方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称 引发直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上可以支付与直接索赔有关的款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括访问权限）来协助赔偿方进行调查适用的 目标的场所和人员，以及检查和复制任何账户、文件或记录的权利）作为赔偿方 或其任何专业顾问可以合理地提出要求。如果赔偿方未在三十 (30) 天 期限内作出回应，则赔偿方应被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可以自由地根据本协议的条款和规定寻求受赔方可能获得的 补救措施。

第 7.06 节 付款。一旦赔偿方同意损失或最终裁定 应根据本第七条支付损失，赔偿方应在作出最终的 不可上诉的裁决后的15个工作日内通过电汇立即可用的资金来履行其义务。

第 7.07 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方应将根据本协议支付的所有 赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 7.08 节独家补救措施。在 第 9.12 节的前提下，双方承认并同意，对于任何违反本协议标的 中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务的行为或与本协议标的相关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何及所有 索赔（欺诈引起的索赔除外），双方承认并同意，自交易结束之日起，其唯一的排他性补救措施应遵守 本第七条中规定的赔偿条款。除第 9.12 节外，双方特此在法律允许的最大范围内放弃 任何违反本协议中规定的任何陈述、保证、 契约、协议或义务的行为或与本协议标的相关的其他方面可能对 其他各方及其关联公司拥有的任何陈述、保证、 契约、协议或义务的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，自交易之日起和交易完成后根据或基于任何法律产生的各自代表，根据赔偿规定的 除外本第七条中规定的条款。本第 7.07 节中的任何内容均不限制任何人 寻求和获得任何人根据第 9.12 节有权获得的任何公平救济的权利，或因本协议任何一方的 欺诈而寻求任何补救措施的权利。

第 VIII 条

终止

第 8.01 节终止。本协议 可在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 由买方书面通知卖方，如果：

(i) 买方当时并未严重违反本协议的任何条款，且卖方根据本协议作出的任何陈述、担保、承诺或协议存在重大违约、不准确或未履行，这将导致 不符合第六条规定的任何条件，并且卖方无法在 2024 年 1 月 31 日之前纠正此类违反、不准确或失败（“Drop Dead Date”）；

(ii) 在截止日期之前不应满足第 6.01 节或第 6.02 节中规定的任何条件，除非此类未履行 是由于买方未能履行或遵守本协议 在收盘前应履行或遵守的任何契约、协议或条件所致；或

(iii) 买家收到附表 补充文件后五 (5) 个工作日内收到附表 补充文件后五 (5) 个工作日内向卖方发出书面通知。

(c) 由卖方书面通知买方，如果：

(i) 卖方当时没有严重违反本协议的任何条款，并且存在重大违约、不准确或未履行 根据本协议作出的任何陈述、担保、承诺或协议，这些陈述、担保、承诺或协议将导致 不符合第六条规定的任何条件，买方无法在停用截止日期之前纠正此类违反、不准确或失败； 或

(ii) 在截止日期之前不应满足第 6.01 节或第 6.03 节中规定的任何条件，除非此类失败 是由于卖方未能履行或遵守本协议中应履行或遵守其在收盘前履行或遵守的任何契约、协议或条件所致；或

(d) 买家或卖家的 在以下情况下：

(i) 应有任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止；或

(ii) 任何政府机构均应发布政府命令，限制或禁止本协议所设想的交易， 并且该政府命令应为最终命令，不可上诉。

第 8.02 节终止的影响。如果 根据本条终止本协议，则本协议将立即失效， 本协议任何一方均不承担任何责任，除非：

(a) 本第八条、第 5.05 节和第九条中规定的义务在终止后继续有效；以及

(b) 此处的任何内容均不免除本协议任何一方因故意违反本协议任何条款而承担的责任。

第 九条 其他

第 9.01 节费用。除非此处另有明确规定 （包括 Error!未找到参考来源。此处），与本协议和本协议中设想的交易 有关的所有成本和开支，包括但不限于 费用以及顾问、财务顾问和会计师的支出，无论是否已成交，均应由承担此类成本和开支的一方支付。

第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、 同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式提出，并应视为已作出：(a) 手工送达（附有收据的书面确认）；(b) 收件人收到时，如果由国家认可的 隔夜快递发送（要求收据）；(c) 在通过电子邮件发送 PDF 文档（需确认收据）之日送达传输）如果在收件人的 正常工作时间内发送；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送；或 (d) 在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信 必须通过以下地址（或根据本第 9.02 节发出的通知 中规定的当事方的其他地址）发送给相应的各方：

第 9.03 节解释。就 本协议而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为 后面的 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、 “本协议”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 等字样均指本协议全文。除非 上下文另有要求，否则此处：(x) 提及的条款、章节、披露时间表和附录是指本协议的条款和 部分以及附于本协议的披露时间表和附录；(y) 提及协议、文书或其他文件是指 在 条款允许的范围内不时修订、补充和修改的此类协议、文书或其他文件；以及 (z) 法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和任何 据此颁布的法规。本协议的解释不考虑任何要求解释 或解释不利于起草文书或促使起草任何文书的一方的推定或规则。此处提及的披露时间表和附录 应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，应与在本协议中逐字解释 相同。

第 9.04 节 披露时间表。披露附表中的所有章节标题对应于本协议的章节，但披露附表任何部分提供的信息均构成本协议中与此类信息相关的各节 目的的披露。除非上下文另有要求，否则披露附表中使用的所有大写 术语应具有本协议中赋予此类术语的相应含义。披露附表中列出的某些信息 仅供参考，可能无需根据本协议 进行披露。披露附表中与任何可能违反或违反任何协议或法律有关的任何披露 均不得解释为承认或表明任何此类违规或违规行为存在或实际发生。在披露附表中包含任何信息 不应被视为卖方承认或承认此类信息 本身对正常业务流程具有重要意义或不属于正常业务流程，或者必须在披露时间表中披露。披露附表中的任何披露 均不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

第 9.05 节标题。本 协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 9.06 节可分割性。如果本协议的任何条款或条款 在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会 影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着 诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的 方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成特此设想的交易。

第 9.07 节完整协议。本协议 构成本协议各方就此处所含主题事项达成的唯一和完整协议，并取代 先前和同期就此类 主题事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与证物和披露附表 （披露附表中明确规定的例外情况除外）之间存在任何不一致之处，则本协议正文中的陈述将以 为准。

第 9.08 节继任者和受让人。本协议 对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意， 方均不得转让其在本协议下的权利或义务， 不得无理拒绝、限制或延迟同意。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。

第 9.09 节无第三方受益人。除第 VII 条和第 9.13 节中规定的 外，本协议仅供协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他个人或实体任何性质的法律 或衡平权利、利益或补救措施。

第 9.10 节修正和修改；豁免。本 协议只能由双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方 对本协议任何条款的放弃均无效。对于该类 书面弃权中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也无论发生在该豁免之前还是之后，任何一方所作的任何豁免 均不得起作用或被解释为豁免。任何未能行使 或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得构成或解释为对本协议的放弃 ；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使 或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

第 9.11 节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受明尼苏达州内部法律管辖和解释，不使 任何法律选择或冲突条款或规则（无论是明尼苏达州还是任何其他司法管辖区）生效。

(b) 因本协议、其他交易文件或本协议设想的交易 引起或基于本协议、其他交易文件或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序 均可在美利坚合众国联邦法院或明尼苏达州法院提起，每个案件均位于明尼阿波利斯市和亨内平县，且各方不可撤销地服从此类法院在任何案件中的专属管辖权 此类诉讼、诉讼或诉讼。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向该当事方的 地址送达法律程序、传票、通知或其他文件应为有效的诉讼程序送达。 当事方不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议， 不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院 提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

(c) 各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的 问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就本协议、其他交易文件或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的权利。 本协议的各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示 该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(B) 该方已考虑了本豁免的 影响，(C) 该方自愿作出此豁免，以及 (D) 该方被诱使签订本协议 } 除其他外，包括本第 9.11 (c) 节中的相互豁免和认证。

第 9.12 节 “特定性能”。双方 同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失， 双方除有权获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，还有权具体履行本协议条款。

第 9.13 节 冲突豁免；律师-委托人特权。

(a) 本协议各方代表自己并代表其董事、成员、股东、合伙人、 高级职员、员工和关联公司承认并同意：

(i) 公司法合伙人，PLLC曾就本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议设想的 交易的完成，担任卖方及其关联公司（包括目标）（统称为 “卖方 集团”）的法律顾问。买方同意，并应促使每个目标同意，在完成本文设想的交易 后，（或任何继任者）（“卖方集团 律师事务所”）的此类陈述和事先对目标的任何陈述均不妨碍卖方集团律师事务所担任卖方集团或卖方集团的任何董事、成员、股东、 合伙人、高级管理人员或雇员的相关法律顾问对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与 相关的任何诉讼、索赔或义务。

(ii) 买方不得，也应促使每个目标不会，根据 卖方集团律师事务所先前对目标的陈述，寻求或取消卖方集团律师事务所进行任何此类陈述的资格。本协议各方特此表示同意，并放弃因此类事先陈述而产生的任何 利益冲突，并且每方均应促使其任何关联公司同意 放弃此类陈述引起的任何利益冲突。双方均承认，这种同意和放弃是自愿的， 已经过仔细考虑，并且双方已经与律师进行了磋商或被告知他们应就此处的 进行磋商。本第 9.14 (a) 节中包含的契约、同意和豁免不应被视为排除 卖方集团律师事务所根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。

(b) 卖方集团或目标公司与卖方集团律师事务所之间在成交前的所有通信， 与本协议的谈判、准备、执行和交付以及 此处设想的交易（“特权通信”）的完成有关的 应被视为律师-客户特权，客户 对此的信任期望在交易结束后依然有效，且自成交之日起和收盘后应仅属于卖家群体，不得将 传递给卖家群体，也不得由卖家索赔买家或任何目标。因此，买方和每个目标方均无权访问任何特权通信或 访问卖方集团律师事务所与特权通信相关的文件。在不限制前述内容概括性的前提下，自交易日起和收盘后，(i) 卖方集团（而非买方或任何目标）应是特权通信的律师-客户 特权的唯一持有者，买方或任何目标均不得是特权通信的持有人，(ii) 在 卖方集团律师事务所有关特权通信的文件构成客户财产的范围内，只有卖方集团 （而不是买方或任何目标）才能持有此类产权，(iii) 卖方集团律师事务所不应拥有此类产权出于卖方集团律师事务所与目标公司之间的任何律师-客户关系 或其他原因，有义务向买家或任何目标透露 或披露任何此类特权通信或包含相同内容的文件。尽管有上述规定，如果在成交后，买方或其关联公司（包括目标）与卖方集团以外的第三方 之间出现争议 ，则买方及其关联公司（包括每个目标）可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露机密 通信。 但是，前提是，未经卖方集团事先书面同意，买方及其任何关联公司（包括每个目标） 均不得放弃此类特权，不得无理拒绝、以 为条件或延迟同意。如果政府命令或其他法律要求买方或其任何关联公司（包括每个目标）在适用的 法律允许的 (x) 范围内访问或获取所有或部分特权通信的副本，并且 (y) 买方律师认为可取的范围内，则买方应立即（无论如何，在十 (10) 个工作日内 天内通知卖方以书面形式，以便卖方可以寻求保护令。除上述内容外，双方同意 （i）未能从目标的文件和计算机系统中删除所有特权通信并不意味着豁免， (ii) 交易完成后，双方将采取商业上合理的努力采取必要措施，确保特权通信 由卖方集团持有和控制。买家同意，在关闭任何买家后，每个目标公司或其关联公司均不会 (i) 访问或查看与针对或涉及 卖家集团的任何诉讼、诉讼、索赔或争议相关的特权通信，或 (ii) 在针对或涉及卖家集团的任何诉讼、诉讼、索赔或争议 中使用或主张针对卖方集团的特权通信。

(c) 尽管本节中包含任何相反的内容，但特权通信不应包括卖方集团律师事务所与目标、收购公司或业务相关的任何通信，这些通信不涉及本协议的谈判、准备、 的执行和交付以及此处设想的交易的完成，此类通信应属于 买方、目标公司和被收购公司。此外，如果卖方集团律师事务所代表买方、目标公司或 被收购公司，则卖方集团律师事务所与买方、目标公司或收购公司 之间的任何通信均应属于买方、目标公司或被收购公司（视情况而定），而不是卖方。

(d) 本第 9.13 节旨在为卖方集团律师事务所谋利益，并由卖方集团律师事务所强制执行。本节不可撤销， 未经卖方集团律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本节的任何条款。

第 9.14 节 无追索权。本协议只能对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且只能针对本协议中明确指定为协议当事方的实体提起任何索赔、诉讼、 诉讼或其他法律诉讼，或基于本协议的谈判、执行或履行 提起的任何索赔、诉讼、 诉讼或其他法律诉讼。本协议任何一方或 任何关联公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、 经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或允许的受让人，均不对本协议中任何 方的任何义务或责任或任何索赔、诉讼承担任何责任，诉讼或其他法律程序，基于、与本文设想的 交易有关或因这些交易而提起的。

第 9.15 节 对应物和电子签名。本协议可在两份 (2) 份或更多份对应方中执行，每份对应协议均被视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。 对应物可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合美国联邦 2000 年 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名 页面如下]

签名 页面

购买 协议

见证，本协议各方已促使本协议由其正式授权的 官员/代表自上文首次撰写之日起生效。