美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 1 月 18 日

SHARPLINK 游戏有限公司.

（前身为 Mer 远程管理解决方案有限公司）

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55402

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

612-293-0619

（注册人的 电话号码，包括区号）

（原 名称或以前的地址，自上次报告以来已更改）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

下文第 2.01 项 “完成资产收购或处置” 中列出的 信息特此纳入 本项目 1.01。

下文第 2.01 项 “债务清偿” 项下披露的 信息特此纳入本第 1.02 项。

购买 协议

2024 年 1 月 18 日 ，以色列 有限责任公司SharpLink Gaming Ltd.（“SharpLink”，“公司” 或 “母卖方”）和特拉华州有限责任公司、SharpLink（“子公司 卖方”）、SHGN 收购公司（“SHGN”）的全资子公司SLG1 Holdings, LLC，以及母卖方和子卖方 “卖方” 的全资子公司”），特拉华州的一家公司，也是SharpLink的全资子公司，与明尼苏达州的一家公司rSports Interactive, Inc.（“买方”）签订了收购协议（“PA”）。子公司卖方拥有明尼苏达州有限责任公司Sports Technologies, LLC、SHGN和特拉华州有限责任 公司Holdings Quinn, LLC（统称为 “目标”）的所有已发行和未偿还会员 权益。巴勒斯坦权力机构考虑通过全现金交易（“股权 出售”）以22,500,000美元的价格出售目标公司和被收购子公司（定义见下文）的所有已发行和流通普通股或会员 权益，向买方出售公司的Fantasy Sports和 体育游戏开发业务部门。

SHGN 拥有明尼苏达州有限责任公司虚拟幻想游戏收购有限责任公司、明尼苏达州有限责任公司LeagueSafe Management LLC、明尼苏达州有限责任公司SportsHub Reserve, LLC、宾夕法尼亚州 有限责任公司 SportsHub Operations, LLC、明尼苏达州有限责任公司SportsHub Holdings, LLC 的所有会员权益 br} 责任公司；明尼苏达州有限责任公司 SportsHub Regulatory, LLC；以及 SportsHub Player Reserve, LLC，a明尼苏达州有限 责任公司（统称为 “收购的子公司”）。

Targets以前由母卖方或子公司卖方持有，拥有并经营SharpLink的幻想体育和 免费游戏（“F2P”）体育游戏开发业务。与股权出售相关的46名以前由卖方 雇用的员工成为买方的员工。

Post 闭幕契约协议

在 与股权出售有关的 中，SharpLink与买方签订了收盘后契约协议（“PCCA”），定义了 与股权出售结束后的某些资产转让和转让相关的收盘后条款和条件，包括：

根据 PCCA 的条款，SharpLink 将在 成交后的 90 天内完成所有成交后的契约，但取决于政府当局或政府命令完成的卖方契约除外， 在这种情况下，它将勤奋、真诚地努力使协议尽快完成。

对巴勒斯坦权力机构和PCCA的上述描述是根据此类协议的全文进行全面限定的， 的副本分别作为本表格8-K的附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

股票出售的背景

公司 董事会（“董事会”）意识到公司在纳斯达克资本市场普通股的市场估值很低，交易价格 一直很低，因此指示SharpLink的首席执行官Rob Phythian， 开始实施一项战略，以识别和征集SharpLink幻想体育和F2P体育 游戏开发业务的潜在买家以供考虑将更准确地反映企业的公允价值。

经过 多次非正式保密询问，Phythian先生成功地确定了三名潜在买家，他们表示有兴趣 与公司就收购目标公司进行谈判。在与这些潜在买家进行了几次面对面会议和视频/电话会议 之后，SharpLink 收到了两份拟议的意向书和条款表。在接下来的几周中，Phythian 先生与董事会独立成员密切合作，评估和谈判意向书的最终条款。 2023 年 12 月 8 日，董事会批准了从买方收到的意向书和条款表中规定的条款和条件， 受惯例尽职调查和成交条件的约束。根据以色列公司法，批准出售子公司卖方的SharpLink 资产需要董事会的批准，不需要股东投票的批准。

正如 在下文第 5.02 项中指出的那样，公司首席运营官兼董事会成员克里斯·尼古拉斯因股权出售向公司提出辞职 ，预计将受雇于买方。关于买方对尼古拉斯先生的预期雇用 以及尼古拉斯先生在交易中的潜在个人利益，审计委员会 在董事会批准股权出售之前开会讨论了PA、股权出售和相关交易。向审计委员会 提供了下文讨论的公平意见陈述，并对巴勒斯坦权力机构进行了审查。审计委员会认定，根据以色列《公司法》，股权 出售是一项 “特殊交易”，并指出，由于尼古拉斯先生预计将受雇于买方 ，因此尼古拉斯先生被视为在股权出售中拥有个人利益。审计委员会进一步决定 批准PA、股权出售和相关交易，并建议公司董事会批准此次出售， 此次出售符合公司的最大利益。在审计委员会的批准和建议下，董事会于2024年1月18日批准了 PA、股权出售和相关交易，并确定这些交易符合公司的最大利益。 由于买方未来的潜在个人利益，Nicholas先生被免除并且没有参与董事会的讨论或 的投票。

股票出售的原因

审计委员会和董事会在得出结论时考虑了以下因素：

在 的审议过程中，审计委员会和董事会还考虑了与进行股票出售有关的 的各种风险和其他反补贴因素，包括：

展望 ，SharpLink将继续运营其会员营销服务——美国和联盟营销服务—— 国际业务部门，这些部门为SharpLink的体育博彩 和赌场合作伙伴提供独特的粉丝激活和绩效营销解决方案。

董事会考虑的上述 信息和因素并非详尽无遗，但据信包括所有重要的 因素。董事会对上述因素进行了总体分析，包括与SharpLink管理团队以及SharpLink的法律、财务和其他顾问进行了详尽的讨论 和询问，并认为 个因素总体上有利于并支持其批准股权出售的决定。

新桥证券公司的公平 意见

在 董事会考虑股票出售的程序方面，董事会选择聘请一家合格的投资银行 公司来发表独立的第三方公平意见。因此，SharpLink聘请了新桥证券公司（“Newbridge”）来提供公平意见， 是一家提供全方位服务的证券经纪商/交易商和投资银行公司，也是金融业监管局和 证券投资者保护公司的成员。在选择Newbridge时，除其他因素外，董事会考虑了Newbridge的资格、专业知识和声誉，以及Newbridge对SharpLink业务 和公司运营行业的理解。

2024 年 1 月 16 日上午，Newbridge 向审计委员会和董事会发表了最终口头意见，随后 在 2024 年 1 月 18 日的信函（“公平意见书”）中证实了这一点，他说，截至该信函发布之日， 并基于所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、所进行的审查的限制以及此类信函中的资格 ，从财务角度来看，买方根据巴勒斯坦权力机构向子卖方支付的对价是公平的。

上述 对公平意见书的描述是参照该信函的全文进行全面限定的，该信函的副本 作为本表格8-K的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。

债务退休

铂金 银行定期贷款和信贷额度

与股权出售的结束有关，SharpLink于2024年1月18日全额偿还了铂金银行所有未偿定期贷款和 信贷额度，以及应计但未付的利息以及与现有信贷协议下的此类还款有关的所有其他到期金额，总额为14,836,625美元，从而终止了铂金 银行的所有现有信贷额度并偿还了该银行的债务公司的资产负债表。

赎回 债券和清算违约事件

2023年2月15日，SharpLink以 向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）发行了8％的利息、10％的原始发行折扣优先可转换债券，原始金额为440万美元（“债券”），该债券将于2026年2月15日到期。根据债券第8（a）（vi）（vi）条 ，如果公司是基本交易的当事方或同意在一笔交易或一系列关联交易中出售或处置所有 或超过33％的资产，则属于违约事件。此外，2023年2月15日，公司 向Alpha签发了认股权证，要求最初购买公司的8,800,000股普通股（“2023年认股权证”）（“2023年认股权证”）， 其中规定，如果进行基本面交易，SharpLink将根据2023年认股权证第3（e）（ii）节规定的条款从 Alpha回购认股权证（“认股权证回购”）。

2023年1月19日，SharpLink和Alpha签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，Alpha同意 放弃（i）根据债券第8（a）（vi）条和2023年认股权证第3（e）（ii）条发生的与 股权出售有关的违约事件；以及（ii）支付强制性违约金额；双方同意公司将支付债券未偿还本金的110％，外加应计和未付利息，总额为4,484,230美元（“债券 赎回金额”）。2024年1月19日，公司向Alpha支付了债券赎回金额。因此，公司在债券下的 义务已得到履行。

根据2023年认股权证第5（1）条 ，Alpha进一步同意放弃其选择权，即在 股权出售及其结束时，公司应按照2023年认股权证第3（e）节的规定回购2023年认股权证。双方在和解协议中同意 ，其Black Scholes价值的认股权证回购应在（a）2024年6月30日 2024年6月30日进行；（b）公司通过股权或债务筹集总额不少于300万美元的资金；以及（c）公司签订 2023年认股权证中定义的 “基本交易”。双方在和解协议中进一步同意将2023年认股权证的布莱克·斯科尔斯价值定为90万美元，用于认股权证回购。

上述 对和解协议的描述参照该协议的全文进行了全面限定，该协议的副本 分别作为本表格8-K的附录10.4提交，并以引用方式纳入此处。

2024年1月19日 ，公司首席运营官兼董事会成员克里斯·尼古拉斯因股权出售，提出辞去SharpLink高管兼董事的职务。公司不打算接替尼古拉斯先生担任 首席运营官一职，他的职责将由公司管理团队的其他成员在 的基础上持续监督。

2024年1月23日，公司发布了与签署PA和完成股权出售有关的新闻稿。 新闻稿的副本作为附录 99.1 提供。

本第 7.01 项（包括附录 99.1）中列出的 信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任 约束，也不得将其视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或 提交的任何文件中《交易法》，除非此类文件中具体提及的明确规定。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。