附录 3

B. 莱利金融公司

11100 圣莫尼卡大道。

800 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90025

Babcock & Wilcox 企业公司

东市场街 1200 号 — 套房 650

美国俄亥俄州阿克伦 44305

2024年1月18日

费用和赔偿协议

女士们、先生们：

本费用和赔偿 协议（此”协议”) 与该特定担保相关的交付，日期为本文发布之日 （经修订、重述、修订和重述、再融资、延期、补充或不时以书面形式修改，即 ”担保”），由B. Riley Financial, Inc.（”担保人” 或”我们”）、 Axos 银行和 Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. (”黑白 要么 “你”）。 还提及截至本协议发布之日起生效的某些信贷协议（自本协议发布之日起生效），以及根据本协议条款不时修订、修改、 延期、重述、续订、替换或补充的，”信用 协议”），除其他外，B&W作为借款人，不时作为借款人的担保方，不时由其担保方 ，以及作为行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人的Axos银行。此处 中使用的所有大写术语应具有担保中赋予的含义，如果担保中未定义，则应具有信贷协议中赋予的含义。

作为协议 和担保承诺的对价，您同意按年支付担保费（“担保费”），金额等于截至本协议发布之日信贷协议下循环承付款总额的2.00％；前提是，如果在本协议发布之日之后合计 循环承诺发生任何变化，双方可以就新的担保费进行谈判并达成协议。每年 担保费的四分之一应在每年一月提前到期并支付 [18]，四月 [18]，七月 [18]，还有十月 [18]只要担保 仍未兑现（每次付款日期均为 “费用支付日”），直到融资终止 日为止。根据借款人的选择，任何季度支付的担保费均可（i）以现金全额支付或（ii）满意 对该担保费的50％的现金付款，其余的50％以B&W普通股的便士认股权证 的形式支付，此类付款的标的股份数量根据20天VWAP确定 方本着诚意行使并可在现金或无现金基础上行使（”股权选举”）。借款人应在相关费用支付日前至少五 (5) 个工作日向担保人提供任何股权选择的书面通知

B&W 不影响根据本协议签发的认股权证的任何部分的行使 ，担保人无权行使认股权证的任何部分 ，任何此类行使均无效，视同从未进行过一样，前提是该权证生效后， 将根据本协议发行的 B&W 普通股总数和计划进行的交易 br} 在此等于或大于 B&W 普通股的数量，占该股的 19.99%本协议签订之日已发行的黑白普通股 （该数量应按每股计算，减去根据任何交易或一系列交易发行或可发行的 B&W 普通股的数量 ，该数量可与本协议根据纽约证券交易所的适用规则或普通股上的任何其他主要市场所考虑的交易合计 可以列出或引用）（”交易所上限”），除非获得股东批准 才能发行超过交易所上限的股票。

借款人同意在协议签订之日起的45天内与担保人签订注册权协议，该注册权协议应 为担保人提供根据本协议发行的便士 认股权证所依据的B&W普通股的某些惯常转售注册权，其形式和实质内容应令双方合理满意。

您同意 (i) 向担保人支付担保人或代表担保人根据 担保义务和 (ii) 本文所附附录一中规定的赔偿、供款和其他条款支付的全部款项，并且 向担保人偿还担保人的全部款项。 对于前一句第 (i) 分节规定的债务，本款项下的所有应付款项应在 书面要求后的 15 天内到期并支付 (x) 根据本款应付的所有其他款项（前提是，第 (x) 和 (y) 条规定的所有此类义务应在无需 要求的情况下自动到期和支付如果适用法律禁止任何此类要求）。您在此承担的义务是担保人根据担保或适用的法律或衡平所拥有的 报销、赔偿和代位的所有权利的补充，但为避免 疑问，不要求您支付任何重复的金额。当担保人和发行人就本款的标的签订时，本条款将被初级有担保本票的适用条款 取代。

您还同意偿还 我们所有的自付费用和开支，包括但不限于沙利文和克伦威尔律师事务所和金斯伯丁 LLP代表我们谈判担保和本协议以及不时发生的与 与担保和本协议所设想的交易相关的费用和开支；前提是沙利文和克罗姆公司的此类律师费和开支 Well LLP 应在本协议发布之日前至少一 (1) 个工作日支付发票。此外， (i) 未经担保人同意，您不得采取任何违反担保的行动，也不得对信贷协议 进行任何未经担保明确允许的修改、修改或补充；(ii) 在 发生信贷协议下的任何违约或违约事件时，您应立即通知我们。

您同意，一旦支付， 费用或根据本协议应付的任何部分在任何情况下均不予退还。根据本协议应付的所有费用将以 立即可用的资金支付，不得通过抵消或反索赔进行扣减。除法律要求的范围外，所有款项均不得预扣 ，也不得扣除任何现行或未来的税款（根据法律要求预扣或扣除的任何此类 税款应有适当的总额）。

借款人承认并同意，在管理代理人选择根据信贷协议第 6.10 节行使检查权的 范围内，借款人 应将此类情况通知担保人，借款人应尽其商业上合理的努力确保允许担保人 （或其代表、独立承包商或专业人员，视情况而定）陪同行政代理人 （或其代表，独立代表，独立代表，独立代表，独立代表，独立代表）承包商或专业人员（如适用）进行此类访问，或检查。

本协议受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。

除非本协议各方签署书面协议，否则不得修改 或放弃或修改本协议的任何条款。本 协议中的标题仅供参考，不得定义或限制协议中的条款。本协议可在 任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方合起来构成一份协议。 通过传真或电子传输方式交付本协议签名页的已执行副本应于 交付手动签署的本协议对应部分生效。本协议中 “执行”、“已签署”、“签名”、 等词语应视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括联邦）规定的范围和规定范围内，每个 应与手动签名或使用纸质记录保存系统 具有相同的法律效力、有效性或可执行性《全球和 国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似法案中的电子签名基于《统一 电子交易法》的州法律。

您同意 (i) 在本协议发布之日起三十 (30) 天内（或担保人可能以书面形式商定的其他日期），B&W 及其适用的子公司 应交付次级有担保本票，其本金总额等于担保人根据担保或其他担保、报销、赔偿或不时预付的总金额 与您签订的其他类似 协议，以及彼此之间的协议、担保协议、债权人间协议、质押协议、抵押贷款或其他协议文书， 在形式和实质上都令担保人相当满意，并且 (ii) 在本文发布之日起的六十 (60) 天内（或 Axos 银行约定的日期 ），您应安排在形式和实质上让作为第一留置权持有人的 Axos 银行和担保人合理满意 的传统债权人间协议担保人，作为第二留置权持有人， 并得到您的确认。

您还同意采取所有 必要行动，以担保人合理约定的方式和时间要求，在抵押品中为担保人设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，并完善担保人的 此类留置权作为第二优先留置权。

[页面的其余部分故意留空。 签名页紧随其后。]

如果前述内容正确无误 阐述了我们的理解，请将已执行的对应协议退还给我们，表明您接受本协议的条款，因此 本协议将成为我们之间具有约束力的协议。

[费用和赔偿协议的签名页]

附录一

赔偿协议

B&W 特此同意为担保人及其关联公司（定义见经修订的 1933 年《证券法》第 405 条）及其各自的 董事、高级职员、成员、经理、员工、代理人和控股人（担保人）进行辩护、赔偿和 使其免受损害（担保人和每位此类人员均为”已赔偿 方”) 根据任何适用的联邦或州法律或其他规定，受赔方可能共同承担的所有损失、索赔、损害赔偿和责任（或与 相关的诉讼，包括股东诉讼），或抵消所有损失、索赔、损害赔偿和责任（或与 相关的诉讼，包括股东诉讼），且将立即承担这些损失、索赔、损害赔偿和责任（或与 信贷偿还协议有关的诉讼），并且将立即承担这些损失、索赔、损害赔偿和责任（或与 信贷偿还协议有关的诉讼）向任何受赔方支付所有合理的费用（包括合理的律师费和开支） 与任何受威胁或待处理的索赔的调查、准备或辩护有关， 无论该受赔方是否为当事方，以及此类索赔、诉讼或程序是否由 B&W 或行政代理人发起或提起。

B&W 还同意，任何受保方 均不对 B&W 或其证券持有人或债权人 承担与担保人履行担保有关或因担保人的履约行为而产生的任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他责任），除非在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中认定任何损失、索赔、损害或责任 主要来自担保人故意的 不当行为或重大过失。

在受赔方 收到任何意图或威胁提起诉讼、诉讼或诉讼的通知或启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知后， 如果要根据本协议向 B&W 提出索赔， 该受赔方将立即以书面形式向 B&W 通知 。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，且该受补偿方通知了 B&W 该诉讼的开始日期 ，B&W 可以选择承担辩护，律师令该受赔方相当满意，受赔方 方可以聘请律师参与对任何此类诉讼的辩护，前提是，此类律师的聘用应由 赔偿方承担受赔方自费，除非 (i) 聘用此类律师已经 B&W 书面授权，(ii) 受赔方 合理授权得出结论（基于受赔方律师的建议），其 或其他受赔方可能有与 B&W 不同的法律辩护或补充，或者受赔方与 B&W 之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔方律师的建议），这使得这种情况不可能或不可取 委托赔偿方律师为 B&W 和受赔方进行辩护（在这种情况下，B&W 无权 指挥辩护代表受赔方提起此类诉讼），或 (iii) B&W 实际上没有聘请受保方相当满意的律师 在收到诉讼、诉讼或诉讼通知 后的合理时间内为此类行动进行辩护，在每种情况下，此类律师的合理费用、支出和其他费用都将由 B&W 承担 ；此外，在任何情况下，B&W 都不得要求为多家律师事务所 （当地律师除外）支付代表费用和开支受赔方，除非一个受赔方的辩护是独一无二的，或者 与受到相同索赔或诉讼的另一受赔方的辩护分开。受赔方未能或延迟发出 本段提及的通知均不影响该受赔方根据本条款获得赔偿的权利，除非 此类失败或延迟对 B&W 造成实际损害，或影响其代表该受赔方为此类行动、起诉或诉讼 进行辩护的能力。

如果本协议 中规定的赔偿因任何原因被受补偿方无法执行或不可用，B&W 同意分担此类赔偿不可执行或不可用的损失、索赔、损害 和责任 (i) 以适当的比例分担，以反映 对 B&W 和担保人的相对利益，另一方面，担保 和本协议所设想的交易，或者，(ii) 如果（但仅限于）第 (i) 条规定的分配是针对任何交易的原因不可执行或不可用， 的比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映 B&W 一方面和担保人的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。B&W 同意，就本段而言， B&W 和担保人和本协议的相对利益应被视为 与担保总价值占根据本协议已支付或将要支付给担保人的费用的比例相同。 尽管有上述规定，B&W 明确同意，担保人缴纳的金额不得超过 金额，担保人根据本协议支付的费用超过担保人本应支付的任何损害赔偿金额。

B&W 同意，未经担保人 事先书面同意（不得无理拒绝），它不会、也不会允许其任何关联公司就根据本协议的规定寻求赔偿或 缴款的任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序达成和解、妥协 或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件的和解、妥协或同意 免除每个受赔方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。