美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第15号修正案）*
Babcock & Wilcox 企业公司
（发行人名称）
普通股， 面值 0.01 美元
（证券类别的标题）
05614L100
（CUSIP 号码）
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
圣莫尼卡大道 11100 号，800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
(818) 884-3737
（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）
2024年1月18日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质格式 提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送 副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”。 或受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 见注释）。
除非表格显示当前有效的 OMB 控制号码，否则回复此表格中包含的 信息收集的人员无需回复。
| CUSIP 编号 05614L100 |
| 1. | 举报人姓名 B. Riley 金融公司 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. | 资金来源（见说明） WC、AF |
| 5. | 检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
|
| 6. | 国籍或组织地点 |
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 |
| 8. | 共享投票权 | |
| 9. | 唯一的处置力 | |
| 10. | 共享处置权 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明）☐
|
| 13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) |
| 14. | 举报人类型
（参见说明） HC |
| * | 类别百分比 是根据发行人在截至2023年9月30日的季度提交的 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中公布的巴布科克和威尔科克斯企业公司（“发行人”）截至2023年11月3日已发行的89,371,408股普通股（“普通股 股”）计算得出的 “佣金”）于 2023 年 11 月 9 日（“10-Q”）。 |
2
| CUSIP 编号 05614L100 |
| 1. | 举报人姓名 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. | 资金来源（见说明） WC |
| 5. | 检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
|
| 6. |
组织的国籍或地点 特拉华州 |
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 |
| 8. | 共享投票权 | |
| 9. | 唯一的处置力 | |
| 10. | 共享处置权 7,602,348 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明）☐
|
| 13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) |
| 14. | 举报人类型
（参见说明） BD |
| * | 该类别的百分比 是根据发行人在10季度公布的截至2023年11月3日发行的 已发行普通股的89,371,408股计算得出的。 |
3
| CUSIP 编号 05614L100 |
| 1. | 举报人姓名 |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. | 资金来源（见说明） WC |
| 5. | 检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
|
| 6. |
组织的国籍或地点 特拉华州 |
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 |
| 8. | 共享投票权 | |
| 9. | 唯一的处置力 | |
| 10. | 共享处置权 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明）☐
|
| 13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) |
| 14. | 举报人类型
（参见说明） OO |
| * | 该类别的百分比 是根据发行人在10季度公布的截至2023年11月3日发行的 已发行普通股的89,371,408股计算得出的。 |
4
| CUSIP 编号 05614L100 |
| 1. | 举报人的姓名
Bryant R. Riley |
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. | 资金来源（见说明） PR、AF |
| 5. | 检查是否需要根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
|
| 6. |
组织的国籍或地点 美利坚合众国 |
| 的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 |
| 8. | 共享投票权 | |
| 9. | 唯一的处置力 | |
| 10. | 共享处置权 27,446,522 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份 （参见说明）☐
|
| 13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) |
| 14. | 举报人类型
（参见说明） IN |
| * | 该类别的百分比 是根据发行人在10季度公布的截至2023年11月3日发行的 已发行普通股的89,371,408股计算得出的。 |
5
解释性说明
本第15号修正案（本 “修正案”）修订并补充了2018年11月30日提交的附表13D，经2019年4月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13D 第 1 号修正案修订，2019 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的附表13D， 第 3 号修正案，7月23日向美国证券交易委员会提交，2019 年，附表 13D 第 4 号修正案，于 2019 年 7 月 29 日向美国证券交易委员会提交，附表 13D 第 5 号修正案，2020 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交， 附表 13D 第 6 号修正案，于2020年6月11日向美国证券交易委员会提交附表13D第7号修正案，于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交，修正案编号 附表13D的8号修正案，于2020年9月10日向美国证券交易委员会提交的附表13D第9号修正案，2020年10月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D第9号修正案，2021年1月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D第11号修正案，2021年2月10日向美国证券交易委员会提交，附表13D第12号修正案，于3月26日向美国证券交易委员会提交，2021 年，2021 年 10 月 29 日向 SEC 提交的附表 13D 第 13 号修正案，以及 2023 年 12 月 26 日向美国证券交易委员会提交的附表 13D 第 14 号修正案（经修订的 “附表 13D”），由与Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“发行人”）面值0.01美元的普通股（“普通股”）相关的申报人。
附表13D中报告的信息仍然有效 ，除非该信息被本修正案中包含的信息修改、重述或取代。本修正案中使用但未定义的大写术语 具有附表 13D 中规定的相应含义。附表13D 和本 “声明” 修正案中所有提及的内容将被视为指经本修正案修订和补充的附表13D。
6
第 4 项交易的目的
对项目4进行了修正，增加了以下内容：
2024年1月18日（“生效日期”），B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）签订了担保（“担保”），以 (i) Axos 银行作为借款人根据该信贷 协议作为有担保方的管理代理人（“行政代理人”）的身份签订了担保（“担保”），担保人当事人、贷款方和 管理代理人（“信贷协议”），以及（ii）有担保方。发行人于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第1.01项 “重大最终协议的签订” 中对信贷协议 的描述以引用方式纳入此处。
在遵守担保条款和条件的前提下，BRF为发行人根据信贷协议承担的某些义务（受某些限制） 提供了担保，包括偿还未偿贷款和信用证以及支付所得利息、费用 成本和执行担保费用的义务，但是，前提是BRF与 信用延期和未偿还信用证本金有关的义务信贷协议下的债务总额在任何时候都不得超过1.5亿美元。对担保书的上述描述仅为摘要，并不自称完整，并参照担保书的全文对其进行了全面限定，担保书的副本作为附录提交。
考虑到担保协议下的协议和承诺 ，并根据单独的费用和报销协议（“费用协议”），发行人已同意 向BRF支付相当于信贷协议下循环承诺总额（定义见信贷协议）2.00％的费用， 每季度支付一次，如果发行人选择以现金全额或50％现金支付，50％以现金形式支付一分钱认股权证。上述 对费用协议的描述仅为摘要，并不声称完整，并参照 费用协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录提交。
第 5 项。发行人证券的权益
第 5 项 (a) 和 (b) 段的全部修订和重述如下：
(a)-(b)
| 1. | 截至本文发布之日 ，(i) B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）直接实益拥有7,602,348股普通股， 占发行人普通股的8.5％，（ii）BRFI直接实益拥有19,844,174股普通股， 占发行人普通股的22.2％。 |
| 2. | BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有BRS和BRFI持有的股份。 |
| 3. | Bryant R. Riley可能实益拥有1,485,898股普通股，占发行人普通股的1.7％，其中（i） 1,217,069股股票与他的妻子卡琳·莱利共同持有，（iii）45,436股股票由阿比盖尔·莱利的唯一托管人持有，（iii）45,801股为为查理·莱利的利益作为唯一托管人持有，（iv）45,431股股票作为唯一托管人持有，为埃洛伊斯·莱利的利益而持有，（v）43,810股股票作为唯一托管人持有，（六）50,998股股票作为唯一托管人持有罗伯特·安廷儿童不可撤销信托的受托人和（vii）37,353股股票存放在科比·莱利的 401（k）账户中。Bryant R. Riley还可能实益拥有27,446,522股普通股，占发行人 普通股的30.7％，这些普通股在行使认股权证时已发行或可发行，由BRFI或BRS以上文第 (1) 段规定的方式 直接持有。科比·莱利在每种情况下都宣布放弃对BRFI和BRS或罗伯特·安廷儿童 不可撤销信托所持股份的实益所有权，除非他在该信托中的金钱权益。 |
7
就《交易法》第13d-5 (b) (1) 条而言，作为 一个 “团体” 的成员，每位申报人均可被视为 受益拥有其他申报人拥有的发行人的证券。提交本附表13D不应被视为承认 就《交易法》第13（d）条而言，申报人是其不直接拥有或控制的发行人 任何证券的受益所有人。除该申报人在其中的金钱利益外，每位申报人均明确宣布放弃对本文报告的证券 的实益所有权。
截至本文发布之日，BRS和BRF均拥有 的共同权力，可以投票或指导对BRS实益拥有的股份进行投票或指导，并处置或指导处置由BRS实益拥有的股份。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充，增加了以下内容：
第 4 项中规定的披露内容特此以引用方式纳入 。
第 7 项。作为展品提交的材料
以下文件作为证物提交：
| 展览 | ||
| 数字 | 描述 | |
| 2 | B. Riley Financial, Inc.、Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.和Axos银行于2024年1月18日签订的担保（参照B.Riley Financial, Inc.于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1合并） | |
| 3* | B. Riley Financial, Inc. 与 Babcock & Wilcox Enterprises, Inc. 于 2024 年 1 月 18 日签订的费用和报销协议 |
| * | 随函附上。 |
8
签名
经过合理的询问，根据我 的所知和信念，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 1 月 22 日
| B. 莱利金融公司 | ||
| 来自： | /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名： | Bryant R. Riley | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| B. 莱利证券公司 | ||
| 来自： | /s/安德鲁·摩尔 | |
| 姓名： | 安德鲁·摩尔 | |
|
标题： | 首席执行官 |
| BRF 投资有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 菲利普·安 | |
| 姓名： | 菲利普·安 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| /s/ Bryant R. Riley | ||
| Bryant R. Riley | ||
声明原件应由陈述所代表的每个 人或其授权代表签署。如果声明由他的 授权代表（该申报人的执行官或普通合伙人除外）代表个人签署，则应在声明中提交该代表 有权代表该人签署的证据，但前提是已经向委员会存档的为此目的的委托书 可以通过引用方式纳入。每位签署声明 的人的姓名和任何头衔都应在其签名下方打字或印上。
注意：故意错误陈述或遗漏 的事实构成联邦刑事违法行为（看到18 U.S.C. 1001)。
9
附表 A
B. Riley Financial, Inc. 的执行官兼董事
| 姓名和职位 | 目前的主要职业 | 公司地址 | 公民身份 | |||
| Bryant R. Riley 董事会主席兼联席首席执行官 | B. Riley Capital Management, LLC首席执行官；B. Riley 证券公司联席执行主席；B. Riley Financial, Inc. 董事会主席兼联席首席执行官 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 托马斯·J·凯勒赫 联席首席执行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 联席首席执行官兼董事；B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席；B. Riley Capital Management, LLC. 总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 菲利普·安恩 首席财务官兼首席运营官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席财务官兼首席运营官 | 罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
| 肯尼思·杨 1 总统 |
B. Riley Financial, Inc. 总裁兼B. Riley 信贷投资 LLC 首席执行官 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 艾伦·N·福尔曼 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
B. Riley Financial, Inc. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 公园大道 299 号，21 楼 纽约州纽约 10171 |
美国 | |||
| 霍华德·韦茨曼 高级副总裁兼首席会计官 |
B. Riley Financial, Inc. 高级副总裁兼首席会计官 | 罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
| 罗伯特·L·安廷 2 董事 |
VCA, Inc. 的联合创始人，该公司是兽医护理中心和医院的所有者和运营商 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 罗伯特·达戈斯蒂诺 董事 |
软件解决方案供应商 Q-mation, Inc. 的总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| Renee E. LabRan 董事 |
专注于科技的风险投资基金Rustic Canyon Partners（RCP）的创始合伙人 | 11100 圣莫尼卡大道。
|
美国 | |||
兰德尔·E·保尔森 董事 |
私募股权投资公司奥德赛投资伙伴有限责任公司的特别顾问 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
迈克尔·谢尔顿
|
创意机构Deutsch North America的董事长兼首席执行官——已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 咪咪沃尔特斯 董事 |
来自加利福尼亚州第 45 国会选区的美国代表 — 已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 米克尔·威廉姆斯 董事 |
私人控股的Targus International, LLC首席执行官兼董事，该公司是携带 箱子和配件的供应商 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 |
| 1 | 截至本文发布之日营业结束之日 ，肯尼思·杨直接拥有普通股1,492,183股 股。个人购买价格和交易数据可在肯尼思·杨向美国证券交易委员会提交的第16条文件中公开 。肯尼思·杨拥有投票和处置此类普通股的唯一权力 以及获得此类普通股股息的权利，或者 指示从此类普通股 中获得股息或出售此类普通股的收益的权力 。 |
| 2 | 截至本文发布之日营业结束时 ，罗伯特·安廷直接拥有普通股76,802股 股。罗伯特·安丁用个人资金购买的 76,802股普通股的总购买价格约为940,253美元。Robert L. Antin 拥有投票和处置此类普通股的唯一权力，并有权获得或 指示从此类普通股 中获得股息或出售此类普通股的收益。 |
10
附件一
过去 60 天内的交易
| 交易日期 | 交易 | 的金额 证券 | 每人价格 的份额 常见 股票 | 举报人 | ||||||||
| 12/19/2023 | 从有限合伙企业中兑换 | 704,721 | $ | - | Bryant R. Riley | |||||||
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