附录 (a)

目录

附录 A

根据巴西联邦共和国法律注册成立的 公司ITA乌 UNIBANCO HOLDING S.A. 及其继任者（“公司”）北美摩根大通银行 根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会 签订的第二份经修订和重述的存款协议，日期为 ，截止日期为 2024 年 _____________ __ __（“存款协议”），作为本协议下的存托人（以 “存托人” 的身份），以及美国 存托人不时的所有持有人（定义见下文）和受益所有人（定义见下文）根据本协议签发的代表存托股份 （定义见下文）的美国存托股票（“ADS”）的收据。公司特此任命存托人为存托证券的存托人（定义见下文），并特此 授权并指示存托人按照本存款协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语 均具有第 1 节或本存款协议其他地方规定的含义。

鉴于公司与纽约梅隆银行 （“先前存托银行”）签订了经修订和重述的存款协议，该协议的日期为 2020 年 1 月 6 日（经先前修订的 “先前存款协议”），用于创建 代表如此存放的股份的美国存托股票，以及执行和交付美国存托凭证 (证明美国存托股份的 “先前收据”）；

鉴于，根据先前存款 协议的条款，公司取消了先前存托银行的存托人资格，并已指定北卡罗来纳州摩根大通银行为该协议下的继任存托人 ；

鉴于根据先前存款 协议的条款，公司和存管机构希望修改和重申先前存款协议和先前收据；

因此，考虑到前提， 在不违反本协议第 24 节的前提下，本协议各方特此对《先前存款协议》和 先前收据进行全面修改和重申，如下所示：

1。某些定义。

(a) “ADR 登记册” 的定义见ADR形式的第 (3) 段 (ADR 的转账、分拆和组合).

(b) “ADR” 指根据本协议签发和交付的美国存托凭证。ADR 可以采用物理认证形式，也可以采用直接注册 ADR（定义见下文）。实物认证形式的ADR以及管理直接注册ADR的条款和条件， 应基本采用本文所附附录A的形式（“ADR形式”）。“直接 注册 ADR” 一词是指 ADR，其所有权记录在直接注册系统中。除非文中另有要求，否则 “ADR” 的提及应包括经过认证的 ADR 和直接注册 ADR。替代性争议解决办法的形式特此纳入 ，并构成其中的一部分；替代性纠纷解决办法形式的规定对本协议各方具有约束力。

(c) 以 为准 ADR 形式的第 (13) 段 (影响存放证券的变化），以ADR 为凭证的每份 “ADS” 均表示有权获得和行使存托人和/或托管人 的 ADR 形式规定的存放在存托机构和/或托管人 的股份数量以及按比例占用任何其他存托证券的份额，但每种情况下均须遵守以下条款本存款协议和美国存款凭证。 ADS与股票的比率可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生其第 (7) 段中规定的费用（存托人的费用)).

(d) 对于任何ADS，“受益 所有者” 是指在该类广告中拥有受益所有权的任何个人或实体。受益所有人不需要 是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，则必须依赖ADR的持有人证明 此类ADS来主张本存款协议下的任何权利或获得任何利益。ADS的受益所有人 与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(e) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(f) “托管人” 指托管人的一个或多个代理人（视情况而定，单独或集体）以及根据第 9 节指定的任何额外或替代托管人 。

(g) 在上下文 要求的情况下， “交付”、“执行”、“发行”、“登记”、 “转让” 或 “取消” 等术语在上下文 要求的情况下，指根据适用法律获准进行证券转让（可能包括 BB）的机构开设的一个或多个账户的记账或电子转账 3 S.A. — 巴西、Bolsa、Balcão（“B3”） ，而不是代表股份和（ii）直接注册ADR的证书的实际转让，应指条目 或直接注册系统中的条目或电子转账，以及用于实物 认证形式的 ADR 时，应指代表 ADR 的实际交付、执行、签发、登记、交出、转让或取消 。

(h) “配送 订单” 的定义见第 3 节。

(i) 任何时候的 “存款 证券” 是指当时根据本存款协议存放的所有股份，以及存托人或托管人当时为或代替此类存放股份和 其他股份、证券、财产和现金而持有的任何及所有其他股份、 证券、财产和现金。存托证券无意也不应构成 存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的受益所有权应归属于代表此类存款证券的美国存托证券的受益所有人，在存款协议期限内， 始终归属于存款证券的受益所有人。

(j) “直接 注册系统” 是指由存管机构 信托公司（“DTC”）建立并由存托机构使用的无证证券所有权登记系统，根据该系统，存托机构无需签发证书即可记录 ADR的所有权，该所有权应由存管机构向有权这样做的 持有人发布的定期声明来证明。出于本文的目的，直接注册系统应包括访问由DTC维护的配置文件修改系统 ，该系统规定在DTC和存管机构之间自动转让所有权。

(k) “持有人” 是指在替代性争议解决登记册上以其名义注册替代性纠纷解决办法的人。出于存款协议和 ADR的所有目的，持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADR作为证据 的任何和所有ADS受益所有人行事的必要权力。

(l) “移除 通知日期” 是指公司根据本 第 12 (b) 节向存托人提供移除通知的最早日期。

(m) “辞职 通知日期” 是指存托人根据本 第 12 (a) 节向公司发出辞职通知的日期。

(n) “1933年的证券 法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

(o) “1934 年证券 交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

(p) “股份” 是指公司的优先股，应包括ADR 表格第 (1) 段中规定的获得股份的权利 (ADS的发行).

(q) “终止 日期” 是指根据ADR表格第 (17) 段终止本存款协议的日期 (终止）， 为避免疑问，应为 (i) 终止通知中确定的终止日期 所设想的终止日期，或 (ii) 在终止时由保存人确定的终止日期，如果终止不需要事先通知终止，则应为 (a) (iii) 项所规定的终止日期。

(r) ADR 形式的第 (3) 段对 “移交 办公室” 进行了定义（ADR 的转账、分拆和组合).

(s) “撤回 订单” 的定义见第 6 节。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 注册 ADR。无论本存款协议或ADR形式中有任何相反的规定，除非持有人特别要求经认证的ADR，否则ADS应由直接注册ADR证明 。

(b) 经过认证的 ADR。保管机构应根据其在美国存托凭证业务中的 惯例酌情印刷或以其他方式复制经认证形式的存托凭证，或应公司的要求在普通 或安全纸上打字和复印，并应基本采用替代性纠纷解决办法规定的形式，并应根据存托机构 或公司为履行本协议义务而可能需要的更改根据任何适用的法律、法规或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受其影响。ADR 可以以任意数量的美国存托凭证的面额发行。经认证的 形式的存托凭证应由保管机构正式授权的官员手工或传真签名签署（不包括 根据先前存款协议的条款签发并尚未兑现的替代性存款协议，该协议在所有方面均受本存款协议 条款的约束）。经认证的存托凭证（ADR）附有执行时处于 的受托人正式授权官员的手工签名或传真签名的 ADR 对保存人具有约束力，尽管该官员在此类 ADR 交付之前已停止 担任此类职务。

(c) 绑定 效果。 ADR的持有人以及由此类ADR证明的ADS的受益所有人均应受本存款协议和ADR形式的条款和条件 的约束，无论此类ADR是直接注册ADR还是经过认证的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。 关于根据本协议存放股份，存托人或托管人可能要求以令其满意的 形式提供以下内容：

(i) 一份 份书面命令（“交付令”），指示存托人向该订单中指定的个人或 个人签发直接注册替代性纠纷解决办法或存托凭证，以证明代表此类存托股份的存托凭证的数量，或根据其书面命令；

(ii) 有关此类存放股份的正确 背书或正式签署的转让文书；

(iii) 向存托人、托管人或被提名人分配此类存放股份或与其相关的任何分配或赔偿 的文书 ；以及

(iv) 代理 ，授权托管人对此类存放的股票进行投票。

(b)存放证券的注册 。 在托管人根据任何此类存款或根据第 (10) 款收到存入的证券后，在切实可行的情况下尽快收到 存放证券的分配) 或 (13) (影响 存入证券的变更）在ADR的形式中，托管人应在可行的范围内，出示此类存托证券进行登记，或将存托人、托管人或其中一方的被提名人的名义转入 进行登记，费用和费用由存款人（或存款的受益人）承担，并应获得 令其满意的此类注册证据。存托证券应由托管人在存托人决定的一个或多个地点和方式 按存托人的账户和 命令持有，以存托人的利益（在法律未禁止的范围内）持有。无论此处包含任何其他内容，以ADR和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式包含任何其他内容， 存托人、托管人及其各自的被提名人本应是且在本存款 协议期限内的任何时候都应是ADS为持有人利益而代表的存托证券的记录持有人。 存托机构代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表持有人持有的存托证券中的任何实益所有权权益 。登记转让后，保存人应将转让的 ADS 交付给有权转让的人或根据其书面命令交付。

(c) 交付 存入证券。 只有在本存款协议中明确规定的情况下 ，托管人才能将存入的证券交付给任何人。如果股份的规定或管辖股份的规定使交付证书变得不切实际 ，则可以通过存管人或托管人可能合理接受的交付方式存入本协议，包括 但不限于将股票存入托管人为此目的在公司或 认可的中介机构（例如银行）开设的账户，共同充当股票登记处将此处提及的文件、付款和 送货单交付给保管人或保管人。

(d) 存托机构、托管人和公司同意尽合理努力，向巴西中央银行（Banco Central do 巴西或 “中央银行”）和巴西证券交易委员会（Comissão de Valores Mobiliários， 或 “CVM”）提供与ADR和本存款协议，即存款证券相关的任何信息或文件 以及任何这些机构或实体要求提供的有关分发情况，前提是此类信息和/或文件 可以获得和披露适用法律允许提供此类所需的信息和/或文件。特此授权保管人和 托管人根据当地法规、 法律或监管机构的要求发布此类信息或文件以及任何其他信息。如果信誉良好的独立 巴西法律顾问以书面形式告知存托人或托管人，由于公司未能提供只能通过 公司合理获得的信息或文件，存托人或托管人可能面临刑事或重大责任， 民事责任，则存托人有权在至少三十岁时终止本存款协议 (30) 天（或第 (17) 段规定的较短期限（终止）以ADR的形式）事先向持有人和公司发出书面通知。 本存款协议的任何此类终止的效力应如ADR形式的第 (17) 段所规定。

4。ADR 的发行。根据存入股份或股份接收权的人的要求、风险 和费用，存托机构可以接受此类股票和/或存款以转移 给托管人，并可以在其办公室以外的地方交付 ADR。存入任何此类股票后，托管人应通过信函、预付头等航空邮资 、SWIFT、传真传输或托管人和存管人可能同意的任何其他通信方式，将此类存款以及任何相关的交货单中包含的信息通知存托人 。 在收到托管人的此类通知后，根据本存款协议，存托人应在转让 办公室向该通知中提及的任何人或根据其命令，妥善签发按要求注册的替代性争议解决或存托凭证，以证明该人有权获得的 总存托凭证。

5。存款证券的分配。 在保管人自行决定根据ADR形式第 (10) 款进行的任何分配的范围内 (存放证券的分配) 在适用的法律、规则或法规中不允许，或者对任何或所有持有人而言 不切实际，存托人可自行决定进行其认为允许 和切实可行的分配，包括分配部分或全部现金（定义见ADR形式的第 (10) 段）、外国 货币、证券或其他财产（或适当文件）有权获得部分或全部此类现金、外国 货币、证券或其他财产），和/或存托人可以保留和持有与适用持有人ADR相关的部分或全部现金、外币、证券 或其他财产作为存款证券（不对其 的利息或其投资承担责任）。

如果存管机构以 的自由裁量权确定适用的法律、规则或法规不允许将 外币兑换成美元和/或向部分或全部有权获得美元的持有人分配美元， 可酌情将存管机构收到的部分或全部外币分配给， 在它认为允许和切实可行的情况下将存管机构收到的部分或全部外币分配给， 或保留并持有未投资的此类外币，不承担其利息的责任持有人 的各自账户有权获得相同的款项。

6。存款 证券的提取、交付和转移。对于交出任何存托凭证 所代表的存托证券的存托凭证，除了替代性争议解决办法表格第 (7) 段的要求外，存托机构还可能要求在空白处对任何证明此类存托凭证和/或正式签发的此类存托凭证的经认证的存托凭证进行空白背书 ，以及 持有人指示存托人提起的书面命令由此类存托凭证代表的存放证券将被提取 并交付给任何人或根据其书面命令交付在该命令（“撤回令”）中指定的人。

应持有人 的要求、风险和费用，存托人可以在其办公室以外的地方交付此类存托证券（包括任何存托证券）。 存托机构向托管人发出交付存托证券的指示，应通过信函、预付头等航空邮资 ，或通过SWIFT、传真或托管人和存托机构可能商定的任何其他通信方式发出。 存托证券的交付可以通过交付证书（如果法律要求，证书应经过适当背书或 附有妥善执行的转让文书，或者，如果此类证书可以注册，则以该持有人 的名义注册，或按照该持有人在任何提款令中的命令注册）或通过存托人可能认为可行的其他方式，包括在没有 限制的情况下转让其记录所有权存入由公司 或 “提款令” 中指定的账户经认证的中介机构，例如银行，充当存款证券的注册商。

如果提取、交付和/或转让存托证券需要公司的任何指示、输入、同意、 通知和/或其他行动， 公司应采取商业上合理的努力来实现此类提取、交付和/或转让，包括但不限于 指示、通知和/或表示同意，以及任何注册商和/或转让 代理商要求的任何信息或文件存款证券。本第 6 节中规定的公司义务在 存款协议终止后继续有效。

7。取代 ADR。保管人 应签订并交付新的直接注册替代性纠纷解决办法，以换取和替代任何已残缺的经认证的替代性替代性纠纷解决办法，或代替和取代此类销毁、丢失或被盗的经认证的替代性替代性纠纷解决办法，除非托管机构在持有人向存管人提交此类执行 和交付请求后 已被善意购买者收购足够的赔偿保证金并满足存管机构规定的任何其他合理要求。

8。取消和销毁ADR。 交给保存人的所有存托凭证应由保存人取消。保存人有权销毁经认证的 形式的存托凭证（根据其惯例）取消的存托凭证。

9。保管人。

(a) 保存人的权利 。任何根据本协议行事的托管人均应服从保管人的指示，并应仅对其负责 。存管机构保留添加、更换或删除托管人的权利。保存人将立即通知任何 此类行动，如果可行，将提前通知。保管人可在通知托管人 解除义务后随时解除任何托管人的债务。在与公司协商后，存管机构应指定一名替代托管人，此后该托管人应为本协议下的托管人，除非存管人选择自己承担此类职责或确定本存款协议不需要托管人 ，在这种情况下，存托机构应在需要时履行托管人的职责和义务。 任何停止根据本协议行事的托管人应根据存托人的指示，将其持有 的所有存托证券交付给继续行事的托管人（如果适用）。

(b) 托管人的权利 。任何托管人均可按照保管人与托管人之间当时生效的任何托管协议 所允许的方式辞去其在本协议下的职责。任何停止根据本协议行事的托管人应根据存托机构 的指示，将其持有的所有存托证券交付给继续行事的托管人（如果适用）。 经与公司协商， 托管人应指定一名替代托管人，此后该托管人应为本协议下的托管人，除非存托人选择 自己承担此类职责或确定本存款协议不需要托管人，在这种情况下， 存托机构应在需要时履行托管人的职责和义务。

(c) 尽管 本存款协议（包括 ADR）中有任何相反的规定，但须遵守替代性争议解决形式第 (14) 段 条款 (o) 中规定的进一步限制 (免除责任），存托人对于 (i) 任何公司 或公司关联公司（“公司托管人”）的托管人（“公司托管人”）或（ii）除公司托管人（a “非公司托管人”）以外的任何托管人（a “非公司托管人”）的任何行为或不作为不作为不承担任何责任，也不应承担 任何责任本条款 (ii) 的案例，适用于非公司托管人， ，前提是任何持有人因该非公司托管人 (x) 实施欺诈 或故意而直接承担责任在向托管人提供托管服务方面的不当行为，或（y）未根据非公司 托管人所在司法管辖区的现行标准在向托管人提供 托管服务时采取合理的谨慎措施。

(a) 在 根据本协议任命任何继任存托人后，当时根据本协议行事的任何公司托管人应立即成为该继任保管人的代理人，该继任保管人的任命不得以任何方式 损害本协议中该公司托管人的权力；但如此任命的继任保管人仍应根据书面的 请求行事此类公司托管人，执行并向该公司托管人交付所有可能适合向该类 提供的工具公司托管人作为此类继任保管机构下述代理人的全部权力和权力。

10。持有者名单。公司 有权检查存管机构及其代理人的转让记录和替代性争议解决登记册，复印这些记录的副本，并要求 存托机构及其代理人提供公司可能要求的此类记录部分的副本。存托机构或其代理人 应根据公司的书面要求，立即向公司提供 所有持有人截至存托人收到此类请求后的七 (7) 天内所持存资产的名称、地址和持有的清单。

11。存托人的代理人。存托人 可以通过其指定的任何代理人履行本存款协议规定的义务，前提是存托人应将此类任命通知公司，并应像未指定代理人一样继续对履行此类义务负责，但须遵守 ADR 表格的第 (14) 段 (br)免除责任).

12。保存人的辞职和免职； 任命继任保存人。

(a) 保管人辞职 。存托人可随时辞去存托人职务，向公司提供书面选择的通知 。在不违反下文 (c) 项的前提下，存托人的辞职应在公司 指定继任保管人，以及该继任保管人根据下文第 12 (d) 节的规定接受其任命后生效。

(b) 撤销保管人 。公司可随时将存管人撤职，方法是至少提前 天向存管人发出书面移除通知。此类移除应在 (i) 驱逐通知日期 后的第六十（60）天和（ii）公司任命继任存管人，以及该继任存管人 接受下文第12（d）节规定的任命，以较晚者为准。为避免疑问，除替代性争议解决办法形式的第 (17) 段第 (a) (ii)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F) 和 (G) 和 (a) (iii) 条所允许的除外 (终止），保存人 在收到根据此处规定的条款发出的免职通知后，不得发出辞职通知。

(c) 如果 保存人提供辞职通知（根据第 12 (a) 条），且 在辞职通知之日后的第六十（60）天未指定继任保管人，则存托人可以按照替代性争议解决办法（17）段规定的方式 终止本存款协议和 ADR（终止），此后，上述第 (17) 款的规定将管辖 保存人在本协议下的义务。

(d) 任命继任保管人 。如果存托机构根据上述第 12 (a) 条发出辞职通知，或者公司 根据上文第 12 (b) 条发出免职通知，则公司应尽最大努力 任命继任存托管人，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每位继任保管机构均应签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本 任命的书面文书，此后，该继任保管人应完全享有其前身的所有 权利、权力、职责和义务，无需采取任何进一步的行动或契约。前任保管人只有在支付了应付的所有款项并经 公司的书面请求后，才应 (i) 签署和交付一份文书，向该继任者转让该前任根据本协议拥有的所有权利和权力 （其获得赔偿的权利和应付费用除外，每项权利和费用均应在任何此类移除 和/或辞职后继续有效），(ii) 正式转让、转让和交付所有权利、所有权和利息向此类继任者交付存证券， 和 (iii) 向该继任者交付所有未偿还的持有人名单ADR。任何此类继任保管人应立即 将其任命通知邮寄给此类持有人。存托机构可能与之合并或合并的任何银行或信托公司， 或存托机构应将其几乎所有美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司，均为存托机构 的继任者，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

13。遵守1934年《证券交易法》 报告和其他要求；报告。

(a) 1934 年的《证券 交易法》。

公司持续陈述并保证 (i) ADR 形式第 (8) 段中的声明 (可用信息) 作为附录A 所附或最近向委员会提交的附录（如果适用）是真实和正确的，并且（ii）它符合1934年《证券交易法》的注册、 报告和其他要求。公司的这些陈述和担保应在 存款协议签订之日起有效。

公司特此承诺并同意在需要时发布 并提交所有报告，并采取所有其他必要和/或要求的行动，以遵守1934年《证券 交易法》的要求。本公司同意在ADR形式的第13（a）和 段第（8）款中包含的任何陈述、保证、承诺和协议的真实性 或准确性发生任何变化或不遵守时，立即通知存管人（可用信息).

公司承认并同意，存托机构 (i) 仅依赖并可能依赖本公司在本替代性争议解决办法第 13 (a) 条和 第 (8) 段中的陈述、保证、承诺和协议 (可用信息)，(ii) 不承担任何义务或责任来确定 公司是否遵守了1934年《证券交易法》的注册、报告和其他要求，并且 (iii) 可以， 并经公司明确授权，根据公司的持续陈述、担保、 契约和协议，陈述、保证和证明公司遵守了注册规定，1934 年 《证券交易法》的报告和其他要求。

(b) 报告。 在公司首次通过出版物或其他方式向存托证券或任何证券 监管机构或证券交易所的持有人提供任何通信之日或之前，公司应向存托人传送一份英文版 或附有英文译本或摘要的副本。公司已向存托机构、托管人和任何过户办公室交付了公司或公司任何关联公司发行的股份和任何其他存托证券的所有条款或管理条款的副本 ，在这些条款发生任何变更后，公司应立即向存托机构、托管人和任何过户办公室交付经修改的此类条款的副本（ 英文版或英文译本）。出于本存款协议的所有目的，存托人及其代理人可以依赖公司 交付的所有此类通信、信息和条款，保管人对其中任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

14。额外股份。公司与存托人同意 ，即公司或任何控制、控制或与公司共同控制的公司均不得 (a) 发行额外股份，(ii) 认购股票的权利，(iii) 可转换成 股票或可兑换 股份的证券，或 (iv) 认购任何此类证券的权利，或 (b) 根据本存款协议存入任何股份，每份存款协议中的 除外案件，在各方面均符合1933年《证券法》的情况下。在认为必要的情况下，应存托人 的合理要求，公司将以保管人合理接受的形式和律师提供的法律意见，提供法律意见，以处理存管人要求的此类问题。除非注册声明生效，否则存托机构不会故意接受根据1933年《证券法》注册的任何股票存入本协议 ，并且将尽合理的 努力遵守公司的书面指示，在这些指令中可能合理规定的时间和情况下，不接受此类指令 中确定的任何股票进行存款，以促进公司 遵守美国的证券法、规章和条例，包括但不限于1933年的《证券法》 及其颁布的规则和条例。

15。赔偿。

(a)公司的赔偿 。公司应赔偿每位存托人、 托管人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受因本存款 协议和ADR的规定所采取或不作为而可能产生的任何损失、责任或开支（包括 合理的律师费用和开支），并使其免受损害，因为该协议可能会随时修改、修改或补充 由保管人或托管人或其各自的董事根据本 (i) 准时提交，高级职员、员工、代理人和关联公司，但因存托人或其董事、高级管理人员或以本协议所述身份行事 的关联公司的疏忽或故意不当行为直接引起的任何责任 或费用除外，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的疏忽或故意不当行为直接引起的任何责任 或费用。

前款 中规定的赔偿还适用于任何注册声明、委托声明、招股说明书（或配售备忘录）、初步招股说明书（或初步招股说明书 备忘录）或与要约、发行、撤回、转售有关或引起的其他文件或报告中的任何错误陈述或所谓的误报、遗漏或涉嫌遗漏 可能产生的任何责任或费用 ADS 的出售或转让，或股份的存入、提取、报价、出售、转售或转让或提交的任何其他报告或由公司向 委员会提供，除非任何此类责任或费用源于 (i) 与保管人或其代理人 （公司除外）有关的信息（视情况而定），由保管人以书面形式明确用于上述任何文件，且 未由公司或任何其他人（保管人除外）更改或更改，或 (ii) 如果此类信息有鉴于此， 保存人未在其中陈述提供信息所必需的重大事实 是在何种情况下制造或提供的，不具有误导性。

(b) 保管人赔偿 。在遵守上文第 9 节和下文第 15 (c) 节规定的限制的前提下，存托人应赔偿 为公司在本存款协议方面蒙受的任何直接损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支） 进行赔偿， 进行辩护并使公司免受损害，前提是此类损失、责任或支出是由于存托人或任何非公司的过失或 故意不当行为造成的托管人或其各自的董事、员工、代理人（公司 托管人除外）以此类身份行事代表保管机构并根据本存款协议提供服务。

(c) 损失 或利润损失。尽管本存款协议中有任何其他条款或ADR有任何相反的规定，但无论是存托人 还是公司或其各自的代理人均不对他们中任何人产生的任何间接、特殊、惩罚性或间接的 损害赔偿（不包括合理的律师费用和开支）或利润损失对方承担责任，或对任何形式的损失（统称为 “特别 损害赔偿”）承担责任，或对任何人承担任何责任其他个人或实体（包括但不限于持有人和受益人 所有者）因任何特殊损害赔偿或任何费用而蒙受的赔偿，或与此相关的律师费用，不论是否可预见，不管 提起此类索赔的诉讼类型如何；但是，前提是 (i) 尽管有上述规定，为避免疑问，保管人及其代理人有权获得律师费和开支，以抗辩因提供服务或与之相关的任何特别 损害赔偿索赔本存款协议、ADS 和 ADR（如 相同）可能会不时修改、修改或补充根据本文和 (ii) 如果特殊损害赔偿是由第三方（包括但不限于持有人和受益所有人）对存托人 或其任何代理人提起的索赔所产生 ，则存托人及其代理人有权就因根据本存款协议提供服务而产生或与之有关的所有此类特殊损害获得公司的全额赔偿 ，ADS 和 ADR 可根据本文件不时修改、修改或补充 ，以及与 相关的律师的合理费用和开支，除非发现此类特殊损害赔偿是保存人的重大过失或故意不当行为的直接结果。

(d)通知。 根据本协议寻求赔偿的任何人（“受赔偿人”）应在该受保人得知启动后，尽快将任何可赔偿诉讼或索赔的启动通知其向其寻求赔偿的人（“赔偿人”）， 在合理可行的情况下（前提是未发出此类通知不影响 根据本第 15 节，该受赔人有权获得赔偿，除非且仅限于有限的 范围内这种失败是由于这种失败造成的 通过没收实质性权利或抗辩而发生的；此外，未通知赔偿方不应免除赔偿方 可能对受补偿方承担的任何责任（本第 15 节除外）。任何赔偿人 对未经其书面同意（不得无理拒绝、 附带条件或延迟同意）就任何诉讼进行的任何和解承担责任，但是如果在获得该赔偿人的书面同意后达成和解，或者如果有司法管辖权的法院对任何此类诉讼作出了最终且不可上诉的判决，则赔偿人同意赔偿和使每个 受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任以及合理的法律和其他损失由于此类和解或判决而产生的自付费用 。未经任何受赔人事先书面同意， 任何赔偿人均不得就任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解，除非此类和解 (i) 包括在形式和实质内容上无条件解除该受保人合理满意的所有责任或索赔是此类诉讼的标的并且 (ii) 不包括任何关于过错的陈述或任何认可，任何获得赔偿的 人员或其代表的责任、错误行为或未能采取行动。

(e)生存。 本第 15 节中规定的义务在本存款 协议终止以及任何受赔人员的继承或替换后继续有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。发给任何持有人的通知在首次邮寄到ADR登记册上该持有人的地址或由该持有人收到时，应视为已发出，并已预付头等邮费 。未通知持有人或在给持有人的 通知中存在任何缺陷均不影响向其他持有人或向其他持有人持有的ADR证明 的ADS受益所有人的通知的充分性。根据本存款协议和ADR ，存托人的唯一通知义务应是向持有人发出通知。就本存款协议和ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向以该持有人ADR为凭证的ADS的所有受益所有人发出的通知 。

(b)给存管人或公司的通知 。当托管人或公司首次通过分别在 (i) 或 (ii) 中规定的电子邮件地址 或保管人或公司分别向另一方提供的其他地址或电子邮件地址收到时，应被视为已送达 ，其方式与本第 16 节要求提供 通知的方式相同：

麦迪逊大道 383 号，11 楼

纽约，纽约 10179

注意：存托凭证小组

电子邮件地址：DR_Global_CSM@jpmorgan.com

Praca Alfredo Egydio de Souza Aranha，100

塞图巴尔奥拉沃塔，雅巴夸拉公园

巴西南卡罗来纳州圣保罗 04344-902

注意：杰拉尔多·苏亚雷斯/费尔南达·庞特利 电子邮件地址：geraldo.soares@itau-unibanco.com.br/fernanda.pontelli@itau-unibanco.com.br/drinvest@itau-unibanco.com.br

电话：+55 (11) 99644-1976/+55 (11) 97498 9367

通过邮件或航空快递向公司或托管机构 交付通知时，在邮局信箱中或通过航空快递 服务接收通知时，应视为已生效。当 收件人确认收到该通知时，通过传真或电子邮件向公司或存托机构发送的通知应视为已生效。

17. 同行。本存款协议 可以在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有对应方均应构成一份文书。 通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf”、 “.tif” 或类似格式）交付本存款协议已签名的签名页应作为本存款协议手动签署的签名页的交付生效。

18。无第三方受益人；持有人和 受益人为当事人；具有约束力。本存款协议专供公司、存托人 和本协议下的持有人及其各自的继承人受益，除本 存款协议第 15 节特别规定的范围外，不得给予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。持有人和受益 所有人应不时成为本存款协议的当事方，并受本协议所有条款的约束。受益人 只能通过替代性争议解决办法持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益，证明该受益所有人拥有 的ADS。

19。可分割性。如果本存款协议或 ADR 中包含 的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则此处及其中包含的 其余条款绝不会因此受到任何影响。

20。适用法律；同意管辖权。

(a) 管辖 法律。 存款协议、ADS和ADR应受纽约州法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 公司与存管人之间的索赔 。公司不可撤销地同意，存托机构因本存款协议、ADS、ADR 或其中 所考虑的交易而引起或涉及 公司的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在可能提出的任何异议或 此后必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼的非排他性 管辖权，行动或继续。公司还不可撤销地同意，因本存款协议、ADS、 ADR 或其中所设想的交易而引起或基于本存款协议、 ADR 或其中所设想的交易，公司对存托人提起或涉及存托人的任何法律诉讼、诉讼或 诉讼，只能在纽约州纽约 的州或联邦法院提起。

(c) 涉及持有人和受益所有人的索赔 。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，即表示持有人和受益所有人 均不可撤销地同意，公司 或存托人因本存款协议、ADS、ADR 或其中 所设想的交易而引起或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在州或纽约州联邦法院，如果持有或拥有替代性争议解决办法或ADS或其中 权益，则双方不可撤销地放弃任何异议它现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点， 并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。

持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及 存托人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是因本存款协议、ADS、 ADR 或此处、其中或由此而产生的交易，包括但不限于索赔根据1933年的证券 法案，只能在美国南区地方法院提起纽约（或纽约州纽约县的州法院 ，前提是：(i) 美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏主体 事项管辖权，或 (ii) 指定美国纽约南区 地区法院作为任何特定争议的专属法庭无效、非法或不可执行）。

21。服务代理。

(a)预约。 公司已任命Itaü Unibanco S.A.，迈阿密分行，南比斯坎大道 200 号，22^和佛罗里达州迈阿密楼层 33131，电话：+1 305-579-9766，作为其授权代理人（“授权代理人”），在因本存款协议、美国存款协议、ADS、ADR 或此处 中考虑的 交易而引起或基于本存款协议、ADR 或此处 所考虑的交易的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中 可以在纽约任何州或联邦法院提起的诉讼中提起诉讼、诉讼或诉讼，由保存人或任何 持有人在纽约，并放弃对此的任何其他属人管辖权要求或异议。根据公司 有权按照授权代理人辞职所要求的方式将授权代理人替换为其他实体，此类任命 是不可撤销的。

(b)处理服务的 Agent 。公司声明并保证，授权代理人已同意 作为上述代理人提供诉讼服务，并且公司同意采取一切必要的行动，包括提交任何和所有文件 和文书，以继续保持上述全面效力和效力。公司还特此不可撤销地同意并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼 中的所有法律程序、传票、通知和文件通过邮寄方式送达授权代理人（无论该授权 代理的任命是否因任何原因被证明无效，或者该授权代理人不得接受或承认此类服务），br} 复印件通过挂号或挂号航空邮件邮寄给公司，预付邮费，邮寄至第 16 (b) 节中提供的地址）在这里。 公司同意，授权代理人未向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何 方式损害或影响该服务的有效性或在任何基于此的诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决或裁决。如果出于任何原因， 上述授权代理人或其继任者不应再作为公司代理人在纽约接受法律程序、传票、 通知、文件和文件，则公司应立即指定继任者，该继任者是在纽约州新 纽约设有办事处的法人实体，以便履行职责并立即将其通知保管人。

(c)豁免 个人诉讼送达。如果公司未能完全有效继续进行此类指定 和任命，则公司特此放弃向其提供个人程序服务，并同意任何此类程序服务 可以通过挂号信或挂号信提供，索取退货收据，寄往本公司上次指定的地址 以获取本协议下的通知，并且如此提供的服务应被视为在同一日期完成五 (5) 天后完成涂了。

22。豁免权的放弃。在 的范围内，公司或其任何财产、资产或收入可能或今后可能有权或已经归因于其享有任何 的豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免 的豁免权，免于抵销或反诉，免受任何法院的管辖，免于送达诉讼，免于扣押 或判决前、为协助执行或判决而扣押、或执行判决或其他法律程序或程序 为了在任何可以随时启动诉讼的司法管辖区提供任何救济或执行任何判决， 就其在股票或存款证券、 ADS、ADR 或本存款协议下或与之相关的义务、责任或其他事项， 在法律允许的最大范围内，特此不可撤销且无条件地 放弃任何此类豁免权，同意不申辩或主张任何此类豁免，并同意此类救济和执法。

23。放弃陪审团审判。 本 本存款协议的各方（为避免疑问，包括ADSS或 ADR的每位持有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 对存托人和/或公司直接或间接引起的、基于或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 br} 以任何方式存入股票或其他存托证券、美国存款证券、存款协议或此处设想的任何交易 或其中，或本协议或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于 的美国联邦证券法规定的任何诉讼、诉讼、索赔或程序。在适用的范围内，本存款协议 或任何 ADR 的任何条款均无意构成对持有人或任何受益所有人在 1933 年《证券 法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

24。先前存款 协议的修订和重述。存款协议全面修订并重申了先前存款协议，使其完全包含存款 协议，特此将每份先前收据视为经过修订和重述，基本符合本文所附附录A 中规定的替代性争议解决的形式，但在此类修正和重述的任何部分征收或增加与本文规定的费用或收费不同的 （收费除外）与外汇管制法规、税收和其他政府 费用、运费的关系以及其他此类费用），或以其他方式对先前收据证明的先前收据持有人 或ADS受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害，该部分在持有人收到相关通知三十 (30) 天后才对此类持有人或受益 所有人生效，在 向此类持有人邮寄此类通知后三十 (30) 天内，该部分不得对此类持有人或受益 所有人生效修改和重述哪份通知包含条款 ，根据该条款，此类持有人可以收到 ADR 表格的副本。

[签名页面如下 ]

为此，ITA乌 UNIBANCO HOLDING S.A. 和摩根大通银行已于上述第一天和第一年正式签署了本存款协议，所有持有人 和受益所有人应在接受根据本协议条款发行的美国存款凭证或 收购其中的任何受益权益后成为本存款协议的当事方，以昭信守。

[存款协议签名页]

附录 A

并入并纳入

存款协议

[ADR 的面孔形式]

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

优先股

的

ITAU UNIBANCO HOLDING S.A.

（根据巴西联邦 共和国法律注册成立）

摩根大通银行，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会 ，作为下述存托机构（以此身份称为 “存托人”）， 特此证明自己是美国存托股份（“ADS”）的注册所有人（“持有人”）， （受第 (13) 款约束影响存放证券的变化)) 代表一 (1) 股优先股（包括 第 (1) 段所述的股份接收权 (ADS的发行）、Itaü Unibanco Holding S.A. 的 “股份” 以及 存管机构不时持有或代替存放股份的任何其他证券、现金或财产（“存款 证券”）。Itaü Unibanco Holding S.A. 是一家根据巴西联邦共和国 法律注册成立的公司（“公司”），根据经修订和重述的第二份存款协议存放截至______________， 2024（不时修订的 “存款协议”），公司、存托人和所有持有人以及 受益所有人之间不时签订根据该证券发行的美国存托凭证（“ADR”），每张存托凭证（“ADR”）通过接受 ADR即成为其当事方。存款协议和本 ADR（包括本协议背面规定的条款）应受纽约州内部法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则的适用。此处使用但未在此定义的所有大写术语应具有存款协议中 此类术语所赋予的含义。

(1) 发行美国存托凭证。

(a)发行。该ADR是根据存款协议发行的 ADR 之一。在遵守本协议其他规定的前提下，存托人只能在存入以下股份（i）以托管人满意的形式存入股票；或（ii）从公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体处获得股票 的权利，才能在 过户办公室发行股票。根据存入股份或股份接收权的人的要求， 的风险和费用，存托机构可以接受此类股份和/或存款，以 转交给托管人，并可以在其办公室以外的地方交付 ADR。股份或获得股份权利的证据 可通过 (x) 将此类股份的电子转账存入托管人为此目的在B3 S.A开设的账户。 — 巴西、Bolsa、Balcão（“B3”），(y) 托管人满意的不可撤销指示 导致此类股份转移到该账户或 (z) 交付该账户的证据代表此类股票的证书。如果出于任何原因随时停止使用与股票有关的 B3 账面记账系统，则公司应在与存托人协商后做出其认为合理的其他账面记账 安排（如果有）。

(b) 贷款。作为存托人， 存管人不得借出股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的陈述和保证。 根据存款协议存入股票的每个人都表示并保证：

此类陈述和担保在 存入和提取股份、发行和取消与之相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何 的陈述或担保以任何方式不正确，公司和存托人可采取一切必要行动 ，以违约持有人 （包括但不限于代表第三方行事的任何持有人）和/或受益所有人为代价，采取一切必要行动 来纠正此类虚假陈述的后果。

(d) 为了便于遵守美国证券法、规则和 条例的要求，包括但不限于1933年《证券法》及根据该法制定的规则和条例，存托机构可以拒绝接受公司认定的任何股份进行 的此类存款。

(2) 提取存放证券。 以第 (4) 段为准 (注册、转让等的某些限制), (5) (持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任) 和 (7) (存托人的费用）以及 存托证券的规定或管辖条款（包括但不限于公司的管理文件和所有适用的法律、规则和 条例），在交出（a）以令过户办公室存管人满意的形式经认证的替代性替代性纠纷解决办法，或（b）直接注册替代性纠纷解决纠纷解决办法的适当指示和文件后，本协议持有人有权向托管人 交货} 存托证券的办公室（或从托管人处获得，在非物质化的范围内）这个 ADR 证明了 。根据持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地方交付此类存托证券（包括其中的任何 证书）。尽管存款 协议或本ADR有任何其他规定，只能出于1933年《证券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中规定的理由，限制存款证券的提取。

(3) ADR 的转移、拆分和组合 。存托机构或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存 登记册（“ADR 登记册”），用于注册、转让、合并和拆分存托凭证，对于直接注册ADR， 应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间向持有人和公司开放 查阅为了公司的业务利益与持有人沟通的目的或 与存款协议和 (b) 便利有关的事项ADR 的交付和收据。ADR 注册一词包括 直接注册系统。本替代性争议解决办法（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权，经适当的 背书（对于经认证的存托凭证）和/或在向托管人交付适当的转让票据后，可通过交割转让 ，其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；前提是 无论有任何相反的通知，可以将在 ADR 登记册 上以其名义注册此 ADR 的人视为所有人的绝对所有者目的，根据存款协议或任何受益所有人的ADR，存托人和公司均不承担任何义务或承担任何 责任，除非该受益所有人是本协议的持有人。将 置于第 (4) 段 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、关税和其他费用的责任），该替代性存托凭证可在替代性纠纷解决登记册上转让，也可以将其拆分为其他ADR，或将 与其他ADR合并为一个替代性争议解决办法，以证明持有人或经正式授权的律师 在适当认可的转让办公室（如果是经过认证的 形式的ADR）或交付给存管人时交出的ADR的总数根据适用法律的要求签发并正式盖章的适当转让文书；前提是 存管机构可以关闭替代性争议解决登记册（和/或任何其中的一部分）在被其视为权宜之计 时随时或不时。此外，应公司的合理要求，存托机构可以关闭ADR登记册 的发行账面部分，这仅仅是为了使公司能够遵守适用法律。应持有人的要求，为了 用直接注册 ADR 取代经认证的 ADR，反之亦然，存托人应视情况为所请求的任何授权数量的美国存托凭证执行和交付经认证的 ADR 或直接 注册替代性争议解决办法，证明其总数与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的 总数相同可以替代。

(4) 对注册、 转让等的某些限制。在发行、登记、转让登记、拆分或合并任何 ADR 之前，交付 与之相关的任何分配，或者，以第 (2) 款最后一句为前提 (提取存入的证券)， 提取任何存入证券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 项而言，公司、 存管人或托管人可能会不时要求：

(a) 为此支付 (i) 任何 股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用的登记册上注册 转让股份或其他存托证券而生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 第 (7) 段规定的任何适用费用 (存托人的费用) 本替代性纠纷解决办法的；

(b) 出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签名人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括不限 的有关公民身份、居住、外汇管制批准、任何 证券的受益或其他所有权或权益的信息，遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理条款以及存款协议的条款 以及本替代性争议解决办法，视其认为必要或恰当的；以及

(c) 遵守 存托机构可能制定的与存款协议相一致的法规，以及 (i) 公司以书面形式通知存托人的 所要求的任何法规，或 (ii) 存管机构合理认为是必要的，以促进遵守任何适用的 法律、规章和条例，包括中央银行或CVM的法律、规章和条例。

ADR 的发行、接受 股份存款、登记、转让登记、拆分或合并存托凭证，或根据第 (2) 段最后一句的规定行事 (提取存入的证券），当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭，或者存托机构认为 要求、必要或建议采取任何此类行动时，可以暂停存托证券的提取和交付，通常是 ，或者在特定情况下。

(5) 持有人或受益人 所有人的税款、关税和其他费用的责任。

(a) 的税收责任。如果托管人或存托人 或代表托管人 支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则持有人应通过持有或持有 或曾经持有或拥有本ADR或任何 分配向存托人支付该税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）特此证明的 ADS、持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的 持有人和受益所有人本协议及其代理人共同或个别地同意就此类税收或其他政府费用对每位存托人 及其代理人进行赔偿、辩护和使其免受损害。

存托机构、公司及其任何 代理人均不对任何美国存托凭证和存托凭证的持有人或受益所有人未遵守适用的 税法、规章和/或法规承担责任。

尽管存托人有权 向现任和前任持有人和受益所有人寻求付款，但其持有人和受益所有人（以及此处的所有先前 持有人和受益所有人）承认并同意，存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求支付 本款（5）项下的欠款。

保存人可拒绝进行任何登记、 转让、分拆或合并登记，或根据第 (2) 款最后一句的规定拒绝进行登记 (提取存入的 证券），在支付此类存款之前，任何提取此类存款证券。

存托机构还可以从存托证券的任何分配 中扣除 ，也可以通过公开或私下出售方式为本持有人的账户出售此类存托证券的任何部分或全部 ，并且可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于支付此类税款或其他政府 费用，持有人仍应对任何缺陷负责，并应减少特此证明的存托证券的数量以反映任何此类 的股票销售额。对于向持有人进行的任何分配，公司将向相应的政府机构或 机构汇出公司要求预扣和应付给该授权或代理的所有款项（如果有）；存托人和 托管人将向相应的政府机构或机构汇出存托人或托管人要求预扣和欠该 权限或机构的所有款项（如果有）。在法律、法规或法规未禁止的范围内，存管人将 根据保管机构 的政策和程序，向公司转交存托人实际拥有的转账记录中保管人实际拥有的信息，以使公司 能够根据适用法律向政府当局或机构提交公司要求提交的任何报告。

如果存管人确定存放证券现金（包括股份或权利）以外的任何财产 的分配均需缴纳存管人或托管人 有义务预扣的任何税款，则存管人可以通过公开或私下出售以存管人 认为必要和可行的金额和方式处置此类财产的全部或部分，并应分配存管人的净收益 任何此类出售或任何此类财产在扣除此类税款后的余额有权获得该权利的持有人。

(b) 与税收相关的赔偿 。每位持有人和受益所有人同意向存托机构、公司、托管人及其任何 各自的高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府 机构就税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害，这些索赔应包括哪些债务在 ADS 的任何转让或交出或存款 协议终止后幸存下来。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果任何存托证券的 条款可能要求披露或限制存托证券、其他股份和其他证券的受益所有权或其他所有权或 权益，并可能规定冻结 强制执行此类披露或限制的转让、投票或其他权利，则持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权 限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。

(b) 特定司法管辖区.

巴西联邦 共和国法律法规以及公司组成文件条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人 而提供。尽管公司认为此类摘要在 存款协议签订之日是准确的，但它们是 (i) 摘要，因此可能不包括汇总的适用于 持有人或受益所有人的材料的所有方面，以及 (ii) 截至存款协议签订之日由公司提供。持有人或受益所有人 承认，这些法律法规和公司的组成文件可能会在存款协议签订之日后发生变化。 存托人和公司都没有义务更新任何此类摘要。

(7) 存托人的押金。

(a) 保存人的权利。存托人 可向 (i) 发行美国存托凭证的每个人收取费用和收款，包括但不限于以存款 股的发行、股份分配、权利和其他分配（此类术语的定义见第 (10) 段（存放证券的分配 )、根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行，或根据 合并、证券交易或任何其他影响美国存托证券或存托证券的交易或事件发行，以及 (ii) 每位 人交出存款证券提取存款证券或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少的 人，每100份美国存托凭证的费用最高为5.00美元（或其中的一部分）已发行、交付、减少、取消或交还，或据此进行或提供股份分配 或选择性分配（视情况而定）。存托机构可以（通过公开或私下出售）出售（通过公开或私下出售）在该存款之前收到的与股份分配、权利和其他分配有关的足够证券 和财产，以支付此类费用。

(b) 存管机构的额外费用、收费和开支 。持有人、受益所有人、 任何存放或提取股票的一方或交出存托凭证和/或发行美国存款证的任何一方也应承担以下额外费用、费用和开支（包括但不限于根据公司宣布的股票分红或股票分割或证券交易所根据第（段）分配的美国存托凭证或存款 证券发行的 10) (存放证券的分配))，以适用者为准：

(c) 其他债务、费用、费用和 支出。公司将根据公司与存托机构之间不时达成的协议支付存托人和任何托管机构代理人（ 托管人除外）的所有其他费用、收费和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。 公司可以进行即期外汇交易，将外币兑换成美元，并将这些 美元提供给存托机构，用于管理各种存托凭证交易，包括支付股息 或其他现金分配和其他公司行动。

如果公司进行此类外国 交易和/或向存托机构提供美元，则银行（定义见下文）及其任何关联公司都不会 执行外汇交易（定义见下文）。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

如果公司不向存托人提供与本小节第一段所述的存托凭证交易相关的美元 （d），则存托人可以聘用北美摩根大通银行（“银行”）和/或其 附属公司的外汇柜台，进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“外汇交易”） 用于此类目的。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）以主要身份进行 。对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的本地托管人 （或其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易 的外汇汇率将是 (i) 公布的基准利率，或 (ii) 第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每个 情况下，加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将在ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于该类 货币。此类适用的外汇汇率和利差 可能（存托机构、银行或其任何关联公司均没有义务确保这种汇率不变）不同于 与其他客户进行可比交易的利率和利差，或者银行或其任何关联公司在外汇交易日 以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率范围 和利差范围 交易。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异， 可能包括监管要求、交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行 及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑 此类活动对公司、存托人、持有人或受益所有人的影响。适用的利差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益 或损失。

有关适用的外国 汇率、适用的利差和外汇交易执行的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承认并同意，适用于 ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 存托人按上述规定收取 和收取费用、手续费和开支的权利应在存款协议终止后继续有效。 辞职或免职后，该权利应延伸至此类辞职或免职 生效之前产生的费用、收费和开支。

(f) 披露潜在的存托人 付款。存托人预计，根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与 建立和维护ADR计划相关的某些费用。存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供与 ADR 计划有关的固定金额或部分存托费用。

(g) 存托人可以同意减少或 免除此处和存款协议中规定的某些费用、收费和开支，包括但不限于本第 (7) 款中描述的 ，这些费用和开支通常是通过向公司 和/或某些持有人和受益所有人以及公司股份的持有人和受益所有人发行或按其指示或以其他方式持有的存款证收取的费用、收费和开支。

(8) 可用信息。存款 协议、存托证券的条款或管理存款证券的条款以及公司发出的任何书面通信，均由托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到 并向存托证券持有人公开， 可供持有人在美国存托机构办公室、委员会互联网网站 或应存托机构的要求查阅（可能是由保存人酌情拒绝）。保管人将在公司提供此类通信（或其英文译本或摘要）的 份副本分发给持有人。

公司受1934年《证券交易法》的定期报告 要求的约束，因此向委员会提交了某些报告。持有人和受益所有人可以通过委员会互联网网站上的EDGAR系统查看 和检索这些报告，该网站自存款协议签订之日起，网址为www.sec.gov，也可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该机构位于华盛顿特区东北部F街100号（截至存款协议签订之日）20549。ADR和/或其权益的每位持有人和受益人 所有人通过持有或拥有替代性替代性争议解决办法和/或其中的权益，承认并同意，存托人 (i) 依赖并且可以完全依赖公司在 《存款协议》第 13 (a) 节和ADR形式的本第 (8) 段中的陈述、保证、承诺和协议 (可用信息)，(ii) 不承担任何责任 或责任来确定公司是否遵守了1934年《证券 交易法》的注册、报告和其他要求，并且 (iii) 可以而且经每位ADR和/或其中的权益 的持有人和受益所有人的明确授权，根据公司的此类持续陈述、保证、契约和协议，陈述、保证和证明， 公司遵守《证券交易法》的注册、报告和其他要求1934 年的。

(9) 执行。除非由保管人通过受托人正式授权的官员的手工或传真签名签署，否则本 ADR 对于任何目的均无效。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，10179。

[反向 ADR 的形式]

(10) 存款证券的分配； 销售。在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制) 和 (5) ( 持有人或受益所有人的税款、关税和其他费用的责任），在切实可行的范围内，存托机构将在存管机构设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人地址向每位有权获得的 持有人进行分配，按照 的比例分配给存托证券（托管人收到以下存托证券分配） ，由该持有人的预托凭证券（托管人收到以下存托证券分配） ：

(a)  现金。在平均值或其他可行基础上，通过现金分红或其他现金分配或本款授权的任何其他分配或 部分的销售净收益（“现金”）向存托人提供的任何美元 ，前提是 到 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 此类分配对于 某些持有人是允许或切实可行的，以及 (iii) 在保管人参与的范围内扣除存管人和/或其代理人的费用和开支（受第 (7) 款的约束）外汇交易）在 (1) 通过销售 或存管机构可能确定的其他方式将任何外币兑换成美元，前提是存管机构确定可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管机构可能确定 可以在合理基础上进行此类转让的方式向美国转移外币或美元，(3) 获得此类转换或转让所需的任何 政府机构的批准或许可，该批准或许可是可以获得的以合理的成本并在合理的时间内 和 (4) 以任何商业上合理的方式通过公开或私人手段进行任何销售。如果任何存款 证券由于其发行日期或其他原因没有或将来无权获得全额的此类现金 股息、分红或净销售收益，则存托机构应适当调整分配给就此类存托证券发行的 持有人的金额。如果公司或存托机构必须预扣任何存款证券的任何现金分红、分配或销售净收益中扣留一笔税款 账户，且 确实从任何存托证券的现金分红、分配或销售净收益中扣留一笔款项，则针对此类存托证券发行的美国存托证券的分配金额将相应减少。

如果存管机构自行决定 确定适用的法律、规则或法规不允许将外国 货币兑换成美元和/或将此类美元分配给任何或所有有权使用该美元的持有人，则存管机构可自行决定 在它认为允许和切实可行的情况下将存托机构收到的部分或全部外币分配给，或者保留 并持有未投资的此类外币，不承担其利息的责任各自的账户，持有者有权 获得相同的收益。

(b)  股份。(i) 额外的 ADR 证明存托人可用的全部存托凭证，代表存托人可获得的任何股份，这些股票是由股票组成的存放 证券的股息或免费分配（“股份分配”），以及（ii）从 公开或私下出售股份的净收益中获得的美元，如果发行额外的ADR，这些股票将产生部分ADS 对于，就像现金一样。

(c)  权利。(i) 认股权证或 其他票据，代表存托人有权通过存托证券分配（“权利”）认购 额外股份或任何性质的权利（“权利”）获得额外存托凭证，获得额外的存托凭证， ， 前提是公司及时向存托人提供令存托人满意的证据，证明存托人可以合法地 分发相同的证据（公司没有义务提供此类证据），或（ii）在公司没有的范围内因此 提供此类证据，出售权利是切实可行的，存托人从 公开或私下出售权利的净收益中可获得的任何美元，就像现金一样，或 (iii) 在公司没有提供此类证据的情况下 和/或由于权利不可转让、市场有限、其 期限短，此类销售实际上无法完成否则，什么都没有（任何权利都可能失效）。

(d)  其他发行版。(i) 以存托人可能认为公平和切实可行的任何方式对存托证券进行任何分配（“其他分配”）而获得的证券 或财产，或者（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，向存托人提供的任何美元 其他分配的公开或私下销售的净收益，如现金。

(e) 只要保存人自行决定 根据本第 (10) 款进行的任何分配 (存放证券的分配) 在适用的法律、规则或法规中不允许，或者对任何或所有持有人不切实际，存管机构 可自行决定进行其认为允许和切实可行的分配，包括分配 部分或全部 任何现金、外币、证券或其他财产（或证明有权获得任何 部分或全部此类财产的适当文件）现金、外币、证券或其他财产）和/或存托人可以保留和持有部分或全部此类现金、外币 与适用持有人ADR有关的货币、证券或其他财产作为存款证券（对相关利息或其投资不承担责任 ）。

(f) 在本第 (10) 款允许的范围内，存托人保留 并持有任何现金、外币、证券或其他财产（ 存款证券的分配）、与持有此类物品有关或由其产生的任何及所有费用、收费和开支（包括但不限于 本表格第 (5) 和 (7) 段中规定的费用、收费和开支 （存托人的费用））应从此类现金、外币、证券或其他财产或出售这些财产的净收益中支付 ，从而减少根据本协议持有的金额 。

(g)  销售。在 存款协议或 ADR 形式提及证券或财产的 “出售”（或类似含义的措辞）的所有情况下，只有待出售的证券在证券 交易所上市和公开交易或存在可供出售财产的公开市场时，存托机构 才可能但没有义务进行任何此类出售。如果证券未如此上市和公开交易 ，或者公司如此分配的房产没有公开市场：

(i) 如果 存款协议终止且存托机构持有未上市和公开交易的存托证券或 在终止日期之后没有公开市场的财产，则存托机构应根据ADR表格第 (17) (b) 段对此类证券和财产的 采取行动；以及

(ii) 如果存管机构或其 托管人收到 (A) 第 (10) 款规定的其他分配，该分配由存管机构根据本第 (10) 款未分配 的证券或财产组成，或 (B) 属于上文第 (10) (c) (iii) 项的权利分配， 存管机构将不会根据第 (17) (a) 段终止存款协议 (ii) (D) 采用替代性争议解决的形式，但是 代替终止， ，如果是其他分配（存管机构自行决定这种分配似乎毫无价值），则存托人将是被视为 已按面值出售了如此收到的证券和/或财产的总数，并且没有义务向持有人分配 此类证券或其视为出售的任何收益，对于属于上述第 (10) (c) (iii) 分段的权利， 允许此类权利失效。

此外，如果存托机构努力公开 或私下出售股票、其他证券或财产，则此类证券和/或财产可以通过大宗销售或单手交易出售。

存托机构保留使用摩根大通银行北美分行、 分行或附属机构来指导、管理和/或执行本协议项下证券和/或 财产的任何公开和/或私下出售的权利。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用， 被视为上文和/或第 (7) 款规定的存托机构的费用 (存托人的费用）。所有证券的购买 和出售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于 ADR.com 的 “披露” 页面（或后续页面）上 ，存托机构应全权负责该政策的地点和内容。

(h) 任何可用的美元将通过电汇支付 和/或通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将 扣留而不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

(11) 记录日期。在 (i) 适用于 ADR 的范围内，(ii) 切实可行以及 (iii) 经存托人和公司同意，存托机构应确定存托凭证的记录日期 （该日期应尽可能接近存托证券的相应记录日期）。ADR 的此类记录 日期应用于确定持有人应当 (a) 承担存托机构 评估的ADR管理费用和本文第 (7) 款规定的任何费用，以及确定 哪些持有人有权获得与存托证券相关的任何分配，(b) 有权下达 的指示行使任何表决权，和/或 (c) 有资格收到任何通知或就其他仅限此类的事项 采取行动持有人应有此权利或义务。

(12) 存放证券的投票。

(a)任何会议或招标的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知或向股票或其他存托证券持有人征求 的同意或代理后，存托机构应尽快根据上文第 (11) 段的 确定ADS记录日期，前提是如果存托人及时收到公司的书面请求且至少 三十 (30) 在此类投票或会议之日前几天，存托人应向持有人分发通知，费用由公司承担 （”投票通知”）说明（i） 公司提供的有关此类投票和会议的具体材料以及任何招标材料中包含的最终信息，（ii）在 存托机构设定的记录日期内，每位持有人将有权指示存托人 行使与之相关的表决权（如果有），但须遵守巴西联邦共和国法律的任何适用条款向由此类持有人 ADR 证明的美国存托凭证所代表的存托证券，以及 (iii) 此类指令的方式可根据下文第 12 (b) (ii) 段给予或视为已作出， 包括向公司指定的人员提供全权委托的指示。每位持有人应全权负责 向以该持有人名义注册的 ADS 的受益所有人转发投票通知。无法保证 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会在 足够的时间内收到上述通知，以使该持有人或受益所有人及时将任何投票指令退还给存托人。

(b)  存放证券的投票.

(i) 在 负责代理和表决持有人指令（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体发出的 指示）后，存托人应按照存管机构为此目的确定的时间或之前，努力对由 所代表的存托证券进行投票或促使他们投票表决在切实可行和第 条文允许的范围内，由此类持有人的ADR根据此类指示进行或管理存款证券。存托机构本身不会对任何存托证券行使任何表决自由裁量权。

(ii) 在 的范围内，(A) 公司至少提前三十五 (35) 天向存托人提供了拟议会议的通知 ，(B) 所有持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于十 (10) 天 收到投票通知，并且 (C) 存托人确实如此未及时收到持有人（包括但不限于代表 DTC 被提名人行事的任何实体或实体）关于特定议程项目的 指示，该持有人应被视为已指示 存托人向公司指定的个人提供此类议程项目的全权委托书，让其对所有此类议程项目均未就所有此类议程项目下达实际指示的存管 证券进行投票，前提是 不得将此类指示视为已下达且不可自由裁量权对于任何重大事件 或交易（例如，重组，资本重组、控制权变更、合并、出售、处置、收购或其他 变革性公司交易，或薪酬事项和/或需要股东批准的安排）或 (2) 除非 (a) 公司书面通知存管机构 (i) 它希望就此类议程项目提供此类委托书， (ii) 对该议程项目不存在实质性反对意见 (s) 和 (iii) 此类议程项目， 如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及 (b)保存人已获得律师的意见 ，其形式和实质内容令保存人满意，证实 (i) 授予此类全权委托人 不要求保管人在巴西联邦共和国承担任何报告义务，(ii) 授予此类代理人 不会导致违反巴西联邦共和国的法律、规则、规章或许可证，(iii) 投票 此处设想的安排和视为指示将根据联邦法律、规章和条例生效 巴西共和国，以及 (iv) 根据巴西联邦共和国的法律、法规或法规，授予此类全权委托代理在任何情况下都不会导致ADS所代表的 股份被视为存托机构的资产。

(iii) 存托人可以不时访问其现有信息，以考虑是否存在上述第 (ii) 小节第 (2) (a) (ii) 或 2 (a) (iii) 中描述的任何情况，或要求公司提供有关这些情况的更多信息。采取 任何此类行动，均不得以任何方式视为或推断保存人被要求或负有任何义务或责任 （合同或其他方面）来监督或询问上文 第 (ii) 小节 (2) (a) (ii) 或 (2) (a) (iii) 所述的任何情况是否存在。除了本文第 (14) 款规定的限制外，还告知持有人和受益所有人 并同意，(a) 存托人将完全依赖公司向存托人通报上文 (ii) 小节2 (a) 中规定的任何情况，(b) 存管人、托管人或其各自代理人的任何 都没有义务进行调查或调查上述第 (ii) 款 (2) (a) (ii) 或 (2) (a) (iii) 中描述的任何情况是否存在和/或公司是否遵守了规定它有义务及时将这种情况通知保存人 。由于公司未能确定上述第 (ii) 款 (2) (a) (ii) 或 (2) (a) (ii) 或 (a) (ii) 所述的任何情况存在或未能及时将任何此类情况通知存管人或 (ii) 如果 { 在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。 由于无法保证持有人和受益所有人会有足够的时间收到上述通知，使 此类持有人或受益所有人能够及时向存托人退还任何投票指令，因此持有人和受益所有人 可能被视为已指示存托人在这种情况下向公司指定的人员提供全权委托人， ，既不是存托人、托管人也不是他们的任何人相应的代理人应向持有人或受益所有人 承担此类责任情况。

(iv) 在 没有收到ADR持有人的具体指示的情况下，除非公司行使第12（b）（ii）节规定的权利，否则存托人将对此类替代性纠纷解决机制所证明的ADS 所代表的股票投弃权票。

(c)  分发 材料的替代方法。 无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律、法规或法规或美国存托证券交易所的规则、规章或要求未禁止的范围内， 可以向持有人分发与任何会议或征求存托人同意或 代理人有关的材料， 以代替分发向存托人提供的与任何会议或征求存托人同意或 代理人有关的材料向持有人提供或以其他方式向 持有人公布有关如何取回的说明的通知此类材料或应要求接收此类材料 (即，通过引用包含可供检索的材料的网站 或联系人索取材料副本）。强烈鼓励持有人尽快转发 他们的投票指示。尽管在此之前，北卡罗来纳州摩根大通银行可能以存托人的身份亲自收到此类指示 ，但直到负责代理和投票的替代性争议解决部门 收到此类指示后，该指示才被视为已收到。

(13) 影响存放证券的变化。

(a) 在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等方面的某些 限制) 和 (5) (持有人或受益所有人的税款、关税和其他 费用的责任），根据公司与存托机构之间的协议，未经持有人同意，存托人可以在存托人为此设定的记录日期 修改本ADR 或分发额外或经修订的存托凭证（包括或不要求使用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或其他重新分类 、任何股票分配或其他未分配给持有人或存托人可用的任何现金、证券或财产 尊重来自任何人的存托证券（特此授权存托人向任何人交出任何存款 证券，并且无论此类存托证券是否根据 法律、规则、法规或其他规定交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售出售收到的任何与）任何资本重组、 重组、合并、清算、破产或出售全部或几乎全部或几乎全部的财产公司的资产。

(b) 如果存托机构没有 ，则修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益，无论上述任何现金、证券 或财产产生的任何现金、证券 或财产均应构成存托证券，本ADR证明的每份ADS应自动 代表其在当时组成的存托证券中的按比例权益。

(c) 在发生任何影响存托证券的 变更时，公司应立即以书面形式将此类情况通知存托机构， 在收到公司的此类通知后，可指示存托机构根据本协议的规定向持有人发出通知，费用由公司承担 。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据其条款通知 持有人。

(14) 免除责任。

(a)  不可抗力、责任限制 和义务。存托人、公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 及其各自应：

(b)  托管人、证券存管机构、清算机构或结算系统的破产、责任等。无论存款协议中有任何相反的规定，存托机构对 (i) 本公司或公司附属公司 的任何托管人（“公司托管人”）或 (ii) 不是北卡罗来纳州摩根大通 大通银行分行或附属机构的任何其他托管人不承担任何责任， 不承担任何与破产有关或因破产而产生的责任（包括 ADR），在遵守本款第 (14) 条 (o) 中规定的 进一步限制的前提下，保存人不对 {负责，也应承担 对于 (i) 任何公司托管人或 (ii) 除公司托管人（“非公司托管人”）以外的任何 托管人（“非公司托管人”）的任何作为或不作为而产生的任何行为或不作为不承担任何责任，除非本条款 (ii) 与 非公司托管人有关的责任，前提是任何持有人因此类非公司而直接承担责任托管人 (x) 在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或 (y) 在提供托管服务时未采取合理的谨慎态度根据该非公司托管人所在司法管辖区的现行标准 确定向存托人提供的托管服务。

存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。

(c) 保管人、其代理人和公司 可以依赖并应受到保护，以根据他们认为是 真实且已由适当的一方或多方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

(d) 存托人没有义务 向持有人或受益所有人通报巴西联邦共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构 或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变动。

(e) 对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，以及根据本协议第12 (b) 段下达或视为下达任何表决 指示的方式，包括指示向公司指定的人员提供全权委托 的指示，包括但不限于，存托机构及其代理人不承担任何责任 根据第 (12) 款指示保存人授予全权代理权的人所投的任何表决或被视为 已根据本协议第 (12) (b) 段的规定或出于任何此类投票的效力授予全权委托书。

(f) 在适用于此类出售或转换的情况下，存管机构应根据存托机构的正常做法和程序 努力实现 任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何兑换，无论是存款协议中提及的还是存款协议或替代性争议解决的形式 ，但不承担任何责任（在没有故意违约的情况下） 或重大过失（或其代理人、高级职员、董事或员工）对任何此类条款的重大过失出售或转换， 包括进行此类出售或转换的价格，或者如果这种出售或转换不可行，或者存管人不应认为、认为或确定这种出售或转换是切实可行的。具体而言，存托机构对任何公开或私下出售证券所获得的价格（包括但不限于以 名义价格进行的任何出售）、其时间或任何延迟作为或不作为承担任何责任，也不应对与之相关的任何错误或延迟行动、 不作为、违约或疏忽负责任何此类出售或拟议出售。

(g) 对于公司或任何其他方，包括任何股份登记处、 过户代理人或公司、存托机构或任何其他方指定的其他代理人，未能、无能或拒绝处理现金、股票、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配 ，包括但不限于存款协议的终止，存托人不应承担任何责任 ，或否则 必须遵守存款协议中对其适用的任何条款。

(h) 对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可，存管机构可以依赖公司或其法律顾问的指示 。

(i) 存托机构及其代理人可能拥有 并交易公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证。

(j) 尽管存款协议或替代性争议解决办法中有任何相反的规定 ，但存托机构及其代理人可以全面回应存款协议、任何持有人、任何替代性争议解决或存款风险或与此相关的其他 信息的要求或请求，但以任何合法机构要求或要求提供此类信息的范围内，包括 限制法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(k) 存托人、托管人 或公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对任何 持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益人 所有者的所得税应缴纳的非美国税款的抵免权或退款承担任何责任。

(l) 存托人没有义务 向持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司纳税状况的任何信息。存托人、 托管人或公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均不对持有人或受益所有人因拥有或处置 ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任 。

(m) 对于本公司或代表公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何译本的任何不准确之处 、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存托证券的有效性 或价值、任何第三方的信誉信誉、允许任何权利失效而承担任何责任 根据 存款协议的条款，或者由于公司未发出任何通知或及时发出任何通知。

(n) 无论此处或 存款协议中有任何相反的规定，存托机构和托管人均可使用第三方交付服务和信息提供商 提供与以下事项相关的信息，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他 服务以及存款协议，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出勤 在发行人的证券持有人的任何会议上。如果公司是 第三方交付服务、提供商或代理人，则存托人和托管人将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人 采取合理的谨慎措施），他们应对他们在提供相关信息或服务时犯下的任何错误或遗漏负责，但本公司除外。

(o) 对于继任保管人所作的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。

(p) 公司已同意在某些情况下对 存托人及其代理人进行赔偿，存托人同意在某些情况下对公司进行赔偿。

(q) 尽管本存款协议 有任何其他条款或ADR有任何相反的规定，无论是存托机构、公司还是其各自的代理人， 均不对对方承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（不包括合理的律师费用和开支） 或利润损失，无论是任何形式的损失（统称为 “特殊损害赔偿”），或对 任何其他个人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）承担任何特殊损害赔偿或任何费用，或 与此相关的律师费用，不论是否可预见，也无论此类诉讼的类型如何； 但是，前提是 (i) 尽管有前述规定，为避免疑问，保管人及其代理人应有权获得律师费和开支，以抗辩由 条款引起或与之相关的任何特殊损害赔偿索赔本存款协议项下的服务、ADS 和 ADR（同样）可能会在 后不时修改、修改或补充根据本文和 (ii) 如果特殊损害赔偿是由第三方 （包括但不限于持有人和受益所有人）对存托人或其任何代理人提起的索赔所产生或由此引起的，则托管人及其代理人 有权就本存款协议下提供 服务引起或与之有关的所有此类特殊损害获得公司的全额赔偿，ADS和ADR可以根据本文件不时修改、修改或补充 ，以及律师为此支付合理的费用和开支，除非认定 的此类特殊损害赔偿是保存人的重大过失或故意不当行为的直接结果。

(r) 在适用的范围内，存款协议 或本ADR的任何条款均不构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券 法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(s) 无论此处 或《先前存款协议》中包含任何其他内容，在存款协议生效之日之前的任何时期，根据存款协议、任何ADR 或任何相关协议，或者前身 对存托人或其任何代理人（包括先前存款协议中定义的托管人）根据或与之相关的任何作为或不作为，存托机构均不承担任何责任或责任使用 本存款协议、任何 ADR 或任何相关协议。

(15) 保管人的辞职和免职； 托管人。

(a)         辞职。 存托人可随时通过向公司发出书面选择辞去存托人职务的书面通知。在 遵守下文 (c) 项的前提下，存托人的辞职应在公司任命继任者 存托人和该继任保管人接受存款协议规定的任命后生效。

(b)         移除。 公司可随时撤销存托人，只需提前不少于六十 (60) 天前向存管人提供此类 移除的书面通知。此类移除应在 (i) 移除通知 日期后的第六十（60）天和（ii）公司按照存款协议的规定任命继任存管人和该继任存管人接受其 任命（以较晚者为准）生效。为避免疑问，除非ADR形式的第 (17) 段第 (a) (ii) (B)、(C)、(D)、 (E)、(F) 和 (G) 以及 (a) (iii)) 条所允许，否则保存人不得在收到驱逐通知后根据此处规定的条款发出辞职通知 (终止).

(c) 如果 保存人发出辞职通知（根据上文 (a) 分段），并且在辞职通知之日后的第六十（60）天之前未指定继任保管人 ，则保存人可以按照第 (17) 款规定的 方式终止存款协议和替代性存款协议 (终止此后，本替代性争议解决办法和上述第 (17) 款的规定将管辖存托人在《存款协议》和《替代性争议解决办法》形式下的 义务。

(d)          托管人。经与公司协商，存管机构应指定替代托管人，除非存托人选择 自行承担此类职责或确定存款协议不需要托管人，在这种情况下， 存托机构应在需要时履行托管人的职责和义务，而 “托管人” 一词是指每位托管人或所有托管人，视情况而定。

(16) 修正案。以第 (2) 段最后一句 为准（提取存入证券），ADR和存款协议可由公司 和存托机构修改，前提是任何征收或增加第 (7) (c) 段所述的任何费用、收费或开支（股票转让 或其他政府收费、转让或注册费除外）、每次取消请求的交易费（包括 通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）的修正案) (ii) (存托人的费用 ）替代性争议解决的形式、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式 损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的，应在向持有人发出该类 修正通知三十 (30) 天后生效。在存款协议 的任何修正案生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有此类替代性争议解决机制即被视为同意并同意此类修订，并受经修订的存款 协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何替代性纠纷解决办法持有人交出此类替代性争议解决办法并获得由此代表的 存款证券的权利。

为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票，(ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，(i) 是合理必要的（经公司和存托机构同意）的修正案或补充，均应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性 权利。

尽管如此，如果任何政府 机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款 协议或替代性纠纷解决办法的形式以确保其得到遵守，则公司和存托人可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议 和 ADR。在这种情况下，对存款 协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何 其他时间内生效。

关于存款协议 或 ADR 形式的任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体 修正案均不会使该通知失效，但是，在每种情况下，发给 持有人的通知都为持有人和受益所有人提供了检索或接收此类修正案文本的途径 (即，在从委员会、存管人或公司的网站上检索 后，或应存托人的要求进行检索）。

(17) 终止。

(a)  由存托人和 公司终止.

(i) 存托人应随时根据公司的书面指示，在终止日期前至少三十 (30) 天向持有人邮寄此类终止通知 来终止存款协议。

(ii) 如果 (A) 辞职通知之日后六十 (60) 天已到期，且继任存托人 不得根据存款协议运营，(B) 公司破产、处于清算程序或资不抵债，(C) 存托机构也可以在终止日期前至少三十 (30) 天向持有人邮寄终止存款协议，以终止存款协议 br} ADR 从 “国家证券交易所”（已根据 1934 年 《证券交易法》第 6 条向委员会注册）除名和/或股票停止在国际认可的证券交易所上市，（D） 公司影响（或将影响）全部或几乎所有存托证券的赎回，或现金或股票分配 ，代表存托证券全部或几乎全部价值的回报，(E) 没有剩余的存托证券 ，包括存托证券被取消或存放证券已被视为 没有价值，或 (G) 出现合并、合并，出售资产或其他交易，从而交付证券 或其他财产以换取或代替所有存款证券。

(iii) 此外，如果 (A) 与任何政府机构制裁有关的任何法律、法规或法规要求， 存托人可以立即终止存款协议，无需事先通知公司、任何持有人或受益所有人或 任何其他人， (B) 如果存款协议未这样终止，则存款人将根据或根据任何法律、规则或法规承担责任，或 (C) 任何政府机构或机构的要求，在每种情况下，均由保存人在 其合理的自由裁量权中决定。

(b)  保管人的义务.

(i) 在 终止日期之后，除了 接收和持有（或出售）存款证券的分配、交付提取的存托证券以及采取接下来的两段中规定的行动 ，在每种情况下，都必须向存托人支付本第 (7) 段中规定的适用费用和开支 ，除外，存托机构及其代理人将不采取任何其他行动 ADR 的形式 (存托人的费用).

(ii) 在 终止日期之后，如果存托证券在证券交易所上市和公开交易，并且存托机构认为 不费吹灰之力出售存托证券是可以、允许和切实可行的，那么，存托机构可以努力 公开或私下出售（只要合法出售）存托证券，这种出售可以通过大宗销售/单一方式进行 批次交易，并在此类销售结算后，在法律允许和可行的范围内，在 中分配或持有账户（可以是隔离或非隔离账户）此类出售的净收益，减去存托人 的任何款项（包括但不限于取消费用），以及其根据存款协议当时根据存款协议持有的任何其他现金， 不承担利息责任，以按比例向有权获得利息的持有人提供利益。如果存托机构出售存款 证券，则存托机构在进行此类出售后应解除存款协议和ADR 项下的所有义务并停止承担任何义务，但以下情况除外：(i) 将此类净收益和其他现金入账；(ii) 履行存款协议第15条规定的义务。

(iii) 但是， 如果存托证券在终止日期之后未在证券交易所上市和公开交易，或者由于任何原因， 存托机构未出售存托证券，则存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，并且DTC及其任何被提名人此后均不得成为持有人，例如ADS 据存托人所知，不再符合 DTC 资格和/或 DTC 及其任何被提名人均不是持有人，前提是公司不是} 破产或处于破产或清算中，保管人应：

在收到涵盖 此类存托证券和ADR登记册的任何转让文书后，公司应向此类ADR登记册上反映的每个人提供适当的文件 ，以实现向此类人员转让先前由ADR证明的存托证券。

如果公司处于破产管理状态，已申请 破产和/或以其他方式处于重组、管理或清算中，且在任何此类情况下，存托证券在终止日期之后未在证券交易所上市和公开交易，或者如果存托人出于任何原因认为其 无法或实际上无法在不进行不当努力的情况下立即出售存托证券，则存托证券应被视为 没有任何价值（且此类持有人应被视为已指示保存人存款证券没有价值）。 存托人可以但没有义务且持有人不可撤销地同意并同意，存托人可以指示其 托管人向公司交付所有存放证券（视情况而定，由其管理人、接管人、行政接管人、 清算人、临时清算人、重组官、临时重组官、受托人、控制人或其他监督 破产的实体行事、破产、管理、重组或清算程序），以保护持有人的利益，并通知公司 为了持有人的利益，存放的股份不收取任何报酬，交还给公司。在适用的 法律的前提下，公司应立即无偿接受存托股份的交出，以使持有人受益，并向存托人 发出书面通知，确认 (A) 接受无报酬交出存托证券，以及 (B) 取消此类存托股份。在通知公司无偿交存股份后 ，无论公司是否遵守了前一句话，存托人均应立即通知持有人 他们的存托凭证已被取消，不向持有人支付任何对价。

在保管人遵守本第 (17) (b) (iii) 项的 条款后，保管人及其代理人应解除存款协议和存款权下的所有义务 ，并停止承担任何义务。

(c)  公司的义务。在 终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但 本款 (17) 项下的义务及其对存托人及其代理人的义务除外。

(18) 任命；确认和协议。 每位持有人和每位受益所有人在接受根据 发行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 成为存款协议和适用的 ADR 条款的当事方并受其约束，(b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托， 代表其行事，采取存款协议和适用的替代性争议解决办法中规定的任何和所有行动，采取任何和 所有必要程序遵守适用的法律，采取存托人可能认为必要 或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素，并且 (c) 承认并同意 (i) 存款协议 或任何 ADR 中的任何内容均不构成合伙关系或在其各方之间建立合资企业，也不要在这些当事方之间建立信托或类似关系 ，(ii)存托机构、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时 掌握有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息， (iii) 存托机构及其分部、分支机构和关联公司可能随时与公司、 持有人、受益所有人和/或其中任何关联公司建立多种银行关系，(iv) 存托人及其关联公司部门、分支机构和附属机构 可能不时参与以下交易：对公司或持有人或受益所有人和/或 其各自关联公司不利的当事方可能拥有利益，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中的任何内容均不应 (A) 阻止 存托人或其任何部门、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持 任何此类关系，或 (B) 要求存托人或其任何部门、分支机构或关联公司进行披露任何此类交易 或关系，或说明在任何此类交易中获得的任何利润或收到的款项交易或关系，(vii) 存托人 不应被视为知悉存托机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息，以及 (vii) 就存款协议和本ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知 应被视为构成向此类持有人ADR所证明的ADS的所有受益所有人 发出的通知。出于存款协议和本替代性争议解决机制下的所有目的，本协议的持有人应被视为拥有代表本ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要权力。

(19) 豁免。存款 协议的每个当事方（为避免疑问，包括ADSS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其对存托人和/或公司直接或间接产生、基于或与之相关的任何诉讼、诉讼 或诉讼中由陪审团审判的任何权利以任何方式获得 股票或其他存托证券、美国存款证券、存款协议或此处或其中所设想的任何交易、 或本协议或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于 根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或程序。在适用的范围内，存款协议或本 ADR 的任何条款均不构成对持有人或任何受益所有人在 1933 年《证券 法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(20) 管辖权。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，即表示持有人和受益所有人不可撤销地同意，公司或存托机构因存款 协议、ADS、ADR 或其中所考虑的交易而产生或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 可以在联邦或特此提起 纽约州法院，如果持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，则双方不可撤销地放弃任何异议 它现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权 。

持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及 存托人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由存款协议、ADS、 ADR 或其中、此处或特此考虑的交易，包括但不限于索赔根据1933年的证券 法案，只能在美国新南区地方法院提起约克（或纽约州纽约县州法院 ，前提是以下任一争议：（i）美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏主体 事项管辖权，或（ii）指定美国纽约南区 地区法院作为任何特定争议的专属法庭无效、非法或不可执行）。

(21) 现金或股票的选择性分配。 每当公司打算以现金或额外股份分配股东选择时支付的股息时， 公司都应在拟议分配之前就此向存托人发出通知，说明是否希望向持有人提供这种选择性 分配。在收到表明公司希望向持有人提供向 的此类选择性分配的通知后，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托人 确定这种选择性分配。根据公司与存托机构之间的 协议，只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存托人应确定 这种分配合理可行以及 (iii) 存托人应在 条的条款范围内收到令人满意的文件，包括，但不限于任何适用的 司法管辖区律师提出的任何法律意见存托人可以根据其合理的自由裁量权提出要求，费用由公司承担。如果 不满足上述条件，则存托机构应在法律允许的范围内并与公司协商后，根据当地市场对未作选择的股票做出的相同决定，向持有人分配 (x) 现金或 (y) 代表此类额外股份的额外存托凭证。如果上述条件得到满足，则存托人 应确定记录日期并制定程序，使持有人能够选择以现金或 额外美国存托凭证接收拟议股息。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。 此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供获得股票（而不是存托凭证）选择性股息的方法。 无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人和/或受益所有人，都会有机会 按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。