根据2024年1月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格：S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

EXPION360 Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

西南部猎鹿犬大道2025号。

雷德蒙德，或97756

(541) 797-6714

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括 区号)

企业服务公司

居里北街112号

内华达州卡森市，邮编：89703

(775) 684-5708

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

复制到：

瑞安·C·威尔金斯

阿曼达·麦克福尔

Sstradling Yocca Carlson&Rauth LLP

纽波特中心大道660号，套房1600

加州纽波特海滩，邮编：92660

(949) 725-4000

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下 框。☒

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规则为发行注册额外的证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修订 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人在此修订本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

待完成，日期为2024年1月23日

初步招股说明书

EXPION360 Inc.

最多1,781,978股普通股

本招股说明书涉及不时转售最多1,781,978股普通股(“股份”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，由Tumim Stone Capital，LLC(“Tumim”)或其允许的受让人或其他权益继承人(“发售”)购买Expoti360 Inc.(“公司”、“Expo360”、“我们”、“我们”或“我们”)的股份。 股票可根据我们与Tumim签订的日期为2023年12月27日的普通股购买协议( “股权线购买协议”)发行。请参阅本招股说明书中标题为“权益线交易“ 有关股权线购买协议的说明，以及”出售股东“有关 图米姆的其他信息。

Tumim或其允许的受让人或其他利益继承人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售股票，包括通过公开或私下交易以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或私人协商的价格出售。我们提供有关Tumim可能如何出售股票的其他信息 “配送计划“本招股说明书第78页。Tumim 是1933年修订的《证券法》(《证券法》)第2(A)(11)节所指的“承销商”。Tumim将支付或承担因出售股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似费用(如果有)。我们将支付股票登记所发生的费用(不包括经纪手续费和佣金及类似费用)，包括法律和会计费用。没有配售代理参与此次发售。请参阅 本招股说明书标题为“配送计划“以获取更多信息。本招股说明书中提及的“Tumim”应指任何获准的受让人或Tumim的其他利益相关继承人。

我们不会根据本招股说明书 出售任何普通股，也不会从Tumim出售股份中获得任何收益(如果有的话)。我们正在登记要约和转售股份，以履行我们根据Equity Line购买协议及其附属文件欠Tumim的合同义务。我们对股份的登记并不意味着图米姆将提供或出售任何股份。如果Tumim根据本招股说明书 发行并发行了1,781,978股，则截至本招股说明书之日，该等股份约占本公司截至2024年1月12日已发行普通股总数的25.5%，约占非关联公司截至2024年1月12日持有的本公司普通股已发行股份总数的33.3%。根据本协议转售的任何股份将在转售前由我们发行并由Tumim收购。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)上市，代码为“XPON”。2024年1月22日，我们的普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股4.37美元 。正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中有关上市公司报告的某些降低要求。

投资我们的普通股是投机性的 ，风险很高。见本招股说明书标题为“风险因素“从第 9页开始，讨论投资我们普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为       ， 2024年。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格S-1上的注册声明 的一部分，据此，Tumim可以多种不同方式和不同价格要约和出售股份，包括 通过公开或私人交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或本招股说明书所述的一次或多次发行中不时私下协商的价格 要约和出售股份。我们将不会收到任何收益从这种销售 我们的普通股由图米姆。Tumim将支付或承担因出售股份而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人、经销商经理的费用或类似费用（如有）。我们将支付登记股份所产生的费用（经纪费和佣金以及 类似费用除外），包括法律和会计费用。请参阅本招股章程题为“分销计划 .”

我们也可以提交招股说明书补充或生效后 修订的注册声明，其中本招股说明书构成的一部分，可能包含与本次发行有关的重大信息。 招股说明书补充或生效后的修订也可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订之间存在任何不一致， 您应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何股票之前，您应 仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在那里您可以找到更多信息“本招股说明书的一节。

Neither we nor Tumim has authorized anyone to provide you with any information or to make any representations other than those contained in this prospectus, any post-effective amendment, or any applicable prospectus supplement prepared by or on behalf of us or to which we have referred you. We and Tumim take no responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may give you. We and Tumim will not make an offer to sell the Shares in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this prospectus, any post-effective amendment and any applicable prospectus supplement to this prospectus is accurate only as of the date on its respective cover. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. This prospectus contains, and any post-effective amendment or any prospectus supplement may contain, market data and industry statistics and forecasts that are based on independent industry publications and other publicly available information. Although we believe these sources are reliable, we do not guarantee the accuracy or completeness of this information and we have not independently verified this information. In addition, the market and industry data and forecasts that may be included in this prospectus, any post-effective amendment or any prospectus supplement may involve estimates, assumptions and other risks and uncertainties and are subject to change based on various factors, including those discussed in the “风险因素“本招股说明书第节、任何生效后的修订及 适用的招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖此等资料。

市场、行业和其他数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据及预测 均来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物、文章和调查。行业调查、出版物、顾问调查 和预测通常表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性 和完整性。我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据，也未 确定其中所依赖的基本经济假设。同样，根据我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究 也没有得到独立验证。 预测尤其可能不准确，尤其是在较长的时间段内。关于我们市场地位的陈述是基于 最新可用数据。虽然我们不知道本招股说明书中所列行业数据存在任何错误陈述，但 我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括 标题下讨论的因素）而发生变化。风险因素“和”有关前瞻性陈述的注意事项“在这份招股说明书中。

本招股章程所载若干统计数据、估计、 及预测的来源载列如下：

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了下面讨论的风险和不确定性外， “关于前瞻性陈述的警示说明，” 您应仔细考虑此处列出的具体风险。我们还在标题下确定了其中一些因素“风险因素” 在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年9月30日的季度报告，并将在我们未来的文件中这样做。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书 附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。如果发生下列风险或以下未指明的其他风险 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的业务相关的风险

我们在竞争极其激烈的行业中运营，并受到定价压力的影响。

我们与许多主要的国际和国内制造商、装配商和分销商以及大量规模较小的地区性竞争对手竞争。此外，我们的客户 在我们所服务的市场中有许多储能解决方案可供选择，包括传统的铅酸产品和锂离子产品 。我们预计将继续面临竞争定价压力，包括由于外国生产商能够以比美国生产商低得多的成本雇佣劳动力、扩大出口能力并增加在我们主要美洲市场的营销存在。 我们的几个竞争对手拥有强大的技术、营销、销售、制造、分销和其他资源，以及显著的知名度、市场地位和与原始设备制造商和其他客户的长期关系。我们维持 并提高运营利润率的能力一直并将继续依赖于我们控制和降低成本的能力。我们不能向您保证，我们将能够继续控制我们的运营、组装和制造费用，提高或维持我们的价格，或 增加我们的单位数量或单位组合，以维持或改善我们的经营业绩。

我们有过亏损的历史。随着我们成本的增加， 我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

自 成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7,536,540美元和4,720,858美元。

我们的部分业务战略是关注我们的长期增长 。因此，我们的盈利能力在短期内可能低于我们的战略最大化短期盈利能力的情况。 在销售和营销工作、扩展我们的平台、产品、特性和功能以及扩大我们的研发方面的重大支出，我们打算继续投资，但最终可能不会增长我们的业务或带来长期的盈利 。如果我们最终无法实现行业或金融分析师以及我们的股东所预期的盈利水平，我们的股价可能会下跌。

我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们的收入增长率可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些投资导致的运营费用 增加。如果我们无法继续增长我们的收入，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水，这反过来可能会对我们筹集资金以增长业务的能力产生实质性的不利影响 。

我们的 经审计的财务报表包括一项声明，即我们作为持续经营的企业的能力存在很大的疑问， 持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营的企业继续经营。

我们截至2022年和2021年12月31日的年度和截至该年度的经审计财务报表是基于我们将继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司持续出现经常性亏损及营运现金流为负。这些因素令人对我们在未来12个月继续经营的能力产生很大的怀疑，我们的独立审计师在截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度财务报表报告中加入了一段“持续经营”的说明性段落。 如果我们的经营业绩未能改善，和/或如果我们未能筹集额外的债务或股权融资，则我们的财务状况 可能使我们无法作为持续经营的企业继续经营。

我们的业务和未来增长取决于我们客户的需求和成功。

我们的客户包括经销商、批发商、自有品牌客户和原始设备制造商(“OEM”)。对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场的消费者(主要是房车和船舶的所有者)。这些市场可能受到许多因素的影响，包括消费者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势增加)和整体经济状况。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们无法准确地 预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的 产品，导致我们生产设施的库存增加和产能过剩，增加单位生产成本并降低 我们的运营利润率。

我们拥有相当大的客户集中度，在2022年和2021年，有限数量的客户占我们销售额的很大一部分。

我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日的一年中，面向前三大客户的销售额总计2,905,326美元，约占我们总销售额的41%，其中向一个客户的销售额总计1,346,344美元，约占我们总销售额的19%。 这些客户的应收金额总计127,795美元，约占我们截至2022年12月31日的应收账款总额的43%。 在截至2021年12月31日的一年中，对一个客户的销售额总计488,860美元，约占我们总销售额的11%。截至2021年12月31日，该客户没有应收账款；但其他三家客户的应收账款总额为658,317美元，约占我们截至2021年12月31日应收账款总额的85%。当总收入的很大比例 集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。此外，我们的销售是在采购订单的基础上完成的 ，大多数都没有确定的长期收入承诺或销售安排。我们无法预测客户对我们产品和服务的未来需求水平 ，也无法预测我们其他客户对产品和服务的未来需求。如果我们的任何客户由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低产品价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响 并可能对我们的收入和运营业绩和/或普通股交易价格产生负面影响。此外， 存在与应收账款集中相关的固有风险，因为有限数量的 账户债务人的财务状况恶化，或影响其支付能力或意愿的任何其他因素可能反过来对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长。

自2016年成立以来，我们一直在不断扩大我们的业务 。随着我们的不断发展，我们必须继续改进我们的管理、技术和运营知识以及资源分配，并实施有效的管理信息系统。为了有效地管理我们扩大的业务，我们 需要继续招聘和培训管理、会计、内部审计、工程、组装和制造、技术、销售 和其他员工，以满足我们的发展需求，目前市场上存在严重的劳动力短缺。为了 为我们的持续运营和未来增长提供资金，我们需要有足够的内部流动性来源或从外部来源获得额外融资 。此外，我们将被要求管理与更多客户、供应商、承包商、服务提供商、贷款人和其他第三方的关系。我们将需要进一步加强我们的内部控制和合规职能，以确保我们能够遵守我们的法律和合同义务，并降低我们的运营和合规风险。我们无法 向您保证，我们不会遇到资金限制、施工延误、新地点的运营困难、 扩展现有业务和运营以及招聘和培训越来越多的人员来管理和运营扩展后的业务等问题。我们的扩张计划也可能对我们现有的业务产生不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的行动结果可能会受到公共卫生流行病或疫情的负面影响。

我们面临与公共卫生危机和流行病或流行病有关的风险。大范围的健康危机可能会对全球经济造成不利影响，导致经济低迷 ，这可能会影响我们的运营和对我们产品的需求，从而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。例如，新冠肺炎全球大流行对我们的运营、供应链和分销系统 以及我们位于美国、亚洲和欧洲的第三方供应商和制造商的运营、供应链和分销系统造成了不利影响。未来的公共卫生疫情或疫情可能会使我们和我们的第三方制造商更难及时或以具有成本效益的价格找到足够的零部件或原材料 和零部件。我们的任何重要供应商或第三方制造商的任何性能故障都可能中断我们产品的生产，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，在新冠肺炎疫情期间，我们经历了短缺和劳动力放缓，原因是 全职员工、我们员工中的疾病、向客户运送成品的延迟以及我们接收电池和某些组件的延迟 。劳动力市场竞争激烈，很难招聘和保持一支规模适当、适合我们运营和战略需求的员工队伍，这进一步对我们的业务产生了不利影响，未来任何疾病的发生都可能同样 影响我们的业务。此外，虽然由于越来越多的消费者采用房车生活方式，新冠肺炎疫情对我们的电池销售产生了积极影响，但无法保证这种增长会持续下去，这可能会导致我们的运营业绩波动。

如果我们不能扩大销售和分销渠道，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功，以及我们提高销售额和盈利运营的能力，取决于我们识别目标客户并将这些客户转化为有意义的订单的能力，以及我们继续发展现有客户关系的能力。如果我们无法扩大销售和分销渠道，我们可能无法 增加收入或实现市场对我们产品的接受。我们最近扩大了直销队伍，并计划 招聘更多销售人员。新的销售人员需要经过培训并需要时间才能达到最高生产效率，而且我们的业务对合格销售人员的竞争非常激烈。此外，我们相信，我们未来的成功取决于与各种分销合作伙伴建立成功的关系。到目前为止，我们只与这些分销合作伙伴中的一小部分 签订了协议。我们不能确定我们能否及时与其他分销合作伙伴达成协议，或者根本不能确定这些分销合作伙伴是否会投入足够的资源来销售我们的产品。此外，如果我们的分销合作伙伴未能充分营销或支持我们的产品，我们产品在市场上的声誉可能会受到影响。此外，我们将 需要管理我们的直销团队和任何第三方转售工作之间的潜在冲突。不能保证我们扩大销售和分销渠道的任何努力都会成功。

我们向国际市场扩张的能力还不确定。

我们的战略是将我们的业务扩展到国际市场。除了与国际扩张相关的一般风险，如外汇波动和政治和经济不稳定，我们还面临以下风险和不确定性，一旦我们在该国建立业务，这些风险和不确定性可能会阻止我们在特定国家 销售产品或损害我们的业务运营：

如果我们不能以预期的方式向国际市场扩张 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们几乎所有的原材料都通过有限数量的港口进入美国 我们依赖第三方存储和运输我们的部分库存；这些港口的劳工骚乱或其他产品交付困难可能会干扰我们的分销计划并减少我们的收入。

我们目前完全依赖外国制造商 来生产我们产品中用作原材料的锂离子电池，以及我们的某些其他原材料。由于停工、罢工或停工或运输我们原材料的港口出现其他瓶颈，我们可能会 在接收原材料方面出现延误。同样，我们依靠卡车承运人将产品从到达港运送到我们的配送设施，并从我们的配送设施运送到我们的客户。此外，在某些情况下，第三方会对产品进行分类、存储和直接发货给我们的客户。劳工骚乱或其他中断可能导致产品短缺和向零售商分销产品的延迟， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

全球经济状况的不确定性可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群所在行业的全球总体经济状况的影响。我们的业务也高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场状况。我们的产品在很大程度上依赖于我们所服务的终端市场，我们的经营结果将因地点而异，具体取决于这些市场的经济环境。例如，我们房车和船舶电力产品的销售在很大程度上取决于对房车和船舶应用的新电动产品的需求，而这又取决于最终用户对房车和游艇的需求。全球经济状况的不确定性因地理位置而异 ，可能导致全球信贷市场大幅波动，特别是在美国。这些条件包括消费支出水平、经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定、通胀水平、加息、信贷市场波动以及影响金融机构的不利事态发展,可能会通过降低客户能够或愿意为我们的产品支付的价格或通过减少对我们产品的需求来影响我们的业务。此外，俄罗斯和乌克兰的冲突已经并可能继续进一步加剧全球供应链的中断。由于因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已升至历史水平。价格上涨 可能会导致房车出行减少，最终可能会对我们房车电池的销售产生负面影响。在2022年，我们还经历了 由于燃料成本上涨以及我们的锂离子电池和其他原材料运输港口因新冠肺炎限制而关闭而导致运输成本增加的情况。上述任何因素都可能反过来对我们的销售和收益产生负面影响 并对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

政府审查、调查、调查和行动可能会损害我们的业务或声誉。

由于我们在世界各地开展业务， 我们在某些国家/地区的业务受到严格的政府审查，可能会受到此类审查结果的不利影响。与我们业务相关的监管环境正在发生变化，官员通常在决定如何解释和应用适用法规方面拥有广泛的自由裁量权。我们会不时收到来自不同政府监管机构以及自律组织的正式和非正式询问，询问我们的业务以及遵守当地法律、法规或标准的情况。 任何认定我们的运营或活动或我们员工的活动不符合现有法律、法规或标准的行为都可能导致巨额罚款、业务中断、失去供应商、供应商、客户或其他 第三方关系、终止必要的许可证和许可，或类似的结果，所有这些都可能潜在地损害我们的业务和/或声誉。即使调查没有导致此类决定，监管机构也可能导致我们 产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法，这 可能会造成负面宣传，从而损害我们的业务和/或声誉。

我们的经营业绩可能会受到成本和原材料供应变化的不利影响，我们依赖第三方制造商和供应商。

我们目前依赖位于中国的多家第三方制造商 也生产我们的电池，未来我们打算继续依赖这些供应商。锂离子电池 是我们最重要的原材料，在我们的组装和制造过程中与大量的塑料、钢铁、铜和其他材料一起使用。我们的第三方制造商直接从第三方供应商处采购生产我们的电池所需的原材料和电池组件，因此我们对这些原材料和电池组件的商定价格的控制可能有限。我们估计原材料成本占我们销售商品成本的一半以上。这些原材料的成本，尤其是锂离子电池的成本是不稳定的，超出了我们的控制。此外，用于生产我们产品的原材料供应有时可能会受到限制，从而导致更高的价格和/或需要寻找替代供应商。此外，原材料的成本也可能受到运输成本的影响。不稳定的原材料成本可能会显著影响我们的经营业绩 ，并使期间之间的比较变得极其困难。我们不能向您保证我们能够对冲成本，或者我们或我们的第三方制造商能够确保我们的原材料需求在合理的水平上可用，或者我们可以在不影响需求的情况下将增加的原材料成本转嫁给我们的客户，或者我们有限的材料供应 不会影响我们的生产能力。我们无法提高产品价格以应对原材料价格上涨，也无法维持适当的原材料供应，这可能会对我们的收入、营业利润、 和净收入产生不利影响。

此外，于截至2022年及2021年12月31日止年度内，约85%及90%的存货采购分别来自中国及香港的外国供应商。我们对有限数量的关键第三方制造商和供应商的依赖使我们在确保维持生产电池所需的充足供应方面面临挑战和风险。我们没有与第三方制造商签订长期采购协议 ，我们的采购是在采购订单的基础上完成的。因此，尽管我们谨慎地管理库存和交货期，但我们可能会遇到供应链延迟或中断的情况，并且/或者我们目前的供应商可能不会继续按照我们所需的数量或我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供锂离子电池。到目前为止，我们与中国供应商的密切合作关系体现在我们能够增加我们的采购订单量(使我们有资格获得基于相关数量的折扣)，并在所需需求之前订购和接收组件，帮助我们缓和或抵消因通胀、汇率波动和美国政府对我们的电池进口征收关税而增加的与供应相关的 成本，并避免潜在的发货延迟。如果我们无法以有利的条件与这些供应商签订或维持商业安排，或者如果这些供应商中的任何 遭遇意外的延迟、中断或关闭或其他困难以增加产品或材料的供应以满足我们的要求，我们的组装操作和客户交付将受到严重影响，可能导致 违约金和损害我们的客户关系。尽管我们相信我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应。

此外，我们对这些第三方供应商的依赖还会带来额外的风险，包括：

由于我们的主要制造商和供应商位于中国 ，如果政策、美国或中国政府的法律、法规以及中国的政治动荡或不稳定的经济状况发生变化，我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。例如，美国和中国之间的贸易紧张局势近年来不断升级。最值得注意的是，美国已经对出口到美国的中国商品征收了几轮关税。在美国对中国出口产品征收每一项关税之后，中国对美国对中国的出口产品都征收了一轮报复性关税。我们从中国购买的电池和其他组件一直被征收这些关税，未来也可能被征收这些关税，这可能会增加我们的制造成本，如果成功开发和批准，我们的产品可能会比我们的竞争对手的产品竞争力更低，后者的投入不受这些关税的 影响。否则，我们可能会遇到供应中断或延迟，尽管我们仔细管理库存和交货期，但我们的 供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量 水平或具有吸引力的价格向我们提供电池组件。

此外，我们可能无法控制这些组件的价格波动 或以对我们有利的条款谈判供应安排。我们还可能受到美元兑人民币汇率波动的影响，人民币的任何升值都会增加我们购买锂离子电池和其他中国原材料的成本。锂离子电池和其他原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，相对于美元价值的外币波动可能会影响我们电池中使用的组件和材料的价格，这些组件和材料来自美国以外的其他国家。

成本增加、供应中断或 我们的任何电池组件(如电子和机械部件)或用于生产此类部件的原材料短缺 都可能损害我们的业务。

我们可能会不时遇到成本上升、电池组件供应持续中断或短缺的情况。例如，全球短缺和组件供应中断 目前正在报告电子电池组件中断，对我们的全面影响尚不清楚。其他 短缺和组件供应中断的例子可能包括用于生产电池组件的电子组件和原材料(如树脂和其他 原材料)的供应。任何此类成本增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们电池组件的价格根据市场状况和全球需求而波动 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响 。例如，我们面临着与电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括但不限于：

我们的产品依赖于电池组件的持续供应。电池组件供应的任何中断都可能暂时中断我们第三方制造商的产品生产，直到另一家供应商完全合格为止。我们电池产品的成本在一定程度上取决于用于生产电池组件的原材料(如锂、镍、钴和/或其他金属)的价格和可获得性。 我们的第三方制造商直接从 第三方供应商处采购生产电池所需的原材料和电池组件，因此我们对这些原材料和电池组件的商定定价的控制可能有限。这些材料的价格波动较大，可供供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车(“EVS”)和储能产品产量的增加。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺可能会导致我们的运费大幅增加。这些原材料供应的任何减少或此类材料价格的大幅上涨都可能增加我们组件的成本，从而增加我们产品的成本。不能保证我们能够通过提高价格来收回增加的组件成本，这反过来可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营业绩 。

我们目前并可能继续依赖我们的两个仓库设施。如果我们的设施因任何原因无法运行，我们生产产品的能力可能会受到负面影响 。

我们所有的电池组装目前都在我们位于俄勒冈州雷蒙德的总部进行。我们目前运营一条电池生产线，已经足以满足客户 的需求。如果这条生产线在任何时间内都无法运行，我们将在满足订单方面面临延迟，这可能会阻止我们满足需求或需要我们产生计划外成本，包括资本支出。此外，我们在印第安纳州埃尔克哈特还有第二个经销仓库，为该地区的几家大型制造商提供服务和库存地点。

我们的设施可能会因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行 ，包括地震、洪水、火灾和停电、公用事业和交通基础设施中断、战争或恐怖主义行为，或者公共卫生危机，例如持续的新冠肺炎疫情，这可能会使我们在很长一段时间内难以或不可能组装我们的产品。无法生产我们的产品或积压可能形成 如果我们的任何设施在很短的时间内无法运行，可能会导致成本增加、声誉受损、客户流失 或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。虽然我们维持财产损失保险和业务中断保险，但此保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供 。

我们的长期目标是将我们大部分零部件和组件的国内制造 ，包括电池制造，转移到美国。作为这一议程的一部分，我们已经在俄勒冈州雷德蒙德租赁了另一家工厂，并正在该工厂建设一条新的装配线。我们的扩张计划可能会出现 延迟、产生额外成本或对我们现有生产线造成中断。成功实现扩张目标的成本可能比我们预期的更高，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，虽然我们通常负责向客户交付产品 ，但我们不维护自己的送货车队，并将这一功能外包给第三方。卡车运力的任何短缺、成本的任何增加或骇维金属加工系统的任何其他中断都可能限制我们及时或根本无法交付产品的能力。

观察到锂离子电池起火或释放烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的锂离子电池使用LiFePO4作为锂离子电池的正极材料。在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。这一错误的结果可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池的适宜性或安全性的负面看法，或未来任何涉及锂离子电池的事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件 不涉及我们的产品，也可能严重损害我们的业务和声誉。

为了促进锂离子电池的不间断供应，我们在我们的设施中储存了大量锂离子电池。与电池或电池有关的任何处理不当、其他安全问题或起火 都可能扰乱我们的运营。此外，任何事故，无论是发生在我们的工厂还是使用我们的电池，都可能导致重大生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔 。此类损坏或伤害可能导致负面宣传和潜在的产品召回，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能面临与我们的产品相关的潜在产品责任索赔 ，这可能会导致重大成本和负债，从而降低我们的盈利能力。

如果使用我们的任何产品导致人身伤害或财产损失，我们将面临暴露于产品责任索赔的固有业务风险。我们还面临产品设计、组装、制造和销售过程中固有的潜在责任和产品性能保修风险。 如果我们的任何产品被证明有缺陷，我们可能会被要求召回或重新设计此类产品，这将导致 重大意外成本。我们维持的任何保险可能无法按我们可接受的条款投保，或者该保险范围可能不足以应付实际发生的责任。此外，任何索赔或产品召回都可能导致对我们不利的宣传，这可能会对我们的销售造成不利影响或增加我们的成本。

我们的业务使我们面临诉讼、税务、环境和其他法律合规风险。

我们面临各种诉讼、税务、环境、健康和安全以及其他法律合规风险。这些风险包括与产品责任相关的可能责任、人身伤害、知识产权、与合同有关的索赔、政府合同、税务、健康和安全责任、环境问题以及对竞争法和规范不当商业行为的法律的遵守。我们可能会因此类事件而被指控存在不当行为。如果被判有罪或被判负有责任，我们可能会面临巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿 (在某些情况下，损害赔偿金将增加三倍)。在税收领域，税收法律法规的变化以及相关解释和其他税收指导的变化可能会对我们的应收税款和负债以及我们的递延税收资产和税收负债产生重大影响。我们 计划在未来制造锂离子电池，涉及处理、储存、处置和以其他方式移动大量危险材料 。因此，我们将遵守范围广泛且不断变化的环境、健康和安全法律和法规，其中包括：危险物质的产生、处理、储存、使用、运输和处置；受污染的地面或水的补救 ；向地面、空气或水中排放或排放危险物质；以及我们员工的健康和安全。我们对环境、健康和安全法律、法规和许可的持续遵守可能会要求我们产生巨额费用，限制我们修改或扩大设施或继续生产的能力，并要求我们安装额外的污染控制设备 并进行其他资本改进。此外，由于存在或接触到我们使用、储存、处置或包含在我们产品中的危险物质，包括员工在内的私人当事人可能会对我们提出人身伤害或其他 索赔。

某些环境法评估不动产所有人或经营者在其现有或以前的财产或处置危险物质的财产上调查、清除或补救危险物质的费用的责任。这些法律还可能评估修复对自然资源的破坏的成本。我们可能负责补救前业主对我们现有业务或未来业务对我们财产造成的损害。

环境和气候法律或法规的变化 可能导致新的或额外的产品设计投资，并可能增加环境合规支出。例如， 美国环境保护局颁布了适用于温室气体排放超过一定门槛的项目的法规，美国和美国境内的某些州已经制定或正在考虑对温室气体排放进行限制 。

气候变化担忧的变化，或者包括温室气体排放在内的此类担忧的监管变化，可能会使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加。此外，我们不能向您保证我们一直或将一直遵守环境法律和法规，我们不会被要求花费大量资金来遵守或履行因环境法律、法规和许可证而产生的责任，或者我们不会面临重大的环境、健康或安全诉讼。

我们在开展或未来可能开展活动的司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。《反海外腐败法》适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人。根据《反海外腐败法》，美国公司可能对战略合作伙伴或当地合作伙伴或代表采取的行动负责。《反海外腐败法》还对上市的美国公司及其外国附属公司强加了会计准则和要求，旨在防止公司资金被转移到行贿和其他不正当支付上。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。尽管我们采取了有意义的措施来促进合法行为，包括培训和内部控制政策，但这些措施可能并不总是防止我们的员工或代理人在我们将业务从美国国内扩展到国外时的鲁莽或犯罪行为。因此，我们可能会 受到刑事和民事处罚、返还、对我们的程序、政策和控制、人员变动或其他补救措施进行进一步的更改或增强。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的运营，导致 管理层严重分心，并对我们的竞争地位、运营结果、现金流或财务状况造成重大不利影响。

我们未能推出新产品和产品增强功能，以及市场对竞争对手推出的新技术的广泛接受度，可能会对我们的业务造成不利影响。

在过去的几年里，许多新的储能技术相继问世。对于某些重要且不断增长的市场，如航空航天和国防，基于锂的电池技术拥有巨大且不断增长的市场份额。我们能否在关键的发展中市场实现显著和持续的渗透，包括房车和海洋市场，将取决于我们能否成功开发或获得这些和其他技术，无论是通过合资企业，还是通过收购，每种情况下都可能需要大量资金。如果我们不能开发或获取、 组装、制造和销售满足客户需求的产品，或者我们不能通过快速推出竞争产品来有效响应竞争对手发布的新产品 ，那么市场对我们产品的接受度可能会降低 ，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们的主要锂离子产品组合将与基于新技术的产品保持竞争力 。

我们可能无法充分保护我们的 专有知识产权和技术，我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护。

我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法律、保密协议和其他保密程序和合同条款的组合来建立、保护和维护我们的专有知识产权和技术以及其他机密信息。其中某些技术，特别是电池外壳制造，对我们的业务非常重要，不受专利保护。尽管我们努力保护我们的专有知识产权和技术以及其他机密信息，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权和专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权和技术， 我们可能会失去我们目前享有的任何技术优势，并可能被要求就与收购相关的该等知识产权或商誉的账面价值 计入减值费用。无论是哪种情况，我们的运营业绩和净收入都可能受到不利影响。此外，拥有与我们的技术相关的知识产权的实体可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。任何此类诉讼或索赔，无论是否有效或成功，都可能导致巨额成本，转移资源和我们管理层的注意力。 如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金， 获得许可证或停止生产某些产品，这反过来可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们产品的质量问题可能损害我们的声誉并 侵蚀我们的竞争地位。

我们业务的成功将取决于我们产品的质量和我们与客户的关系。如果我们的产品达不到客户的标准，我们的声誉可能会受到损害，这将对我们的营销和销售工作产生不利影响。我们不能向您保证我们的客户不会 遇到我们产品的质量问题。

我们完成的任何收购都可能稀释 股东在公司的所有权权益，可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能 导致意外负债。

作为我们增长战略的一部分，我们未来可能会对业务、新技术、服务和其他资产进行投资，以补充我们的业务。未来的收购可能涉及发行我们的股权证券，作为对所收购业务或资产的部分或全部付款。未来任何股权证券的发行都会稀释股东的所有权利益。此外，未来的收购可能不会增加，甚至可能会减少，我们的 收益或每股收益以及我们从收购中获得的收益可能不会超过或可能不会超过收购的稀释 效果。我们还可能因未来的任何收购而招致额外的债务或遭受不利的税收和会计后果。

如果我们的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害 。

我们和我们的业务合作伙伴在世界各地以电子方式维护着大量数据。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括正在开发的当前和未来产品和服务，还包含某些客户、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维护旨在保护此数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在入侵、网络攻击、篡改、盗窃、错位或丢失数据、编程和/或人为错误的风险，这些风险可能危及此数据的完整性和隐私， 不当使用我们的系统、软件解决方案或网络，未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息， 有缺陷的产品、生产停机和运营中断，这反过来可能对我们的声誉、竞争力、 和运营结果产生不利影响。此外，在开展业务所需的某些情况下，我们会向第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息。虽然我们从这些合作伙伴那里得到保证，他们有保护此类数据的系统和流程 ，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方对此类数据的保护，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。我们的客户、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过破坏我们的信息技术系统或其他方式防止或减少这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、员工和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律法规，使我们承担潜在的 重大成本和责任，并导致可能是实质性的业务损失。我们在整个业务中运行许多关键计算机系统 这些系统可能会因各种原因而出现故障。如果发生此类故障，我们可能无法及时从故障中充分恢复 ，以避免数据丢失或对依赖此类系统的某些运营造成任何不利影响。 这可能会导致销售损失以及在此类故障期间我们设施的低效运行。

我们未来筹集资本的能力可能会受到限制，这可能会使我们无法满足我们的资本要求，我们的股东可能会被未来的证券发行稀释。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债务或两者的组合，或者通过建立信贷安排或获得其他类型的融资来筹集更多资金。可能无法以优惠条款或根本不提供额外融资 。如果在可接受的条款下没有足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法满足我们的资本要求 。涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司， 或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，例如硅谷银行关闭和签名银行于2023年3月被置于破产管理程序，这些事件过去已经发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。尽管截至本招股说明书之日，我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额，但如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产程序或破产，我们筹集额外融资或获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁 。

如果我们产生新的债务，债务持有人将拥有 优先于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东可能会受到稀释， 新股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质 。因此，我们的股东承担了我们未来的证券发行降低我们普通股的市场价格并稀释他们的利益的风险。

我们依赖我们的高级管理团队和 其他关键员工，管理团队中的大量人员流失或不成功的继任规划可能会对我们的业务 产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和其他关键员工的能力。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括全球经济和行业状况的波动、竞争对手的招聘做法、成本降低活动以及我们薪酬计划的有效性 。对合格人才的竞争可能非常激烈。我们必须继续招聘、留住和激励 高级管理人员和其他关键员工，以维持我们目前的业务并支持我们未来的项目。我们目前的高级管理团队和其他关键员工很容易受到自然减员的影响。任何此类人员的流失，或未来无法招聘和保留合格人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，如果我们的继任规划努力不成功，我们业务的连续性和运营结果可能会受到不利影响。

税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们受制于或在其下运作的所得税和非所得税制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税收规则的变化或现有法律解释的变化 可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。例如，2017年12月颁布的美国税法的修改对我们的纳税义务和2018年开始的有效税率产生了重大影响。该等成文法则 及适用税务机关未来可能提供的指引，可能会对本公司的经营业绩产生重大影响。 本公司密切留意这些建议在其业务所在国家/地区的情况。法定税率可能随时发生变化 ，所记录的任何相关费用或收益可能对制定法律变更的财政季度和年度具有重大影响。 本公司定期评估其税务审计和争议的可能结果，以确定其纳税准备金的适当性。 然而，任何税务机关在税务处理上的立场可能与本公司的预期相反，这可能导致 超过准备金的纳税义务。

未能跟上技术发展的步伐可能会损害我们的运营或竞争地位。

我们的业务继续要求使用复杂的系统和技术。这些系统和技术必须定期改进、更新并更换为更先进的系统，以便我们能够满足客户的需求和期望。如果我们不能及时或在合理的成本参数范围内做到这一点，或者如果我们不能适当和及时地培训员工操作这些新系统中的任何一个，我们的业务 可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或新技术(如燃料减排技术)中获得我们预期的好处。 如果不这样做，可能会导致成本高于预期，或者可能会损害我们的运营结果。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的交易价格可能波动较大 ，并会因各种因素而出现较大幅度的价格波动，包括：

此外，股市经历了极端的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能会影响由于我们证券的市场价格和需求波动很大， 这可能会限制或阻止投资者随时抛售他们的证券，否则可能会对我们证券的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力 。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩张，以及偿还未偿债务。我们的信贷文件包含限制性契诺，未来的任何债务可能也包含这些限制性契诺，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括对我们支付股息和支付其他受限 付款的能力的限制。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来的主要收益来源。 虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策，但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果 不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告(或缺乏此类研究或报告)的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的一个或多个分析师 对我们的股票提出降级建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌，而且这种跌幅可能会很大。

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

在行使购买我们普通股的期权和认股权证，包括那些当前未偿还的期权和可能在未来授予的期权，以及根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励时，您将经历额外的稀释。截至2024年1月12日，我们拥有2亿股授权普通股，其中6,986,409股已发行。本公司的公司章程授权本公司发行普通股及与普通股相关的期权、权利、认股权证及增值权，以换取代价，并按本公司董事会(“董事会”)自行决定的条款及条件 发行普通股及与普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，不论是否与本公司的奖励计划、收购或其他有关。我们已预留1,000,000股普通股，以供根据我们的2021年员工购股计划在行使 2021年激励奖励计划下的已发行股票期权时发行，并预留2,500,000股普通股，以供根据我们的2021年员工购股计划发行。此外， 截至2023年3月27日，共有770,436份流通权证购买了770,436股我们的普通股。我们 发行的任何普通股，包括根据我们的2021年激励奖励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行的股票，以及根据未偿还期权或认股权证发行的股票，都将稀释我们普通股股东持有的百分比。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东可能也会经历大量的额外稀释。

在公开市场上出售大量我们的证券，或认为可能会发生此类出售，可能会降低我们证券的价格，并可能稀释您对我们的投票权和所有权权益。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的证券，我们证券的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的股东可能会出售证券的看法也可能压低我们的市场价格。截至2024年1月12日，我们有6,986,409股普通股 已发行。根据承销商认股权证(定义见下文)的条款，承销商认股权证持有人 有权在符合某些条件的情况下，要求吾等根据证券法登记出售其承销商认股权证所涉及的普通股股份。

如果承销商权证持有人行使其注册权，我们证券的股票市场价格可能会大幅下跌。此外，根据证券法，所有根据2021年激励奖励计划行使未偿还股票期权可发行的普通股和根据2021年员工购股计划可发行的普通股 的所有股票均已登记公开转售。我们证券价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或 其他股权证券筹集资金的能力。

作为上市公司运营的结果，我们将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守上市公司的规定。

作为一家上市公司，特别是在我们不再像《就业法案》所定义的那样成为一家“新兴成长型公司”之后，我们将继续产生巨额的法律、会计和 其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的规则要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理实践。遵守这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本。

萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和法规，迫使上市公司增加了信息披露，并改进了公司治理实践。 我们继续遵守不断变化的法律、法规和标准的努力可能会导致支出增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。我们可能无法成功地继续执行这些要求，实施这些要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，如果我们不能执行内部会计和审计职能方面的要求，我们及时准确报告财务结果的能力可能会受到影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们 对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们是一家“新兴成长型公司” ，并选择遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告要求，这可能会降低我们的证券 对投资者的吸引力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们选择依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，并推迟采用会计准则中的某些变化。

如《就业法案》第101节所述，在我们首次公开募股之后或在以下情况发生之前，“新兴成长型公司”分类最多可保留五年 ：

如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的证券吸引力下降 ，我们的证券市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制 可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们必须遵守某些美国证券交易委员会规则， 执行萨班斯-奥克斯利法案第302和404条，这些规则要求管理层在我们的季度报告和年度报告中认证财务和其他信息，并从提交给我们的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)开始， 提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。尽管我们被要求每季度披露在内部控制程序中所做的更改，但我们利用了根据《就业法案》适用于新兴成长型公司的报告要求的某些例外情况 。例如，每一家为我们进行审计的独立注册公共会计师事务所 都没有被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行年度评估和报告，并且在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” 以及根据交易所法案规则12B-2规定的非加速申报公司之前，我们不会被要求这样做。虽然我们希望在适用的最后期限前准备好遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，但我们不能向您保证情况会是这样。此外， 我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的适用截止日期。此外，如果我们未能达到并保持我们内部控制的充分性， 由于此类标准被不时修改、补充或修订，我们可能无法得出结论，我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到 监管机构的制裁或调查，例如美国证券交易委员会。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进内部控制系统和雇用更多人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的业务、前景、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。

我们的管理层继续拥有广泛的自由裁量权 使用我们首次公开募股的净收益。

尽管我们首次公开募股的最终招股说明书中披露的首次公开募股募集资金的计划用途没有变化，但我们的管理层在净募集资金的运用方面仍然拥有广泛的酌处权。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用作出的判断。我们的管理层可能会将首次公开募股的部分或全部净收益 用于股票持有人可能不想要的方式，或者可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报。我们的管理层没有有效地使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可以将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们可能无法在纳斯达克上保留我们的普通股上市。

由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持上市。如果我们违反纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被退市 。如果我们不符合纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利的 影响。我们普通股的退市可能会 严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上获得授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和成交量信息。 如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市资格，并且如果我们的普通股价格低于5美元，则我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪-交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易前，必须作出一项特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到：(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；(br}及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

与我们的资本结构相关的风险

我们的长期租赁和债务义务可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，并限制我们进行某些交易的能力。

截至2022年12月31日，我们的总负债为5,091,966美元，其中3,220,019美元与经营租赁负债有关，510,475美元与债务义务有关。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还我们的租赁和债务义务，我们可能需要进一步为我们的债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的 资金。我们不知道我们是否能够及时或在令我们满意的条件下做到这一点，或者根本不知道。我们的大量租赁和债务义务可能会产生重要后果，包括：

我们的主要股东继续对我们拥有实质性的控制权。

截至2024年1月12日，我们的创始人和前首席业务发展官John Yozamp实益拥有我们已发行普通股约24.1%，连同他的兄弟小James Yozamp，Jr.，7.9%。因此，Yozamp先生和他的关联公司，包括他的兄弟，能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产，以及任何其他重大交易。Yozamp先生和/或其关联公司的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益保持一致。例如，这种所有权集中可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，否则我们的其他股东会倾向于这样做，并可能压低我们的股价。

我们的公司章程规定，内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院将是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，包括根据证券法提出的索赔，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛。

我们的公司章程规定，除了有限的例外，内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院应在法律允许的最大范围内成为：(I)以公司的名义或权利或代表公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼。(Iii)根据内华达州修订法令第78章或第92A章、本公司的公司章程或本公司的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行或确定本公司的《公司章程》或《章程》第 条的有效性的任何诉讼；或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

虽然这些选择的法院条款不适用于为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，并且 根据先发制人的联邦法律，为执行《证券法》或其下的规则和法规而提起的诉讼 被授予联邦法院和州法院的同时管辖权，但这些选择的法院条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们及其董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。向内华达州克拉克县第八司法区法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近的话。内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果 ，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，并且此类判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现 我们的公司章程中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

与此次发行相关的风险

无法预测我们根据Equity Line购买协议将出售的实际股票数量，或此类出售产生的实际总收益 。我们可能无法获得与Tumim签订的Equity Line购买协议下的全部金额。

2023年12月27日，我们 与Tumim订立了Equity Line购买协议，根据该协议，Tumim承诺购买最多2,000万美元的 我们的普通股，但须受Equity Line购买协议中规定的某些限制和条件的限制。

我们根据股权线购买协议向Tumim出售我们的普通股 受某些限制，并可能不时由我们单独 酌情决定，从生效日期起计的24个月期间内发生。根据股权线购买协议，我们通常有权控制向Tumim出售普通股的时间和 金额。根据股权线购买协议向Tumim出售我们的普通股将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定向Tumim出售根据Equity Line购买协议可获得的全部或部分股份，或决定终止Equity Line购买协议，而不向Tumim出售根据该协议我们可向Tumim出售的任何股份。

由于Tumim根据股权线购买协议为我们可能选择出售给Tumim的股票支付的每股收购价将根据我们的普通股在适用的VWAP收购评估期内的市场价格波动 ，因此我们无法 预测截至本招股说明书日期，我们将根据股权线购买协议向Tumim出售的股票数量， Tumim将为根据股权线购买协议从我们购买的股票支付的每股收购价，或我们将从Tumim根据股权线购买协议从此类购买中获得的总收益。

如果我们选择向Tumim 出售注册说明书中本招股说明书中包含的所有股份，则出售所有该等股份的实际总收益可能大幅低于我们根据股权线购买协议原先可获得的总承诺额，这 可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。

如果 吾等有必要根据股权线购买协议向Tumim发行及出售超过1,781,978股根据股权线购买协议登记转售的股份(招股说明书是其组成部分)，以收取相等于股权线购买协议下承诺总额的总收益 ，吾等必须根据证券法令向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记Tumim根据股权线购买协议不时出售的任何该等额外普通股股份，美国证券交易委员会必须宣布该协议有效。根据纳斯达克上市规则，我们将需要获得股东批准才能根据股权线购买协议发行超出交易所上限的普通股 ，除非Tumim为根据股权线购买协议出售的所有普通股支付的平均每股购买价等于或超过 $5.45，在这种情况下，根据纳斯达克上市规则，交易所上限限制将不适用于根据股权线购买协议发行和销售我们的普通股 。此外，如果 出售将导致Tumim的实益所有权超过当时已发行普通股的9.99%，则Tumim将不需要购买我们普通股的任何股份。

我们根据股权额度购买协议发行和出售大量股份可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。 Tumim最终提供转售的股份数量取决于我们最终根据股权购买协议 出售给Tumim的普通股数量。

在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得股权额度购买协议项下的 部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生 重大不利影响。我们依赖Tumim作为资金来源的程度将取决于许多因素， 包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。 如果无法从Tumim获得足够的资金或资金被稀释，我们将需要确保另一个资金来源 ，以满足我们的营运资金需求。即使我们收到了 股权购买协议项下的全部2000万美元总收益，我们仍可能需要额外的资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。 如果我们需要融资来维持我们的营运资金需求，但在我们需要时却无法获得或融资成本过高， 后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据股权额度 购买协议，我们将根据市场需求酌情改变出售给Tumim的时间、价格和股份数量。 如果我们选择根据股权额度购买协议向Tumim出售股份，在Tumim收购该等股份后，Tumim 可随时或不时酌情以不同价格转售全部或部分该等股份。因此，在不同时间从Tumim购买股票的投资者 可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资结果。投资者从Tumim购买的股票价值可能会因我们未来以低于 投资者购买其股票的价格向Tumim出售而下降。

我们可能需要额外的 融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们将无法继续运营。

根据《股权购买协议》的条款和 条件（如适用），我们可以自行决定，在 交易日期开始的24个月期间内，不时指示Tumim根据《股权购买协议》购买最多2000万美元的普通股。根据《股权购买协议》 ，我们可能选择出售给Tumim的股份的每股购买价格将根据我们根据《股权购买协议》 进行的每次购买的适用VWAP购买估值期内的普通股市场价格波动。因此，目前无法预测将 出售给Tumim的股份数量、Tumim为这些股份支付的每股实际购买价格、与这些销售有关的实际总收益，以及我们是否需要登记额外的股份供Tumim转售。

假设收购价 为每股5.45美元（代表我们的普通股在股权额度购买协议 签署之日的纳斯达克官方收盘价），Tumim根据《股权额度购买协议》购买的所有股份根据 本招股章程构成的注册声明将为我们带来约970万美元的总收益，该金额远低于我们根据股权额度购买协议可获得的总承诺。

我们依赖Tumim作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果无法从Tumim获得足够的资金 或无法进行稀释，我们可能需要确保另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们 向Tumim出售根据股权购买协议可出售给Tumim的所有股份，我们仍然需要额外的 资本来全面实施我们的业务计划。如果我们需要融资来维持我们的营运资金需求，但在我们需要融资时，融资无法获得或成本过高 ，则其后果将对我们的业务、经营业绩、财务状况 和前景产生重大不利影响。

管理层将 拥有广泛的自由裁量权，以使用我们根据股权额度购买协议向Tumim出售股份的所得款项，此类用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

我们目前打算将 根据股权购买协议出售股份的所得款项用于营运资金和一般公司用途。 我们的管理层在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用，“我们可以根据股权线购买协议出售股份所得的收益， 如果有的话，以我们的股东可能不同意或不会产生有利回报的方式使用，或者用于可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标的公司目的。作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估这些收益是否以您满意的方式使用。您将依赖于我们管理层对这些用途的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性， 每一种情况都可能导致我们的普通股价格下跌。

Tumim可能会选择以低于当前市场价格的价格出售股票。

Tumim在出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的价格方面不受限制。低于当时市场价格的股票出售或其他处置可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们和Tumim均未授权任何其他 方向您提供有关我们或此产品的信息。

您应仔细评估本招股说明书中的所有信息 。我们可能会收到有关公司的媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级管理人员所做的声明的报道、错误地报道我们的高级管理人员或员工的声明，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们和Tumim均未授权任何其他方向您提供有关我们或此产品的信息 ，收件人不应依赖此信息。

您可能会因为股票的发行、我们未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，我们普通股或其他证券的股票发行和未来股票发行以及其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

Tumim出售的股票将可以自由交易，没有 限制，也没有根据证券法进行进一步注册。因此，本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售 。如果我们提供出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买的市场价格 而卖家仍愿意出售我们的普通股。发行股票或未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，也可能对我们普通股的价格 产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

此外，为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 价格可能不同于之前发行的普通股的每股价格。我们可能无法以等于或高于投资者之前支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于之前支付的每股价格。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。此外，股票的发行和 未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或可能发生此类出售的看法， 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测此类普通股的市场销售或可供出售的此类股票对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

未来根据股权线购买协议或以其他方式出售和发行我们的普通股，或未来出售其他证券，可能会导致显著的 稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为了筹集资本，我们可以 以我们不时确定的价格和方式，在一项或多项交易中出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券，而不是 股权线购买协议所设想的交易。我们可能会以低于Tumim支付的每股价格的价格出售我们的普通股股票或任何其他发行的证券，Tumim或投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格 可能高于或低于Tumim支付的每股价格。任何增发股份的出售都会稀释我们的股东权益。

在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书与任何随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的《前瞻性陈述》。就本条款而言，本招股说明书中的所有陈述，连同任何随附的招股说明书副刊，以及通过引用纳入本文或其中的文件，除有关历史事实的陈述外，均属前瞻性陈述，包括但不限于有关我们经营的市场的任何预测、有关我们管理层未来营运的计划和目标的任何陈述、有关拟推出的新产品或服务的任何陈述、有关预期资本开支的任何陈述、有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述和通过引用并入本文的文件均以本招股说明书或招股说明书的日期为适用日期，并基于截至该日期我们可获得的信息。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“ ”、“应该”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“潜在”、“预测”、“继续”或其他形式的这些词语或类似的词语或表达、 或其否定或其他类似术语来识别。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证此类预期或任何前瞻性陈述将被证明是正确的。实际结果可能与前瞻性 陈述中预测或假设的结果大不相同。告诫潜在投资者不要过度依赖任何此类前瞻性声明。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。 因为前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响 这些不确定性、风险和环境变化很难预测，而且很多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。重要 可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的因素包括但不限于以下因素：

所有可归因于我们 或代表我们行事的人员的前瞻性陈述均完全由这些警示性陈述明确限定。我们的实际结果可能 与预期结果不同，并且可能存在重大差异。财务估计可能会发生变化，我们不打算 依赖于对未来经营业绩的预测，我们没有义务更新或披露对这些估计的修订。如果我们 更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，投资者和其他人不应认为我们将进行额外的更新或更正。

收益的使用

本招股章程所提呈的股份是以Tumim的账户登记 ，我们将不会从Tumim转售股份收取任何所得款项。

我们可能会收到高达20.0百万美元的总收益，从我们的普通股销售，我们可以选择使根据股权线购买协议不时在我们的唯一酌情权，从和之后的承诺日期。我们可能会将出售普通股所得款项用于营运资金和一般公司用途。见”管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 — 流动性与资本资源“以及本招股章程其他部分所载的 综合财务报表附注的附注5、6、7、8、9及15，以及本招股章程其他部分所载的 未经审核简明综合财务报表附注的附注4、5、6、7、8及13，以了解有关 未偿还债务的其他资料，包括该等债务的利率及到期日。这些 债务的收益被用于营运资金和一般公司用途。

根据股权购买协议（如有），我们可能选择向Tumim出售普通股所得款项的预期用途代表了我们基于 当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际 支出的金额和时间将取决于多种因素，包括运营现金流、我们的研发工作 范围和结果、我们业务的预期增长以及“风险因素。“我们可能认为有必要 或宜将这些收益用于其他目的，除上述情况外，我们在使用这些收益方面有广泛的酌处权。

发行价的确定

我们目前无法确定Tumim根据本招股章程出售股份的价格。

市场信息与股利政策

市场信息

我们的普通股于2022年4月1日开始在纳斯达克交易，代码为“XPON”。截至2024年1月12日，我们的普通股约有11名登记持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付 普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。见”股本说明 。“我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营和融资 我们业务的增长和发展。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由 我们的董事会酌情决定，并将取决于（除其他因素外）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。“此外，3 i票据和我们可能签订的任何未来债务融资可能包含对我们支付股息或进行分配的能力的限制，我们可能签订的任何新的信贷融资可能包含类似的限制。

稀释

根据 股权购买协议向Tumim出售我们的普通股将对我们的股东产生摊薄影响。此外， 我们行使向Tumim出售股份的权利时，我们的股价越低，我们根据股权 购买线协议向Tumim发行的普通股就越多，因此，我们现有的股东将受到更大的稀释。

截至2023年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为680万美元，或每股普通股约为0.99美元。我们的普通股每股净有形账面价值 是通过将有形资产总额减去负债总额的净额除以截至2023年9月30日的普通股流通股总数 来确定的。

每股摊薄是指 假设的每股普通股发行价与 本次发行生效后本次发行中包含的每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。在本次发行中，以高于 每股有形账面净值的每股价格出售我们的普通股将导致（在我们支付的预计发行费用生效后）相对于我们现有股东， 我们每股普通股的备考有形账面净值增加， 每股普通股的净有形账面价值向本次发行普通股的投资者提供。

在实施：

截至2023年9月30日，我们的备考有形账面净值约为1650万美元，或每股普通股约1.89美元。这意味着我们现有股东的有形净账面价值立即增加 每股0.90美元，而本次发行的新投资者立即稀释每股1.08美元。

下表说明了每股摊薄情况。备考信息仅供参考，并将根据本次发行中发行的实际股份数量 以及根据本招股说明书发行股份时确定的本次发行的其他条款进行调整。

本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2024年1月12日的6,986,409股已发行股票数量，不包括以下内容：

在行使未偿还期权或认股权证 ，或解决限制性股票奖励的情况下，您可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们未经审计的中期财务报表和 有关附注和其他信息一起阅读截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月和 我们的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表和相关附注，包括在我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中(“2022表格10-K”)。 历史结果不一定预示着未来的结果。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于多种因素的影响，包括《“风险因素” 在本招股说明书部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应该仔细阅读 “风险因素” 了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明。”

概述

Expoti360专注于设计、组装、制造和销售LiFePO4电池和配套配件，用于房车、海洋应用，最近宣布我们将扩展到家用储能产品，并计划扩展到工业应用。我们使用开创性的概念和创造性的销售和营销方法来设计、组装和分销高性能锂电池解决方案。我们相信，我们的产品包括一些房车和海洋行业中密度最高、占地面积最小的电池。我们正在开发e360家庭储能系统，我们预计该系统将在门槛价格、灵活性和集成度方面显著改变行业。我们正在部署多种知识产权战略，包括尖端研究和独特的产品，以维持和扩大业务。我们目前的客户包括经销商、批发商、自有品牌客户和原始设备制造商，他们推动了收入和品牌在全国的知名度。

我们目前的主要目标市场是房车和海运 行业。我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用市场从铅酸向锂电池的快速转换，将其作为这些行业的主要电力来源。其他重点市场包括家庭能量存储，我们推出了两个LiFePO4电池存储解决方案，我们的目标是为那些希望通过太阳能、风能或电网备份为家庭供电的人提供经济高效、进入门槛低、灵活的系统。除了房车、船用和家用储能市场，我们的目标是为不断扩大的电动叉车和工业材料搬运市场提供额外的产能。

Expoti360的S e360产品线是为房车和海洋行业 制造的，于2020年12月推出。E360产品线通过其快速的销售增长，已被证明是铅酸电池的首选转换解决方案。2023年12月，我们推出了两款优质LiFePO4电池存储解决方案，使住宅和小型企业客户能够创建自己稳定的微型能源电网，并减轻日益加剧的电力波动和停电的影响，从而宣布进入家庭能源存储市场 。我们相信，我们的e360家庭能源存储系统具有强大的收入潜力，可为我们和我们的相关销售合作伙伴带来经常性收入机会。

我们的产品为希望迁移到基于锂的能源存储的各种行业提供了众多优势。它们结合了以细节为导向的设计和工程，以及坚固的外壳材料和内部和结构布局，并得到了响应迅速的客户服务的支持。

最近的发展和趋势

最新发展动态

2023年12月，John Yozamp从首席业务发展官职位上退休。关于Yozamp先生的退休，本公司与Yozamp先生签订了：(I)咨询 协议，据此，Yozamp先生同意作为我们的独立销售代表提供为期六个月的服务， 可根据协议的规定延期或提前终止，以及(Ii)标准解除协议，据此，Yozamp先生同意解除对我们的某些索赔。

于2023年12月，吾等与3i，LP(“3i”)订立证券购买协议(“票据购买协议”)，据此，吾等出售，而3i则购买：(I) 我们发行的本金总额为2,750,000元的高级无担保可转换票据，本金总额为2,750,000元，原始发行折扣为10.0%，利率为年息9.0%(“3i票据”)，(Ii)最多247,500美元的新发行普通股股份(“利息 股份”)，可予支付，根据吾等的选择，并在3i票据所载若干条件满足的情况下， 支付票据项下的利息，以及63,497股普通股，相当于于向3i发行票据购买协议作为其承诺购买票据的代价计算的普通股股份300,000美元 (统称为“3i票据交易”)。3i Note最多可转换为727,387股普通股。3i票据的转换受制于票据购买协议的条款，包括其中指定的实益拥有权限制及股份发行上限 。关于3i Note交易，我们提交了一份招股说明书根据规则随美国证券交易委员会增刊 424(b)*在法律框架下证券法.

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务业绩在很大程度上取决于以下因素：

消费需求

虽然我们目前的大部分销售是通过专注于房车和海洋市场的经销商、批发商和原始设备制造商(“OEM”)产生的，但对我们产品的最终需求取决于消费者的需求。我们的销售是在采购订单的基础上完成的，大多数都没有确定的长期收入承诺或销售安排，我们预计这些承诺或销售安排将继续下去。因此，我们未来的销售将受到与最终用户需求相关的风险和不确定性的影响。

最终用户的需求受到多种因素的影响 其中可能包括燃料成本、整体宏观经济状况以及旅行限制(新冠肺炎或其他原因造成的)。在新冠肺炎大流行期间，房车生活方式的日益普及使电池供应商受益。然而，最近，我们看到燃料成本上升、利率上升以及其他宏观经济状况的变化，导致最终用户支出减少 影响我们市场的决策。这些情况可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然房车和海洋应用推动了当前的收入， Expo360于2023年12月宣布通过推出两款LiFePO4电池存储解决方案进入家庭能源存储市场 。我们的e360家庭储能系统旨在为那些希望通过太阳能、风能或电网备份为家庭供电的人提供一个经济高效、进入门槛低、灵活的系统。我们认为存储能量是一个便携的、可移动的概念，存储的能量可以从家里传输到外面的其他设备。我们战略的成功需要(1)这些潜在市场的持续增长，符合我们的预期，以及(2)我们成功进入这些市场的能力。我们预计了解这些新市场、研究和瞄准这些终端市场的客户会产生巨大的营销成本，而这可能不会 带来销售。如果我们不能按照我们的预期执行这一增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

制造业和供应链

我们的电池是由位于中国的多家第三方 制造商生产的，他们也生产我们的电池。然后我们在美国组装和包装电池，以便 销售给我们的客户。虽然我们与第三方制造商没有长期的采购安排，并且我们的采购是在采购订单的基础上完成的 ，但我们与第三方制造商建立了多年的牢固关系。我们与基于中国的第三方制造商和电池供应商的密切合作关系 反映在我们能够增加采购订单 数量(使我们有资格获得相关的批量折扣)以及根据预期的需求订购和接收电池， 帮助我们降低了与供应相关的成本，这些成本与通货膨胀、汇率波动和美国政府对我们的进口产品征收的关税有关，并避免了潜在的发货延迟。我们的目标是保持适当的库存水平，以满足我们的预期供应 需求。我们相信，我们可以找到替代的第三方制造商来满足我们的需求。

我们的第三方制造商直接从符合我们的批准和质量标准的第三方供应商处采购生产我们的电池所需的原材料和电池组件，因此，我们对这些原材料和电池组件的商定价格的控制可能有限。我们估计 原材料成本占我们销售商品成本的一半以上。这些原材料的成本，尤其是锂离子电池的成本是不稳定的，超出了我们的控制。此外，用于生产我们产品的原材料供应可能被限制在 倍，从而导致更高的价格和/或需要寻找替代供应商。例如，2021年至2022年报告了电子电池组件的全球短缺和组件供应中断，但目前并未影响我们的供应链。我们的电池制造商在中国之外也有合资工厂，并从南美和澳大利亚的锂供应商那里获得了采购合同。此外，我们从丹麦的一家供应商那里获得了用于其电池的磷酸铁锂电池的二次来源， 使我们能够在必要时从中国以外的地方采购材料。

产品和客户组合

截至2023年12月31日，我们销售八种型号的LiFePO4电池、AURA PowerCap以及电池系统的单个或捆绑配件，其中两个是我们在过去12个月中发布的。我们的产品销售给不同的客户(即、经销商、批发商、原始设备制造商等)价格各不相同，成本也各不相同。特定产品的平均销售价格和销售成本将随着销售渠道组合、产品销量以及此类产品相对于其他产品的销售价格的变化而变化。虽然我们与供应商合作限制价格和供应成本增加，但由于汇率波动、通货膨胀、 和关税导致供应成本上升，我们的产品可能会出现价格上涨。配件和OEM销售通常具有较低的平均售价和相应的利润率，这可能会降低我们的利润率 ，从而对我们的增长产生负面影响或要求我们提高产品价格。但是，销量增加的好处通常会抵消这些减少的影响。销售产品的相对利润率也影响我们的运营结果。随着我们推出 新产品，我们可能会看到产品和销售渠道组合发生变化，这可能会导致我们的整体毛利率出现周期性波动 。

竞争

我们同时与传统的铅酸和锂离子电池制造商竞争，这些制造商主要是进口他们的产品或组件，或者以私人标签制造产品。随着我们开发新产品和拓展新市场，我们可能会遇到与更多公司的竞争。这些公司可能比我们拥有更多的资源，并且能够将更多的资源分配给他们当前和未来的产品。我们的竞争对手可能会以比我们更低的成本采购产品或组件，这可能需要我们评估自己的成本、降低产品价格或增加销售量 以维持我们的预期盈利水平。

研究与开发

我们预计需要对我们的基础设施和研发支出进行额外的投资，以扩大我们的运营规模和提高生产率，满足我们客户的需求，进一步发展和增强我们的服务，并扩展到新的地理区域和细分市场。

新技术在我们开展业务的市场中迅速涌现 在过去几年中推出了许多新的能源存储技术。我们能否在关键的发展中市场实现显著和持续的渗透，包括房车和海洋市场，将取决于我们能否成功地开发这些和其他技术，无论是独立、合资或收购，在每种情况下，这都可能需要大量资金和资源投入研发。因此，我们可能需要为这些研发工作筹集额外资金。

关键行项目

收入

我们的收入来自销售主要由电池和配件组成的产品 。当商品或服务的控制权转让给其客户时，我们确认收入 ，其金额反映了预期有权为换取这些商品或服务而获得的对价。我们的所有销售都主要在美国境内。

销售成本

我们的主要销售成本占销售额的百分比 与我们的直接产品和着陆成本有关。直接人工成本包括直接从事装配活动的员工的工资成本（包括税收和福利） 。根据完全吸收成本会计，增加了与我们的销售成本相关的间接费用， 主要包括仓库租金和水电费。成本可以根据产品和装配部件（按市场价格购买 ）的成本、客户供应要求、装配产品所需的劳动力数量以及 固定间接费用的分配而增加或减少。

销售、一般和行政费用

销售、总务和管理费用 主要包括工资、福利以及销售和营销成本。其他费用包括设施和相关费用、专业费用和 其他法律费用、咨询、税务和会计服务。

利息和其他收入，净额

利息开支包括利率介乎3. 75%至10. 0%的贷款利息成本 及债务发行成本的摊销。截至2023年9月30日，所有债务发行成本已全部摊销。

所得税拨备

我们需要缴纳公司联邦和州所得税 。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自之税基之间之差额所产生之未来税务后果而确认。递延税项资产（包括税项亏损 及抵免结转）及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可予收回或结算之年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动 对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税费用是指递延所得税资产和递延所得税负债在当期的变动。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法实现时， 递延所得税资产将通过估值备抵减少。

我们已采用ASC 740《所得税》中与不确定税务状况会计处理相关的规定。它要求公司在财务 报表中确认税务状况的影响，如果该状况在审查时很可能持续存在，并根据该状况的技术优点。管理层 已得出结论，截至2023年9月30日或2022年12月31日，并无重大未确认税务利益。

我们的做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款 。我们于 2023年9月30日或2022年12月31日的资产负债表中并无应计利息或罚款，并于截至2023年及2022年9月30日止年度的经营报表中确认利息及╱或罚款，原因是并无重大未确认税务利益。管理层认为，未确认 税收优惠的金额在未来十二个月内不会发生重大变化。

表外安排

我们没有重大的资产负债表外安排。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的经营业绩（未经审核）

下表列出了某些运营 数据占销售额的百分比：

净销售额

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的净销售额增加了507,000美元，增幅为36.7%。截至2022年9月30日的三个月的销售额为140万美元，截至2023年9月30日的三个月的销售额为190万美元。

这三个月的增长主要是由于我们扩大了与OEM和整合合作伙伴的关系。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的净销售额减少了619,000美元，降幅为10.8%。截至2022年9月30日的9个月的销售额为570万美元，截至2023年9月30日的9个月的销售额为510万美元。

这九个月的下降主要是由于我们的一家经销商在2022年第一季度和第二季度完成了大量的初始库存订单。 此外，2022年第二季度还包括通过首次公开募股购买的库存完成的延期订单 。

销售成本

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售总成本增加了437,000美元，增幅为44.6%。截至2022年9月30日的三个月的销售成本为98万美元，截至2023年9月30日的三个月的销售成本为140万美元。销售成本占销售额的百分比在此期间增长了4.1%。

这三个月的销售成本占销售额的百分比 的增加主要是因为我们的产品组合发生了变化，导致利润率下降，购买了 工具和模具以继续知识产权开发，以及增加了仓库容量需求。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售总成本减少了18,000美元，降幅为0.5%。截至2022年9月30日的9个月的销售成本为380万美元，截至2023年9月30日的9个月的销售成本为380万美元。销售成本占销售额的百分比 在此期间增长了7.6%。

在这九个月期间，销售成本占销售额的百分比 的增加主要是由于销售量下降导致我们的固定设施成本和劳动力吸收减少，以及与销售相关的产品组合的变化、与特定客户群体相关的折扣水平、工具和模具的采购，以及供应商和运输成本，我们目前正在监测这些变化。

毛利

截至2023年9月30日的三个月，我们的毛利润比截至2022年9月30日的三个月增加了70,000美元，增幅为17.3%。截至2022年9月30日的三个月的毛利为403,000美元，截至2023年9月30日的三个月的毛利为473,000美元。毛利润占销售额的百分比在此期间下降了4.1%，从截至2022年9月30日的三个月的29.1%下降到截至2023年9月30日的三个月的25.0%。

这三个月毛利润占销售额的百分比下降 主要是由于我们产品结构的变化导致利润率下降，购买了 工具和模具以继续知识产权开发，以及仓库容量需求增加。

与截至2022年9月30日的九个月相比，我们截至2023年9月30日的九个月的毛利减少了601,000美元，降幅为30.5%。截至2022年9月30日的9个月的毛利为200万美元，截至2023年9月30日的9个月的毛利为140万美元。毛利润占销售额的百分比在此期间下降了7.6%，从截至2022年9月30日的9个月的34.3%降至截至2023年9月30日的9个月的26.8% 。

前九个月毛利占销售额百分比的下降主要是由于销售量下降导致我们的固定设施成本和劳动力吸收减少，以及与销售相关的产品组合的变化、与特定客户群体相关的折扣水平、工具和模具的采购，以及供应商和运输成本，我们目前正在监测这些变化。

销售、一般和行政费用

与截至2022年9月30日的三个月相比，销售、一般和管理费用增加了629,000美元，增幅为37.8%。截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为170万美元 ，而截至2023年9月30日的三个月为230万美元。

与截至2023年9月30日的9个月相比，销售、一般和行政费用减少了116,000美元，降幅为1.8%。截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为650万美元 ，而截至2023年9月30日的9个月为640万美元。

截至2023年9月30日的三个月的变化主要是由于工资和福利、法律和专业以及研发方面的增长。我们增加的研发费用中有很大一部分与新产品开发有关，例如我们新的家用储能解决方案 和我们在2023年第三季度推出的能量最密集的4.5ah电池单元。在截至2023年9月30日的9个月中，这一变化主要是由于工资和福利项下非现金股票薪酬的减少，但这一减少被法律和专业服务、研发以及销售和营销方面的增长 部分抵消了。

下表列出了销售费用、一般费用和管理费用的构成：

其他(收入)/支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的其他(收入)/支出分别为6,000美元和20,000美元。截至2023年9月30日的三个月的其他收入由与投资有关的利息收入和与债务有关的利息支出构成。截至2022年9月30日的三个月的其他支出几乎全部由与债务相关的利息支出组成，部分被出售财产和设备的收益所抵消。

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的其他(收入)/支出分别为27.6万美元和160万美元。截至2023年9月30日的9个月的其他(收入)/支出几乎全部由与投资相关的利息收入、与债务相关的利息支出和结算费用组成。 截至2022年9月30日的9个月的其他支出几乎全部由债务债务的利息支出和债务贴现的摊销构成。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，债务贴现的非现金摊销总额分别为0美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，债务债务的利息支出总额分别为27,000美元和34,000美元。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，债务贴现的非现金摊销总额分别为0美元和120万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，可归因于债务的利息支出分别为92,000美元和375,000美元。

2022年4月，利用首次公开募股的收益，该公司偿还了约246万美元的债务，利率从10%到15%不等。

净亏损

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为180万美元和130万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为530万美元和610万美元。截至2023年9月30日的三个月的净亏损增加主要是由于法律和专业费用、工资和福利以及研发费用的增加。截至2023年9月30日止九个月的净亏损减少，主要是由于利息支出、薪金及福利减少所致，但这部分被法律及专业费用的增加所抵销。在其他费用中，截至2023年9月30日的9个月，公司确认了281,680美元的非现金股票结算费用，而截至2022年9月30日的期间为0美元。见项目1，“法律诉讼 ，“第二部分其他资料。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了某些运营 数据占销售额的百分比：

净销售额

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度净销售额增加了260万美元，增幅为58.6%。截至2021年12月31日的年度销售额为450万美元，截至2022年12月31日的年度销售额为720万美元。同比增长主要归因于我们不断扩大的产品供应、不断增长的分销网络和扩大的OEM市场渗透率导致我们的总体销售量 增加。

销售成本

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售总成本增加了200万美元，增幅为69.7%。截至2021年12月31日的年度销售成本为290万美元，截至2022年12月31日的年度销售成本为490万美元。在此期间，销售成本占销售额的百分比增加了4.5%。销售成本的增加主要是由于我们扩大业务时设施成本和劳动力成本的增加，以及公司目前正在监测的供应商和运输成本的增加。

毛利

截至2022年12月31日的年度，我们的毛利较截至2021年12月31日的年度增加643,000美元，或39.1%。截至2021年12月31日的年度毛利为160万美元，截至2022年12月31日的年度毛利为230万美元。截至2022年12月31日的年度，毛利占销售额的百分比下降了4.5%，从31.9%降至截至2021年12月31日的36.4%。截至2022年12月31日的年度毛利下降主要是由于随着我们扩大业务而增加的设施成本和劳动力，以及公司目前正在监测的落地成本。

销售、一般和行政费用

与截至2021年12月31日的290万美元相比，截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用增加了530万美元，增幅为183%，达到820万美元。这主要是由于支持我们销售和业务发展努力增长的成本增加，以及因规划和准备首次公开募股而产生的各种费用。增幅最大的是工资和福利，其中2,114,529美元是非现金支出，可归因于股票薪酬、法律和专业服务以及预期的首次公开募股、销售和营销，以及租金和公用事业。

下表列出了销售费用、一般费用和管理费用的构成：

其他费用

截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的其他支出分别为160万美元和340万美元。截至2022年12月31日的年度的其他支出几乎全部由利息支出 构成。截至2021年12月31日止年度的其他开支主要归因于清偿债务亏损。 清偿债务与清偿2021年发行的可转换票据有关。票据持有人同意为总计1,527,647股普通股清偿债务，公允价值为5,545,359美元(每股3.63美元)。由于本次交易涉及本公司同时 向兑换票据持有人发行普通股，我们对交易进行了评估以进行修改和清偿会计处理，并确定债务已因发行不代表行使票据原始条款中所载转换权利的股份而被清偿。清偿债务导致确认亏损2,262,658美元，在所附经营报表上记为清偿债务损失，按已发行股份的公允价值超过债务账面金额计算。此外，为获得票据相关服务而发行的407,700美元认股权证的公允价值以及结算日剩余的未摊销债务贴现部分120,729美元也被计入债务清偿损失，所附经营报表的总亏损为2,791,087美元。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，债务贴现的非现金摊销总额分别为120万美元和11.8万美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，应占债务的利息支出分别为409,000美元和436,000美元。2022年4月，利用首次公开募股所得资金，公司偿还了约246万美元的债务，利率从10%到15%不等。

净亏损

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为750万美元和470万美元。净亏损的增加主要是由于我们为实现扩大的增长目标而在人力资源、设施和业务发展方面进行的投资，以及与首次公开募股相关的法律和专业成本的增加，导致销售、一般费用和行政费用增加。此外，在截至2022年12月31日的年度，公司确认了210万美元与股票薪酬相关的非现金支出，而截至2021年12月31日的年度为18.8万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了约120万美元的非现金利息支出。因此，在截至2022年12月31日的年度净亏损750万美元中，共有330万美元 为非现金支出。

流动资金和资本资源

概述

我们的运营资金主要来自证券销售和借款的净收益。截至2022年和2021年12月31日，我们的流动资产分别比流动负债多1,080万美元和320万美元，现金和现金等价物分别为720万美元和773,000美元。2022年4月1日，我们完成了首次公开募股，净收益约为1480万美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的流动资产比流动负债分别高出590万美元和1080万美元，现金和现金等价物分别为290万美元和720万美元。2022年4月1日，我们完成了首次公开募股，净收益约为1480万美元。

我们通常认为我们的短期流动资金需求 包括预计将在未来12个月内产生的项目，并认为这些需求主要包括支付运营费用、债务利息和本金支付所需的资金，以及与装配线扩展相关的资本支出 。

截至2022年12月31日，我们预计我们的短期流动资金需求将包括(A)约379,000美元的增资；(B)本金债务支付总额约为571,000美元；以及(C)租赁债务支付约719,000美元，包括推算利息。

截至2023年9月30日，我们预计我们的短期流动资金需求将包括(A)约270,000美元的增资；(B)本金债务支付总额约为675,000美元；以及(C)租赁债务支付约731,000美元，包括推算利息。

我们一般认为我们的长期流动资金需求 包括预期在未来12个月后产生的项目。

我们的活动面临重大风险和 不确定性，包括在公司实现可持续收入和运营利润之前未能获得额外资金。 我们预计在可预见的未来将继续遭受额外的损失，我们可能需要筹集额外的债务或股权融资 ，以扩大我们在市场上的存在，开发新产品，实现运营效率，并在未来几年内完成其长期业务 计划。无法保证此类融资和资本 的可用性或可用条件。截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月，我们持续录得经常性亏损及来自 营运的负现金流。这些因素对我们在 截至2023年9月30日止期间的财务报表发布日期后12个月内继续持续经营的能力产生了重大疑问。但是，管理层正在努力解决其现金流挑战， 包括筹集额外资本、管理库存水平、确定替代供应链资源以及管理运营 费用。另见题为“我们经审计的财务报表包括一项声明，即我们继续作为持续经营的能力存在重大 疑问，负面财务趋势的持续可能导致我们无法 继续作为持续经营的企业“在我们2022年10-K表格的第1A项“风险因素”中。

融资义务

于2022年4月1日，我们完成首次公开募股 ，所得款项净额约为1480万美元，其中约2,464,000美元用于支付高计息债务的本金及应计利息 。

截至2023年9月30日，我们的债务总额为361，000美元， 包括COVID-19经济伤害灾难贷款项下的未偿还债务148，000美元，车辆融资安排项下的未偿还债务207，000美元， 以及7，000美元的设备贷款。2023年1月，我们偿还了一笔汽车贷款，利率为11.21%，金额为89，360美元， 包括本金、利息和费用。于2023年5月，我们出售一辆汽车，包括偿还相关汽车贷款，利率为5. 89%，金额为31，568元（包括本金及利息）。此外，截至2023年9月30日，我们有未偿还的 股东贷款总额为825，000美元。

股东本票

截至2023年9月30日，应付股东的无担保承兑票据的未偿还本金余额为825，000美元。无抵押承兑票据须按年利率10%每月支付利息，并于二零二四年一月至二零二四年十二月期间不同日期到期。

车辆融资安排

截至2023年9月30日，公司有五张应付通用汽车金融公司的车辆票据。此外，2022年4月获得的30万美元商业额度于2023年4月续签， 增加至35万美元。该商业额度可用于为车辆购买提供资金，并于2024年4月到期。该等票据须 按月分期支付合共4，084元，包括年利率介乎5.89%至7.29%的利息，于2027年10月至2028年5月的不同日期 到期，并以相关车辆作抵押。其中两张票据由公司的一位联合创始人 亲自担保。一份单独的车辆融资票据的当前未偿还余额为16，000美元，每月支付508美元，利率为5.45%，到期日为2026年7月。参见注释7， 长期债务.

现金流

下表列示所呈列期间我们的现金流量 摘要：

经营活动中使用的现金流量

我们最大的运营现金来源是销售我们产品的现金收入。我们在经营活动中使用现金的主要用途是增加库存采购、法律和专业服务、增加营销和研发。在过去几年中，我们从经营活动中产生了负现金流，并通过出售普通股的净收益补充了营运资金需求。

截至2022年12月31日的一年，我们的经营活动产生了550万美元的负现金流，而2021年同期的现金流为负390万美元。影响期内营运现金流的因素包括：

截至2023年9月30日的9个月，我们的运营活动产生了420万美元的负现金流，而2022年同期的现金流为负470万美元。影响期内营运现金流的因素包括：

投资活动提供/用于投资活动的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了516,000美元的现金。在截至2022年12月31日的一年中，用于资本购买与扩建和改善我们的设施和基础设施相关的财产和设备的现金为567,000美元。这被截至2022年12月31日的年度销售物业和设备所收到的净收益52,000美元所抵消。我们预计2023年我们将花费高达379,000美元，因为我们将继续 自动化我们的新装配线并加强我们的质量控制措施。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为11.4万美元，全部包括购买财产和设备。

截至2023年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为17,000美元，截至2022年9月30日的9个月，现金用于投资活动的现金为383,000美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们购买的房产和设备少于2022年同期。在截至2023年9月30日的9个月中，我们还收到了出售物业和设备的收益，这是我们在2022年同期没有的。我们预计，随着我们继续加强我们的质量控制措施，我们将在2023年第四季度花费高达27万美元。

融资活动提供的/(用于)现金流

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,240万美元 。在截至2022年12月31日的年度内，我们偿还了240万美元的债务本金，这笔债务被出售普通股所得的1480万美元现金净额所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为450万美元，包括发行可转换票据和长期债务的净收益420万美元，发行会员单位/普通股的收益83.8万美元，以及出售未来收入的收益12.5万美元。这部分被债务支付和未来收入的负债636,000美元所抵消。

截至2023年9月30日的9个月，融资活动使用的现金为99,000美元，截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为1,240万美元。截至2023年9月30日的9个月，我们偿还了149,000美元的债务本金，而行使认股权证的现金净收益 抵消了这一部分。截至2022年9月30日的9个月，我们通过首次公开募股发行普通股的净收益为1,480万美元，偿还了180万美元的债务本金，并支付了550,000美元的信用额度。

合同义务和其他义务

我们预计的未来债务包括长期经营租赁负债。截至2023年9月30日，该公司有290万美元的长期经营租赁负债。

关键会计政策和估算

以上对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们的主要会计政策载于随附的未经审计中期财务报表的附注2。关键会计政策是我们认为在描述我们的财务状况和经营结果方面最重要的政策，也需要管理层做出最多的判断。有关这些政策应用的判断或不确定性 可能会导致在不同条件下或使用不同的假设报告的金额大不相同。我们认为以下政策对于理解编制财务报表所涉及的判断最为关键。

库存

库存按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报，包括电池及配件、转售项目、组件及相关到岸成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的库存包括成品组件分别为3,306,972美元和3,243,485美元，以及原材料(库存部件、部件和包装)分别为851,511美元和1,286,651美元。存货计价 包括基于装配仓库正常能力的固定生产间接成本。

该公司定期审查其库存，以寻找库存移动缓慢或陈旧的证据，并在认为必要时提供津贴。本公司确定，截至2023年9月30日或2022年12月31日，不需要此类储备。本公司从外国供应商购买库存的预付款。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付库存总额分别为102,646美元和141,611美元，其中包括所有权已移交给公司但尚未实际收到的在途库存 。

财产和设备

财产和设备按成本减去折旧后列报。 按直线计算，相关资产的估计使用年限如下：

租赁改进按租赁期限较短的 或其估计使用年限摊销。

延长资产寿命的改进、更新和特殊维修计入资本化；其他维修和维护费用在发生时计入费用。适用于报废资产的成本和相关累计折旧和摊销从账目中扣除，处置收益或损失在经营报表中确认 。

租契

公司在开始时确定一项安排是否为租赁 。经营租赁使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。 经营租赁包括在公司资产负债表上的ROU资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债中。本公司并无任何融资租赁。

租赁ROU资产和租赁负债最初是根据开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认的，该现值是使用适用于租赁资产的公司递增借款利率计算的，除非隐含利率很容易确定。ROU资产 还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款，不包括收到的任何租赁奖励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租期为12个月或以下的租约 不计入本公司的资产负债表。该公司的租约不包含任何 剩余价值担保。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

本公司将租赁和非租赁组成部分 作为其所有租赁的单一租赁组成部分进行会计处理。

收入确认

该公司的收入来自 销售主要由电池和配件组成的产品。当产品或服务的控制权 转移给客户时，公司确认收入，其金额反映了预期有权以该等产品或服务换取的对价。为了确定收入确认，本公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务(S)；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及(V)在履行履约义务(S)得到履行时确认收入。 收入在装运或交付给客户时确认，因为这是客户获得对承诺货物的控制权时， 公司的履约义务被视为履行。因此，应收账款在装运时入账，或者当公司获得对价的权利变得无条件并且公司确定付款条款或控制权转移不存在不确定性时， 将调用。

运费和搬运费

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月中，运费和手续费分别为27,398美元和6,133美元；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运费和手续费分别为52,296美元和17,514美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，向客户运送产品的运输和处理成本分别为58,141美元和54,840美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为149,898美元和137,497美元，并在随附的运营报表中分类为销售、一般和管理费用。

研究与开发

研发成本计入已发生的费用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发成本分别为145,111美元和41,355美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，研发成本分别为316,369美元和153,730美元，并在随附的运营报表中计入销售、一般和管理费用。

所得税

自2021年11月1日起，该公司将 从有限责任公司转换为C公司，因此需要缴纳公司联邦税和州所得税。递延税项资产和负债 确认可归因于退出资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额的未来税务后果。递延税项资产，包括税项损失和信贷结转，以及负债 均采用制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。递延所得税支出是指期间递延税项资产和递延税项负债的变动。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大时，递延税项资产减记估值拨备。

2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。《关怀法案》是一项紧急经济刺激计划，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为在全国范围内遏制新冠肺炎效应的努力提供资金。CARE 法案提供了全面的税收改革，以应对新冠肺炎大流行。其中一些更重要的条款包括取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，增加 扣除利息支出的能力，以及修改之前颁布的减税和就业法案的某些条款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司尚未记录任何因《CARE法案》而产生的所得税拨备/(福利)，这主要是由于本公司的净营业亏损历史所致。

2020年12月27日，美国颁布了《2021年综合拨款法案》(简称CAA)。CAA包括延长CARE法案某些条款的条款，并增加了冠状病毒救济、税收和健康扩展。该公司将继续评估CAA的影响及其对2023年及以后财务报表的影响。

关于商标的通知

本报告包括属于我们或他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，此类商标和商号有时不带任何“™”或“®”符号。但是，未包括此类符号并不意味着我们不会主张我们或任何适用许可人对这些商标和商号的权利。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层负责为公司建立和维护适当的信息披露控制和程序。因此，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，根据《交易法》规则 13a-15，我们的披露控制程序和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序是以合理的保证水平设计的，并且有效地提供合理的保证， 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

于截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变(定义见1934年证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)。

生意场

我公司

Expoti360专注于设计、组装、制造和销售LiFePO4电池和配套配件，用于房车、海洋应用，最近宣布我们将扩展到家用储能产品，并计划扩展到工业应用。我们使用开创性的概念和创造性的销售和营销方法来设计、组装和分销高性能锂电池解决方案。我们相信，我们的产品包括一些房车和海洋行业中密度最高、占地面积最小的电池。我们正在开发e360家庭储能系统，我们预计该系统将在门槛价格、灵活性和集成度方面显著改变行业。我们正在部署多种知识产权战略，包括尖端研究和独特的产品，以维持和扩大业务。我们目前的客户包括经销商、批发商、自有品牌客户和原始设备制造商，他们推动了收入和品牌在全国的知名度。

我们的公司总部位于俄勒冈州雷德蒙德，在美国进行组装，在亚洲和欧洲提供供应商。我们目前正在公司总部建设制造能力 。我们的长期目标是将我们大部分零部件和组件的国内制造，包括电池制造，转移到美国。

我们目前的主要目标市场是房车和海运 行业。我们相信，我们处于有利地位，能够利用市场从铅酸向锂电池的快速转换，将其作为这些行业的主要电力来源。其他重点市场包括家庭能量存储，我们推出了两个LiFePO4电池存储解决方案，我们的目标是为那些希望通过太阳能、风能或电网备份为家庭供电的人提供经济高效、进入门槛低、灵活的系统。除了房车、船用和家用储能市场，我们的目标是为不断扩大的电动叉车和工业材料搬运市场提供额外的产能。

Expoti360的S e360产品线是为房车和海洋行业 制造的，于2020年12月推出。E360产品线通过其快速的销售增长，已被证明是铅酸电池的首选转换解决方案。2023年12月，我们推出了两款优质LiFePO4电池存储解决方案，使住宅和小型企业客户能够创建自己稳定的微型能源电网，并减轻日益加剧的电力波动和停电的影响，从而宣布进入家庭能源存储市场 。我们相信，我们的e360家庭能源存储系统具有强大的收入潜力，可为我们和我们的相关销售合作伙伴带来经常性收入机会。

我们的产品为希望迁移到基于锂的能源存储的各种行业提供了众多优势。它们结合了以细节为导向的设计和工程，以及坚固的外壳材料和内部和结构布局，并得到了响应迅速的客户服务的支持。

我们的市场机遇

汽车电气化的趋势预计将在未来十年及以后成为锂化合物的重要增长催化剂。根据Research andMarkets.com的数据，到2030年，全球电动汽车市场需求预计将达到1.66万亿美元，在预测期内以14.5%的复合年增长率(CAGR)增长。在全球层面上，市场是由各国政府采取的促进电动汽车制造的举措推动的。例如，电动汽车倡议(“EVI”)是一个由13个国家参与的多政府论坛，致力于在全球范围内增加电动汽车的采用。通过EVI论坛发起了几项活动和计划，包括 EV30@30 in 2017计划，该计划的目标是到2030年至少有11个国家的电动汽车占新车销量的30%。此外， 根据Research andMarkets.com的数据，2022年美国电动汽车市场规模为491亿美元，由于对高效环保汽车的需求不断增长，预计2023年至2032年期间，美国电动汽车市场规模将以15.5%以上的复合年增长率增长。

此外，根据Expert Market Research的数据，北美房车市场在2021年估计约为339.5亿美元，预计2024至2032年的复合年增长率为5.0%。美国有200多家全国连锁房车经销商，进一步突显了这些汽车的强劲市场。

在这两种趋势的交汇点上，锂电池市场迅速扩张。根据IMARC的数据，锂离子电池市场预计将以13.2%的复合年增长率 增长，到2028年达到933亿美元。

锂电池市场的巨大扩张可以 归因于推广清洁能源的全球趋势，以及锂电池组的紧凑性和灵活性，这使得它们易于安装在房车和游艇上。我们相信，我们的技术为最高效的能量存储提供了行业领先的电池组灵活性，将能够为这些大型车辆(如房车和游艇)提供电力。

Expoti360专注于扩大其在深循环、离网和固定储能市场的地位。根据联邦先进电池联盟的说法，美国有五个目标来确保电池材料和美国技术供应链的安全。这些措施包括(1)确保获得原材料；(2)支持美国材料加工基地；(3)刺激美国电极、电池和组件制造；(4)实现关键材料的回收和再利用；以及(5)支持科学研发、STEM教育和劳动力发展。Expoti360处于有利地位，可以从这一全国性的关注中受益。

拜登政府还制定了一项大胆的议程，以应对气候危机，建立清洁和公平的能源经济，到2035年实现无碳污染电力，并使美国走上在整个经济范围内实现净零排放的道路。我们相信，政府的这种支持将继续 推动该行业的快速增长。

锂电池为我们的日常生活提供动力，从消费电子产品到国防。它们实现了运输部门的电气化，并提供了固定的电网存储，这对发展清洁能源经济至关重要。根据美国能源部的数据，美国拥有强大的研究社区，强大的电池技术进步创新基础设施，以及新兴的锂电池制造业。

我们希望与联邦、州和地方政府以及私营企业密切合作，帮助美国成为锂电池技术的领先者。

竞争性 优势

我们相信以下优势将使Expoti360脱颖而出，并创造长期、可持续的竞争优势：

领先于酸竞争对手的卓越能力

铅酸电池一直是房车和海上运输车辆的标准电池。我们的锂离子电池比我们的铅酸竞争对手提供了更好的容量。我们的电池 使用磷酸铁锂，因此，预计寿命约为12年-是 某些铅酸电池的三到四倍，充电循环次数是十倍。此外，我们认为，我们的典型电池提供的功率是典型铅酸电池的三倍，尽管重量只有它的一半(例如，将典型的铅酸电池 ，如Renology Deep Cycle AGM，额定功率为100ah，与我们自己的LFP 100ah电池进行比较，并假设以.1C的速率缓慢放电)。

此外，2023年9月，Expoti360还推出了新的4.5ah 26650磷酸锂离子电池。与传统的3.4ah 26650电池相比，这将使我们的能量密度提高32%以上。12伏450ah电池于2023年9月推出，作为我们的第一个e360电池，采用了我们的4.5ah电池 技术。

电池组灵活性

我们的电池组也非常灵活，可在各种应用中无缝移动和使用。我们计划在俄勒冈州雷德蒙德上岸我们的半自动组件组装。最初的 设备已经到货，根据市场条件，我们正在设置和开发其他设备，以实现 生产线的自动化。这应该允许我们使用更灵活的方法来形成和制造新的电池组。通过外包，我们希望 能够更快地对市场需求做出反应，并提高我们的竞争对手的利润水平。

长期的房车和海洋行业经验 和关系，以及强大的内部所有权

Expoti360由一支在房车和清洁能源领域拥有出色业绩的团队管理。前首席业务发展官和前首席执行官John Yozamp在房车行业开创了多种新的娱乐概念。作为ZAMP Solar的创始人和之前的所有者，他 在房车OEM行业拥有广泛的关系。此外，我们的联合创始人拥有公司的大量股权，这表明了我们坚定的承诺和个人投资。

向新市场扩张

为了推进我们的储能愿景，我们在2023年1月推出了两款便携式发电机产品：AURA PowerCap™600和AURA PowerCap™800(统称为AURA)。AURA POWERCAP™600设计用于将Expoti360‘S集团的24节锂电池中的任何一块安装并转换为600W移动发电站，而AURA PowerCap™800设计用于安装Expoti360’S组的任何一块锂电池并将其转换为800W的移动发电站。AURA的专利正在申请中的设计允许AURA POWERCAP™ 600无缝连接到60Ahh、80Ahh和95AhExpoti360电池，以及AURA PowerCap™800无缝连接到100Ahh和120AhExpoti360电池。AURA POWERCAP™600和AURA POWERCAP™800仅适用于Expoti360电池，不适用于其他品牌 。AURA POWERCAP™600和AURA POWERCAP™800为紧凑型便携式电源单元提供了有益的特性和功能，包括使用内置的7安培家用充电器从输入充电端口为电池充电的能力，以及使用Expoti360的S轻型便携式太阳能电池板选项进行远程充电的能力。我们于2023年第二季度开始交付AURA PowerCap™600，目前正在接受AURA PowerCap™800的预订。

此外，在2023年6月，我们推出了e360 SmartTalk，这是一款创新的移动应用程序，可以无缝集成和管理支持蓝牙的e360 LiFePO4电池。这项技术 使用户能够无线监控和管理e360电池，提供单个电池状况和性能的视图，以及由多个e360电池组成的整个电源库的综合视图。48伏GC2 LiFePO4电池也于2023年6月作为我们的第一个e360 SmartTalk电池推出，用于为电动高尔夫球车和其他轻型电动汽车(Levs)提供动力。

2023年12月，我们推出了两款高端LiFePO4电池存储解决方案：壁挂式一体式逆变器和10kW电池，以及可扩展的服务器机架式电池柜系统，从而进入了家庭储能市场。我们相信，我们的新家用储能产品线将受益于快速增长的电池储能市场，据Markets and Markets预测，到2028年，该市场将以26.4%的复合年增长率增长，达到175亿美元。此外，根据Clean Energy Group的数据，美国大约有320万户家庭安装了太阳能电池板，但只有大约6%的住宅太阳能系统有电池存储。

强大的全国零售客户和分销渠道

Expoti360与许多主要的房车零售商和海洋零售商建立了销售关系，并计划利用我们认为在锂电池领域的强大声誉来创建 更强大的分销渠道。John Yozamp利用他在能源和房车行业数十年的经验，与该领域的众多零售商建立了关系。Expoti360已经与几个大型零售客户建立了销售关系，其中包括领先的全国房车零售商Camping World，以及领先的全国汽车和房车专业产品营销商和分销商Meyer Distributing，Inc.。

Expoti360产品

我们专注于房车和海洋应用的LiFePO4电池和配套附件的设计、组装和销售，以及我们最近向家用储能解决方案的扩展。 我们的电池是在内部设计和制造的，使用优质的磷酸铁锂电池，每一步都有质量控制。我们使用钢铁包裹的高等级LiFePO4，符合UL 1642标准(UL文件号。MH64383)。我们相信，我们的材料和工程 增强了我们产品的可靠性、稳定性和安全性。我们重新设想了标准的电池外壳，包括内置橡胶脚、圆角、96.7%更大的端子连接垫、内部模压肋条以确保结构安全，以及含有阻燃添加剂的最高等级ABS塑料 。为了最大限度地提高电池的功率和效率，我们通过厚厚的铜/锡加工集电板焊接电池，焊接所有内部包装点，在两端增加压断法兰以创建电池监控系统(“BMS”)的机械主干，在整个过程中使用高级布线和环端子，并使用工业 环氧树脂处理连接以实现持久保护。我们的内部“智能”BMS设计包括多种安全和性能功能，例如：低温放电、自动关闭、短路保护、低电压和高电压关闭以及过电流断开。我们的 结构合理的BMS电路板采用螺栓设计，消除了所有不必要的焊接，从而实现了一个具有较长 寿命的粘合组件。我们的锂电池具有很高的安全标准，这使我们能够达到UL 1973的要求。我们支持我们的 电池，拥有业界领先的12年保修。

为了使我们能够提供全方位的组件 来补充我们的电池产品，我们为新的安装或转换提供了一套配件和组件，其中包括但不限于来自Victron Energy和Redarc牌的充电器、监视器、逆变器和太阳能组件。

自2023年12月31日起，我们提供以下产品 供销售：

截至2023年12月31日，我们正在开发以下产品 ：

竞争对手

我们的竞争对手包括锂离子电池制造商，如Relion(于2021年9月被Brunswick Corporation收购)、Battle Born电池、Renology和达科他锂。铅酸电池制造商也继续在市场上占有一席之地。我们设计了符合行业标准的第24组和第27组电池尺寸的定制外形规格，使我们能够在视觉和结构上区分市场空间内的Expoti360。我们相信，与铅酸和锂电池竞争对手相比，我们的定制360ah电池还提供了独特的容量与占地面积比。 我们的电池使用磷酸铁锂，因此预计寿命约为12年-是某些铅酸电池的三到四倍 ，充电循环次数是十倍。此外，我们认为，我们的典型电池 尽管重量只有标准铅酸电池的一半，但提供的功率是典型铅酸电池的三倍(例如，将典型的铅酸电池 与我们自己的LFP 100ah电池进行比较，后者的额定功率为100ah，假设以.1C的速率缓慢放电)。

制造业和供应链

我们的电池是由位于中国的多家第三方 制造商生产的，他们也生产我们的电池。然后我们在美国组装和包装电池，以便 销售给我们的客户。虽然我们没有与第三方制造商签订长期采购协议，并且我们的采购是在采购订单的基础上完成的 ，但我们与第三方制造商建立了多年的牢固关系。我们与基于中国的第三方制造商和电池供应商的密切合作关系 反映在我们能够增加采购订单 数量(使我们有资格获得相关的批量折扣)以及根据预期的需求订购和接收电池， 帮助我们降低了与供应相关的成本，这些成本与通货膨胀、汇率波动和美国政府对我们的进口产品征收的关税有关，并避免了潜在的发货延迟。我们的目标是保持适当的库存水平，以满足我们的预期供应 需求。我们相信，我们可以找到替代的第三方制造商来满足我们的需求。

我们的第三方制造商直接从符合我们的批准和质量标准的第三方供应商处采购生产我们的电池所需的原材料和电池组件，因此，我们对这些原材料和电池组件的商定价格的控制可能有限。我们估计 原材料成本占我们销售商品成本的一半以上。这些原材料的成本，尤其是锂离子电池的成本是不稳定的，超出了我们的控制。此外，用于生产我们产品的原材料供应可能被限制在 倍，从而导致更高的价格和/或需要寻找替代供应商。例如，2021年至2022年报告了电子电池组件的全球短缺和组件供应中断，但目前并未影响我们的供应链。我们的电池制造商在中国之外也有合资工厂，并从南美和澳大利亚的锂供应商那里获得了采购合同。此外，我们从丹麦的一家供应商那里获得了用于其电池的磷酸铁锂电池的二次来源， 使我们能够在必要时从中国以外的地方采购材料。我们的目标是保持适当的库存水平，以满足我们的预期供应需求。我们相信，我们可以找到替代第三方制造商来满足我们的需求。

锂是生产我们 电池的关键原材料，因此，我们电池的成本取决于锂的价格和供应，而锂的价格和供应可能是不稳定的 和不可预测的。从2010年到2015年，锂的价格基本持平。2016年，由于对材料短缺的担忧，价格开始上涨。由于价格上涨，一直在开发中的新采矿业务上线，公司 投资于更高效的开采过程。产量的增加导致2019年锂供应过剩，价格大幅下跌 。2020年的锂价格低于2016年的价格。

除了采矿增加和新发现的储量外，行业也在推动提供更有效的方法从已开采的矿石中提取锂。 过去几年的另一个发展是锂电池回收。这一过程将从电池中重新捕获原始锂，以便在未来的电池中重复使用。锂的价格仍然受到波动的影响，因此我们的目标是监控任何可能对我们的供应链产生不利影响的事态发展。

顾客

我们目前在全美拥有300多名客户，包括经销商、批发商、自有品牌客户和原始设备制造商，然后他们将我们的产品 销售给最终消费者。我们的销售是在采购订单的基础上完成的，大多数都没有确定的长期收入承诺或销售 安排。此外，我们还直接向消费者销售产品。Expoti360与许多主要的房车零售商建立了销售关系，其中包括领先的全国房车零售商Camping World，以及领先的全国汽车和房车专业产品营销商和分销商Meyer Distributing，Inc.。2022年12月，我们被选为一款陆上拖车的锂离子电池独家供应商，该拖车将由美国一家顶级运动型多功能车制造商品牌和销售。由于我们现有的销售和分销活动取得了进展和成功，为了避免任何渠道冲突，我们之前宣布的增值经销商计划已被推迟， 等待额外审查。我们将继续专注于我们的销售和分销渠道，以发展现有的客户关系 并扩大我们的客户基础。我们还为客户在产品销售前和销售后提供高水平的技术支持。

我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日的一年中，面向前三大客户的销售额总计2,905,326美元，约占我们总销售额的41%，其中对一个客户的销售额总计1,346,344美元，约占我们总销售额的19%。

知识产权

我们的业务和技术领先地位的成功 由我们专有的电池技术支持。我们在美国提交了11项专利申请，为我们的技术提供保护，包括7项外观设计专利申请和4项实用新型专利申请。此外，我们依靠美国的商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护的组合来建立、维护和执行我们专有技术的权利。我们还寻求通过与员工和顾问签订的保密协议和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订的保密协议来保护我们的知识产权。

我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们致力于在美国注册我们的域名、商标和服务商标，为了保护我们的品牌，截至2023年12月31日，我们拥有15个商标注册， 覆盖了我们在美国的商标。我们还拥有九个与我们在加拿大的房屋商标有关的商标注册。

政府监管

我们接受监管环境健康和安全的联邦、州和地方监管机构的检查，这可能会导致传票和/或罚款。锂离子电池运输被归类为“危险品”，并受运输规则的约束。我们实施了 政策和程序，培训了我们的员工，并进行了内部审计，以验证是否符合环境健康和安全 法规。

2022年8月，我们的第24组和第27组电池 通过了UL 1973认证。2023年2月，我们的定制360Ah型电池也通过了UL 1973认证。

员工

截至2023年12月31日，我们有23名员工，全部为全职员工。我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，我们也从未经历过有组织的停工、罢工或劳资纠纷。我们相信，与竞争对手相比，我们的工作条件和薪酬待遇具有竞争力，而且我们认为我们与员工的关系良好。

环境、健康和安全

我们和我们的第三方制造商和供应商 正在并可能会受到一系列国际、联邦、州、省和地方政府法规的约束，这些法规旨在防止或减轻环境危害，以及有毒物质或其他危险物质的储存、排放、搬运、产生、处置和标签。虽然我们将生产外包，但我们的第三方制造商和供应商生产我们的产品需要使用危险材料，这些第三方和我们的业务也同样受到此类环保法律法规的约束。我们未能或这些第三方未能遵守这些法律或法规可能会导致监管、 民事或刑事处罚、罚款和法律责任、暂停生产、更改生产流程(包括我们产品的 )、声誉损害以及对我们的运营或产品和服务的销售造成负面影响。我们的第三方制造合作伙伴增加的合规成本 也可能导致我们业务的成本增加。我们的业务和运营也受到健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规由OSHA等政府机构通过。尽管我们认为我们严格遵守了与健康、安全和环境相关的适用法律，但与这些 事项相关的责任风险无法完全消除。到目前为止，我们没有发生与环境合规相关的重大支出，也没有遇到任何与员工健康和安全相关的重大问题。见标题为“”的部分风险因素“ 了解更多信息。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用规定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定 包括：

我们可以利用这些豁免长达 五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下日期中最早的 日期停止成为新兴成长型公司：(I)年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天； (Ii)首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以 利用某些规模较小的报告公司可用的按比例披露，并且只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些 按比例披露的信息。

公司信息

Expoti360 Inc.最初于2016年6月16日在俄勒冈州成立为有限责任公司，名称为Yozamp Products Company，LLC，并根据截至2021年11月16日的转换条款以当前名称转换为内华达州公司。

我们的网站位于expion 360.com，在我们网站的投资者关系栏目中，我们将在合理可行的情况下尽快张贴或将张贴以下文件 以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会：年报、我们关于附表14A的委托书、我们的季度报告 Form 10-Q、我们目前的Form 8-K报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修正案。

我们的投资者关系网站上的所有信息都可以免费查看。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。我们没有义务更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性陈述，除非法律要求我们这样做，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

美国证券交易委员会还保留了一个网站，网址为http://www.sec.gov/ that，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

属性

我们的公司总部位于俄勒冈州雷德蒙德。 此位置是我们的工程、销售、会计和运营员工的所在地。它也是我们的主要产品仓库。我们的总部面积约为14,976平方英尺，基本租金自每年1月31日起每12个月上涨3%。从2022年1月31日到2023年1月31日，我们总部的租金为每月18,510美元。2022年第一季度，我们在印第安纳州埃尔克哈特增加了第二个分销仓库，为该地区的几家大型制造商提供服务和库存地点。埃尔克哈特 是美国房车制造中心。从该位置支持其他东海岸客户，以减少发货时间 和客户成本。该设施的面积约为7000平方英尺，每月租金为4853美元。

作为我们陆上业务议程的一部分，我们还与俄勒冈州雷蒙德市签订了租赁另一家工厂的协议。这个新工厂目前预计将用于我们在美国的第一个电池组件组装厂。该设施的面积约为31,425平方英尺，每月租金为31,425美元。由于我们设备供应商的延误，装配线的设备于2022年10月收到。我们正在根据市场情况 设置和开发更多设备以实现生产线的自动化。我们相信这些设施 足以满足我们当前和预期的近期需求，并且可以根据需要以商业合理的条款获得更多空间。

法律诉讼

我们可能会不时卷入常规诉讼，或受到与我们的业务活动相关的纠纷或索赔。除以下所述外，我们目前并不参与任何我们认为会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响的未决法律程序。

管理

行政人员及董事

下表列出了有关我们现任高管和董事的信息：

执行主任

Paul Shoun -联合创始人、总裁、首席运营官兼董事. Shoun先生自2023年1月26日起担任我们的联合创始人、总裁兼首席运营官，自2020年3月起担任我们的首席运营官。在加入本公司之前， Shoun先生曾在定制电缆组件公司Tensility International Corporation工作，于2014年10月至2020年3月期间担任业务发展 经理、项目经理和制造经理。在2014年10月之前，Shoun先生在一家企业咨询公司担任董事总经理超过17年。Shoun先生拥有30多年的工程和企业管理经验。 Shoun先生在项目管理、产品开发、工程领导、商业会计、ERP/CRM 系统管理和产品营销方面拥有丰富的专业知识。Shoun先生之前的知名客户包括克莱斯勒、波音、Nike IHM、英特尔和戴姆勒 卡车北美公司。由于Shoun先生在工程、产品 开发和产品营销方面的丰富经验以及他在公司建设中的作用，我们相信他有资格担任董事会成员。

Brian Schaffner -首席执行官兼董事. Mr. Schaffner has served as our Chief Executive Officer since January 26, 2023 and was previously our Chief Financial Officer beginning in February 2021. Mr. Schaffner also serves as a Professor of Business and Accounting at Walla Walla University, a position he has held since July 2020. Prior to that, he served as Vice Principal of Finance for Monterey Bay Academy from March 2019 to June 2020, and Vice Principal of Finance for Mount Ellis Academy from July 2015 through February 2018. Mr. Schaffner also served as Development, Recruiting, Marketing and Alumni Relations Director of Mount Ellis Academy from March 2018 to February 2019. Mr. Schaffner is a seasoned executive having served over the past three decades in a variety of capacities including CEO, CFO, CIO, controller and VP Finance in senior-living, assisted-living skilled nursing facilities, retail stores and schools. In addition, his educational instructional experience includes the secondary and university levels with courses including accounting, cost accounting, management, personal finance, welding, auto mechanics and aviation ground school. Mr. Schaffner graduated from Walla Walla College with a Bachelor of Science in Business Administration and Accounting in 1992, and from the University of Phoenix with a Master of Business Administration in 1997. We believe Mr. Schaffner is qualified to serve as a member of our Board because of his executive leadership experience and intimate knowledge of the Company.

Greg Aydelott -首席财务官。 Aydelott先生自2023年1月26日起担任我们的首席财务官，并自2022年5月10日起担任我们的首席会计官。在被任命为本公司首席会计官之前，艾德洛特先生于2022年2月22日至2022年5月10日期间担任我们的财务总监。在加入本公司之前，Aydelott先生于2021年6月至2022年3月在俄勒冈州科瓦利斯的Samaritan Health Services工作，在那里他担任高级财务分析师。Samaritan Health Services是一家服务于三个县的地区性医院系统，与本公司没有任何关联。在2021年6月加入撒玛利亚医疗服务之前，Aydelott 先生于2016年1月至2021年6月在内华达州卡森市的观澜湖高级住宅区担任董事业务运营经理。MASTION High Living 是一家成长中的老年住房公司，在四个州拥有社区，与该公司没有任何关联。

非雇员董事

史蒂文·M·沈 – 独立的董事。Mr.Shum是我们的董事会成员。Mr.Shum是董事公司(纳斯达克代码： invo)的首席执行官和新浪纳斯达克的董事，这是一家专注于生育治疗的医疗服务公司，他分别自2019年10月10日和2017年10月11日以来一直担任这一职位 。此前，Mr.Shum曾任纳斯达克(EAST：EAST)临时首席执行官(2019年5月至2019年10月7日)和首席财务官 (2015年10月至2019年8月)。在加入东区之前，Mr.Shum曾于2008年10月至2015年4月在全球上市的可再生能源公司XZERES Corp担任高管和董事 ，于2014年9月至2015年4月担任首席运营官 ，2010年4月至2014年9月担任首席财务官、首席会计官兼秘书 (原名下跌风能公司)，并于2008年10月至2010年8月担任首席执行官和总裁。Mr.Shum还担任核心基金管理有限公司的管理负责人和核心基金有限公司的基金经理。他是Revere Data LLC(现在是FactSet Research Systems，Inc.的一部分)的创始人。并担任执行副总裁总裁四年，负责产品开发工作，为运营、业务开发和销售做出贡献。他在D.N.B.Capital Management，Inc.担任了六年的投资研究分析师和投资组合经理。他之前的雇主包括红筹评论和劳克林集团公司。1992年，他在波特兰州立大学获得金融学学士学位和综合管理学学士学位。我们相信沈先生有资格在我们的董事会任职，因为他在其他上市公司担任领导职务的丰富经验。

乔治·勒费夫尔 -独立董事.Lefevre先生在我们的董事会任职。Lefevre先生是一名商业顾问，专注于公司的业务发展和结构指导。 从2009年到2020年，Lefevre先生是HAPA Capital，LLC的创始人。Hapa是一家专门从事生物技术和前沿技术的咨询公司。从2014年到2015年，Lefevre先生担任一家初创公司的首席执行官，该公司于2014年6月26日完成了管理层变动，并扩展到大麻和大麻二醇(CBD)行业。扩展的重点是大麻和大麻植物产品的开发、研究和商业化。从1991年到1998年，Lefevre先生直接投资和管理投资组合。Lefevre先生也是GL投资集团的总裁，GL投资集团是南加州的一家地区性投资银行，他直接负责为生物技术和高科技公司提供超过5亿美元的资金。Lefevre先生毕业于加州州立大学长滩分校，获得工商管理学士学位，主修金融。我们相信Lefevre先生有资格在我们的董事会任职，因为他在其他上市公司担任领导职务的丰富经验和 丰富的投资经验。

甄子丹 -独立董事。阮先生在我们的董事会任职。他是一位成功的企业家和高管，拥有工程、技术、无线系统和能源存储方面的专业知识。从2021年到现在，阮氏一直在管理个人和家族投资。阮先生是鲁米尼合作伙伴有限责任公司的合伙人，支持和研究使用微电网系统的国际能源工业项目，以从2019年到2020年减少对公用事业的依赖。阮先生是FitTech Software LLC的创始人，FitTech Software LLC是一家健康和健身行业的人工智能软件公司，并于2016年至2019年担任董事长。2012年至2016年，阮先生担任能源储存公司量子储能公司的首席执行官。在此之前，Nr.Nguyen于2010至2012年间担任Onramp Wireless Inc.的首席战略官，并于2007至2010年间担任AppleTree Education LLC的首席执行官。阮先生也是领先的无线半导体宽带公司CommASIC Inc.的创始人，该公司于2005年被飞思卡尔半导体 收购。2005年至2007年，他担任飞思卡尔半导体公司的董事。在创立CommASIC Inc.之前，Nguyen先生在1997至2001年间担任Linskys Consulting的首席执行官。阮氏的职业生涯始于通用动力和高通。 在那里他专注于ASIC工程。阮氏1983年毕业于圣地亚哥州立大学，获学士学位。我们相信Nguyen 先生具备担任本公司董事会成员的资格，因为他在能源储存行业拥有丰富的经验。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有家族关系 。

董事独立自主

我们的大多数董事 符合纳斯达克规则下的“独立董事”标准。提名和公司治理委员会 必须每年审查每个董事的独立性以及董事与公司之间的任何实质性关系。经过审查后，只有那些董事会肯定地认为与公司没有实质性关系、 并且在其他方面符合纳斯达克规则的独立性要求的董事才被视为“独立董事”。

根据纳斯达克规则，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每一名成员都必须是独立的，并且审计委员会成员也必须满足交易法第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足交易法第10C-1条和相关纳斯达克规则规定的独立性标准。

根据纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人 在履行董事责任时不存在会干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员 除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

根据交易法和纳斯达克规则下的规则10C-1，在肯定确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有重大关系的所有具体因素，该关系对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括该董事的薪酬来源(包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费)。以及董事是否隶属于该公司或其任何 子公司或附属公司。

本公司董事会已确认乔治·勒费夫尔、史蒂文·M·沈和阮为独立董事，符合《纳斯达克和交易法》的适用规则。 此外，在2023年8月15日辞职之前一直是董事会成员的David·亨德里克森，根据 《纳斯达克和交易法》的适用规则，是董事的独立董事。

因此，我们的大多数董事 是独立的，这是适用的纳斯达克规则所要求的。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上举行会议。

董事会领导力

我们的总裁兼首席运营官Paul Shoun也担任董事会主席。目前，董事会没有独立董事的牵头机构。尽管董事会可能会不时根据内部及外部事件或发展评估适当的领导架构，并保留日后作出改变的权利，但董事会相信，鉴于董事会的规模及经验，以及管理层的背景及经验，本招股说明书所述的现行架构在目前情况下是适当的。董事会不认为总裁和首席运营官担任董事会主席会对其风险监督流程产生重大影响 ，因为董事会委员会(截至2022年12月31日的财政年度完全由独立董事组成)在风险监督中起着核心作用。

董事薪酬

董事会独立成员作为董事和委员会主席的服务通过现金补偿和股权赠与获得补偿。

下表列出了我们独立董事在2022年的薪酬 ：

董事会委员会和章程

董事会有三个常设委员会，一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。董事会保存了每个常设委员会的章程，这些章程是作为我们于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的附录提交的。

审计委员会

我们根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会(“审计委员会”)。我们的审计委员会由Steven M.Shum(主席)、George Lefevre和Tien Nguyen组成，他们每个人都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立要求 ，并且都懂财务。Mr.Shum为审计委员会主席， 本公司董事会已确定“审计委员会财务专家”一词为“美国证券交易委员会”规章制度所界定的“审计委员会财务专家”。 董事会已考虑本公司审计委员会每名现有成员和每名提名成员的独立性和其他特点， 董事会认为每名成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性和其他要求。我们的审计委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程进行运作。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

薪酬委员会

我们有一个单独指定的常设薪酬委员会(“薪酬委员会”)，目前由Ten Nguyen(主席)、George Lefevre和Steven M.Shum组成。董事会已考虑我们薪酬委员会每名现任和预期成员的独立性和其他特点。董事会认为，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克目前的要求下的独立性要求 ，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的董事的非雇员，以及是根据1986年国内税法(经修订)第162(M)节所界定的董事以外的人士。

我们的薪酬委员会 监督公司高管和董事薪酬的薪酬结构和实践，包括基于激励的薪酬和基于股权的计划。薪酬委员会负责检讨及评估本公司董事及行政人员的表现，并就本公司应支付予董事及行政人员的薪酬形式及金额向董事会提出建议。薪酬委员会可以聘请它认为必要或适当的外部顾问来履行其职责。

我们的薪酬委员会 根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的上市标准。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

提名和 公司治理委员会

我们有一个单独指定的常设提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)，该委员会目前由George Lefevre(主席)、Steven M.Shum和Tien Nguyen组成。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程 运作。根据我们的政策，我们的董事会的独立董事提名我们的董事。如果及时提交，我们也会考虑股东对董事候选人的有效提名 ，并将对所有被考虑的人适用相同的标准 。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

商业行为和道德准则

2022年1月3日，我们的董事会通过了一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。 我们的商业行为和道德准则可在我们网站的投资者关系页面上找到，网址为expion 360.com。

我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要会计官或控制人、或执行类似职能的人员或我们的董事的未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免。在本招股说明书中包含本公司的网站地址，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息 并入本招股说明书。

高管薪酬和薪酬委员会联锁

我们薪酬委员会的成员 从未担任过我们的高管或员工。如果有一名或多名高管 担任我们的董事会或薪酬委员会的成员，则我们的高管目前均未在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职， 也未在上一财年任职。

高管薪酬

作为《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择 遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。

本节讨论我们高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总 表”中列出。2022年和2023年，我们的“被点名高管”及其职位如下：

薪酬汇总表

下表 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们指定高管的薪酬信息。

基本工资；咨询费

被任命的高管 官员将获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资 旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。 截至2022年1月1日，Schaffner先生以每月1,500美元的费率向公司提供咨询服务。从2022年2月21日开始，他开始领取12万美元的年基本工资。截至2022年1月1日，肖恩的年基本工资为26万美元，约赞普的年基本工资为33万美元。从2023年1月26日起，谢夫纳、肖恩和约赞普的年基本工资分别改为270,400美元、270,400美元和283,200美元。

年度奖金

2022年，没有为被任命的高管确定目标奖金 ，他们自愿拒绝参加向其他员工提供的酌情年终假期 奖金。因此，2022年没有向被任命的执行干事支付年度奖金。2023年，沙夫纳和肖恩获得了现金和股权奖金。

股权补偿

2021激励奖励计划

我们通过了《2021年激励奖励计划》(简称《2021年激励奖励计划》)。2021年激励奖励计划旨在通过为这些个人提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，来增强我们吸引、留住和激励做出重要贡献或我们相信能够做出重要贡献的人员的能力。我们认为，股权奖励对于在我们运营的行业中保持竞争力 是必要的，对于招聘和留住帮助实现我们目标的高资质服务提供商 也至关重要。

2022年，Yozamp先生、Shoun先生和Schaffner先生根据2021年激励奖励计划获得了股票期权，如下所述。股票期权在授予后立即授予 。这些执行干事在2022年之前没有获得股票期权。

补偿的其他要素

退休计划

我们为符合某些资格要求的员工（包括我们指定的行政人员）制定了401（k） 退休储蓄计划。基本上 所有员工都有资格参加。我们可以选择酌情向我们的401（k）计划提供利润分享捐款。 尚未进行任何利润分享捐款。《国内税收法》允许符合条件的员工通过向我们的401（k）计划缴款， 在规定的限额内，在税前基础上延迟支付部分薪酬。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税 退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励 我们的员工，包括我们指定的高管。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划

我们的所有全职 员工，包括指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划，其中包括医疗 和视力福利。

额外津贴

于2022年及2023年， 我们指定的行政人员获得汽车及家庭办公室开支的报销。Shoun先生及Yozamp先生的初步 雇佣协议（定义见下文）各自提供全职保安福利，彼等于2022年或2023年并无收取任何该等福利。我们的每一位指定的执行官都有资格与我们所有其他员工一样参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、 和视力计划。

咨询费

Schaffner先生在2022年2月被任命为首席财务官之前，为公司提供了1，500美元的咨询服务。

无税收总额增加

我们不支付总额 ，以支付我们指定的行政人员的个人所得税，这些个人所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴 有关。

财政年末的未偿还股权奖励

下表 总结了截至 2023年12月31日，每名执行官的普通股相关未行使股权激励计划奖励的股份数量：