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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

目前的报告依据

至第 13 或 15 (d) 节

1934 年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月18日

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

（公司成立的州或其他司法管辖区）

 

 

 

(870) 970-3355 

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a -12）第 14a-12 条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d -2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

 

新兴成长型公司 ☐

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

2024年1月18日，公司通过根据经修订的1933年《证券法》免于注册的私募向作为投资者的杰拉尔德·道格拉斯·康罗德发行了本金为一百万美元（合1,000,000.00美元）的可转换本票，其条款如下：

 

本金：一百万美元（1,000,000.00美元），加上九万九千美元（99,000.00美元）的发起费。

 

到期日：公司下一次S-1申报中的较早日期，即2024年9月30日。

 

认股权证覆盖范围：授予八十万（800,000）份认股权证，以每股1.50美元的价格购买普通股，自票据发行之日起两年内到期。

 

票据转换条款：在到期时或之前，投资者有权将所有未偿本金转换为普通股，其每股价格等于1.50美元，金额等于纳斯达克证券交易所此类普通股收盘价的百分之九十（90％），该金额自本文考虑的转换之日起计算（在任何情况下，如果股票拆分，均须按比例进行调整）组合、资本重组或类似事件）。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。