美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
CEDAR FAIR，L.P.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
正如先前宣布的那样，特拉华州有限合伙企业（“Cedar Fair”）Cedar Fair, L.P. 于2023年11月2日与特拉华州的一家公司六旗娱乐公司（“六旗”）、特拉华州的一家公司CopperSteel HoldCo, Inc.、Cedar Fair和Six Flags（“HoldCo”）的子公司CopperSteel HoldCo, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议” 及由此考虑的交易，即 “合并”）”），以及特拉华州有限责任公司、HoldCo的全资子公司CopperSteel Merger Sub, LLC。
2024年1月22日，Cedar Fair和Six Flags分别收到了司法部（“司法部”）提出的与司法部对合并的审查有关的额外信息和文件材料的请求（“第二份请求”）。第二项请求的效果是将经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的等待期延长至Cedar Fair和Six Flags均基本遵守向其发出的第二份请求后的30天，除非双方自愿延长该期限或司法部提前终止该期限。根据合并协议的条款，Cedar Fair和Six Flags将在2024年5月2日当天或之前尽其合理的最大努力来认证第二份申请的实质性遵守情况。
合并的完成仍需等待《HSR法》规定的等待期到期或终止以及合并协议中规定的其他成交条件的满足或豁免。Cedar Fair和Six Flags继续与司法部进行建设性合作，对合并进行审查，并继续预计合并将在2024年上半年完成，但须满足成交条件，包括获得所需的监管批准和六旗股东的批准。
前瞻性陈述
本通信包含联邦证券法所指的某些 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。除历史事实陈述外，本信函中涉及Cedar Fair或Six Flags预期、相信或预期未来将或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“创造”、“期望”、“未来”、“指导”、“打算”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“协同效应”、“目标”、“将”、“将” 等词语以及这些词语的变体或否定词等词语均可识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响，其中许多是Cedar Fair和Six Flags无法控制的，这可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：拟议交易的预期时间和完成的可能性，包括拟议交易所需的政府和监管部门批准以及六旗股东批准的时间、收到和条款和条件；预期的税收待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应，
经济业绩、负债、财务状况、亏损、未来前景、合并后公司业务的管理、扩张和增长的业务和管理战略以及完成拟议交易的其他条件，包括拟议交易的任何预期收益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生; 的宣布合并协议和拟议交易后可能对Cedar Fair、Six Flags或其各自董事和其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足完成交易的其他条件而无法完成交易；拟议交易扰乱和/或损害Cedar Fair或Six Flags当前计划和运营的风险，包括管理层的时间和精力将转移到与交易相关的问题上；费用金额，费用、开支以及与交易相关的费用，包括交易完成成本可能比预期更高的可能性；Cedar Fair和Six Flags成功整合业务并实现预期协同效应和价值创造的能力；拟议交易的宣布或完成可能产生的负面反应或业务关系变化；立法、监管和经济发展以及影响Cedar Fair和Six Flags的法律、法规和政策的变化；潜在的业务不确定性，包括商业谈判的结果和拟议交易悬而未决期间现有业务关系的变化，这些变化可能会影响Cedar Fair和/或Six Flags的财务业绩和经营业绩；恐怖主义行为或爆发战争、敌对行动、内乱和其他政治或安全动乱；流行病或其他公共卫生危机的影响，包括政府应对措施对人和经济的影响；与总体经济、政治和政治的潜在影响相关的风险市场影响公司或拟议交易的因素；2023年2月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Cedar Fair10-K表年度报告第1A项中描述的风险以及随后的报告 10-Q 表格和 8-K；六旗年度报告第 1A 项中描述的风险 10-K 表格，于 2023 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交，随后在 10-Q 表格上提交了报告 8-K;以及S-4表格的注册声明和随附的委托书/招股说明书中描述的风险，这些风险可从下述来源获得。
CopperSteel HoldCo, Inc.最初就拟议交易向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明对这些风险以及与拟议交易相关的其他风险进行了更充分的讨论，该声明将包含与拟议交易中发行HoldCo证券有关的招股说明书和与Six Flags股东特别会议有关的委托书。虽然这里列出的因素清单是，而要在注册声明中列出的因素清单是 表格 S-4将被视为具有代表性，任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。Cedar Fair或Six Flags实现拟议交易目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的业绩或结果，实际业绩和结果可能与本通报中包含的前瞻性陈述中作出或建议的业绩和结果存在重大差异。除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化，Cedar Fair和Six Flags均不承担任何义务公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
在合并方面，Cedar Fair和Six Flags已促使HoldCo向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括Six Flags的委托书和HoldCo的招股说明书。注册声明宣布生效后，将向Six Flags的股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书。Cedar Fair、Six Flags和HoldCo还可能向美国证券交易委员会提交有关合并的其他文件。此通信不能替代注册声明、代理
声明/招股说明书或Cedar Fair、Six Flags或HoldCo（如适用）可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。在做出任何投票和/或投资决定之前，我们敦促CEDAR FAIR和SIX FLAGS的投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的互联网网站（http://www.sec.gov）上免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本，每份委托书/招股说明书以及其他包含有关Cedar Fair或Six Flags重要信息的文件副本，这些文件可能会不时修改。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或通过以下方式联系Cedar Fair或Six Flags的投资者关系部门免费获得Cedar Fair、Six Flags和HoldCo向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他文件的副本：
雪松博览会
投资者联系人：迈克尔·罗素，419.627.2233
媒体联系人：Gary Rhodes，704.249.6119
替代媒体联系人：安德鲁·西格尔/卢卡斯·珀斯，乔尔·弗兰克，212.355.4449
六面旗帜
埃文·伯特兰
投资者关系副总裁兼财务主管
+1-972-595-5180
investorrelations@sftp.com
Cedar Fair或Six Flags网站上包含或可通过其访问的信息未以提及方式纳入本通信。
招标参与者
Cedar Fair、Six Flags、HoldCo及其各自的董事和执行官可能被视为参与向六旗股东征集拟议交易的代理人。Cedar Fair于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表及其于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的委托书以及随后向美国证券交易委员会提交的受益所有权变更声明中包含有关Cedar Fair董事和执行官的信息，包括对其直接权益的描述，以及随后向美国证券交易委员会提交的实益所有权变更声明。有关Six Flags董事和执行官的信息，包括对他们的直接利益、证券持股或其他方面的描述，载于Six Flags的 用于 10-K 的表格截至2023年1月1日的年度于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交了其委托书，并于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交了委托书，随后向美国证券交易委员会提交了实益所有权变更声明。委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关材料提供后，有关代理委托书/招股说明书以及其他相关材料的描述，均包含在代理委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些信息均包含在代理委托书/招股说明书以及其他相关材料中。
不得提出要约或邀请
本通信仅供参考，其目的不在于也不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何表决或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券要约、招标或出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CEDAR FAIR，L.P.
由其普通合伙人雪松博览会管理公司撰写 | ||
| 来自： | /s/ Brian C. Witherow | |
| 姓名：Brian C. Witherow | ||
| 职位：执行副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2024 年 1 月 22 日