美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止9月30日，2023

或

委托文件编号：001-39667

莱斯利百货公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(602) 366-3999

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见E规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交换法案》。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2023年3月31日，注册人在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$2.0十亿美元。在本答复中，注册人假定其董事、行政人员和持有5%或以上普通股的实益拥有人是注册人的关联公司。

截至2023年11月20日，注册人发行的普通股数量为184,333,670.

目录表

标签目录表

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略、法律程序、竞争优势、市场规模、增长机会、行业预期以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。由于各种原因，我们的实际结果或结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，其中包括：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性表述中描述的事件的结果受第一部分第1A项“风险因素”以及本截至2023年9月30日的10-K表格年度报告中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果或结果可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述是基于截至作出陈述之日的事件或情况。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息、变化的预期、意外事件的发生或其他情况，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图、结果或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

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部分 I

项目1.BU天真的。

在本10-K表格年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“Leslie‘s”、“本公司”及“本公司”，均指Leslie’s，Inc.及其合并子公司。

我公司

在价值150亿美元的美国泳池和水疗护理行业中，我们是最大和最受信任的直接面向消费者的品牌，为住宅和专业消费者提供服务。我们成立于1963年，是全国唯一的直接面向消费者的泳池和水疗护理品牌，运营着一个整合的营销和分销生态系统，由超过1,000个品牌地点的物理网络和强大的数字平台提供支持。截至2022年，我们在住宅售后产品支出中占据了约15%的市场领先份额，我们的物理网络超过了我们最大的20个竞争对手的总和，我们的数字销售额估计是我们最大的数字竞争对手的五倍以上。我们提供种类繁多的专业级产品，其中大部分是Leslie‘s独家提供的，以及认证的安装和维修服务，所有这些都是游泳池和水疗中心持续维护所必需的。我们由员工、泳池和水疗护理专家以及经验丰富的服务技术人员组成的敬业团队充满热情地为我们的消费者提供必要的知识、产品和解决方案，以自信地维护和享受他们的游泳池和水疗中心。我们的整合营销和分销生态系统规模空前，由我们的直接面向消费者网络提供支持，这使得我们能够高效地接触到美国大陆的每一个游泳池和水疗中心并为其提供服务。

我们主要经营游泳池和水疗售后服务行业，鉴于其规模、可预测性和增长前景，这是最具根本性吸引力的消费类别之一。我们80%以上的产品都是针对住宅和商业泳池及水疗中心所必需的非必需品。我们的产品包括化学品、设备和部件、清洁和维护设备，以及与安全、娱乐和健身相关的产品。我们还为居民消费者和专业泳池运营商提供重要的基本服务，如设备安装和维修。对于通过我们的地点购买的产品以及由我们认证的现场技术人员进行的现场安装或维修，消费者可以享受延长的供应商保修。我们通过我们专有的AccuBlue提供免费的商业级店内水测试和分析® 系统，提高消费者参与度、转换率、篮子大小和忠诚度，从而实现更高的终身价值。我们的水处理专业知识来自我们多年来进行的数百万次水测试积累的数据和情报，使我们成为行业内最值得信赖的水处理服务提供商。由于我们产品和服务的非可自由支配性质，我们的业务历来在充满挑战的市场环境中实现了强劲、增长和盈利，包括通过大衰退和新冠肺炎疫情。

我们拥有领导力和颠覆性创新的遗产。自1963年成立以来，我们一直是同类产品的领先创新者，为我们的消费者提供最先进的游泳池和水疗护理。随着规模的扩大，我们利用我们的竞争优势对我们的业务和知识产权进行战略性再投资，以开发新的增值能力。我们率先推出了免费的店内水测试，提供免费的店内设备维修服务，推出了行业首个忠诚度计划，并开发了一个拥有和独家品牌的广阔平台。这些差异化的功能使我们能够满足任何游泳池和水疗中心所有者的需求，无论他们是自己照顾自己的游泳池或水疗中心，还是依赖专业人员，无论何时何地，他们都可以选择与我们接触。

我们的竞争优势

我们相信，到目前为止，以下竞争优势一直是我们成功的关键驱动力，并从战略上为我们继续取得成功做好准备。

无可争辩的直接面向消费者的市场领导者在售后服务池和水疗护理行业。

60年来，我们一直致力于满足消费者的泳池需求，让他们可以花更少的时间维护泳池，花更多的时间享受泳池。我们是唯一直接面向消费者的泳池和水疗护理品牌，在全国拥有实体业务和集成的数字平台，由单独销售的电子商务网站、具有交易能力的移动应用程序和在线市场运营组成，旨在满足所有泳池和水疗消费者的需求。该行业的其余部分在线下和在线提供商之间都高度分散。

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与1200多万名游泳池和水疗中心业主和专业人士建立了直接关系，产生了持久的、年金式的经济。

我们是全国最大的游泳池和水疗护理品牌，与游泳池和水疗业主以及为他们服务的专业人士有着直接的关系。在我们的集成平台上，我们有1200多万消费者依赖我们来满足他们持续的游泳池和水疗护理需求。通过我们训练有素的泳池和水疗专家团队，我们提供复杂的产品推荐和其他专家建议，与我们的消费者建立了长期的关系。我们提供的产品和服务的综合性使消费者无需离开Leslie的生态系统，以类似年金的经济方式推动卓越的保留率。我们将“直接关系”定义为我们拥有其邮寄地址、电话号码或电子邮件地址的唯一客户的数量。

为所有游泳池和水疗中心所有者以及使用所有渠道的专有领先品牌为他们提供服务的专业人员提供以消费者为中心的互联生态系统。

我们已经建立了美国最广泛和地理上最多样化的游泳池和水疗护理网络。我们的位置主要位于整个阳光地带人口稠密的地区，包括加利福尼亚州、亚利桑那州、德克萨斯州和佛罗里达州。在我们的实体网络中，我们雇佣了一支由3000多名员工组成的团队，其中包括游泳池和水疗护理专家和服务技术人员，他们为我们所有的消费者提供解决方案，包括DIY(DIY)和DIY(DIFM)游泳池所有者以及游泳池专业人员。

随着世界变得更加注重数字，我们专注于构建一个行业领先的由专有电子商务网站组成的综合数字平台，旨在服务于我们的住宅和专业消费者。我们的专有电子商务网站通过精心策划的定价和有针对性的商品策略为数字消费者服务。除了我们自己的电子商务网站外，我们还通过亚马逊、eBay和沃尔玛等在线市场提供我们的产品。由于我们在数字领域的战略投资，我们处于独特的地位，可以通过跨渠道能力为我们的消费者提供服务，并从新消费者那里捕获不断增长的在线需求，同时提高网络的总盈利能力。

为所有消费者提供全面的自有品牌、经常性的、基本的、卓越的产品配方以及值得信赖的基于解决方案的服务。

我们提供全面的产品种类，包括30,000多种产品，涉及化学品、设备和零部件、清洁和维护设备以及安全、娱乐和健身相关类别。我们80%以上的产品销售是非可自由支配的和重复的。此外，超过55%的总销售额和80%的化学品销售额来自自有品牌和定制产品，这使我们能够创建牢固的消费者关系，优化我们的供应链，并获得诱人的利润率。消费者选择我们的独家专有品牌和定制产品是因为它们的功效和价值，我们认为这种组合在其他地方找不到。

我们将我们全面的产品种类与差异化的店内和现场服务相结合。我们首创了免费的店内水测试和由此产生的游泳池或水疗水处方，这促进了消费者的流量和忠诚度，并与我们的消费者建立了一种“药剂师式”的关系。我们最近开发并推出了AccuBlue，对我们的水测试能力进行了重大升级®站台。AccuBlue®测试设备筛选九个不同的水质标准。我们的店内专家利用我们专有的AccuBlue®水诊断软件引擎，使用我们全面的独家产品，为我们的客户提供定制的处方和治疗计划，引导他们逐步完成产品使用排序。这些详细和复杂的处理算法得到了我们几十年来积累的差异化水处理专业知识的支持。从历史上看，我们发现，与我们一起测试水的消费者每年与我们一起测试水的消费者比不与我们一起测试水的消费者花费更多，这突显了这种收购和保留工具的重要性。我们还聘请了业内最大的现场技术人员网络，为住宅消费者和专业泳池运营商提供现场评估、安装和维修服务。

具有吸引力的财务状况，其特点是持续、盈利的增长和强劲的现金流转换，为推动股东价值提供了多种杠杆。

从历史上看，我们的销售增长强劲，这表明我们有能力在所有经济周期中实现强劲的财务业绩。我们在住宅泳池、住宅水疗中心和专业泳池消费者中实现了广泛的增长，并通过强劲的保留和有利可图的长期消费者关系收购推动了增长。由于我们的规模、垂直一体化和卓越的运营，我们保持着高盈利能力。由于我们的维护资本密集度较低，我们产生了强劲的现金流。由于我们具有吸引力的财务状况，我们在资本分配方面具有很大的灵活性，使我们有能力通过各种运营、投资和财务战略来推动长期股东价值。

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经验丰富、富有远见的领导团队，将深厚的行业专业知识和先进的直接面向消费者的能力结合在一起。

我们的战略愿景和文化是由我们的首席执行官Michael R.Egeck和首席财务官Scott Bowman领导的执行领导团队指导的。我们平衡的高管领导团队由在游泳池和水疗护理行业拥有数十年经验的领导者以及最近聘用的高管组成，他们从外部行业为Leslie带来了新的专业知识和能力。我们的领导团队独一无二地有能力执行我们的战略愿景，并成功地继续创造长期的股东价值。

我们的增长战略

我们相信，通过执行以下战略，我们有能力推动长期的可持续增长和盈利：

扩大我们的消费者档案。

我们相信，我们有重大机会获得新的住宅消费者，并重新激活过时的住宅消费者，我们计划通过执行以下战略来实现这一目标：

增加钱包在现有消费者中的份额。

我们相信，我们有一个重要的机会来增加现有消费者的支出，并推动更高的终身价值。我们计划通过执行以下战略来实现这一目标：

扩大在专业市场的额外份额。

我们相信，我们有一个重要的机会来增加我们与泳池护理专业人员的销售额，他们在泳池用品和设备上的单独支出是住宅消费者的25倍以上。

我们的研究表明，中小型泳池专业人士重视便利性和推荐，考虑到我们超过1,000个地点和行业最大的消费者档案，我们在提供这两者方面处于独特的地位。我们计划通过开设新的门店和有选择地改造现有的住宅地点来扩大我们的专业门店的实体网络，这些门店专门迎合人才需求。我们相信，在全美运营350多家专业门店(包括新开的门店和改装门店)是一个重要的空白空间机会。我们继续通过我们的PRO合作伙伴计划组建一个由合格的泳池专业人员组成的附属网络，将Leslie的名字延伸到水维护领域。为了进一步惠及泳池护理专业人员，我们还设立了专门的Leslie‘s Pro电子商务网站。该网站为专业人士提供了所需的所有在线工具，以服务于他们各自的社区并发展他们的泳池护理业务。我们相信，这一举措代表着一种天然的邻接关系，将引起现有住宅消费者的共鸣，并有助于吸引新的住宅消费者。

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利用战略并购巩固市场份额，进一步提升能力。

售后市场池和水疗行业高度分散，这为利用战略并购推动整合提供了有吸引力的机会。我们历史上一直使用，并计划继续使用战略收购，以在新的和现有的市场获得消费者和能力。我们在2022财年完成了6项收购，在2023财年完成了5项收购，并继续寻找从战略上使我们的业务受益的机会。我们相信，我们是业界首选的整合者，我们将继续专注于收购拥有团队、能力和技术的高质量、市场领先的企业，通过在我们整个物理和数字网络中应用最佳实践来更好地服务于新的和现有的消费者类型，从而独特地定位我们创造价值。

解决服务不足的住宅空白。

我们已经确定了美国大陆的800多个市场，我们可以通过我们的门店密集战略来满足这些市场的需求。凭借我们的全渠道能力、新地点开放、地点收购和有针对性的数字营销策略的成功记录，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用这一有意义的空白空间机会。我们计划独立评估每个市场，并确定使用数字资产、新地点或收购地点为这些贸易领域提供服务的最具资本效率的方式。

继续推出颠覆性创新。

Leslie‘s在泳池和水疗护理行业有着颠覆性创新的遗产。我们计划通过开发和推出为我们的消费者创造价值的功能来继续这一遗产。目前的重点领域包括水测试、维护处方、新产品供应和我们的产品分销生态系统。

随着物联网浪潮的继续，我们相信消费者将在日常生活的更多方面寻求“智能”家居功能的便利。我们认为这是一个推出全方位服务的互联家庭解决方案的机会，该解决方案可以有效地实现游泳池维护的自动化，包括主动监控我们客户的水、诊断、开发和开出处理方案，并将维护一个干净、安全、美丽的游泳池所需的各种产品送到他们的家中。

因此，在2023财年，我们完成了AccuBlue Home的商业发布®计划，这是一种基于订阅的服务，使游泳池和水疗中心的所有者能够自信地测试和治疗他们的游泳池和水疗中心，而不必离开他们的后院。使用业界领先的全新AccuBlue Home®通过连接设备和Leslie的移动应用程序，计划成员可以轻松测试其水化学的所有关键方面，并根据其游泳池或水疗中心的规格生成定制的处理计划。在Leslie的移动应用程序中，消费者可以查看他们的处方，订购他们需要的产品，然后直接送货上门，或者安排当天在当地Leslie的位置取货。我们计划引入增强功能并扩大该计划。

我们的行业

我们经营售后泳池和水疗护理行业，该行业广泛包括：(I)化学品；(Ii)设备、零部件和配件；以及(Iii)服务。美国市场由数以百万计的已安装游泳池和水疗中心组成，这些游泳池和水疗中心需要在其一生中进行例行维护。我们估计，地下游泳池所有者平均每年在维护游泳池所需的化学品、设备、零部件和配件上花费900美元。忽视水池维护不是一个可行的选择，因为它可能导致设备故障、结构损坏或其他代价高昂的问题。这推动了对适当维护游泳池或水疗中心所需的化学品和产品的年金般的需求。

虽然我们从客户群的增长中受益，但我们的业务不依赖于新的池构建活动，并且可以通过增加池使用量、更频繁的清理和经常性的维护需求，从固定的客户群中实现强劲增长。

季节性

我们的业务具有很强的季节性。销售额和收益在我们的第三财季和第四财季最高，从4月到9月，代表着游泳池使用的高峰期。在我们通常产生净亏损和实现负运营现金流的第一财季和第二财季，销售额大幅下降。

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我们的消费者

我们从战略上为售后泳池和水疗护理行业的所有消费者提供服务，包括住宅泳池、住宅水疗和专业泳池消费者。

我们的产品和服务

我们提供30,000多种产品，涵盖化学品、设备和零部件、清洁和维护设备，以及安全、娱乐和健身相关产品。从历史上看，我们80%以上的产品都是住宅和专业消费者护理游泳池和水疗中心所需的必需品和非必需品。我们的绝大多数产品都以非自由支配产品为特色，这些产品是货架稳定的，通常不容易过时或缩水，这可能是由于技术或消费者购买习惯的变化而发生的。我们的目标是满足我们的住宅和专业消费者的需求，我们的全面分类，库存库存，以及广泛的高端第三方和专有品牌的产品选择。

自1963年成立以来，我们提供了一系列自有和独家品牌。我们继续通过创新扩大我们的独家产品选择。这些专有品牌和定制产品只能通过我们的集成平台提供，并为我们的消费者提供专业级质量，同时使我们能够实现相对于第三方产品销售更高的毛利率。

除了我们全面的产品种类外，我们还提供关键服务，如免费的水质测试和店内设备维修。我们还聘请了由泳池和水疗护理服务专业人员组成的大型现场服务网络，他们拥有专业知识，为美国大陆的住宅消费者和专业泳池运营商提供必要的现场设备安装和维修服务。

我们的集成平台

我们运营着一个由地点、配送中心和专有电子商务网站组成的综合平台。

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我们的垂直整合模式

我们运营着垂直整合的供应链、包装和分销模式，这代表着显著的竞争优势。

我们垂直整合的供应链使我们能够在公司运营的包装设施和第三方合同包装设施生产和包装产品。我们的战略是识别、生产和包装不需要复杂或资本密集型生产或包装设备的大批量产品，但允许我们为消费者提供优质产品，同时为我们提供显著的成本优势。我们直接从多元化的供应商基础上采购各种原材料和化学品；我们与这些供应商保持着牢固的关系。截至2023年9月30日，我们有一家供应商占我们年采购量的10%以上。使用这些原材料，我们制造和包装各种最终产品，包括但不限于氯产品、pH调节器和过滤器清洁剂。我们的总体组合中有很大一部分是由我们通过垂直整合制造或包装的产品组成的，这提供了规模经济，从而产生了更高质量的产品和具有结构优势的利润率。

我们还运营着垂直整合的分销和交付模式。除了运营两家制造工厂外，我们还运营着一个由公司运营的配送中心组成的全国性网络，并利用第三方配送中心。我们公司运营的配送中心和我们的第三方物流合作伙伴有能力大量运输我们广泛的产品，并能够在我们的物理网络中补充库存。从这些设施，我们通过合同拖拉机和拖车车队向我们的物理网络配送，这有助于确保全年的最佳库存水平。我们的第三方配送中心位于战略位置，以补充我们公司运营的配送中心，并主要完成在线订单。

我们的营销策略

我们相信，通过我们的忠诚度会员计划和动态促销等战略举措，我们有很大的潜力在现有消费者中推动钱包份额的增加。

由于我们的产品组合和长期的消费者关系具有高度的重复性和补充性，我们相信我们在消费者获取营销方面的投资会产生非常有吸引力的回报。我们知道美国各地游泳池和水疗中心的位置，通过利用这些信息，我们有能力以高度有针对性的方式分配我们的广告收入。此外，我们还增加了在分析和绩效营销方面拥有丰富专业知识的经验丰富的营销人才，以扩大我们的客户档案。通过这些战略，我们计划提高品牌知名度，并继续有利可图地获得新的消费者。

我们的竞争对手

美国的售后市场池和温泉护理行业是支离破碎和竞争激烈的。我们在住宅和专业泳池和水疗护理市场与广泛的制造商、零售商、分销商和服务提供商竞争。这包括原始设备制造商、区域和本地零售商、家装零售商、大众市场零售商和专业电子商务运营商。主要竞争群体包括：

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我们的竞争对手提供不同质量的泳池护理产品和服务，零售价格范围广泛。我们在拥有最大安装池基础的州经历了更激烈的实体竞争，包括加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和亚利桑那州。虽然我们的一些竞争对手也在网上营销和销售，但通过电子商务在售后服务池和水疗护理行业为消费者服务存在各种挑战。这些挑战包括对运输危险材料的监管限制，需要在交货点专业安装设备，以及需要定期进行水测试、专家建议以及与化学品销售相关的定制处方和解决方案。此外，由于售后泳池和水疗护理行业的季节性，几家竞争对手只在夏季月份库存相关产品，他们的产品种类往往仅限于基本产品。

人力资本资源

在这些员工中，约3,200人在我们的物理网络中工作，约250人在现场服务技术员工作，约360人在我们的公司办公室工作，约275人在我们的配送中心工作。

我们认为员工是我们成长和成功的基础。因此，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励合格人才的能力。劳动力的增长和发展是我们成功不可或缺的一部分。我们把重点放在从内部进行推广。在过去的三年里，我们大约80%的零售和公司管理职位空缺是由现有员工填补的。

我们还致力于发展和培育一种多元化和包容性的文化，并知道一家公司的最终成功与其从各种背景和角度寻找和聘用人才的能力直接相关。

商标和其他知识产权

在我们的业务过程中，我们使用各种商标、商号和服务标志，包括Leslie的®、AccuBlue®，AccuBlue Home®，泳池津贴®我们的几种主要产品已在美国专利商标局的主注册簿上注册商标和商号。我们通过使用Leslie的品牌名称和徽标以及个别产品的商标和商品名称来区分在我们的化学重新包装业务中生产的产品或由我们指示的第三方重新包装公司生产的产品，这些产品中没有任何专利、许可或其他仅限于我们或由我们限制的产品。我们相信，我们的商标和商号的实力对我们的业务是有益的，我们打算在适当的情况下继续保护和推广我们的商标。

莱斯利的®、AccuBlue®，AccuBlue Home®，泳池津贴®、和其他Leslie‘s，Inc.的商标、商号或服务标志均为Leslie’s，Inc.的财产。本年度报告中以Form 10-K形式出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

可用信息

我们的网站地址是www.lesliespool.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本年度报告Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。我们在以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在本网站的“投资者关系”栏目下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov.

关于第三方信息的说明

这份Form 10-K年度报告包括基于行业分析师、市场研究公司和其他独立来源的报告和其他出版物的市场数据和某些其他统计信息和估计，以及管理层自己的诚信估计和分析。我们相信这些第三方报告是可信的，但尚未独立核实潜在的数据来源、方法或假设。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。

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第1A项。国际扶轮SK因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，除本10-K表格年度报告所载的其他资料外，你应仔细考虑以下所述的风险，包括管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析部分，以及综合财务报表及相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险或不确定性。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、前景或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分原始投资。由于特定因素，包括下文所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

此外，宏观经济和地缘政治的发展，包括公共卫生危机、不断升级的全球冲突、供应链中断、劳动力市场限制、不断上升的通货膨胀率和不断上升的利率，可能会放大我们下面讨论的许多风险。宏观经济和地缘政治事态发展，包括公共卫生危机对我们财务和经营业绩的影响程度，在很大程度上取决于此类宏观经济和地缘政治事态发展，包括公共卫生危机的持续时间和严重程度，为遏制或减轻其影响而采取的行动，以及由此导致的消费者行为的任何变化。在其他因素中，由于宏观经济和地缘政治发展(包括公共卫生危机或其他)导致我们销售产品的供应链严重中断，可能会对我们的销售和收益产生实质性影响。

风险因素摘要

下面总结了我们的业务面临的风险，所有这些都在下文中进行了更全面的描述。本摘要应与下面的风险因素一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。陈述的顺序不一定表明每个因素对我们构成的风险水平。

与我们的业务性质相关的风险

与我们的行业和更广泛的经济相关的风险

技术和隐私相关风险

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与我们的业务战略相关的风险

与我们产品的制造、加工和供应相关的风险

与我们产品商业化相关的风险

与政府监管相关的风险

与知识产权相关的风险

与我们的负债有关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

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与我们的业务性质相关的风险

我们的成功取决于我们维持或增加可比销售额的能力，如果我们无法实现可比销售额增长，我们的盈利能力和业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于通过我们的销售策略以及增加销售和利润的能力来增加可比销售额。为了增加销售额和利润，从而实现可比的销售增长，我们专注于提供价值并通过为我们的地点配备游泳池和水疗专家、开发引人注目的产品、优化库存管理、保持良好的选址条件以及有效地营销现有产品和新产品来激发消费者的兴奋。如果这些努力变得不那么成功，我们可能无法保持或提高我们过去经历的可比销售额水平，这可能会对我们的盈利能力和整体业务业绩产生不利影响。此外，来自竞争对手的竞争和定价压力也可能对我们的运营利润率产生重大不利影响。我们的可比销售增长可能会低于我们的历史平均水平或我们的未来目标，原因有很多，包括一般经济状况、运营业绩、价格通胀或通缩、利率上升、经济衰退担忧、行业竞争、我们所在地附近的新竞争者、竞争因素导致的价格变化、新地点进入可比基数的影响、与任何一年或任何季度的销售业绩高于平均水平的周期相反、不利的天气条件、供应短缺或其他运营中断、我们所在地点的消费者交易数量和金额、我们提供产品或服务以产生新的和重复访问我们地点的能力。以及我们在我们的地点提供的消费者参与度。在我们现有的市场开设新的门店可能会导致无意中过饱和，暂时或永久地转移消费者，并将销售从我们现有的门店转移到新的门店，减少可比销售额，从而对我们的整体财务业绩产生不利影响。这些因素可能导致我们的可比销售业绩大幅低于最近几个时期，这可能会损害我们的盈利能力和业务。

过去的增长可能并不预示着未来的增长。

从历史上看，我们通过有机的市场份额增长、新地点的开设和收购，实现了大幅的销售增长，这些都扩大了我们的规模、范围和地理足迹。我们的各种业务战略和计划，包括我们的增长计划，都受到业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。虽然我们考虑通过内部扩张和收购实现持续增长，但我们可能无法：

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如果我们不能成功地管理这些因素，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地管理库存以满足消费者需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的库存购买在一定程度上是基于我们的销售预测。如果我们的销售预测高估了消费者需求，我们可能会遇到更高的库存水平，这可能会导致需要以低于预期的价格销售产品，从而导致利润率下降。相反，如果我们的销售预测低估了消费者需求，我们可能没有足够的库存来满足需求，导致销售损失，这两种情况中的任何一种都可能对我们的财务表现产生实质性的不利影响。

管理层关键成员的流失或未能吸引、培养和留住高素质人才可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功有赖于我们行政领导团队成员的持续努力。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职位，或者如果我们无法吸引和留住未来的高素质高管或关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们认为员工是我们成长和成功的基础。因此，我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训、留住和激励合格人才的能力。在我们季节性活动的高峰期，我们会雇佣额外的员工，包括季节性和兼职员工，这些员工通常在淡季不会被雇用。如果我们不能在这些季节吸引和招聘更多的人员，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们满足劳动力需求的能力。

为了维持和继续扩大我们的业务，我们依赖于我们吸引和留住合格团队成员的能力。对非入门级人员的竞争非常激烈，特别是对具有零售经验的团队成员。此外，我们有能力在我们的门店保持一致的高质量客户服务水平，这对我们的成功至关重要。我们的许多门店团队成员都是入门级职位，历史上流失率很高。我们可能无法满足我们的劳动力需求和控制成本，因为外部因素，如我们运营的市场的劳动力中是否有合格的人员，这受到竞争、失业率、对某些劳动专业知识的需求、现行工资水平以及可能采用新的或修订的就业和劳工法律法规等因素的影响。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或者如果劳动力成本或其他相关成本大幅增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们受制于，将来也可能受制于可能对我们产生重大不利影响的法律或其他程序。

我们不时地参与法律诉讼，包括涉及人事和雇佣问题、人身伤害、反垄断索赔、知识产权索赔、证券法索赔以及在正常业务过程中或之外引起的其他诉讼。我们不能保证我们为公司以及我们的董事和高级管理人员提供的保险范围将适用于当前或未来的索赔或足以覆盖当前或未来的索赔，也不能保证我们将来能够以我们认为合理的费率维持足够的保险。此外，对公司提起的诉讼总体上也在增加，包括根据联邦和州工资和工时法提起的集体诉讼。我们可能会面临新冠肺炎疫情引发的法律诉讼，包括代表在履行与雇佣相关的职责时感染新冠肺炎的员工提起的不当死亡诉讼。我们估计我们在这些法律程序中的风险，并为可能和合理估计的负债建立准备金。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。尽管管理层目前没有预料到，但这些法律程序中的意外结果或管理层预测假设或预测的变化可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

自然灾害或人为灾害或极端天气、公共卫生和安全问题、地缘政治事件和安全问题、劳工或贸易争端、宏观经济危机和类似事件的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

自然或人为灾害或极端天气(包括气候变化引起的)、公共健康和安全问题、地缘政治事件和冲突(包括恐怖袭击和武装敌对行动)、劳工或贸易争端、宏观经济危机(包括金融服务业最近的不利发展)以及类似事件都可能导致不确定性，并对我们的产品需求产生负面影响，此外还会对我们的供应链造成中断。在经济、社会或政治不确定时期，在化学品、设备和零部件、清洁和维护设备以及安全、娱乐和健身相关产品(如我们的产品)上的可自由支配支出通常会受到不利影响。可能发生的自然或人为灾难或极端天气、地缘政治事件和冲突、劳工或贸易争端、宏观经济危机和类似事件可能会造成这些类型的不确定性，并以目前无法预测的方式对我们的业务产生短期或长期的负面影响。

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与我们的行业和更广泛的经济相关的风险

我们在住宅和专业游泳池和水疗护理市场面临制造商，零售商，分销商和服务提供商的竞争。

在我们的行业内，竞争是高度分散的。我们在住宅和专业泳池和水疗护理市场与广泛的制造商、零售商、分销商和服务提供商竞争。这包括原始设备制造商、区域和本地零售商、家装零售商、大众市场零售商和专业电子商务运营商。

我们的大多数竞争对手来自地区和当地的独立零售商。全国家居装修和零售商，如家得宝、Lowe‘s，以及当地和地区五金店，在春季和夏季主要以季节性为基础与我们竞争，但体验到的客流量明显高于我们的零售地点。我们还面临着来自大众市场零售竞争对手的竞争，如沃尔玛和好市多，它们将货架空间放在针对我们消费者的商品和产品上，以及在线大众市场零售商，如亚马逊，它们将在线类别专门用于商品和针对我们消费者的产品。从历史上看，大众市场零售商通常通过增加新的门店和产品范围来扩张，但他们提供的与泳池相关的产品保持相对稳定。如果泳池和水疗中心的所有者被我们的任何竞争对手提供的便利所吸引，他们可能不太倾向于从我们这里购买产品和/或服务。

此外，由于没有专有技术或其他重大障碍来阻止其他公司未来进入游泳池和水疗用品零售市场，可能会出现新的竞争对手。如果商店和基于互联网的大众市场零售商更多地关注游泳池和水疗行业，或者增加他们的游泳池、水疗和相关产品的广度，他们可能会成为我们行业更重要的竞争对手，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果大型货源零售商寻求扩大他们的消费者基础，我们可能会面临额外的竞争压力。考虑到泳池和水疗产品的密度和需求，我们服务的一些地理市场的竞争对手往往比其他市场更集中，特别是亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州。这些州包括我们最大的市场，重要的新竞争对手进入这些市场可能会对我们的总销售额产生重大影响。

对我们游泳池和水疗相关产品和服务的需求可能会受到不利经济状况的不利影响。

消费者可自由支配支出影响我们的销售，并受到我们无法控制的因素的影响，包括总体经济状况、住宅住房市场、失业率和工资水平、利率上升、通胀、可支配收入水平、消费者信心、对经济衰退的担忧以及获得信贷的机会。在经济低迷时期，对游泳池和水疗相关产品和服务的需求可能会下降，这往往与可自由支配的消费支出、符合游泳池条件的家庭的增长率以及游泳池建设的下降相对应。疲软的经济也可能导致消费者推迟可自由支配的更换和翻新活动。即使在总体有利的经济条件下，房地产市场的严重和/或长期低迷也可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。同样，符合游泳池条件的家庭数量的缓慢增长可能会限制游泳池和水疗中心维护市场未来的增长潜力，从而产生持久的负面影响。

我们认为，房主获得消费信贷是购买新泳池、水疗中心和相关产品的关键因素。不利的经济条件和房地产市场的低迷可能导致信贷市场大幅收紧，这限制了消费者获得新游泳池、水疗中心和相关用品的融资能力，从而限制了设备的更换、维修和维护。收紧消费信贷可能会阻止消费者获得游泳池和水疗项目的融资，这可能会对我们的产品和服务的销售产生负面影响。

新冠肺炎疫情和相关应对措施可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情对世界各地的经济活动和市场造成了重大影响。作为回应，政府当局会定期强制实施，未来其他部门可能会强制实施、居家命令、原地命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。这种命令或限制导致临时关闭地点、限制地点时间、限制地点或仓库的人数、提高对卫生的要求、社会距离做法和旅行限制等影响。从历史上看，我们能够继续作为一项基本业务在几乎所有相关的州和地方法规下运营，如果这种情况在未来的政府命令和限制下发生变化，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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新冠肺炎大流行对我们的财务状况或业务结果的长期影响仍然不确定，特别是由于与大流行有关的外部因素以及新冠肺炎病例(包括变异株或突变株的传播)在世界某些地区继续激增。特别是，新冠肺炎可能会严重扰乱我们销售产品的供应链，这可能会对我们的销售和收益产生实质性影响。因此，新冠肺炎未来可能会对我们的业务产生负面影响，未来对我们业务的任何不利影响可能比我们预期的更严重。最终影响将取决于新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间，以及政府当局和其他第三方未来的卷土重来和采取的应对行动，每一项行动都是不确定、快速变化和难以预测的。我们在新冠肺炎大流行期间的增长率可能是不可持续的，也可能不是未来增长的指标。

对泳池化学品的需求可能会受到消费者出于环境或安全原因对产品的态度的影响。

如果消费者对我们产品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。我们销售的泳池化学品的需求也可能受到消费者出于环境或安全原因对泳池化学品的态度变化的影响。如果出现更环保的替代泳池和温泉水处理方法，我们可能不会成功地及时采用这些方法。

我们的经营业绩可能会因多种原因（包括季节性因素）而在季度之间波动。

我们的销售是高度季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动，其中许多因素是我们无法控制的和/或难以预测的。从历史上看，我们在4月至9月的温暖天气月份创造了更大比例的收入。消费者购买的时间每年都会有所不同，预计销售将从一个时期转移到另一个时期。因此，管理层认为，业务成果的期间间比较不一定有意义，不应依赖于作为未来业绩或结果的任何指标。此外，由于我们的收入集中在有限的几个月内，我们的业务比其他全年收入水平稳定的业务更容易受到这几个月发生的不利事件的影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、业绩不佳或影响金融机构或金融服务业其他公司或整个金融服务业的其他不利事态发展，或对任何此类事件的担忧或谣言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，出于对流动性的担忧，联邦存款保险公司(FDIC)接管了硅谷银行和Signature Bank。尽管我们在硅谷银行或Signature Bank没有任何现金或现金等价物余额，但投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本不接受的条件获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，或导致我们违反财务和/或合同义务。上述任何影响，或由上述因素或其他类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。

我们在金融机构的现金余额可能会超过联邦保险的限额。

我们的大部分现金都存在美国银行机构的账户中，在无息和有息经营账户中持有的现金数量可能会超过FDIC的保险限额。如果我们使用的银行机构倒闭，我们可能会失去超过保险限额的全部或部分金额，我们及时或根本无法获得此类资金的能力可能会受到限制。我们未来可能遇到的任何重大损失或延迟收到现金都可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，并可能需要我们将账户转移到其他银行，这可能会导致向供应商、供应商和员工付款的临时延迟，并造成其他运营挑战。

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我们很容易受到恶劣天气的影响。

鉴于我们业务的性质，天气是影响我们业务的主要外部因素之一。在销售旺季，反常的凉爽天气或大量降雨可以减少游泳池和水疗中心的化学品消耗，并减少消费者对我们产品和服务的购买。此外，反常的提前或延迟变暖趋势可能会增加或减少游泳池季节的长度，并影响游泳池开放和关闭的时间，从而影响我们的总销售额和销售时间。虽然天气转暖对我们的销售有利，但全球变暖趋势和其他重大气候变化可能会在短期内造成更多的变异性，或导致其他不利的天气条件，可能对我们的销售或运营产生不利影响。干旱条件或水管理举措有时会导致与用水限制有关的市政法令。如果这些限制导致泳池安装量减少，我们的销售可能会受到负面影响。

某些极端天气事件，如飓风和热带风暴，可能会影响对我们的产品和服务的需求，影响我们交付产品、提供服务的能力，继续保持我们的设施开放和运营，导致我们的设施损坏，或以其他方式影响我们的业务。由于这些或其他灾难性或不同寻常的事件，我们可能会遇到业务中断、成本增加或财产、设备或库存的损失，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

技术和隐私相关风险

如果让我们的消费者能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的运营业绩以及我们在全球发展电子商务业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的许多消费者通过我们的物理网络和数字平台与我们购物，其中包括我们专有的移动应用程序和电子商务网站。越来越多的消费者使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体和我们的专有移动应用程序与我们的消费者互动，并将其作为增强他们购物体验的一种手段。如果我们不能提供一个有吸引力、高效、可靠和用户友好的数字平台，提供种类繁多的商品和快速交货选项，并满足在线购物者不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，导致电子商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球电子商务业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的电子商务运营面临着明显的风险，例如未能对我们的电子商务网站和移动应用程序进行更改和实施，未能在理解我们的电子商务网站和移动应用程序并与其互动时保持相关的消费者体验，电信中断，对第三方软件技术的依赖，以及技术的快速变化等。如果不能有效管理，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分数字销售是通过在线市场和在线零售商进行的，在这些在线平台上销售的任何限制或限制，无论是暂时的还是其他的，都可能损害我们的盈利能力和运营结果。

Marketplace店面与我们的品牌专有电子商务网站平台相辅相成。我们的很大一部分数字销售是通过在线市场和在线零售商进行的，并受他们的服务条款和各种其他政策的约束，包括在相应平台上进行交易所收取的费用。虽然我们努力在实质上遵守我们销售产品的每个在线市场和在线零售商的服务条款和其他政策，但这些在线市场或在线零售商在遵守我们的条款方面可能不会有同样的决心。在某些情况下，这些在线市场和在线零售商可能会拒绝继续托管我们或销售我们的产品，或暂时暂停或中断我们对其在线平台的访问，而对我们销售产品能力的任何限制或限制(无论是临时的还是其他)，或通过这些在线平台收取的交易费的重大变化可能会损害我们的盈利能力和运营结果。

我们依赖信息技术系统来支持我们的业务运营。如果我们的技术基础设施受到重大干扰或破坏，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，未能维护机密信息的安全可能会损害我们的声誉，并使我们面临诉讼。

信息技术支持我们业务的多个方面， 包括产品采购、定价、消费者服务、交易处理、财务报告、催收和成本管理等。我们有能力在日常基础上有效运作并准确报告我们的结果，这取决于强大的技术基础设施，而这些基础设施可能容易受到内部和外部威胁。我们很容易受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、互联网故障、安全漏洞、灾难性事件和其他重大中断的影响。暴露于各种类型的网络攻击，如恶意软件、计算机病毒、蠕虫、社会工程攻击或其他恶意行为，以及人为错误和技术故障，也可能扰乱我们的运营或导致我们的商品和服务交付严重中断。

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由于日常维护、定期更新或其他因素，我们还可能遇到偶尔的系统中断和延迟，导致我们的信息系统不可用或响应缓慢，包括我们的信息系统与第三方信息系统的交互。我们的信息系统缺乏复杂性或可靠性可能会对我们的运营和消费者服务产生不利影响，并可能需要进行重大维修或更换，从而导致巨额成本和收入损失。

我们众多旨在降低网络安全风险的程序和协议(包括及时通知适当人员、评估和解决网络安全事件、全公司培训计划、我们对信息技术安全的投资以及我们对业务连续性计划的更新)可能无法防止或有效缓解网络安全风险带来的不利后果。如果我们未能维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，包括免受网络攻击、入侵或其他入侵，可能会导致未经授权访问消费者数据、信用卡信息和个人身份信息、窃取知识产权或其他挪用资产的行为，或者以其他方式危害我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营，使我们处于竞争劣势。此类违规行为可能会损害我们的声誉，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚，从而可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

第三方的不当活动、加密技术的利用、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致未来入侵或危害我们的网络、支付卡终端或其他支付系统。

我们可能无法预见用于未经授权获取敏感数据的频繁变化的技术，或对所有这些数据采取充分的预防措施。任何未经授权访问我们消费者的敏感信息或属于我们或我们供应商的数据，即使我们遵守行业安全标准，也可能使我们处于竞争劣势，导致我们消费者对我们的信心下降，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款、处罚和同意法令，可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

作为接受借记卡和信用卡付款的商户，我们必须遵守支付卡行业委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)、美国国家标准协会(“ANSI”)的数据加密标准和支付网络安全操作指南，以及公平和准确的信用交易法(“FACTA”)。如果不遵守这些准则或标准，可能会被处以罚款，或借记卡和信用卡公司将欺诈收费的成本分摊给我们。尽管我们努力遵守这些或其他支付卡标准和其他信息安全措施，但我们不能确保我们的所有IT系统都能够防止、遏制或检测来自已知恶意软件或未来可能开发的恶意软件的所有网络攻击或入侵。如果任何中断导致信息丢失、损坏或挪用，我们可能会受到来自消费者、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的不利影响。此外，隐私和信息安全法律和标准继续发展，可能会使我们面临进一步的监管负担。我们继续遵守更严格的法律和标准，包括但不限于其他法规，包括PCIDSS、ANSI和FACTA数据加密标准以及2020年1月生效的加州消费者隐私法和2023年1月1日生效的加州隐私权法案，以及遵守我们未来可能受到限制的其他州数据隐私法规的成本可能是巨大的。

与我们的业务战略相关的风险

我们可能会收购其他公司或技术，这可能无法产生商业产品或销售，转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，或者以其他方式扰乱我们的业务。

我们未来可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩大我们的投资组合、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务或技术。我们可能无法成功完成我们选择进行的任何收购，也可能无法以经济高效和非破坏性的方式成功整合任何收购的业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和支出，无论这些收购是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，或无法成功地与任何特定目标达成协议，或无法从任何收购或投资中获得预期的好处。同样，我们可能无法及时或根本不能成功地识别和获取新技术。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

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如果我们不能有效地管理和维持我们未来的增长或扩大我们的业务规模，我们的经营业绩将受到损害。

我们可能无法有效或有利可图地管理我们的增长或未来的增长。我们的收入和运营利润率，或收入和利润率的增长，可能会低于预期。如果我们不能在没有大幅折扣的情况下有效地扩大我们的业务规模或维持定价，我们可能无法实现预期的营业利润率，这将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。增长还可能强调我们充分管理运营、产品质量、安全和法规遵从性的能力。如果增长大幅放缓，将对我们的现金储备产生负面影响，可能需要获得额外的融资，这将增加债务或导致对股东的稀释。此外，我们可能无法以可接受的条件获得额外融资(如果有的话)。

我们的抱负和与ESG事宜相关的披露使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。

我们已经确立并公开宣布了ESG目标，包括我们对多样性和包容性的承诺。这些声明反映了我们目前的计划和愿望，并不保证我们将能够实现这些目标。我们未能及时完成或准确跟踪和报告这些目标，可能会对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响，并使我们面临投资界和执法部门更严格的审查。

我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。此外，跟踪和报告ESG事项的标准还在继续发展。我们对自愿披露框架和标准的选择，以及对这些框架和标准的解释或应用，可能会不时发生变化，或者与其他公司的不同。这可能会导致在不同时期或在我们与同一行业的其他公司之间缺乏一致或有意义的比较数据。

此外，我们的流程和控制可能不符合识别、测量和报告ESG指标的不断发展的标准，包括美国证券交易委员会或州政府可能要求上市公司进行的ESG相关披露，并且此类标准可能会随着时间的推移而变化，这可能导致对我们当前目标、报告的实现这些目标的进展情况或未来实现此类目标的能力的重大修订。

如果我们的ESG实践不符合不断变化的投资者或其他利益相关者的期望和标准，那么我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资或合作伙伴的吸引力可能会受到负面影响。此外，我们未能或被认为未能及时或根本未能追求或实现我们的目标和目的，或未能满足各种报告标准，可能会产生类似的负面影响，或使我们面临政府执法行动和私人诉讼。

与我们产品的制造、加工和供应相关的风险

我们的业务包括化学品的包装和储存，与这些化学品相关的事故可能会使我们承担责任并增加成本。

我们经营化学品重新包装设施，我们在我们的地点和分销设施储存化学品。由于我们重新包装和储存的一些化学品是危险物质，我们必须遵守各种消防和安全法规。然而，某个地点的泄漏或我们的设施之一发生火灾可能会引发对我们的责任索赔和潜在的环境责任。此外，如果事件涉及重新包装或配送设施，我们可能会被临时要求使用替代供应来源，这可能会增加我们的销售成本。

我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖未来可能出现的索赔，或者我们能够在未来以我们认为合理的费率维持足够的保险。如果我们没有得到充分的保险，成功的索赔可能会对我们的营运资金和盈利能力产生不利影响。此外，保险业的变化通常导致保险成本上升，可承保范围减少。

尽管我们有内部培训课程和合规计划，但我们不能保证我们的员工遵守适用的操作程序和规定，也不能保证不会发生可能使我们承担责任并对我们的运营和结果产生负面影响的事故或事件。

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产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们依赖各种供应商和供应商持续提供和交付产品库存，其中一些位于美国以外。这些供应商(及其所依赖的材料和服务)面临风险，包括自然灾害或人为灾难或极端天气(包括气候变化引起的)、公共健康和安全问题、地缘政治事件和冲突(包括恐怖袭击和武装敌对行动)、停电、劳工或贸易纠纷、工会组织活动、财务流动性问题和类似事件，以及供应限制和一般经济、社会和政治条件，这些因素可能会限制他们及时向我们(或我们的供应商)提供优质产品和服务的能力。这些或其他意外事件的发生可能会导致我们遭受重大的产品库存损失和重大的收入损失。例如，由于新冠肺炎疫情及其对工作场所和经济的破坏，某些供应商供应所需产品的能力因劳动力短缺、政府强制停工令、财务状况受损或其他原因而受到损害。这些产品的供应可能无法恢复到新冠肺炎之前的水平，或者产品可能会在不同的时间恢复到冠状病毒之前的水平，我们为确保消费者所需所有产品的库存状态所做的努力可能不会成功。

原材料成本可能会增加我们销售商品的成本，并导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。

我们的主要化工原料是颗粒状氯化合物，这是商品材料。颗粒氯化合物的价格是制造能力和需求等因素的函数。我们通常会将氯气价格上涨转嫁给我们的消费者。颗粒氯化合物的价格未来可能会上涨，我们可能无法将任何此类涨幅转嫁给我们的消费者。我们主要从全国最大的供应商那里购买颗粒状氯化合物。我们目前认为可靠的替代供应来源最终可能无法向我们供应我们所有的原材料和制成品，包括氯产品。此外，我们产品所需原材料的大幅价格波动或短缺增加了我们为某些产品销售的商品成本，并可能导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。例如，在颗粒状氯化合物供应高度不稳定的时期，我们认为一些客户储存了化学品，导致了需求的意外变化。由于这种行为，我们的收入在储备期高于正常水平，而在储备期后低于正常水平。我们认为，消费者储存化学品可能对我们在2023财年的运营结果产生了负面影响，并可能在未来影响我们。

与我们产品商业化相关的风险

即使我们的计划或未来的产品或服务能够获得市场的广泛接受，也不能保证我们的计划或未来的产品在商业上取得成功。

我们未来的财务成功将在很大程度上取决于我们持续有效和有利可图地营销和销售我们计划和未来的产品和服务的能力，这一能力取决于许多额外和/或不可预测的因素。我们销售和营销工作的成功增长将取决于我们营销基础设施的实力和我们销售和营销战略的有效性，以及我们预测需求的能力。我们能否满足由我们的销售和营销努力推动的产品需求，将在很大程度上取决于维持符合法规标准的商业上可行的制造过程的能力。如果我们不能成功地营销和销售我们计划或未来的产品或服务，我们将无法实现盈利，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会实施产品召回或自愿退出市场，这可能会显著增加我们的成本，损害我们的声誉，并扰乱我们的业务。

我们产品的制造、包装、营销和加工存在内在风险，即我们的工艺不符合适用的质量标准和要求。在这种情况下，我们可以自愿实施召回或市场撤回，或者可能被监管机构要求这样做。召回或市场撤回我们的一种产品将代价高昂，并将转移管理资源。召回或撤回我们的产品或由其他实体处理的类似产品，也可能会因为对召回或撤回的范围感到困惑，或者因为我们的质量和安全声誉受到损害而损害我们产品的销售。

如果我们不以有效和高效的方式管理产品库存，可能会对盈利能力产生不利影响。

影响产品库存有效利用和计划的因素很多，如预测需求的有效性、为满足需求而准备制造、满足产品组合和产品需求要求以及产品保质期管理。有时，我们可能无法有效地管理库存、将库存保持在预期的预算目标内、保持手头的在制品库存或对其进行有效管理、控制过期产品或保留足够的产品来满足需求。我们可能无法将库存成本控制在目标水平内。如果做不到这一点，可能会损害我们的盈利能力和长期增长前景。

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我们配送中心运营的任何重大中断都可能影响我们及时分销产品的能力，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们利用公司运营的配送中心以及第三方运营的配送中心组成的全国网络来管理我们商品的接收、储存、分类、包装和分发到适当的商店或直接分发给客户。我们在很大程度上依赖于我们接收和分发过程的有序运作，而这又取决于我们遵守发货时间表、我们的信息技术和库存控制系统的适当运作以及对这些分发中心的全面有效管理。这些配送中心所在地区或地区的停工、劳动力短缺、低于历史效率水平的运营、供应链中断、恶劣天气或其他不可预见的事件可能会削弱我们充足的商店库存、向我们的电子商务客户发货、处理产品退货的能力，并可能对我们的销售和盈利产生不利影响。

如果我们不能继续从制造商那里获得有利的采购条件，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

大多数原材料和那些产品没有重新包装我们是直接从制造商购买。在游泳池供应行业，某些制造商向我们等大量购买者提供某些产品的延长付款期是很常见的。这些付款条款通常包括优惠的价格，并可供我们在赛季前或赛季初购买。如果我们不继续与制造商保持这种有利的采购条款，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依靠供应商网络来采购我们的产品，包括我们自己的品牌产品。产品质量、保修索赔或安全问题可能会对我们的销售产生负面影响，并使我们面临诉讼。

我们依赖制造商和其他供应商为我们提供我们销售的产品。随着我们销售的品牌产品数量的增加，我们面临的潜在责任索赔可能会增加。产品和服务质量问题可能会对消费者对我们品牌和业务的信心产生负面影响。如果我们提供的产品和服务不符合适用的安全标准或消费者对安全或质量的期望，我们可能会遭受销售损失和成本增加，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。实际、潜在或感知的产品安全问题，包括健康相关问题，可能会使我们面临诉讼以及政府执法行动，并导致昂贵的产品召回和其他责任。

此外，如果我们的产品在设计、制造或标签上存在缺陷，包含有缺陷的组件或被滥用，我们可能会受到消费者提起的昂贵诉讼的影响。产品责任索赔可能会损害我们的声誉，转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护费用昂贵，并可能导致我们面临相当大的损害赔偿。尽管我们维持产品责任保险，但我们可能没有足够的保险保障以应付未来的产品责任申索。我们可能无法获得金额或范围足以为我们提供所有潜在责任的足够保障的保险。任何针对我们的产品责任索赔，无论是否有法律依据，都可能增加我们的产品责任保险费率或阻止我们获得持续的保险，损害我们的声誉，显著增加我们的费用，并减少产品销售。产品责任索赔可能导致我们产生大量法律费用和免赔额，超出保险范围的索赔将从现金储备中支付，损害我们的财务状况和经营业绩。此外，对我们的竞争对手提出的产品责任索赔成功可能会导致对我们提出索赔，或使我们受到类似索赔的影响。针对我们的索赔，无论其价值或潜在结果如何，也可能损害我们获得产品认可或扩大业务的能力。

与政府监管相关的风险

我们的业务性质要求我们遵守雇佣、环境、健康、运输、安全和其他政府法规。

我们遵守与产品标签、度量衡、分区、土地使用、环境保护、当地消防法规和工作场所安全等事项相关的联邦、州和地方法律法规，包括环境保护局、消费品安全委员会、运输部、职业安全与健康管理局、以及国家消防局和相应的州和地方当局。这些要求中的大多数管理化学品的包装、标签、处理、运输、储存、处置和销售。我们在每个地点储存某些类型的化学品，这些物品的储存受到当地消防法规的严格监管。此外，我们还销售受《联邦杀虫剂、杀真菌剂和杀鼠剂法》以及各州农药法监管的除藻剂和相关产品。这些法律主要涉及标签、年度注册和许可。

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遵守新的和拟议的ESG披露要求，包括美国证券交易委员会和加利福尼亚州的气候变化披露要求，可能需要付出巨大努力，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们还受制于不断变化的数据隐私和网络安全法律法规(包括适用的标准)，遵守这些法律和法规也可能增加我们的业务成本。

管理层有适当的流程来促进和支持我们遵守这些要求。然而，不遵守这些法律和条例可能会导致调查、评估行政、民事和刑事罚款、损害赔偿、扣押、交出、处罚或实施禁令救济。此外，未来遵守此类法律法规可能会被证明代价高昂。虽然我们目前预计不会产生任何与监管事项有关的资本或其他支出，但我们可能需要在未来支付此类支出。近年来，这些法律法规发生了重大而迅速的变化，我们预计还会有持续的变化。

环境、健康、交通和安全法规的明显趋势是对影响环境的活动施加更多限制和限制，例如使用和处理化学品。越来越严格的限制和限制导致我们的运营成本上升，遵守这些法律和法规的成本可能会继续增加。我们试图预测未来可能实施的监管要求，并计划继续遵守不断变化的监管规定，并将此类合规成本降至最低，但可能并不像我们预期的那样有效。

与知识产权相关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，或者我们可能被要求支付巨额费用来执行或捍卫我们的权利。

在我们的业务过程中，我们在产品的包装和广告中使用各种商标、商号和服务标志以及我们的标志。我们的商业成功在一定程度上取决于我们在美国获得和维护已发布的商标、商号和服务标志以及保护我们的专有技术方面的成功。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们行使知识产权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在目标市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，可能导致市场混乱，并可能要求我们采取法律行动。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯或挪用他人所有权的情况下运营的能力，如果我们做不到这一点，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们不能确定美国或外国的专利或其他公司的专利申请不存在或不会发布，从而阻止我们的产品商业化。第三方可能会起诉我们侵犯或挪用他们的专利或其他知识产权。知识产权诉讼的费用很高。如果我们在诉讼中没有胜诉，除了我们可能必须支付的任何损害赔偿外，我们可能被要求停止侵权活动或获得要求我们支付版税的许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得所需的许可证(如果有的话)。此外，所需的许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果我们无法获得所需的许可或无法绕过另一家公司的专利进行设计，我们可能无法使用一些受影响的产品，这将减少我们的收入。

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目录表

专利侵权诉讼的辩护费用和和解费用不在保险范围内。专利侵权诉讼可能需要数年时间才能了结。如果我们没有成功地为任何此类诉讼辩护或未能成功地获得驳回，法律费用或和解费用可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力产生重大不利影响，对经济或行业的变化做出反应，或支付我们的债务和履行我们根据债务协议承担的义务，并可能将我们的现金流从运营转移到偿还债务上。

我们有大量的债务。截至2023年11月20日，我们根据经修订和重新签署的定期贷款信贷协议(“定期贷款”)和我们的信贷安排(经不时修订)在Leslie‘s Poolmart，Inc.、附属借款人、Leslie’s，Inc.、其每一贷款方、作为行政代理的美国银行和作为共同抵押品代理的美国银行全国协会(“循环信贷安排”，统称为“信用安排”)之间的总借款为7.89亿美元。受管理我们债务的协议的限制，我们可能会招致额外的债务。

我们的巨额债务可能会对我们的股东产生重要后果，包括以下几点：

此外，我们在信贷安排下的所有债务都按浮动利率计息。如果这些利率大幅上升，我们借入更多资金的能力可能会降低，与我们巨额债务相关的风险将会加剧。

偿还债务需要大量现金。我们产生足够现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

我们的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们可能需要为全部或部分债务进行再融资，出售重要资产或业务，推迟资本支出，或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求任何这些替代方案。

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目录表

管理我们信贷安排的协议中的限制性契约可能会限制我们执行我们的业务战略的能力，如果不遵守这些限制中的任何一项，可能会导致我们的债务加速。

管理我们信贷安排的协议中的运营和财务限制以及契约可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生重大不利影响。这些协议限制了我们的能力，其中包括：

任何违反这些契约的行为都可能导致我们的信贷安排违约。在我们的任何信贷安排下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布我们信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有进一步扩大信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，我们的信贷安排下的贷款人可以根据授予他们的抵押品进行抵押，以保证信贷安排下的债务。我们已将我们几乎所有的资产作为抵押品，以确保我们的信贷安排。我们未来的经营业绩可能不足以遵守我们的信贷安排，并且我们可能没有足够的资产来偿还我们的信贷安排下的未偿还金额。此外，如果我们的债务因违约而加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来加速付款。

此外，我们未来可能承担的任何债务的条款可能会有更多的限制性公约。我们将来可能无法遵守这些公约，如果我们不能维持遵守，我们不能向你保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。

尽管目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们的巨大杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外的债务。尽管管理我们的信贷安排的协议包含对额外债务发生的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的影响，并且遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。此外，我们可能会成功地获得这些限制的豁免。如果我们承担的额外债务超过目前的有效水平，与我们的杠杆相关的风险，包括上述风险，将增加。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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目录表

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“LESL”，但我们的普通股在一个活跃的交易市场上的交易历史有限，这可能无法持续下去。因此，不能对以下方面作出保证：

如果我们的普通股不能保持活跃的市场和有意义的交易量，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。因此，您可能无法以等于或高于您支付的价格出售我们的普通股。

现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。截至2023年11月20日，我们有184,333,670股普通股流通股。所有此类股票均有资格在公开市场上转售，但须遵守适用的证券法，包括修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)。如果这些重要股东中的任何一个在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们的主要股东、我们的高级管理人员或董事进行的涉及我们普通股的交易可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们的高级管理人员、董事和主要股东出售我们的股票可能会降低我们的股价。这些股东可能出售大量股票，或对冲基金或其他重要投资者持有大量空头头寸，这可能会导致我们的一些股东出售他们的股票，从而导致我们的股票价格下跌。此外，由于我们的董事或管理人员实际或预期出售股票而对我们的股票价格造成的实际或预期的下行压力，可能会导致其他机构或个人卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的股票价格下跌。

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我们的董事和高管可能会不时在公开市场上出售我们普通股的股票。这些交易将在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露。未来，我们的董事和高管可能会出于与我们的业务业绩无关的各种原因出售大量股票。我们的股东可能认为这些出售反映了管理层对业务的看法，并导致一些股东出售他们在我们普通股中的股份。这些销售可能会导致我们的股票价格下跌。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。因此，如果这些条款被认为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试，那么它们可能会对我们普通股的市场价格和市场产生不利影响。

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目录表

我们第六次修订和重述的公司注册证书的规定，要求在特拉华州的某些法院或特拉华州地区的联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会起到阻止针对我们董事和高管的诉讼的效果。

我们的第六份修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何我们的董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任违约索赔，或协助和教唆任何此类受信责任违约的索赔，(Iii)依据《特拉华州公司法》或本公司第六份经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例的任何条文而针对吾等或吾等的董事或高级人员提出的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定本公司第六份经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的有效性的任何诉讼。(V)任何针对我们或我们的董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，或(Vi)DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的任何诉讼，只有在特拉华州衡平法院提起(或如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，则由特拉华州任何其他州法院提起，或如果特拉华州没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起)，除非我们书面同意选择替代法院。上述规定不适用于根据《交易法》或修订后的《1933年证券法》(《证券法》)提出的索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事或高级管理人员的诉讼原因的投诉的独家论坛。尽管我们相信，这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中包含的任何一项独家法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家拥有上市证券的公司，我们产生了与适用于我们上市公司的公司治理要求相关的更大成本，包括美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、交易所法案以及纳斯达克上市要求制定的规章制度。这些规则和法规显著增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些规章制度使我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将继续产生的额外成本，也无法估计这些成本的时间。因此，作为一家上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的股价可能会受到不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案第404条也要求我们评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的报告，该报告基于对我们财务报告的内部控制的审计。

我们在截至2022年10月1日的年度报告Form 10-K中报告了与对支持公司财务报告流程的某些IT系统的用户访问无效的信息技术通用控制(ITGC)相关的重大弱点。管理层还认为，某些依赖于受影响的ITGC的自动和手动业务流程控制是无效的，因为它们可能受到不利影响，因为它们依赖于受影响的IT系统的信息和配置。在2023财年，我们完成了与我们的ITGCs相关的实质性弱点相关的补救措施，并得出结论，截至2023年9月30日，相应的ITGCs正在有效运营。

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目录表

根据我们对财务报告内部控制的年终评估，作为本年度报告Form 10-K的一部分，我们确定，截至2023年9月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是与控制的设计和/或操作相关的重大缺陷，在以下方面没有足够准确地执行：(I)实物库存的表现和在库存成本计算中使用的数据的验证，以及(Ii)供应商应收回扣和相关收入的会计处理。我们打算补救这些重大弱点，但我们不能确定补救工作将于何时完成。此外，补救工作可能会给管理层带来巨大负担，并增加我们的财务和IT资源和流程的压力。因此，我们可能不能成功地进行必要的改进，以补救管理层确定的重大弱点，我们可能无法及时做到这一点，或者我们可能无法在未来识别和补救额外的控制缺陷，包括实质性弱点。关于查明的重大弱点和我们的补救努力的进一步讨论，见本年度报告的项目9A，控制和程序。

补救措施的完成并不保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运作。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。

任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。我们预计，这些系统和控制的修改、增强或更换将涉及巨额支出，并随着我们业务的增长而变得越来越复杂。为了有效地管理这种复杂性，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们无法成功补救财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩，并导致我们无法履行财务报告义务或导致财务报表中出现重大错报，这可能限制我们的流动性和进入资本市场的机会，对我们的业务和投资者对我们的信心产生不利影响，并降低我们的股价。

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目录表

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目2.新闻歌剧。

属性

截至2023年9月30日，我们在39个州拥有超过1,000个地点、两个制造设施和六个配送中心，为我们的住宅地点提供支持。此外，我们还根据短期协议与第三方物流供应商签订合同，根据需要增加运力。我们的大多数分店都以五年租约的形式运营，这提供了极大的灵活性，因为它们可以位于各种场地，包括脱衣舞中心、生活方式中心和购物中心。下表汇总了我们当前的物理位置网络：

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目录表

我们的公司办事处位于亚利桑那州凤凰城。这座92,669平方英尺的写字楼目前的租赁期到2027年2月28日，我们有能力行使两个五年期续签选项。

项目3.法律法律程序。

2023年9月8日，西棕榈滩警察养老基金向美国亚利桑那州地区法院提起集体诉讼，指控我们、我们的首席执行官和我们的前首席财务官违反联邦证券法。起诉书称，我们发布了严重虚假和误导性的声明，未能披露有关我们的财务指导、业务运营和前景的不利事实，并寻求等级认证、损害赔偿、利息、律师费和其他救济，违反了联邦证券法。由于这一诉讼还处于早期阶段，我们无法合理估计潜在的损失范围。我们驳斥对不当行为的指控，并打算在这一问题上积极为自己辩护。

在正常业务过程中，我们还会不时受到其他诉讼、索赔和其他诉讼的影响。我们认为，这些行动是例行公事，对企业来说是偶然的。截至2023年9月30日，我们已为可能和可评估的索赔建立了准备金，这些准备金并不多。虽然我们无法确定地预测这些事项的结果，但根据对这些事项的审查、迄今的经验以及与律师的讨论，我们相信，最终责任，无论是个别的还是整体的，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

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目录表

部分第二部分：

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

我们的普通股于2020年10月29日在纳斯达克挂牌交易，代码为“LESL”，并于纳斯达克开始“常规”交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

截至2023年11月20日，有三个登记在册的股东，尽管受益股东的数量要多得多。实际股东人数多于上述记录持有人的人数，包括作为实益所有人，但其股份由经纪人和其他被提名人以“街头名义”持有的股东。

股票表现图表

就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应通过引用将其纳入Leslie‘s，Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图显示了我们普通股相对于纳斯达克全球综合指数和S中小盘600指数表现的累计总股东回报。该图假设2020年10月29日收盘时投资了100美元，这是我们普通股开始交易的第一天，其相对表现被跟踪到2023年9月30日。纳斯达克全球综合指数、S指数和S小盘600指数的数据假设股息进行了再投资。该图表使用2020年10月29日的收盘价每股21.70美元作为我们普通股的初始价值。下图中的比较是基于历史数据，并不代表也不打算预测我们普通股的未来表现：

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会做出，并将取决于许多因素，包括：我们实际和预期的财务状况、流动性和经营结果；我们的资本水平和需求；税务方面的考虑；任何收购或潜在收购；法定和监管禁令及其他限制；任何限制我们可以支付现金股息金额的信贷协议或其他借款安排的条款；一般经济状况；以及我们董事会认为相关的其他因素。我们没有义务为我们的普通股支付股息。

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目录表

最近出售的未注册证券

没有。

回购股权证券

2021年12月3日，董事会批准了一项股份回购计划，在三年内回购总计3亿美元的公司流通股普通股，回购截止日期为2024年12月31日。在截至2023年9月30日的季度内，我们的计划下没有回购，截至2023年9月30日，根据我们的股票回购计划，约有1.477亿美元可用于未来的回购。

第六项。 [已保留].

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目录表

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在本年度报告10-K表的其他部分。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。实际结果或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括本公司截至2023年9月30日的10-K报表年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些因素。

我们按照会计日历进行操作，该会计年度由52周或53周的期间组成，在最接近9月30日的星期六结束。在52周的财年中，每个季度包含13周的运营；在53周的财年中，第一、第二和第三季度中的每个季度包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。2023财年、2022财年和2021财年分别指截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的财年。2023财年、2022财年和2021财年包括52周的运营。

我公司

在价值150亿美元的美国泳池和水疗护理行业中，我们是最大和最受信任的直接面向消费者的品牌，为住宅和专业消费者提供服务。我们成立于1963年，是全国唯一的直接面向消费者的泳池和水疗护理品牌，运营着一个整合的营销和分销生态系统，由超过1,000个品牌地点的物理网络和强大的数字平台提供支持。我们提供种类繁多的专业级产品，其中大部分是Leslie‘s独家提供的，以及认证的安装和维修服务，所有这些都是游泳池和水疗中心持续维护所必需的。我们由员工、泳池和水疗护理专家以及经验丰富的服务技术人员组成的敬业团队充满热情地为我们的消费者提供必要的知识、产品和解决方案，以自信地维护和享受他们的游泳池和水疗中心。我们整合的营销和分销生态系统规模庞大，由我们的直接面向消费者网络提供支持，这使得我们能够高效地接触到美国大陆的每一个游泳池和水疗中心并为其提供服务。

我们主要经营游泳池和水疗售后服务行业，鉴于其规模、可预测性和增长前景，这是最具根本性吸引力的消费类别之一。我们80%以上的产品都是针对住宅和商业泳池及水疗中心所必需的非必需品。我们的产品包括化学品、设备和部件、清洁和维护设备，以及与安全、娱乐和健身相关的产品。我们还为居民消费者和专业泳池运营商提供重要的基本服务，如设备安装和维修。消费者从我们的地点购买的产品以及我们认证的现场技术人员的安装或维修都可以享受延长的供应商保修。我们通过我们专有的AccuBlue提供免费的商业级店内水测试和分析®系统，提高消费者参与度、转换率、篮子大小和忠诚度，从而实现更高的终身价值。我们的水处理专业知识来自我们多年来进行的数百万次水测试积累的数据和情报，使我们成为行业内最值得信赖的水处理服务提供商。由于我们产品和服务的非可自由支配性质，我们的业务历来在所有市场环境下都实现了强劲、不间断的增长和盈利，包括通过大衰退和新冠肺炎疫情。

我们拥有领导力和颠覆性创新的遗产。自1963年成立以来，我们一直是同类产品的领先创新者，为我们的消费者提供最先进的游泳池和水疗护理。随着规模的扩大，我们利用我们的竞争优势对我们的业务和知识产权进行战略性再投资，以开发新的增值能力。在我们的历史进程中，我们开创了免费的店内水测试，提供免费的店内设备维修服务，推出了行业首个忠诚度计划，并发展了一个由自有和独家品牌组成的广阔平台。这些差异化的功能使我们能够满足任何游泳池和水疗中心所有者的需求，无论他们是自己照顾自己的游泳池或水疗中心，还是依赖专业人员，无论何时何地，他们都可以选择与我们接触。

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目录表

我们用来评估业务的关键因素和衡量标准

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们使用的主要衡量标准是销售额、毛利和毛利、销售、一般和行政费用(“SG&A”)和营业收入(亏损)。我们使用的关键非GAAP衡量标准和其他运营衡量标准是可比销售额、可比销售额增长、调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益。

销售额

我们提供范围广泛的产品，包括定期购买的非可自由支配的游泳池和水疗设备维护项目，如化学品、设备、清洁配件和部件，以及游泳池和水疗设备的安装和维修服务。我们提供不同产品类别的专有、自有和第三方品牌，通过吸引新消费者和鼓励现有消费者的重复访问来推动销售增长。零售场所的商品销售收入在销售时确认，服务收入在提供服务时确认，电子商务商品销售收入一般在商品发货时确认。收入是扣除相关折扣和销售税后入账的。零售客户的付款一般在销售点，专业泳池运营商客户的付款条款基于我们的信用要求，通常期限不到60天。当我们在消费者获得商品或服务完成之前从消费者那里收到付款时，收到的金额将被记录为递延收入或客户押金，直到销售或服务完成。销售受到产品组合和供应、促销和竞争活动以及消费者消费习惯的影响。我们销售额的增长主要是由可比销售额的增长以及我们在现有和新市场的地点的扩张推动的。

可比销售额和可比销售额增长

我们以可比基数在任何报告期内录得的销售额与上一报告期可比基数录得的销售额相比的增减来衡量可比销售额增长。可比基数包括通过我们的地点以及通过我们的电子商务网站和第三方市场进行的销售。可比销售额增长是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。

我们认为新的或收购的地点在完成一年的销售后的第一个完整月是可比较的。在最后一个月的运营期间，关闭的地点变得不可比较。搬迁的地点在搬迁完成时被认为是可比较的。可比销售额并不是所有公司都以相同的方式计算的，因此，不一定与其他公司的类似名称衡量标准可比，也可能不是相对于其他公司的适当业绩衡量标准。

新地点的数目反映了在特定报告所述期间开设的地点数目。新的地点需要在地点建筑、固定装置和设备上进行初始资本投资，我们将随着时间的推移摊销这些资金以及库存所需的现金。

截至2023年9月30日，我们在全美39个州开设了1,000多个分店。我们拥有27家分店，并租用了其余的分店。我们的初始租赁期限通常为五年，可以选择续签多个连续五年的期限。我们根据市场中游泳池和水疗中心的数量、竞争、我们现有的地点、房地产的可用性和成本以及我们地点的分销和运营成本来评估新的和现有市场的新机会。我们定期审查我们地点的业绩，并评估从战略上关闭地点以提高我们的盈利能力的机会。我们在各个地点的有限投资成本，以及我们将销售转移到我们由剩余地点和电子商务网站组成的广泛网络的能力，使我们能够在任何战略关闭的情况下提高盈利能力。

毛利和毛利率

毛利等于我们的销售额减去销售商品和服务的成本。销售商品和服务的成本反映购买商品的直接成本，包装某些化学产品的成本，包括直接材料和人工，提供服务的成本，包括劳动力和材料，以及分销和占用成本。购买商品的直接成本包括供应商回扣。我们使用历史数据根据估计的确认模式确认供应商返点。分销成本包括仓储和运输费用，包括用于向我们的电子商务消费者运送商品的第三方履行中心的相关成本。占用成本包括租金、公共区域维护、房地产税以及所有零售点的折旧和摊销成本。这些成本是巨大的，预计将继续按比例增加，以适应我们的增长。

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毛利是指毛利占我们销售额的百分比。毛利受到商品成本、定价和促销、产品组合和可用性、通货膨胀和服务成本的影响，这些因素可能会有所不同。与业内其他公司相比，我们的专有品牌、定制产品和垂直整合为我们节省了成本，并更好地控制了产品的供应和质量。毛利率还受到分销成本和占用成本的影响，这些成本可能会有所不同。

我们的毛利润本质上是可变的，通常会随着销售额的变化而变化。我们销售的商品和服务成本的组成部分可能无法与其他公司的销售成本或类似衡量标准相比较。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与其他公司提供的类似数据进行比较。

销售、一般和行政费用

我们的SG&A包括我们零售地点和数字平台的销售和运营费用，以及我们公司级别的一般和行政费用。零售点的销售和运营费用包括员工工资、奖金和福利成本、用品成本以及信用卡和借记卡处理成本。公司支出包括我们公司和现场支持职能的工资、奖金和福利成本、基于股权的薪酬、营销和广告、保险、公用事业、与我们公司办公设施相关的占用成本、专业服务以及所有资产的折旧和摊销，与我们的零售地点和分销业务相关的资产除外，这些成本包括在销售的商品和服务成本中。销售和运营费用通常会随着销售额和地点数量的变化而成比例变化。相比之下，一般和管理费用通常与销售额和地点数量的变化不成正比，但可能会随着时间的推移而增加，以支持我们的增长和上市公司的义务。我们的SG&A的组成部分可能无法与其他公司的类似措施的组成部分相比较。

营业收入(亏损)

营业收入(亏损)是毛利减去SG&A。营业收入(亏损)不包括利息支出、债务清偿损失、所得税支出(收益)和其他(收益)支出，净额。我们使用营业收入(亏损)作为衡量业务生产率和管理费用能力的指标。

调整后的EBITDA

经调整EBITDA定义为未计利息前收益(包括债务发行成本的摊销)、税项、折旧及摊销、管理费、基于股权的薪酬支出、债务清偿亏损(收益)、资产和合同处置亏损(收益)、高管换届成本、遣散费、与股权发行相关的成本、战略项目成本、并购成本以及其他非经常性、非现金或离散项目。调整后的EBITDA是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司，当与其他GAAP指标一起考虑时。我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他公司进行比较。

调整后的EBITDA不是公认的根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，但被一些投资者用来确定公司偿还债务或产生债务的能力。经调整的EBITDA并非由所有公司以相同的方式计算，因此，不一定与其他公司的类似名称衡量标准可比，也可能不是相对于其他公司的适当业绩衡量标准。调整后的EBITDA不应被解释为孤立于净收益(亏损)、运营现金流量或现金流量数据之外的公司经营业绩的指标，或替代这些数据，所有这些数据都是根据公认会计准则编制的。我们列报经调整的EBITDA只是作为补充披露，因为我们认为它允许对经营结果进行更完整的分析。经调整的EBITDA不打算代表，也不应被视为比根据公认会计原则确定的经营业绩指标更有意义或作为替代指标。在未来，我们可能会产生费用或费用，例如添加回来计算调整后EBITDA的费用或费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到这些项目的影响。

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目录表

调整后净收益(亏损)和调整后每股收益

调整后净收益(亏损)和调整后每股收益是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的额外关键指标。调整后净收益(亏损)和调整后每股收益也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司，当与其他GAAP指标一起考虑时。

调整后净收益(亏损)定义为经调整后的净收益(亏损)，不包括管理费、基于股权的薪酬支出、债务清偿损失(收益)、资产和合同处置损失(收益)、高管过渡成本、遣散费、与股权发行相关的成本、战略项目成本、并购成本以及其他非经常性、非现金或离散项目。调整后稀释每股收益的定义是调整后净收益(亏损)除以稀释后的已发行普通股加权平均数量。

影响我们经营结果可比性的因素

除其他事件外，我们报告的业绩受到以下事件的影响，必须了解这些事件，以便评估我们各时期的财务业绩和状况的可比性。

宏观经济事件和不确定性的影响

我们的财务业绩和状况可能会在不同时期受到宏观经济和地缘政治发展的不同程度影响，包括公共卫生危机、不断升级的全球冲突、供应链中断、劳动力市场约束、通货膨胀率上升、利率上升、整体经济放缓以及金融机构潜在的倒闭。自2020年以来，新冠肺炎对我们的财务和经营业绩产生了直接和间接的影响，使得逐期分析和准确预测变得困难。由于我们产品和服务的非可自由支配性质，我们的业务在整个疫情期间实现了强劲的增长和盈利，尽管我们的地点和分销设施的运营受到限制。新冠肺炎、地缘政治冲突或其他因素导致我们销售产品的供应链严重中断，也可能对我们的销售和收益产生实质性影响，并导致不可预测的结果变化。

另一个可能影响我们运营结果的不确定性是消费者的购买模式。由于颗粒状氯化合物的供应高度不稳定，我们认为一些客户储存了化学品，导致需求发生意外变化。由于这种行为，我们的收入在储备期间高于正常水平，而在储备发生后低于正常水平。我们认为，消费者储存化学品可能对我们在2023财年的运营结果产生了负面影响，并可能在未来影响我们。

商业收购

有关我们的业务收购的信息，请参阅本年度报告中其他部分的10-K表格中的附注3-我们的综合财务报表的业务合并。

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经营成果

我们从合并财务报表中得出2023财年、2022财年和2021财年的合并运营报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。下表汇总了我们在所示时期的经营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们销售额的百分比(以千计，每股金额除外)：

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2023财年与2022财年比较

销售额

与2022财年的15.621亿美元相比，2023财年的销售额降至14.512亿美元，减少了1.109亿美元，降幅为7.1%。与2022财年相比，可比销售额减少了1.705亿美元，降幅为11.0%，主要是由于流量下降。与去年同期相比，包括收购和新店在内的不可比销售额为5960万美元。

毛利和毛利率

2023财年的毛利润从2022财年的6.737亿美元降至5.482亿美元，减少了1.255亿美元，降幅为18.6%。毛利率从2022财年的43.1%降至37.8%，下降了530个基点。毛利率下降的主要原因是2023年6月零售化学品零售价下降、与年终实物库存结果相关的调整、基于减少的设备采购对产品回扣的调整以及与可比销售额下降相关的入住率去杠杆化。

销售、一般和行政费用

与2022财年的4.35亿美元相比，2023财年SG&A增加到4.46亿美元，增加了1100万美元，增幅为2.5%。SG&A的增长主要是由于与裁撤非面向客户的职位相关的高管过渡和其他与遣散费相关的成本增加了550万美元，以及因停止使用某些软件产品订阅而产生的成本增加了610万美元。

其他费用合计

2023财年其他支出总额增至6540万美元，而2022财年为3060万美元，增加了3480万美元。其他支出总额的增加主要是由于我们的定期贷款和循环信贷安排的利率上升，以及我们的循环信贷安排的借款增加，2023财年的利息支出比2022财年增加了3520万美元。

所得税

所得税支出从2022财年的4910万美元下降到2023财年的950万美元，减少了3960万美元。这一下降主要是由于税前收入下降所致。我们2023财年的有效税率为25.9%，而2022财年为23.6%。

净收益和每股收益

与2022财年的1.59亿美元相比，2023财年的净收入降至2720万美元，减少了1.318亿美元。2023财年稀释后每股收益降至0.15美元，而2022财年为0.85美元。

调整后的净收入从2022财年的1.764亿美元减少到2023财年的5110万美元，减少了1.253亿美元。2023财年调整后稀释后每股收益降至0.28美元，而2022财年为0.95美元。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA在2023财年降至1.681亿美元，而2022财年为2.923亿美元，减少1.242亿美元。这主要是由于毛利减少所致。

2022财年与2021财年比较

销售额

2022财年的销售额从2021财年的13.429亿美元增加到15.621亿美元，增长了2.192亿美元或16.3%。这一增长主要是由2022财年1.431亿美元的可比销售额增长(10.6%)以及7610万美元的不可比销售额推动的，这是由收购和开业不到52周的新门店推动的。
 

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毛利和毛利率

毛利润从2021财年的5.952亿美元增加到2022财年的6.737亿美元，增长7850万美元或13.2%。毛利率从2021财年的44.3%降至43.1%，下降了120个基点。毛利的增加主要是由于销售额的增加。毛利率的下降主要是由于业务组合的转变、与促销相关的产品利润率下降以及产品成本上升，但被分销和占用杠杆部分抵消。

销售、一般和行政费用

SG&A从2021财年的3.861亿美元增加到2022财年的4.35亿美元，增长4890万美元或12.7%。SG&A的增长主要是由于销售增加、与工资和数字营销费用相关的通胀成本以及与我们的收购相关的不可比SG&A增加了5700万美元；与2022财年发生的战略项目成本相关的增加500万美元；与高管换届成本、固定资产处置亏损(收益)、合并和收购成本以及其他非经常性、非现金或离散项目相关的增加490万美元；以及与更高的折旧和摊销费用相关的390万美元增长。与2021财年相比，非现金股权薪酬支出减少了1,370万美元，2021财年支付了某些一次性合同金额820万美元，这两项支出均主要与我们的IPO相关，抵消了这一增长。

其他费用合计

2022财年其他支出总额从2021财年的4600万美元减少到3060万美元，减少了1540万美元。其他支出的减少主要与2021财年与定期贷款再融资和偿还优先无担保票据有关的债务清偿相关的920万美元非现金亏损、2022财年因用IPO所得偿还优先无担保票据而减少的利息支出420万美元以及2021财年产生的200万美元后续发售成本有关。

所得税

所得税支出从2021财年的3650万美元增加到2022财年的4910万美元，增加了1260万美元。我们2022财年的有效税率为23.6%，而2021财年为22.4%，反映出可归因于基于股权的薪酬奖励和研发抵免的所得税优惠较低。

净收益和每股收益

净收入从2021财年的1.266亿美元增加到2022财年的1.59亿美元，增加了3240万美元。稀释后每股收益从2021财年的0.67美元增加到2022财年的0.85美元。

调整后的净收入从2021财年的1.615亿美元增加到2022财年的1.764亿美元，增加了1490万美元。2022财年调整后稀释后每股收益增至0.95美元，而2021财年为0.85美元。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA从2021财年的2.706亿美元增加到2022财年的2.923亿美元，增加了2170万美元。这一增长主要是由于可比销售额和毛利润的增长。

季节性和季度波动

我们的业务具有很强的季节性。第三财季和第四财季(包括4月至9月)的销售额和收益最高，是游泳池使用的高峰期。在我们通常产生净亏损和实现负运营现金流的第一财季和第二财季，销售额大幅下降。我们在全年对我们的业务进行投资方面有着长期的记录，包括与新地点和其他增长计划相关的运营费用、营运资本和资本支出。虽然这些投资在我们第三和第四财季的主要销售季节推动了业绩，但它们对我们第一和第二财季的收益和现金流产生了负面影响。

我们通常会在第一财季和第二财季经历库存和应付账款的积累，因为预计会出现游泳池供应销售旺季。当我们在12月至3月收到商品时，我们与某些主要供应商谈判延长的付款条件，我们在4月至7月为商品付款。

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影响我们业务的主要外部因素是天气。炎热的天气可能会增加化学品和其他非必需品的购买量，以及非必需品的购买量，并可能推动安装和维修服务购买量的增加。在销售旺季，反常的凉爽天气或大量降雨可以减少游泳池和水疗中心的化学品消耗，并减少消费者对我们产品和服务的购买。此外，反常的提前或延迟变暖趋势可能会增加或减少游泳池季节的长度，并影响游泳池开放和关闭的时间，从而影响我们的总销售额和销售时间。

我们通常在销售旺季开始之前开设新的门店，通常在销售旺季结束后关闭门店。我们预计，我们的季度运营业绩将根据新地点贡献的销售时间和金额而波动。

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金净额和我们循环信贷安排下的借款可用性。从历史上看，我们用手头的内部产生的现金和通过我们的循环信贷安排为营运资本要求、资本支出、与收购相关的付款、偿债要求以及回购普通股股票提供资金。

现金和现金等价物主要由存放在银行的现金组成。截至2023年9月30日和2022年10月1日，现金和现金等价物总额分别为5540万美元和1.123亿美元。截至2023年9月30日和2022年10月1日，我们的循环信贷安排下没有任何未偿还的借款。

我们的主要营运资金需求是用于购买库存、工资、租金、其他设施成本、分销成本以及一般和行政成本。我们的营运资金需求在年内波动，主要受季节性和库存购买时间的影响。

我们的资本支出主要与基础设施相关的投资有关，包括与升级和维护我们的信息技术系统有关的投资、持续的地点改进、与我们的配送中心相关的支出以及新地点的开设。我们预计将从经营活动提供的净现金中为资本支出提供资金。

根据我们的增长计划，我们相信我们的现金和现金等价物状况、经营活动提供的净现金和循环信贷安排下的借款能力将足以满足我们未来12个月的营运资本需求、计划资本支出、战略收购、股票回购和偿债。如果我们的循环信贷安排下的经营活动和借款提供的现金不足以或不能满足我们的资本要求，那么我们可能需要获得额外的股本或债务融资。我们不能保证，如果我们需要，我们将获得股权或债务融资，或者，如果有，我们不能保证条款是否令我们满意。

截至2023年9月30日，未偿还备用信用证总额为1,140万美元，在考虑借款基数限制后，根据循环信贷安排的条款，我们有2.386亿美元的可用借款能力。截至2023年9月30日，我们遵守了循环信贷安排下的契约和我们的定期贷款协议。

现金流量摘要

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流(单位：千)：

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经营活动提供的现金

2023财年，运营活动提供的净现金为650万美元，而2022财年为6660万美元。这一下降主要是由于本年度净收入下降和营运资本的变化所致。

2022财年，运营活动提供的净现金减少到6660万美元，而2021财年为1.693亿美元。这一下降主要是由于与业务收购和对产品库存的战略投资相关的营运资金变化，以满足各种产品类别的客户需求。

用于投资活动的现金

2023财年用于投资活动的净现金为5250万美元，而2022财年为1.39亿美元。这一下降是由于用于业务收购的投资减少所致。

2022财年用于投资活动的净现金为1.39亿美元，而2021财年为3540万美元。这一增长主要是由于对业务收购的投资增加所致。

融资活动提供的现金(用于)

2023财年用于融资活动的净现金为1080万美元，而2022财年为1.589亿美元。这一下降主要是由2022财年发生的普通股回购和报废推动的。

2022财政年度用于筹资活动的现金净额为1.589亿美元，主要用于普通股回购和报废1.521亿美元。融资活动提供的现金净额在2021财年为5,380万美元，主要与我们在2020年11月首次公开募股期间筹集的4.586亿美元的净收益有关，但被3.961亿美元的长期债务偿还部分抵消。

股份回购计划

2021年12月3日，董事会批准了一项股份回购计划，在三年内回购总计3亿美元的公司流通股普通股，回购截止日期为2024年12月31日。截至2023年9月30日，根据我们的股票回购计划，约有1.477亿美元可用于未来的购买(请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表的附注16-股票回购计划)。

合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2023年9月30日我们的合同现金义务(单位：千)：

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关键会计估计

根据公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内呈报的销售和开支数额。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为那些对描绘公司财务状况和经营结果最重要的政策，并且要求公司做出最困难和最主观的判断。根据这一定义，我们已经确定了关键的会计政策和判断，这些政策和判断在截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露。我们基于历史结果和我们认为合理的各种其他假设来估计这些估计，所有这些都构成了对其他来源难以获得的资产和负债的账面价值作出估计的基础。实际结果可能与这些估计不同。

供应商返点

我们的许多供应商协议规定，当我们实现各种措施时，我们将获得特定金额的考虑。这些衡量标准通常与购买量水平有关。我们根据实际采购计算收入，记录为供应商产品价格的降低，因此在每个期间结束时基于对库存的详细分析以及与供应商的各种合同协议的事实和情况而减少库存。我们使用历史数据根据估计的确认模式确认回扣，并将其记录为我们综合运营报表中销售的商品和服务成本的减少。我们认为，我们用来计算库存减少的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。

盘存

存货按成本、市价或可变现净值中较低者列报。我们使用加权平均成本法对库存进行估值。我们评估库存的过剩和陈旧，并记录必要的储备。我们根据管理层对历史采购成本、销售价格、利润率和当前业务趋势的判断，为与库存相关的损失拨备。如果实际需求或市场状况与管理层预测的不同，对这些估计的调整可能会对未来的利润率产生不利或有利的影响。当库存物品被出售或处置时，关联的准备金将在那时释放。我们认为，用于计算我们库存储备的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。

企业合并

我们使用会计收购法对企业合并进行会计核算。这一方法要求将收购的购买价格分配给收购的资产和承担的负债，采用管理层截至收购日确定的公允价值。购买价格超过分配给所获得的资产和承担的负债的数额记为商誉。

对企业合并的会计处理要求我们在收购日就收购资产和承担的负债的公允价值以及收购的无形资产的使用寿命做出估计和假设。对我们收购的某些无形资产和商誉进行估值的关键估计包括但不限于：未来预期现金流、历史和预期客户归属率以及特许权使用费和折扣率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。