pixy_10q.htm

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年11月30日

 

☐

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

 

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

 

SEC 文件编号001-37954

 

SHIFTPIXY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

怀俄明州

 

47-4211438

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

 

（美国国税局雇主识别号）

 

 

 

西北 25 街 4101 号, 迈阿密, FL

 

33131

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

注册人的电话号码:(888) 798-9100

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的三个月）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

 

PIXY

 

这个 纳斯达股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年1月19日，注册人唯一一类已发行和流通的普通股数量为 5,397,698.

 

 

 

  

目录

 

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。

简明合并财务报表

 

 

截至 2023 年 11 月 30 日（未经审计）和 2023 年 8 月 31 日的简明合并资产负债表

3

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）

4

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的简明合并股东赤字表（未经审计）

5

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月简明合并现金流量表（未经审计）

6

 

简明合并财务报表附注

7

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

31

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

39

第 4 项。

控制和程序

39

第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

40

第 1A 项。

风险因素

40

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

40

第 3 项。

优先证券违约

40

第 4 项。

矿山安全披露

40

第 5 项。

其他信息

40

第 6 项。

展品

41

 

 

 

签名

 

42

 

 
2

目录

  

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。简明合并财务报表

 

浓缩 合并资产负债表

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

资产

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,493,000

 

 

$75,000

 

应收账款，净额

 

 

390,000

 

 

 

590,000

 

未开票的应收账款

 

 

1,683,000

 

 

 

1,784,000

 

预付费用

 

 

636,000

 

 

 

839,000

 

其他流动资产

 

 

532,000

 

 

 

532,000

 

流动资产总额

 

 

4,734,000

 

 

 

3,820,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产，净额

 

 

1,469,000

 

 

 

1,622,000

 

使用权资产，净额

 

 

779,000

 

 

 

866,000

 

存款和其他资产

 

 

192,000

 

 

 

192,000

 

总资产

 

$7,174,000

 

 

$6,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和其他应计负债

 

$24,360,000

 

 

$17,911,000

 

工资税相关负债

 

 

31,814,000

 

 

 

29,595,000

 

与工资相关的负债

 

 

2,924,000

 

 

 

2,940,000

 

应计工伤补偿成本折扣业务

 

 

—

 

 

 

4,389,000

 

流动负债总额

 

 

59,098,000

 

 

 

54,835,000

 

非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债，非当期

 

 

2,558,000

 

 

 

2,790,000

 

负债总额

 

 

61,656,000

 

 

 

57,625,000

 

承付款和意外开支（见附注10和11）

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可转换优先股， 50,000,000授权股票；$0.0001面值： 0股票和 358,333分别截至2023年11月30日和2023年8月31日的已发行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股， 750,000,000授权股票；$0.0001面值；以及 5,397,687股票和 507,383分别截至2023年11月30日和2023年8月31日已发行和未偿还债务

 

 

—

 

 

 

—

 

额外的实收资本

 

 

177,417,000

 

 

 

175,226,000

 

累计赤字

 

 

(231,899,000)

 

 

(226,351,000)

股东赤字总额

 

 

(54,482,000)

 

 

(51,125,000)

负债总额和股东赤字

 

$7,174,000

 

 

$6,500,000

 

   

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

 
3

目录

  

ShiftPixy, Inc.

简明合并运营报表 

（未经审计）

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

11月30日

2023

 

 

11月30日

2022

 

收入

 

$3,774,000

 

 

$5,266,000

 

收入成本

 

 

3,324,000

 

 

 

4,845,000

 

毛利润

 

 

450,000

 

 

 

421,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工资和工资税

 

 

2,896,000

 

 

 

3,069,000

 

专业费用

 

 

814,000

 

 

 

1,195,000

 

软件开发

 

 

—

 

 

 

60,000

 

折旧和摊销

 

 

141,000

 

 

 

149,000

 

一般和行政

 

 

4,629,000

 

 

 

1,171,000

 

运营费用总额

 

 

8,480,000

 

 

 

5,644,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(8,030,000)

 

 

(5,223,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

法律和解的收益

 

 

2,500,000

 

 

 

—

 

其他

 

 

(18,000)

 

 

—

 

其他（支出）收入总额

 

 

2,482,000

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营造成的损失

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,223,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已终止业务的亏损，扣除税款

 

 

—

 

 

 

(200,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,423,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股优先股息

 

 

(67,444,000)

 

 

(127,145,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于ShiftPixy, Inc.股东的净亏损

 

$(72,992,000)

 

$(132,568,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

 

 

 

 

 

 

 

持续运营

 

$(25.13)

 

$(33.21)

折扣业务

 

 

—

 

 

 

(0.50)

普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$(25.13)

 

$(333.72)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄

 

 

2,904,021

 

 

 

397,249

 

    

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

 
4

目录

  

ShiftPixy, Inc.

股东赤字简明合并报表 

截至2023年11月30日的三个月和截至2022年11月30日的三个月

（未经审计）

 

 

优先股

A 系列已发行

 

 

普通股

已发行

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

总计

股东

赤字

ShiftPixy，

 

 

非控制性

 

 

总计

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公司

 

 

利息

 

 

赤字

 

余额，2022 年 9 月 1 日

 

 

358,333

 

 

$—

 

 

 

21,390

 

 

$—

 

 

$151,737,000

 

 

$(192,725,000)

 

$(40,988,000)

 

$9,494,000

 

 

$(31,494,000)

优先股的公允市值上涨

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

 

 

—

 

 

 

127,145,000

 

A系列优先股的优先股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

 

 

—

 

 

 

(127,145,000)

为私募发行的普通股，扣除发行费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,361

 

 

 

—

 

 

 

4,387,000

 

 

 

 

 

 

 

4,387,000

 

 

 

 

 

 

 

4,387,000

 

通过已行使的预先准备金认股权证发行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,175

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

与优先股转换相关的发行的普通股 A系列股票

 

 

(358,333)

 

 

—

 

 

 

358,333

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

255,000

 

 

 

—

 

 

 

255,000

 

 

 

—

 

 

 

255,000

 

认股权证修改费用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

 

 

—

 

 

 

106,000

 

由于反向股票拆分而发行的额外股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

708

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,423,000)

 

 

(5,423,000)

 

 

 

 

 

 

(5,423,000)

余额，2022 年 11 月 30 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

402,967

 

 

$—

 

 

$156,486,000

 

 

$(198,148,000)

 

$(41,662,000)

 

$9,494,000

 

 

$(32,168,000)

 

 

 

优先股

A 系列已发行

 

 

普通股

已发行

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

总计

股东

赤字

ShiftPixy，

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公司

 

余额，2023 年 9 月 1 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

507,383

 

 

$—

 

 

$175,226,000

 

 

$(226,351,000)

 

$(51,125,000)

A系列优先股的公允市值上涨

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,444,000)

 

 

—

 

 

 

67,444,000

 

A系列优先股的优先股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67,444,000)

 

 

—

 

 

 

(67,444,000)

为私募发行的普通股，包括行使扣除发行成本后的预先注资的认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

94,375

 

 

 

—

 

 

 

2,016,000

 

 

 

—

 

 

 

2,016,000

 

行使优先股期权时发行的A系列优先股

 

 

4,744,234

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

在优先股转换时发行的普通股。

 

 

(4,744,234)

 

 

—

 

 

 

4,744,234

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

175,000

 

 

 

—

 

 

 

175,000

 

由于反向股票拆分而发行的额外股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,548,000)

余额，2023 年 11 月 30 日

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

5,397,698

 

 

$—

 

 

$177,417,000

 

 

$(231,899,000)

 

$(54,482,000)

  

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

 
5

目录

  

ShiftPixy, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

11月30日

2023

 

 

11月30日

2022

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,548,000)

 

$(5,423,000)

已终止业务造成的亏损

 

 

—

 

 

 

(200,000)

持续经营业务的净亏损

 

 

(5,548,000)

 

 

(5,223,000)

为将持续经营业务的净亏损与持续经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

141,000

 

 

 

149,000

 

基于股票的薪酬

 

 

175,000

 

 

 

255,000

 

认股权证修改费用

 

 

—

 

 

 

106,000

 

经营租赁的摊销

 

 

87,000

 

 

 

23,000

 

为服务而发行的股票的股票补偿

 

 

38,000

 

 

 

—

 

坏账

 

 

57,000

 

 

 

—

 

出售固定资产造成的损失

 

 

7,000

 

 

 

—

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

143,000

 

 

 

41,000

 

未开票的应收账款

 

 

101,000

 

 

 

(601,000)

预付费用和其他流动资产

 

 

203,000

 

 

 

115,000

 

存款和其他资产

 

 

-

 

 

 

(1,000)

应付账款和其他应计负债

 

 

1,790,000

 

 

 

(1,317,000)

工资税负债

 

 

2,219,000

 

 

 

2,245,000

 

与工资相关的负债

 

 

(16,000)

 

 

466,000

 

调整总数

 

 

4,945,000

 

 

 

1,481,000

 

用于持续经营活动的净现金

 

 

(603,000)

 

 

(3,742,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

购买固定资产

 

 

—

 

 

 

(400,000)

出售固定资产的收益

 

 

5,000

 

 

 

 

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

5,000

 

 

 

(400,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

预先资助的认股权证行使的收益

 

 

-

 

 

 

1,000

 

私募预付认股权证的收益，扣除发行成本

 

 

2,016,000

 

 

 

4,387,000

 

融资活动提供的净现金

 

 

2,016,000

 

 

 

4,388,000

 

现金净增加

 

 

1,418,000

 

 

 

246,000

 

现金-期初

 

 

75,000

 

 

 

618,000

 

现金-期末

 

$1,493,000

 

 

$864,000

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$21,900

 

 

$—

 

为所得税支付的现金

 

 

—

 

 

 

—

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户和A类强制性可赎回普通股中有价证券的增加

 

$—

 

 

$801,000

 

将优先股转让为普通股

 

$—

 

 

$1,000

 

   

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

 

 
6

目录

 

ShiftPixy, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

注1：业务性质

 

ShiftPixy, Inc.（以下简称 “公司”）于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。该公司是一家专业的人力资本服务提供商，为大量、临时性、兼职劳动力需求提供解决方案，主要是在餐饮和酒店服务行业。该公司的历史重点一直是南加州的快餐业，但该公司已扩展到其他雇用临时或兼职劳动力来源的地理区域和行业，尤其是医疗保健行业。

 

该公司主要通过其全资子公司ReThink Human Capital Management, Inc.（“HCM”）作为就业管理服务（“EAS”）提供商，并通过其另一家全资子公司ShiftPixy Staffing, Inc.（“人员配置”）提供人事服务。这些子公司通常通过HCM作为共同雇主向我们的客户提供各种服务，通过人员配置作为直接雇主，包括以下服务：行政服务、工资处理、人力资源咨询以及工伤补偿管理和保险（根据州法律的允许和/或要求）。该公司已经建立了一个人力资源信息系统（“HRIS”）平台，以协助获取客户，从而简化了新客户进入公司封闭的专有操作和处理信息系统（“ShiftPixy生态系统”）的过程。

 

2020年1月，公司出售了公司的全资子公司Shift Human Capital Management Inc.（“SHCM”）的资产，根据该资产，公司在出售时将公司的大多数应计费客户分配给第三方以换取现金。附注2描述了该交易对公司简明财务报表的持续影响。

 

自2023年10月14日起，公司提交了公司章程的修正条款，以二十四（1:24）的比例反向拆分公司的已发行和流通普通股。反向拆分于 2023 年 10 月 16 日在纳斯达克生效。除2023年8月授予的购买普通股的有条件优先股期权外，所有提及普通股、认股权证和期权的内容，包括简明合并财务报表中包含的每股数据和相关信息，均已进行追溯调整，以反映所有报告期内反向股票拆分的影响。

 

附注2：重要会计政策摘要

 

演示基础

 

随附的公司简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）适用于作为小型申报公司提交的公司中期报告的规则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2023年11月30日的三个月的简化经营业绩不一定代表截至2024年8月31日的全年业绩的预期。欲了解更多信息，请参阅公司于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年（“2023财年”）的10-K表年度报告（“2023财年”）中的简明合并财务报表及其脚注。

 

 
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目录

  

整合原则

 

简明的合并财务报表包括ShiftPixy, Inc.及其全资子公司的账目。简明的合并财务报表先前包括工业人力资本有限公司（“IHC”）的账目，该公司是一家特殊目的收购公司，或 “SPAC”，我们的全资子公司ShiftPixy Investments, Inc. 是该公司的财务赞助商（如下所述），SPAC被视为由公司控制 15股权所有权百分比，我们的三位执行官在担任IHC执行官一段时间内的重叠情况，以及公司对初始业务合并（“IBC”）新业务的融资和收购行使的重大影响力。这是一个可变利益实体，所有公司间余额在合并中均已消除，直到2023年2月7日才解散。截至2023年2月7日，IHC尚未参与公司的运营和整合。IHC于2022年11月14日解散，受托人于2022年12月1日向IHC股东发放了信托账户中的所有赎回资金，实际上清算了信托。2023年2月7日，IHC的三名债权人根据第7章向美国佛罗里达南区破产法院提交了针对IHC的非自愿清算申请。根据ASC 810-10-15，如果控制权不属于法律重组或破产中的非控股权益，则不包括合并。此外，IHC不符合可变利益实体（“VIE”）的标准。有关与IHC的诉讼，请参阅附注11。

 

估算值的使用

 

根据公认会计原则编制财务报表要求公司做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表发布之日的某些报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括：

 

 

·

继续作为持续经营企业；管理层假设公司将继续作为持续经营企业，这考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和所有负债的清算

 

·

法律突发事件的责任

 

·

工资税及相关罚款和利息

 

·

长期资产减值

    

这些重要的会计估计或假设存在变动风险，因为这些估计值或假设存在不确定性，难以衡量价值。

 

管理层定期审查关键因素和假设，利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设得出估计数。在估值之后，如果认为合适，则相应调整这些估计数。

 

流动性、资本资源和持续经营

 

截至2023年11月30日，该公司的现金为美元1.5百万美元，营运资金赤字为美元54.4百万。在截至2023年11月30日的三个月中，公司使用了约美元0.6百万美元的运营现金和经常性亏损，导致累计赤字为美元231.9百万。截至2023年11月30日，该公司拖欠向美国国税局、州和地方司法管辖区汇款的工资税。该公司聘请了税务顾问，并与美国国税局就其员工留用税收抵免（“ERTC”）的处理进行了几乎持续的沟通。自2023年9月14日起，美国国税局暂停处理新的ERTC索赔，该公司的许多客户正在寻求退款。最近，该公司已为其客户提出了ERTC索赔，但尚未收到美国国税局的任何接受。一些客户已对该公司提起诉讼，要求公司采取行动，在某些纳税期内申请额外的ERTC。

   

·

ShiftPixy 已收到 $ 的通知11.9截至 2023 年 8 月 31 日，百万美元，以及与美国国税局声称其欠款约美元的留置权有关的通知9.0百万美元用于未缴的工资税负债，包括罚款和利息。此类通知中报告的余额并不代表ShiftPixy截至2023年11月30日和2023年8月31日的全部工资税应纳税额。ShiftPixy预计，其工资税负债、罚款和利息未来将增加。此外，美国国税局威胁要对ShiftPixy, Inc.和ShiftPixy强制收款，可能还会对其他子公司进行强制收款。ShiftPixy已采取措施保留所谓的 “正当收款程序权利”，并为拟议的强制收款行动提出了收款替代方案。具体而言：

 

 

·

ShiftPixy于2023年10月24日与美国国税局独立上诉办公室举行了收款正当程序听证会。2023年10月24日和11月6日，ShiftPixy要求国税局独立上诉办公室（“上诉”）除其他外，减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳所需税款而增加的税收和相关利息。该请求尚待上诉；以及

 

 

·

2023 年 10 月 27 日，美国国税局向 ShiftPixy 发出了一封第 1058 封信， 最终通知、征税意向通知和听证权通知，关于ShiftPixy（a）截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的纳税期的941表负债，以及（b）截至2022年12月31日的纳税期的940表负债（此类负债，“ShiftPixy需要强制收取的负债”）。2023 年 11 月 26 日，ShiftPixy 及时提交了 12153 表格， 请求收款、正当程序或同等听证会，关于 ShiftPixy 应强制收取的责任。除其他外，该12153表格要求减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳ShiftPixy强制征收的负债中包含的所需税款而增加的税款和相关利息。该请求正等待美国国税局独立上诉办公室审理。

 

 

2023 年 12 月 12 日，公司收到美国国税局的留置权。国税局可以对公司的银行账户征税。

 

2024 年 1 月 12 日，ShiftPixy 提交了 12153 表格， 请求收款、正当程序或同等听证会，关于 ShiftPixy 应强制收取的责任

    

 
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尽管有上述征收正当程序听证会的要求，但国税局仍可以确定税收的可征性。如果ShiftPixy无法解决工资税问题，国税局可以在有限的通知下对公司的银行账户征税，并强制征收该账户，美国税务法院可以（并将被要求）审查上诉的裁决。无法保证美国国税局会减少目前对ShiftPixy评估的罚款和利息。如果ShiftPixy未能成功获得未缴罚款，以及/或减免利息，包括与美国国税局制定付款计划，则可能导致ShiftPixy在不久的将来申请破产保护。

 

该公司已采取积极措施减少管理费用。该公司对未来十二个月的计划和预期包括筹集额外资金，这可能有助于为公司的运营提供资金，以及寻求以公司在人事服务方面的债务或股票为资金的收购目标，以此作为其成功的关键驱动力。

 

该公司预计将在未来十二个月内通过注册公开发行或私募进行更多证券销售，公司打算将这些收益用于为其运营提供资金。如果这些来源没有为公司未来十二个月的运营提供必要的资本，则公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑以不良价格出售更多资产，或考虑其他融资方式。该公司还在寻求由债务和股票融资的收购目标，以实现增长、经常性收入基础、可观的毛利转换、利润扩张机会、重点关注轻工业领域、蓝筹客户群、周期性利好因素以及愿意并能够执行全面整合计划的终身管理团队。该公司无法保证成功实施其业务计划并以优惠条件获得融资，也无法保证会有任何此类额外融资。这些简明的合并财务报表不包括针对这种不确定性的任何调整。参见附注11，与IHC提起诉讼的意外情况。如果公司在未决诉讼中不成功，这可能会产生实质性现金流需求，并对ShiftPixy的运营和营运资金产生负面影响。

 

根据现有的会计指导，管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该评估最初没有考虑到截至合并财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用。当确定存在重大疑虑时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在简明合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。因此，管理层得出结论，自简明合并财务报表发布之日起，公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

 

从历史上看，公司的主要融资来源是出售公司的普通股，在某些情况下包括认股权证和发行可转换票据。

 

收入和直接成本确认

 

该公司的收入主要分为提供人员配置解决方案和EAS/HCM服务的费用。公司根据合同中规定的费率和价格与客户签订人员配备合同。合同的期限通常为12个月，任何一方均可随时取消，但须提前30天书面通知。收入是（i）存在安排的有说服力的证据；（ii）已向客户提供服务；（iii）销售价格是固定或可确定的；（iv）可收款性得到合理保证。协议中的履约义务通常合并为一项履约义务，因为它们被视为一系列不同的服务，并且随着时间的推移得到满足，因为客户在公司提供服务时会同时获得和消费所提供的福利。该公司没有为客户提供大量的融资部分或重要的付款条件，因此没有实质性的信贷损失。公司使用基于规定的费率和工资单价格的产出法来确认收入，因为迄今为止向客户转让的商品或服务的价值恰当地描述了公司在完全履行绩效义务方面的业绩。

 

 
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人员配备解决方案

 

该公司将总账单记录为其人员配置解决方案客户的收入。公司主要负责提供人员配置解决方案服务，并有权自行确定价格。公司将工资成本计入收入，与这些服务相关的工资成本相应增加收入成本。因此，出于收入确认的目的，公司是该安排的负责人。

 

EAS 解决方案/HCM

 

就业管理服务或EAS解决方案 “EAS” 和人力资本管理 “HCM” 收入主要来自公司的总账单，这些账单基于（i）公司工作场所员工（“WSE”）的工资成本和（ii）管理费，（iii）如果符合条件，WSE可以选择某些直通福利。

 

总账单与每次定期工资单同时向每位EAS和HCM客户开具发票。收入被工资成本部分和直通成本所抵消，后者按净额列报以供收入确认。WSE 在客户的工作场所提供服务。公司负责处理工资并将其汇给华尔街英语以及与工资相关的义务，它不承担与雇佣相关的责任，例如确定工资金额和相关的工资义务。已确认但未开具发票的收入包含在公司简明合并资产负债表上的未开票应收账款中为 $1.7百万和美元1.8截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，分别为百万人。客户在发票到期日之前收到的款项记作负债。截至2023年11月30日和2023年8月31日。公司记录的预付款负债为美元0.4百万和美元0.2百万美元分别包含在简明资产负债表的应付账款和其他负债中。

 

收入分列                                                

 

该公司的主要收入来源包括HCM/EAS和人员配备服务。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，该公司的分解收入分别如下（以百万计）：

 

 

 

在已结束的三个月中

 

收入（以千计）：

 

十一月三十日

2023

 

 

十一月三十日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

HCM/EAS (1)

 

$

0.6

 

 

$1.5

 

人员配置

 

 

 3.2

 

 

 

3.8

 

总计

 

$

3.8

 

 

$5.3

 

 

(1) HCM/EAS收入按净额列报，总额减去工作场所员工的工资成本。截至2023年11月30日的三个月，总账单为美元7.9百万，减少工作场所的员工成本 $7.3百万。2022年11月30日三个月的总账单为美元11.7百万，减少工作场所员工的工资成本 $10.2百万。

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，以下州分别占总收入的10％以上，如下所示：

 

 

 

在结束的三个月中

 

各州：

 

十一月三十日

2023

 

 

11月30日

2022

 

加利福尼亚

 

 

26.2%

 

 

48.8%

华盛顿

 

 

16.5%

 

 

12.2%

新墨西哥州

 

 

23.6%

 

 

10.2%

纽约

 

 

12.9%

 

 

0.4%

 

已终止的业务和工伤补偿

 

2020年1月3日，公司与Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC签订了资产购买协议，根据该协议，分配的客户合同对其截至2019年11月30日的三个月的收入具有重要意义，其中包括公司现有专业雇主组织或专业雇主组织业务的100％。在这笔交易中，该公司有一笔应收票据将在四年内支付。在2023财年之前，公司确定很可能无法收取合同规定的所有款项，并根据可收款性记录了准备金。全额应收账款。截至2023年11月15日，该公司一直在就上述应收票据与Vensure提起诉讼。2023年11月15日，公司赢得了250万美元的仲裁诉讼，从而在截至2023年11月30日的三个月中实现了收益。

 

根据该公司以前的员工补偿计划 “Everest和Sunz Insurance Solutions, LLC”（“Sunz”），该公司保留了与Vensure资产出售有关的前WSE的员工补偿准备金和工伤补偿相关负债，后者根据公司在保单期内的损失经历和保单中规定的公式计算了最终保单保费。

 

Vensure资产出售此前符合ASC 205中规定的已终止业务的标准，因此，保留的工伤补偿资产和负债作为已终止业务列报。

 

出售Vensure资产后，公司与Everest和Sunz提起诉讼，见附注11突发事件和附注12后续事件。截至2023年11月30日，该公司现已和解了与珠穆朗玛峰和Sunz的诉讼。

 

由于与珠穆朗玛峰和Sunz达成和解，该公司在截至2023年11月30日的三个月中从已终止的业务中记录了10万美元转为持续运营的10万美元。此外，在截至2023年11月30日的三个月中，公司为Sunz诉讼记录了210万美元。

 

获得合同的增量成本

 

根据2014-09号会计准则更新 “ASC” 中提供的 “实际权宜之计”，公司在发生销售佣金时支出销售佣金，因为任何一方均可在发出30天通知后取消其合同条款。这些成本在公司未经审计的简明合并运营报表中记录在佣金中。

 

 
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分部报告

 

根据会计准则编纂 “ASC” 280 “分部报告”，公司作为一个应报告的分部运营。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查公司的合并财务信息。

 

现金和现金等价物

 

当购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年11月30日和2023年8月31日，该公司没有现金等价物。

 

信用风险的集中度

 

公司在一家商业银行存放现金，该银行由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。在不同时期，公司在该金融机构的存款超过联邦存款保险公司的保险金额。该公司没有遭受任何与这些余额相关的损失，并认为其信用风险微乎其微。截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 8 月 31 日，有 $1.9百万和美元0.0分别有超过联邦存款保险公司保险金额的百万存款现金。

 

以下是截至2023年11月30日和2023年8月31日分别占应收账款总额百分之十的客户。

 

 

 

截至截至

 

 

 

十一月三十日

2023

 

 

8月31日

2023

 

客户端 1

 

 

50.8%

 

 

64.5%

客户端 2

 

 

38.4%

 

 

23.6%

 

以下是截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中分别占总收入百分之十的客户。

 

 

 

十一月三十日

2023

 

 

十一月三十日

2022

 

客户端 1

 

 

18.6%

 

 

0%

客户端 2

 

 

15.5%

 

 

10.6%

客户端 3

 

 

11.7%

 

 

7.7%

 

 
11

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已终止的业务和工伤补偿

 

2020年1月3日，公司与Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC签订了资产购买协议，根据该协议，分配的客户合同对其截至2019年11月30日的三个月的收入具有重要意义，包括100公司现有专业雇主组织或 PEO 业务的百分比。在这笔交易中，该公司有一笔应收票据将在四年内支付。在2023财年之前，公司确定很可能无法收取合同规定的所有款项，并根据可收款性记录了准备金。对于应收账款的全部金额。截至2023年11月15日，该公司一直在就上述应收票据与Vensure提起诉讼。 2023年11月15日，公司赢得了250万美元的仲裁诉讼，从而在截至2023年11月30日的三个月期间实现了收益.

 

根据该公司以前的员工补偿计划 “Everest和Sunz Insurance Solutions, LLC”（“Sunz”），该公司保留了与Vensure资产出售有关的前WSE的员工补偿准备金和工伤补偿相关负债，后者根据公司在保单期内的损失经历和保单中规定的公式计算了最终保单保费。

 

Vensure资产出售此前符合ASC 205中规定的已终止业务的标准，因此，保留的工伤补偿资产和负债作为已终止业务列报。

 

出售Vensure资产后，公司与Everest和Sunz提起诉讼，见附注11突发事件和附注12后续事件。截至2023年11月30日，该公司现已和解了与珠穆朗玛峰和Sunz的诉讼。

 

由于与珠穆朗玛峰和Sunz达成和解，该公司记录了$0.1百万美元从已终止的业务转为持续运营 $0.1截至2023年11月30日的三个月，为百万美元。此外，该公司记录了 $2.1在截至2023年11月30日的三个月中，Sunz诉讼费用为百万美元。

 

 
12

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金融工具的公允价值

 

会计准则编纂 “ASC” 820， 公允价值测量，要求各实体披露金融工具的公允价值，包括资产负债表上确认和未确认的资产和负债，因此可以估算公允价值。ASC 820将金融工具的公允价值定义为愿意方之间在当前交易中可以交换该工具的金额。截至2023年11月30日和2022年8月31日，某些金融工具（现金、应收账款和应付账款）的账面价值由于这些工具的短期性质而接近公允价值。应收票据的估值以公司对预期收款额的估计为准。

 

公司在框架下衡量公允价值，该框架利用层次结构对相关估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。用于衡量公允价值的三个投入水平是：

 

 

·

级别 1：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

 

 

 

 

·

级别 2：对估值方法的投入包括

 

 

·

活跃市场中类似资产或负债的报价

 

 

 

 

·

非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价

 

 

 

 

·

资产或负债可观察到的报价以外的投入

 

 

 

 

·

主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中获得或证实的输入；以及

 

 

 

 

·

如果资产或负债有特定的（合同）期限，则2级输入在资产或负债的整个期限内必须是可观察的

 

 
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·

第 3 级：估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量很重要

 

当公司由于当前市场状况的变化或其他因素而更改按公允价值衡量金融资产和负债的估值输入时，可能需要根据使用的新输入将这些资产或负债转移到层次结构的另一个层次。公司在汇款发生的报告期结束时确认这些转账。制定和确定第三级公允价值衡量和公允价值计算的不可观察输入由公司首席财务官负责，并得到首席执行官的批准。在截至2023年11月30日和2023年8月31日的三个月中，分别没有转出第三级。

 

截至2023年11月30日和8月31日，一级资产分别由现金组成。截至2023年11月30日和2023年8月31日，该公司没有任何二级或三级资产或负债。

 

广告费用

 

公司将所有广告费用按实际支出支出。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，广告费用为美元0.8百万和美元0.7分别为百万。广告费用包括工资和外部费用。

 

所得税

 

公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。根据ASC 740，递延所得税是按负债法提供的，即确认递延所得税资产的可扣除临时差额，营业亏损结转，递延所得税负债确认应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。所得税准备金代表该期间的税收支出（如果有），以及该期间递延所得税资产和负债的变化。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。ASC 740还规定了确认、衡量、列报和披露不确定税收状况的标准。根据ASC 740，不确定的税收状况对所得税申报表的影响只能按相关税务机构审计后最有可能维持的最大金额予以确认。截至2023年11月30日和2023年8月31日，分别记录了全额估值补贴。

 

股票薪酬

 

如附注8 “股票薪酬” 所述，公司有一项股票薪酬计划，根据该计划，公司可以发放奖励n，下面。公司根据ASC 718的识别和衡量原则对计划进行核算， 补偿股票补偿，它要求在简明合并运营报表中按公允价值确认向员工支付的所有股票报酬，包括向员工发放的股票期权。

 

授予日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）定价模型确定的。对于所有员工股票期权，公司在员工必需的服务期（通常是股权补助的归属期）内加速确认支出。

 

公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动率和预期期限。预期的波动率基于自公司首次公开募股以来公司普通股的历史波动率。这些高度主观的假设的任何变化都会严重影响股票薪酬支出。

 

公司选择在没收发生时对其进行核算。因此，先前确认的因未满足服务条件而被没收的未归属赔偿金的补偿费用将在没收期内修订。

 

 
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每股净亏损

 

普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以报告期内包括A系列可转换优先股和A系列优先股期权在内的已发行普通股的加权平均数。优先A系列被视为普通股，因为普通股的行使价格或转换为普通股的价格是面值。摊薄后的每股净亏损的计算方法与每股基本亏损类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括行使股票期权、认股权证、因提供服务而向董事发行的普通股以及使用库存股方法的期权时可用的其他普通股等价物。稀释性普通股等价物包括价内股票等价物的稀释效应，该等价物是使用库存股法根据每个时期的平均股价计算得出的，不包括任何普通股等价物，如果其影响是反稀释性的。在出现净亏损的时期，所有可能摊薄的普通股都被视为反稀释股，因此不包括在计算范围内。

 

在计算归属于ShiftPixy, Inc.普通股股东的摊薄后每股净亏损时，未包括以下可能具有稀释作用的证券，因为它们在报告期内具有反稀释作用：

 

 

 

为了三人

已结束的月份

11月30日

2023

 

 

为了三人

已结束的月份

11月30日

2022

 

选项

 

 

295

 

 

 

442

 

为向董事会提供服务而发行的股票

 

 

1,208

 

 

 

-

 

认股证

 

 

232,679

 

 

 

52,198

 

潜在稀释性股票总数

 

 

234,182

 

 

 

52,640

 

 

 
15

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新的会计公告尚未通过

 

2023年11月，金融账户标准委员会 “FASB” 发布了会计准则更新 “ASU” 2023-07，分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，该更新修改了应申报板块的披露和列报要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者 “CODM”，并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目并描述其构成。此外，修正案要求披露CODM的所有权和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针将对其简明合并财务报表和附注的列报产生的影响。

 

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该报告扩大了实体所得税税率对账表中的披露以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露。该更新将在 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在评估该指导方针将对其简明合并财务报表和附注的列报产生的影响。

 

重新分类

 

公司对某些费用进行了重新分类，以符合本年度的列报方式，这些费用包括在工资、工资和工资税中，这些费用以前包含在一般和管理费用以及其他收入（支出）中。应计工伤补偿已重新归类为应付账款和其他应付账款。简明资产负债表产生的变化对截至2022年11月30日的三个月简明现金流量表中的某些项目进行了重新分类。

 

 
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目录

 

附注3：应收账款、未开票应收账款和预付款

 

公司的应收账款是指未付给客户的总账单，扣除估计的信贷损失备抵后的净额。在某些情况下，公司可能会要求我们的客户在工资单处理或到期付款之前为工资和相关负债预先注资。如果客户未能为工资发放资金或错过资金截止日期，我们可自行决定，ShiftPixy可以支付工资单，由此产生的应付给我们的款项被视为应收账款。当在公司履行合同之前收到客户付款时，该金额将记作客户存款。我们根据客户的信贷质量、当前的经济状况、应收账款余额的年限、历史经验以及其他可能影响客户支付能力的因素来确定信贷损失备抵金，并在被认为无法收回时从备抵中扣除金额。信贷损失备抵金为 $0.2百万和美元0.2截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，分别为百万人。

 

在工作场所员工的工资和工资税负债中，公司确认了WSE工作期间的未开票收入。当客户的工资期跨报告期时，我们会累积未付的华尔街英语工资部分，根据州法规，我们在该部分工资中承担支付工资的义务以及与期末前完成的工作相关的相应工资税负债。这些估计的工资和工资税负债记录在应计工资中。相关的应收账款，包括估计收入，由客户预收的款项和信贷损失备抵所抵消，均记为未开票收入。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，未开票收入中包含的预收款项为美元1.7百万和美元1.8分别是百万。

 

客户在发票到期日之前收到的款项记作负债。截至2023年11月30日和2023年8月31日。公司记录的预付款负债为美元0.4百万和美元0.2百万美元分别包含在简明资产负债表的应付账款和其他负债中。

 

注4：固定资产

 

截至2023年11月30日和2023年8月31日，固定资产包括以下内容。

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

装备

 

$2,140,000

 

 

$2,182,000

 

家具和固定装置

 

 

614,000

 

 

 

614,000

 

租赁权改进

 

 

604,000

 

 

 

604,000

 

 

 

 

3,358,000

 

 

 

3,400,000

 

累计折旧和摊销

 

 

(1,889,000)

 

 

(1,778,000)

固定资产，净额

 

$1,469,000

 

 

$1,622,000

 

 

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，折旧和摊销费用为美元0.1百万和美元0.1分别是百万。

 

 
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目录

  

附注5：应付账款和其他流动负债

  

截至2023年11月30日和2023年8月31日，应付账款和其他流动负债包括以下内容：

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

应付账款 (1)

 

$9,321,000

 

 

$6,527,000

 

或有租赁负债

 

 

3,761,000

 

 

 

3,761,000

 

经营租赁责任

 

 

895,000

 

 

 

874,000

 

法律和解

 

 

5,790,000

 

 

 

1,610,000

 

因服务而欠董事的股份

 

 

794,000

 

 

 

756,000

 

工人补偿

 

 

24,000

 

 

 

1,219,000

 

欠客户的ERTC

 

 

1,089,000

 

 

 

1,089,000

 

由于 IHC

 

 

600,000

 

 

 

600,000

 

融资保险单

 

 

244,000

 

 

 

335,000

 

营业税

 

 

788,000

 

 

 

150,000

 

其他

 

 

1,054,000

 

 

 

990,000

 

总计

 

$24,360,000

 

 

$17,911,000

 

 

(1)

包括 $3.5截至 2023 年 11 月 30 日，Sunz 的诉讼和解已达数百万笔。

  

附注6：工资税和相关负债

 

截至2023年11月30日和2023年8月31日，应计工资负债包括以下内容：

 

 

 

11月30日

2023

 

 

8月31日

2023

 

工资税负债

 

$23,692,000

 

 

$22,840,000

 

与工资相关的负债

 

 

212,000

 

 

 

237,000

 

应计罚款和利息

 

 

7,910,000

 

 

 

6,518,000

 

总计

 

$31,814,000

 

 

$29,595,000

 

 

工资税负债和工资税应计与公司的WSE及其公司员工有关。该公司已记录了大约 $7.9百万和美元6.5百万美元的利息和罚款，约为美元23.7和 $22.8截至2023年11月30日和2023年8月23日，分别拖欠美国国税局以及各州和地方当局的未缴工资税为百万美元。此外, 该公司已收到国税局的通知，大约有 $11.8百万美元用于未缴纳的税款，包括罚款和利息。国税局可以对公司的银行账户征税，并受执法部门征税。ShiftPixy已要求进行正当程序或同等听证会，但须强制收款。ShiftPixy还申请减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳强制征收的所需税款而增加的税款和相关利息。该请求正等待美国国税局独立上诉办公室审理。

 

 
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目录

 

附注7：股东赤字

 

A系列优先股

 

2022 年 9 月 1 日，Absher 先生改信了 358,333A系列优先股至358,333公司普通股。所有的 358,333在公司的反向股票拆分生效后，A系列优先股于2022年9月1日转换为普通股。因此，截至2023年8月31日，没有发行和流通的A系列优先股。

 

2023 年 8 月 21 日，总持有 358,672（占公司已发行普通股的70.7％），经书面同意（a）a批准 1 比 24（或董事会可能确定的其他比率）反向拆分公司普通股，以及（b）公司向其创始人兼首席执行官授予期权协议的有条件收益 4,744,234公司优先股系列A的股份。这已获得股东的批准。

 

Absher 先生行使了期权协议，并于 2023 年 10 月 17 日进行了转换 4,744,234从A系列优先股转为普通股。

 

将A系列优先股转换为普通股后，该公司已录得6,740万美元的A系列优先股息。这是基于反向股票拆分之前持有的股票的增量价值以及优先股转换为普通股的日期。此外，这对股东赤字没有影响。

 

截至2023年11月30日，没有A系列优先股和A系列优先股的期权。

 

普通股和认股权证

 

2022年9月23日，公司与一家大型机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向买方总共出售了17,361其普通股和认股权证（“认股权证”），最多可购买34,772普通股（统称为 “发行”）。每股普通股和两份随附的认股权证一起出售，总发行价为美元288.00。认股权证自发行之日起可行使七年，行使价为美元288.00，有待调整。本次私募已于2022年9月23日结束。本次发行为公司带来的净收益为 $4.4百万。

 

关于购买协议，公司和买方签订了认股权证第1号修正案（“认股权证修正案”）。根据认股权证修正案，(i) 的行使价1,0512021 年 9 月 3 日发行的认股权证，以及 (ii)4,1242022年1月28日发行的认股权证降至0.01美元。由于行使价变动导致认股权证修改，在截至2022年11月30日的三个月中，公司记录的支出为10万美元。公允市场价值的增量变化基于Black-Scholes期权定价模型，其中包含以下输入。的无风险利息3.7%，预期波动率为149.4%，股息收益率为0% 和预期期限6.7到6.8年份。

 

根据公司与配售代理人于2022年9月20日签订的配售代理协议（“配售代理协议”）的条款，A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理” 或 “AGP”）担任与本次发行相关的独家配售代理。根据配售代理协议，公司向配售代理人支付的费用等于7.0本次发行总收益的百分比。除现金费外，公司还向配售代理人发行了认股权证，购买最多868股普通股（占本次发行中出售股票数量的5％）（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的行使期限为自发行之日起六个月，将在标的股票转售注册声明生效四年后到期，初始行使价为每股316.80美元。

 

 
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目录

  

2023年10月5日，公司与一家机构投资者签订了私募证券购买协议，该交易于2023年10月10日结束，公司通过注册直接发行向投资者（i）发行和出售， 56,250普通股，价格为 $26.40每股，以及最多可购买的预先注资认股权证 38,125普通股，价格为 $26.39每份预先注资的认股权证为76份，（ii）在同时进行私募中，普通股购买权证（“私募认股权证”），总行使金额不超过 94,375普通股。预先注资的认股权证的行使价为 $0.0024并被行使。私募认股权证的行使期为五年，从发行之日起六个月开始。2023年10月16日，公司与私募认股权证持有人签订了普通股购买修正案。根据修正案，私募认股权证的行使价从26.40美元上调至30.504美元。本次发行的净收益为 $2.0百万。公司审查了修改的会计核算，并确定截至2023年11月30日的三个月无需调整。

 

下表汇总了公司自2023年8月31日至2023年11月30日期间已发行和流通的普通股和预先注资的认股权证的变化：

 

 

 

数字

的

股份

 

 

加权

平均的

剩余

生命

（年）

 

 

加权

平均的

运动

价格 $

 

未偿认股权证，2023 年 8 月 31 日

 

 

138,309

 

 

 

5.6

 

 

$208.78

 

已发行

 

 

94,375

 

 

 

5.4

 

 

 

30.50

 

被没收

 

 

(5)

 

 

—

 

 

 

—

 

未偿认股权证，2023 年 11 月 30 日

 

 

232,679

 

 

 

5.3

 

 

$131.47

 

认股权证可行使，2023 年 11 月 30 日

 

 

138,304

 

 

 

5.3

 

 

$157.06

 

  

下表汇总了截至2023年11月30日公司已发行和未偿还的认股权证：

 

 

 

认股证

杰出

 

 

未偿还认股权证的加权平均寿命

（以年为单位）

 

 

运动

价格

 

2023 年 10 月普通认股权证

 

 

94,375

 

 

 

5.4

 

 

$30.50

 

2023 年 7 月普通认股证

 

 

86,111

 

 

 

4.6

 

 

 

36.00

 

2023 年 10 月普通认股权证

 

 

34,722

 

 

 

5.8

 

 

 

36.00

 

2022年9月承销商认股权证

 

 

868

 

 

 

3.3

 

 

 

316.80

 

2022年7月普通认股权证

 

 

14,517

 

 

 

6.6

 

 

 

36.00

 

2021年9月承销商认股权证

 

 

157

 

 

 

5.4

 

 

 

4,210.80

 

2021 年 5 月承销商认股权证

 

 

103

 

 

 

2.4

 

 

 

5,820.00

 

2020 年 10 月普通认股权证

 

 

750

 

 

 

2.1

 

 

 

7,920.00

 

2020年10月承销商认股权证

 

 

208

 

 

 

1.8

 

 

 

36.00

 

2020 年 5 月普通认股证

 

 

83

 

 

 

1.8

 

 

 

7,960.00

 

2020年5月承销商认股权证

 

 

532

 

 

 

1.4

 

 

 

12,960.00

 

2020 年 3 月普通逮捕令

 

 

178

 

 

 

1.4

 

 

 

24,408.00

 

2020 年 3 月交易所认股权证

 

 

46

 

 

 

1.4

 

 

 

12,960.00

 

经修订的2019年3月认股权证

 

 

28

 

 

 

0.2

 

 

 

96,000.00

 

2019 年 3 月服务权证

 

 

1

 

 

 

0.2

 

 

 

168,000.00

 

总计

 

 

232,679

 

 

 

5.3

 

 

$131.47

 

可锻炼

 

 

138,304

 

 

 

5.3

 

 

$157.06

 

  

 
20

目录

  

注8：基于股票的薪酬

  

员工股票期权计划

   

2017年3月，公司通过了其2017年股票期权/股票发行计划（“计划”）。该计划以激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQ”）（均可行使为普通股）（统称为 “期权”）或普通股（“股份补助”）的形式向符合条件的员工、高管、董事和顾问提供激励。

 

2023年3月6日，股东们批准将根据该计划可发行的普通股数量从 1,250到 31,250。根据该计划的条款，即2020年7月1日之前授予的期权，每种期权都有一段时间内的服务期限归属条款，如下所示： 25% a 之后的背心 12-奖励后的服务期为一个月，余额按月等额分期归属 36月。2020年7月1日当天或之后授予的期权，通常在四年内归属， 25自授予之日起一年的补助金的百分比，其余部分在接下来的12个季度中按季度等额分期支付。迄今为止授予的所有期权的期限均为十年。

 

股票补助金按公允价值发行，公允价值被视为授予日的市场价格。期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes股票期权定价模型在授予日估算的，该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。

 

公司选择在计划下发生的没收时对其进行核算。因未能满足服务条件而被没收的未归属赔偿金先前确认的任何补偿费用将在没收期间予以撤销。

 

截至 2023 年 11 月 30 日，有 30,955根据本计划可获得的股份。

 

该公司确认了大约 $0.2百万和美元0.3截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，股票薪酬支出分别记录在简明运营报表中的一般和管理费用中。

   

公司通过为所提供的服务发放普通股来补偿董事会成员。这些服务已计入简明合并资产负债表中的应付账款和其他应计负债。公司已经产生了美元0.04百万和美元0.06截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，分别为百万美元。截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月的应计金额为 $0.8百万和美元0.7分别为百万。参见注释 9 关联方.

   

下表汇总了公司从2023年8月31日到2023年11月30日的期权活动：

 

 

 

未兑现和可行使的期权

 

 

 

数字

的

选项

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

生活

 

 

加权

平均值

运动

价格

 

 

 

 

 

 

（以年为单位）

 

 

 

 

余额，2023 年 8 月 31 日

 

 

417

 

 

 

7.0

 

 

$19,528.80

 

被没收

 

 

(122)

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 11 月 30 日的余额，预计将归还

 

 

295

 

 

 

6.6

 

 

$11,581.79

 

截至 2023 年 11 月 30 日的余额，可行使

 

 

242

 

 

 

6.6

 

 

$11,707.64

 

 

 
21

目录

  

截至2023年11月30日，未确认的递延股份薪酬总额为美元0.5预计将在剩余的加权平均归属期内确认百万美元 0.8年份。截至2023年11月30日，已发行股票期权没有内在价值。

 

下表汇总了截至2023年11月30日已发行和归属股票期权的信息：

 

 

 

未完成的期权

 

 

已归属期权

 

行使价格

 

数字

未兑现的期权的

 

 

数字

的期权

可锻炼

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

生活

 

 

加权

平均值

运动

价格 $

 

 

数字

的

选项

 

 

加权

剩余的

合同的

生活

 

 

加权

平均值

运动

价格 $

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以年为单位）

 

 

 

 

 

 

 

 

（以年为单位）

 

 

 

 

$2,520  -    $5,000

 

 

8

 

 

 

13

 

 

 

7.9

 

 

 

3,078.00

 

 

 

300

 

 

 

7.9

 

 

 

3,078.00

 

$5,001  -  $10,000

 

 

40

 

 

 

28

 

 

 

5.7

 

 

 

7,383.16

 

 

 

17

 

 

 

5.7

 

 

 

7,438.67

 

$10,001 - $12,960

 

 

248

 

 

 

201

 

 

 

6.6

 

 

 

12,689.62

 

 

 

5

 

 

 

6.6

 

 

 

12,689.62

 

 

 

 

295

 

 

 

242

 

 

 

6.6

 

 

 

11,707.64

 

 

 

315

 

 

 

6.6

 

 

 

11,581.79

 

 

注9：关联方

 

董事薪酬

 

斯科特·阿布舍尔

 

截至2023年11月30日和2022年11月的三个月，Absher先生的工资为美元0.2百万和美元0.3分别为百万。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，公司已累计其工资，即美元0.5百万和美元0.4分别是百万。

 

阿曼达墨菲

 

墨菲女士截至2023年11月30日和2022年11月的三个月的工资为美元 0.1百万和美元0.1分别为百万。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，该公司已累计她的工资，即美元0.4百万和美元0.4分别是百万

 

斯科特·阿布舍尔的相关人物

 

斯科特·阿布舍尔的兄弟马克·阿布舍尔被公司聘为特别项目副总法律顾问，他于2023年10月5日辞去了公司的职务。截至2023年11月30日和2022年11月的三个月，马克·阿布舍尔的工资为美元0.1百万和美元0.1分别是百万。

 

我们的业务开发团队成员大卫·梅是阿布舍尔先生的女子。梅先生截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的薪水为美元0.04百万和美元0.04分别是百万。

 

ShiftPixy Productions, Inc. 的执行制片人菲尔·伊斯特沃尔德是阿布舍尔先生的女子。伊斯特沃尔德先生截至2023年11月30日和2022年11月的三个月的工资为美元0.1百万和美元0.1百万，

 

公司业务发展团队成员杰森·阿布舍尔是斯科特·阿布舍尔的侄子，也是马克·阿布舍尔的儿子。Absher 先生截至2023年11月30日的三个月的薪水为美元，2022年11月30日的工资为美元0.03百万和美元0.03分别是百万。

 

康妮·阿布舍尔（斯科特·阿布舍尔的配偶）、伊丽莎白·伊斯特沃尔德（斯科特和康妮·阿布舍尔的女儿，伊斯特沃尔德先生的配偶）和汉娜·伍兹（斯科特和康妮·阿布舍尔的女儿）也受雇于该公司。这些人作为一个整体，截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的工资为美元0.1百万和美元0.1分别为百万。

 

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，公司已分别累积了与普通股相关的股票薪酬，这些薪酬将由两名和三名董事提供的服务。截至2023年11月30日和2022年11月的三个月，股票薪酬支出为美元0. 百万和美元0分别是. 百万。公司与这些董事达成协议，每年获得价值10万美元的普通股。截至2023年11月30日和2023年8月31日，尚未分别发行任何普通股。截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，有 1,208和 1,208分别向董事发行的普通股。审计委员会主席于 2023 年 7 月辞职。

 

 
22

目录

  

截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，公司已累积 $0.8百万和美元0.7分别为百万美元，用于与为某些董事提供服务而发行的股票相关的股票补偿。

 

应付账款中应付给董事会的金额为 $0.3百万和美元0.3分别是百万。

 

与 Scott Absher 相关的公司

 

该公司首席执行官斯科特·阿布舍尔是Quelliv的股东。Quelliv力求使用激光生物调节/ LLLT提供一种非侵入性的替代健康方法，激活人体的恢复和再生过程。Quelliv 是 ShiftPixy, Inc. 的客户。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中，ShiftPixy, Inc.的管理费为美元10,000和 $8,000分别就代表Quelliv产生的未报销费用而言，支出的性质为软件开发、信息技术、营销、品牌、工资、专业和杂项费用，截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月金额为美元0.4百万和美元0.4分别是百万。

 

附注10：承诺

 

经营租赁和许可协议

 

自2020年8月13日起，公司签订了位于佛罗里达州迈阿密的办公空间不可取消的七年租约，用于容纳其主要行政办公室，该租约自2020年10月起持续到2027年9月。租约包含与增加不动产税和某些维护费用有关的升级条款。此租约下的每月租金支出约为 $57,000。自2022年6月以来，公司没有根据租赁协议付款，见附注11 突发事件与与房东Courvoisier中心提起诉讼的法律案件有关。公司已累计或有负债为美元3.7截至2023年11月30日和2023年8月31日，分别为百万美元，其中包括简明合并资产负债表中的应付账款和其他应计负债。此外，ShiftPixy记录的减值支出为美元3.7截至2022年8月31日止年度的使用权资产，金额为百万美元。

 

2020 年 10 月 1 日，公司签订了不可取消的协议 64-租用位于佛罗里达州迈阿密的工业空间的月租约，用于容纳幽灵厨房、生产设施以及某些营销和技术职能，包括与ShiftPixy Labs相关的职能。该租约包含与增加不动产税和某些维护费用有关的升级条款。该租约下的每月租金支出约为 $35,000。由于上述诉讼，公司搬迁了公司办公室。

 

2021 年 6 月 7 日，公司与 Verifone, Inc. 签订了不可取消的转租协议，转租包括大约8,000位于佛罗里达州迈阿密的平方英尺办公空间，该公司预计将用于其销售和运营员工。该租约的期限为三年，将于2024年5月31日到期。基本租金按月支付，并根据转租中规定的时间表每年递增。该租约下的每月租金支出约为 $27,000.

 

 
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目录

  

2021 年 6 月 21 日，公司签订了不可取消的协议 77-租用位于佛罗里达州日出市的办公空间的月租约，该公司预计将主要用于安置运营人员和其他员工。该公司于2022年8月1日接管了该租约。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。该租约下的每月租金支出约为 $27,000。在2023年第四季度，该公司停止支付租约并放弃了该物业。公司有义务支付其租赁义务。ShiftPixy 记录的减值支出为 $1.5百万作为使用权资产的剩余价值。

 

2022年5月2日，公司签订了不可取消的协议 60-一个月的经营租约，该租约由2022年7月1日起生效的加利福尼亚州尔湾办公空间的先前租约的修正案构成，公司预计该办公空间将主要用于其IT、运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中概述的时间表每年递增。该租约下的每月租金支出约为 $24,000。作为激励措施，房东提供了以下租金减免50前四个月月租金的百分比，违约时有权收回。在2023年第四季度，该公司停止支付租约并放弃了该物业。公司有义务支付其租赁义务。在截至2023年8月31日的三个月中，ShiftPixy记录的减值支出为美元1.0百万按使用权资产的剩余价值计算。

 

2022年8月31日，公司决定正式放弃其在库尔瓦锡中心办公室的租约，包括与Verifone签订的二楼转租。该决定的依据是，房东正在对房屋进行大规模的建筑翻新，因此无法使用场所，这给公司的业务能力以及公司员工和客人的健康和福祉造成了重大的负面影响。该公司已正式通知房东其打算腾出房屋，但尚未依法解除公司在租约下的主要义务。该公司收到了房东的正式投诉，此事正在诉讼中。该公司打算大力为诉讼辩护，并就搬迁费用提出反诉，见附注11，突发事件。由于放弃，公司对截至2022年8月31日的使用权资产进行了减值评估，并记录了美元的减值费用3.8百万，在截至年度的减值亏损额度内。此外，公司根据ASC 450公布了相应的租赁负债并评估了是否需要应急损失，记录的或有负债为美元3.8百万美元，分别包含在截至2023年11月30日和2023年8月31日的简明合并资产负债表的应计负债中。

 

 
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目录

  

租赁费用的组成部分如下：

 

 

 

在截至11月30日的三个月中，

2023

 

 

三

已结束的月份

11月30日

2022

 

运营租赁成本

 

$136,000

 

 

$256,000

 

 

截至2023年11月30日，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁和许可付款如下：

 

 

 

最低租赁承诺

 

2024

 

$1,064,000

 

2025

 

 

1,099,000

 

2026

 

 

719,000

 

2027

 

 

563,000

 

2028

 

 

381,000

 

此后

 

 

32,000

 

最低还款总额

 

 

3,858,000

 

减去：现值折扣

 

 

405,000

 

租赁责任

 

$3,453,000

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁期限-经营租赁（月）

 

 

55

 

加权平均折扣率

 

 

5.54%

  

经营租赁负债的当期部分包含在随附的简明合并资产负债表中的应付账款和其他应计负债中。

 

由于放弃租约，该公司使用了部分保证金，即欠房东的款项。剩余金额无法收回，公司记录的减值支出约为美元0.4百万。

 

 
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附注11：意外开支

 

截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司的管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。

 

法律

 

在正常业务过程中，公司面临各种索赔和诉讼。

 

珠峰诉讼

 

2020 年 12 月 18 日，该公司收到了其前工伤补偿保险公司 Everest National Insurance Company 向美国加利福尼亚中区地方法院提起的诉讼。申诉主张违反合同，指控公司根据追溯性评级保单向原告支付某些保费，并要求赔偿约美元0.6百万，此后需求已增加到大约 $1.6百万。2021年2月5日，该公司对原告的申诉作出答复，驳回了其救济索赔，还对第三方索赔管理机构Gallagher Bassett Services, Inc.提起了交叉索赔，理由是该公司根据该政策对索赔的管理，索赔听起来像是违反合同和疏忽。根据2021年4月7日的命令，法院驳回了该公司对加拉格尔·巴塞特的申诉，但不影响在其他论坛重新提起诉讼。2021年5月17日，该公司向伊利诺伊州库克县巡回法院再次对加拉格尔·巴塞特提起诉讼。珠穆朗玛峰随后在新泽西州对加拉格尔·巴塞特提起诉讼。案件的发现工作继续进行，加利福尼亚法院将珠穆朗玛峰案的审判日期定为2023年8月8日，而伊利诺伊州或新泽西州的相关案件均未确定审判日期，这些案件处于初步阶段。此事的调解于2022年12月14日进行，在双方努力解决此案的过程中，此事一直悬而未决，直至另行通知。2023年6月28日左右，公司与珠穆朗玛峰国民保险公司和加拉格尔·巴塞特签订了保密和解协议，解决了双方之间的诉讼。见附注8 折扣运营.

 

Sunz 诉讼

 

2021年3月19日，该公司收到了其前工伤补偿保险公司Sunz Insurance Solutions, LLC向佛罗里达州海牛县第十一司法巡回法院提起的申诉。该投诉声称违反合同, 指控公司拖欠损失储备金总额约为 $10百万，约为 200已发生和未付索赔金额的百分比。该公司否认原告的指控，并正在大力为诉讼辩护。2021年5月12日，公司提出了驳回投诉的动议，Sunz提出了修改后的申诉作为回应。此事的调查正在进行中，审判日期尚未确定。2022年6月21日，法院批准了原告要求即决判决的部分动议，认为被告根据合同负有责任，但进一步裁定，原告有权获得的损害赔偿金额（如果有）应在审判中确定。我们认为部分即决判决是即时批准的，因此对法院的命令提出了上诉，向上诉法院提交了移审令申请，该上诉目前正在审理中。2022年11月14日左右，法院批准了Sunz关于合同问题即决判决的动议，认为公司放弃了对Sunz索赔管理的索赔，前提是公司在索赔被指控管理不当后的6个月内没有对此类管理层提出投诉。该裁决可能会限制公司反诉的范围。该案的审判定于2024年2月进行。 双方已同意就35万美元达成和解，支付方式如下：在2024年3月1日当天或之前支付35万美元的现金，在余额全额支付之前每月支付7.5万美元。如果在最后一笔到期付款之前付款，则全额余额付款可享受15％的折扣。如果公司不按照和解协议的条款付款，则存在违约条款，而违约付款最高可达780万美元。双方已同意暂停在佛罗里达州的所有诉讼，驳回加利福尼亚州的所有诉讼，在全额支付款项之前，Sunz将维持未提交的规定判决。截至2023年11月30日，所欠负债为美元7.8对Sunz的百万美元记入应付账款和其他负债。截至 2023 年 8 月 31 日，公司录得 $5.6百万美元的应计员工薪酬成本折现运营负债。

 

 
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风险诉讼

 

2021年9月7日，Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC向特拉华州财政法院对该公司提起诉讼，声称索赔源于上述有关Vensure资产出售的资产购买协议（“APA”）。APA规定Vensure通过其全资子公司收购公司的某些资产，总对价为美元19百万现金，含美元9.5百万美元将在收盘时支付，其余部分将按等额的48个月分期支付（“分期付款金额”）。分期付款金额需要进行某些调整，以考虑到双方在收盘后支付的各种款项，APA规定了确定分期付款最终金额的程序。

 

2021年9月初，Vensure以违反合同和宣告性判决为由向特拉华州衡平法院对该公司提起诉讼，要求赔偿未指明。该公司对Vensure的每项索赔都提出了激烈的异议并予以否认。该案现已以美元和解2.5百万，公司于2023年11月22日收到资金。这解决了所有索赔，该案被驳回。

 

库尔瓦西耶中心诉讼

 

2022年8月24日，我们前总部办公室Courvoisier Center, LLC的房东向第十一司法巡回法院（佛罗里达州迈阿密戴德县）对该公司提起诉讼，指控其违反租约。该公司于2022年7月腾出办公室并停止根据租约付款，此前该公司一再向房东抱怨其对校园和公司办公大楼进行大规模翻新所产生的影响，理由是公司开展业务的能力受到严重损害，对公司员工和客人的健康和福祉感到担忧，以及房东无法或拒绝提供任何足够的救济。2022年10月10日左右，公司对投诉和公司的反诉做出了答复。该公司打算大力为诉讼辩护，并寻求追回搬迁费用。调解定于2024年1月31日进行。截至2023年11月30日和2023年8月31日，公司已分别累计该负债。

 

认证轮胎诉讼

 

2020年6月29日，该公司收到了其前客户Certified Tire向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起的申诉，将公司、两名高管和一家前子公司列为被告。该投诉主张了多种诉讼理由，所有这些理由都源于前客户声称公司有义务偿还其为解决其一名员工根据《私人总检察长法》（PAGA）提起的另一起诉讼而支付的款项。该基础诉讼指控该公司的前客户应对多起违反《加州劳动法》的行为负责。该公司和被点名为被告的官员否认了前客户的指控，公司之所以为诉讼进行有力辩护，主要是因为公司认为引发基础诉讼的涉嫌违规行为是Certified Tire的责任，而不是公司的责任。已经进行了重大发现；试验定于2023年9月5日进行，但已推迟到2024年1月15日至26日。该公司要求即决判决的处置性动议被法院驳回，因为法院裁定存在事实争议。

 

 
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在关于约翰·斯蒂芬·霍姆斯的破产诉讼中

 

2022年11月8日，约翰·斯蒂芬·霍姆斯破产财产的第7章受托人对公司提起诉讼，声称公司取消了对霍尔斯先生的资格491,2502021 年 10 月 22 日的优先期权违反了适用于福尔摩斯先生第 7 章诉讼的自动中止条款。在公司提出驳回受托人申诉的动议后，受托人努力行使期权 520,833优先股）在公司成立初期就已发行，但后来被修改后的期权所取代，该期权没有规定优先股可转换为普通股，而且该修改后的期权在霍姆斯先生申请破产时已生效。 受托人坚持认为，它有权行使A系列520,833股优先股的期权并将这些股票转换为普通股，尽管（a）霍姆斯先生提交破产申请时优先股无法转换为普通股；（b）受托人已经过去了3年多，在此期间受托人未能就期权采取任何行动；（c）期权与霍姆斯先生的关系，他现在正在与该公司竞争并据信已经从该公司吸引了客户，（d）中间的1比100的反向情况股票拆分和广泛的公司治理行动，以及（e）最多发行520,833股股票将对公司及其股东产生的负面影响。如果受托管理人成功提出索赔，公司将有义务向受托人发行最多520,833股公司普通股的限制性股票，该发行将严重削弱现有股东的股票所有权，并可能导致公司普通股每股价格的实质性下跌。该公司已提出多项辩护，并打算针对该索赔进行有力辩护。该案的另一次调解定于12月8日进行第四，2023。各方进行了调解，并正在继续进行和解讨论。受托人还在新的修正投诉中点名了董事；E&O 承运人回应指派了律师；第二轮调解于 2023 年 8 月 12 日举行，双方同意达成和解 $550,000有现货（如果提前还清，则为500,000美元），但尚未收到待签署的最终协议。这包括简明合并资产负债表中截至2023年11月30日和2023年8月31日的应付账款和应计负债。

 

员工留存税收抵免 (“ERTC”) 索赔

 

公司已代表其客户向美国国税局提交了各种ERTC索赔，这些客户在提交7200表格时未能获得向他们提供的相关福利，该表格的提交时间已经过期。至今, 公司已收到总额为$的ERTC2.0百万。此外，随着客户继续要求公司完成向美国国税局提交的ERTC索赔，公司预计将提交额外的ERTC索赔。由于公司目前存在工资税负债，公司目前以抵免公司未缴工资税负债的形式从美国国税局获得ERTC。该公司目前无法将ERTC汇给其客户，并计划向其客户提供公司普通股的限制性股票，以支付适用于此类客户的ERTC。如果客户拒绝按照ShiftPixy的提议以公司普通股限制性股份的形式支付相应的ERTC，则该客户可以通过对公司提起诉讼来行使其收回ERTC的权利。

 

卡皮斯特拉诺餐饮公司诉 ShiftPixy, Inc.

 

2022年6月13日，其前客户卡皮斯特拉诺餐饮公司向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起申诉，案件编号为30-2022-01264583，指控其具体履约、违反合同和违反诚信契约。原告的投诉称，我们没有根据《美国国税法》第3134条代表Capistrano Catering申请员工留存税抵免（“ERTC”），从而违反了我们的客户服务协议，并要求赔偿 “至少美元”0.5百万加上按法定利率计算的判决前利息。”该公司最初坚持认为，它没有代表原告申请ERTC的法律依据，因此该索赔没有法律依据。但是，基于对适用法律的理解，该公司已经改变了立场，现在正在积极主动提出代表客户申请信贷。双方已订立一项规定，规定公司代表Capistrano Catering向美国国税局提交ERTC索赔，并将该公司为回应从美国国税局收到的任何信贷金额汇给Capistrano Catering。美国国税局宣布在2024年之前暂停接受进一步的ERTC索赔，因此，在美国国税局允许之前，该公司无法影响该主题的提交。法院已定于2024年2月15日举行情况会商，以评估该公司代表Capistrano Catering提交ERTC索赔的情况。该公司打算将从美国国税局获得的所有信贷全额汇给卡皮斯特拉诺餐饮，尽管该公司可能会要求为其处理服务收取合理的费用。该公司已提出向原告发行ShiftPixy的股票以支付ERTC的款项，前提是ShiftPixy获得美国国税局的信贷并且当时无法将款项转给原告，但前提是Capistrano Catering尚未表示是否会接受股票要约，并且在这种情况下可能会坚持接受现金。

 

 
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Foundry ASVRF Sawgrass, LLC 诉 ShiftPixy, Inc.

 

2023年10月16日左右，该公司收到了向佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院和该县的县法院提交的各种法律诉讼文件，案件编号为COWE-23-003124，源于公司放弃了位于佛罗里达州日出市西日出大道13450号650号套房33323的房屋租赁。公司的大部分资金0.3百万美元的保证金已用于支付2023年6月、7月、8月和9月的未付改善费用和逾期未付租金（以及前几个月未补充的保证金金额）。每月的租金和运营成本约为 $0.1百万。租赁期限将持续到2028年12月31日。房东已提起诉讼，要求驱逐、补充保证金和赔偿租约下未来付款的赔偿。尽管原告将要求赔偿相当于租约全额价值的赔偿，但本公司有抗辩理由，即原告有责任通过保护一名或多名替代租户来减轻损失。预计双方将进行调解，预计双方将解决原告的索赔。该公司已将价值记录为其租赁义务的价值。鉴于此事尚处于初期阶段，现在评估原告有权获得的预期金额还为时过早；但是，原告可能有权获得大约等于每月到期租金金额乘以原告获得一个或多个替代租户的合理月数，再加上与为此类新租户准备房屋相关的费用，以及与担保相关的经纪费相关的费用新租户。双方正在积极谈判解决这一索赔。

 

Golden West Wings LLC 诉 ShiftPixy, Inc.

 

2022年9月21日，ShiftPixy的另一位客户，包括多家子公司，向加利福尼亚州南区（圣地亚哥）美国地方法院提起诉讼，案件编号为 822CV1834ADS，声称对具体履约、违反合同和违反诚信契约提出索赔。原告的申诉称，公司没有根据《美国国税法》第3134条代表客户申请员工留存税收抵免ERTC，从而违反了其客户服务协议，并要求赔偿至少美元2.3百万加上按法定利率计算的判决前利息。公司于2022年10月21日收到了有关此事的投诉和传票，公司已提出驳回动议。原告修改了申诉，指控首席执行官斯科特·阿布舍尔提出欺诈指控。该公司最初坚持认为，它没有代表原告申请ERTC的法律依据，因此该索赔没有法律依据。但是，公司根据其对适用法律的理解改变了立场，并于2023年7月代表客户提出了ERTC索赔，并打算在收到美国国税局的情况下将全额信贷汇给客户。黄金西翼于2023年11月10日自愿驳回了他们对所有各方的全部投诉。

 

Olen 商业地产公司诉 ShiftPixy：

 

2023年8月下旬，该公司放弃了位于加利福尼亚州尔湾市1号风险投资中心150套房的租赁场所，邮编92618。每月租金约为 $24,500。租赁期限将持续到2027年6月30日。房东要求了大约 $1.2百万美元用于租赁应付的国际收支，包括由保证金资金抵消的杂项费用。尽管房东尚未提起诉讼，但预计房东可能会在未来几个月内提起诉讼。如果房东确实提起诉讼，由于房东未能减轻损失，公司将主张抵消权。鉴于此事尚处于初期阶段，现在评估房东将有权获得的预期金额还为时过早；但是，房东可能有权获得大约等于每月租金到期金额乘以房东获得一个或多个替代租户所需的合理月数，再加上与为此类新租户准备房屋相关的费用，以及与担保相关的经纪费相关的费用新租户。预计双方将进行谈判并努力解决索赔。截至2023年11月30日和2023年8月31日，公司已累计租赁负债，长期经营租赁中包含的金额为美元0.8百万和美元0.8百万美元，截至2023年11月30日和2023年8月31日，应付账款和其他负债中包含的短期部分为美元0.2百万和美元0.2分别为百万。

 

罗伯特·安吉拉，作为美国第七章受托人诉Shiftpixy, Inc.、Shiftpixy Investments案，

 

2023年12月14日， 高管和董事收到了破产案的对抗程序通知，标题为罗伯特·安圭拉，如美国第七章受托人诉Shiftpixy, Inc.、Shiftpixy Investments, Inc等人。该案与工业人力资本 “IHC” 有关，该公司曾在2022年尝试进行SPAC，该公司未能完成上市要求，并于2022年12月1日向投资者返还了1.176亿美元。由于IHC因破产而关闭后，一些债权人没有偿还，一些IHC债权人在佛罗里达州南区申请了非自愿破产。 

 

该公司被欠了与IHC SPAC的赞助有关的大量款项，并转账了美元600,000从 IHC 转给 Shiftpixy 以部分偿还这笔钱。第7章破产受托人对该笔转让提出了索赔，公司正在努力安排向受托人付款。

 

关于第7章受托人最近提交的申请，受托人断言，除其他外，ShiftPixy的一些高管和董事在将这些资金转回给IHC的投资者以及在申请非自愿破产之后，采取了不当的行为。这些索赔迫使公司通知ShiftPixy的董事和高管承运人，该公司正在等待他们就此事做出决定。

 

第 7 章受托人声称有权获得这笔钱117来自投资者、股东、高级管理人员和董事以及Shiftpixy, Inc.的百万美元，用于破产财产，索赔总额为美元1.8百万美元（其中28.2万美元是公司的索赔）。鉴于诉讼处于初期阶段，现在评估对公司不利的结果是可能的还是遥不可及的还为时过早。公司记入应付账款和其他负债，美元0.6百万和美元0.6截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 8 月 31 日，分别为百万人。

 

 
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其他事项

 

华盛顿牧师部诉 ShiftPixy Staffing, Inc.

 

在 2023 年 4 月 25 日左右， 华盛顿州修订部对该公司的一家子公司发出了纳税令，声称 (a) 其先前的通信没有得到答复，(b) 声称该公司在2018年6月至2021年12月期间拖欠70万美元的商业与职业（“B&O”）税和利息。该州基本上声称这样的子公司由于在华盛顿提供人事服务而欠B&O税。该公司已作出回应，表示所提供的标的服务实际上属于专业雇主组织或专业雇主组织服务（定义见适用法律），而不是人员配备服务（根据适用法律的定义），根据该州自己的消费税咨询ETA 3192.2014，子公司的纳税义务（如果有）将只是该州申报金额的一小部分。该公司进一步辩称，该评估是不恰当的子公司，因为该实体直到2021年1月才存在，而且直到2022年日历年才开始向华盛顿的客户开具账单。 该州审查了公司为支持其立场而提交的文件，并发布了修改后的税收调整，声称30万美元的款项将在2018年6月至2020年12月期间到期。此外，华盛顿州评估了ShiftPixy的另一家子公司约为 $0.5百万美元用于消费税。该公司要求就这两个问题举行行政听证会。公司被告知，应付的款项必须在任何上诉之前支付。公司已记录应付账款和其他负债, $0.8百万和美元0.2截至2023年11月30日和2023年8月31日，简明合并资产负债表中分别为百万美元。

 

2023年8月2日，ShiftPixy收到了纳斯达克上市资格部门员工的来信（“2023年8月2日纳斯达克信函”），信中通知公司，鉴于曾任公司审计委员会成员的独立董事最近辞职，公司目前不遵守纳斯达克上市规则5605的规定，该规则要求公司董事会的多数成员组成独立董事人数，且公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，其中一人 “过去具有财务或会计领域的就业经验、必要的会计专业证书，或任何其他可提高个人财务复杂性的可比经验或背景，包括曾任或曾经担任过首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级官员。2024 年 1 月 16 日，公司在审计委员会中增加了一名独立董事。

 

注12：后续事件

 

该公司和Sunz于2024年1月5日同意以美元的价格达成和解3,500,000将按以下方式支付：$350,0002024 年 3 月 1 日当天或之前的现金付款，以及 $75,000每月付款，直到余额全额支付。如果在最后一笔到期付款之前付款，则全额余额付款可享受15％的折扣。如果公司不根据和解协议的条款付款，则存在默认条款，并且违约付款最高可达美元7.8百万。双方已同意暂停在佛罗里达州的所有诉讼，驳回加利福尼亚州的所有诉讼，在全额支付款项之前，Sunz将维持未提交的规定判决。截至2023年11月30日，所欠负债为美元7.8对Sunz的百万美元记入应付账款和其他负债。并记录在简明的合并资产负债表中。截至 2023 年 8 月 31 日，公司录得 $5.6百万美元的应付账款和其他负债以及应计的员工薪酬成本折扣运营负债。

 

2024年1月，美国国税局告知公司，该公司正在接受2022年8月31日的公司纳税申报表的审计。如果审计导致任何调整，则将调整净营业亏损。

 

公司已经评估了在合并资产负债表发布之日之后发生的事件，并确定截至财务报表发布之日，除下文所列事件外，截至财务报表根据FASB ASC主题855 “后续事件” 发布之日为止，不存在此类应报告的后续事件。

 

 
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第一部分 — 财务信息

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中包含的其他财务信息以及我们于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年（“2023财年”）的10-K表年度报告中所包含的信息一起阅读，

 

关于前瞻性陈述和信息的警示性声明

 

本季度报告、我们之前提交或随后可能向美国证券交易委员会提交的其他报告、声明和信息，以及我们先前发布或可能发布的公开公告，均包含联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除非背景另有不同，否则本季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以及这些报告、陈述、信息和公告涉及我们预计或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他类似术语的否定之处与我们的期望、战略、计划或意图有关的表达。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

 

 

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我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出；

 

 

 

 

·

我们实现和提高盈利能力的能力；

 

 

 

 

·

我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

 

 

 

 

·

我们对行业和市场趋势的预测；

 

 

 

 

·

我们在国际上成功扩张的能力；

 

 

 

 

·

我们有效管理增长和未来支出的能力，包括我们的增长和与赞助各种特殊目的收购公司相关的支出；

 

 
31

目录

  

 

·

我们估计的潜在市场总数；

 

 

 

 

·

我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；

 

 

 

 

·

我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规的能力；

 

 

 

 

·

吸引和留住合格的雇员和关键人员；

 

 

 

 

·

我们成功为针对我们的诉讼进行辩护的能力，以及

 

 

 

 

·

我们支付未缴的拖欠工资税的能力，包括罚款和利息。如果美国国税局或州和地方司法管辖区的收款工作超出了公司的承受能力，美国国税局可以冻结我们的银行账户，公司可能被迫申请破产。

 

 

 

 

·

我们有能力继续满足纳斯达克的上市要求。

 

本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在本报告中标题为 “风险因素” 的章节以及我们于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告（该报告以引用方式明确纳入此处）以及本季度报告其他地方所述。此外，公司在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

 

本季度报告中的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新此处所作的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

 

公司目前面临的风险和不确定性并不是我们将面临的唯一风险和不确定性。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。可能存在我们目前未知的其他风险，或者公司目前认为对我们的业务无关紧要的其他风险。此外，公司无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况造成不利的重大影响。

 

本季度报告中包含的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么基于独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，我们的管理层都认为是合理的估计。但是，由于原始数据可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，因此无法始终得到完全确切的验证。该公司尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会发生变化。因此，您应该意识到，此处列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于此类数据的估计和信念，可能无法核实或不可靠。

 

 
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目录

 

本10-Q表季度报告中出现的ShiftPixy徽标和ShiftPixy, Inc.的其他商标或服务商标均为ShiftPixy, Inc.的财产。本10-Q表格还包括属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本表格 10-Q 中提及的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，或适用的所有者不会主张对这些商标和商品名称的权利。

 

概述

 

业务概述

 

ShiftPixy致力于提供全面的人力资本管理 “HCM” 和参与平台，以满足各种就业需求。我们的服务包括招聘、人员配备、工资和相关的就业税务处理、人力资源、就业合规、就业相关保险和行政解决方案。我们为各种商业客户提供服务，主要关注以员工流失率高和人员配置要求动态为特征的行业。通过由人工智能驱动、基于云的优雅移动架构将员工和管理人员联系起来，该架构可导航和推动所有利益相关者完成小时工的日常工作。

 

最初，我们的核心业务针对的是餐饮和酒店业，这些行业以高流失率和兼职、灵活的就业结构而闻名。但是，意识到不断变化的市场需求和机遇，我们在战略上已转向轻工业人员配备解决方案。这一转折符合我们的目标，即扩大我们的市场覆盖范围，满足仓库、制造单位、物流和类似行业的巨大需求，这些行业正在快速增长，越来越依赖灵活的人员配备解决方案。这种转变还使我们的业务与大型全国客户的利润率有所提高。

 

我们通过收取的管理费或手续费来赚取收入，这些费用占客户工资总额的百分比。这些费用因所提供服务的水平和复杂性而异，从基本的薪资处理到广泛的人力资源信息系统技术和人员配置解决方案，不一而足。我们的承诺是提供适应性强、可扩展且具有成本效益的人力资本解决方案，以满足客户的独特需求和目标。

 

技术更新

 

在2023财年，ShiftPixy在提高我们的技术能力方面取得了长足的进步，进一步巩固了我们在人员配备和人力资本管理行业的领导地位。这些发展证明了我们在满足劳动力市场动态需求方面对创新和卓越表现的坚定承诺。

 

 

·

即时访谈——7月10日，ShiftPixy宣布推出了 “即时访谈” 功能，这是我们应用程序套件的变革性补充。该技术通过捕获候选人对预定问题的视频回复来促进快速面试过程。这使招聘人员和客户经理能够加快招聘流程，从而对潜在候选人进行更灵活、响应更快的评估。

 

 

 

 

·

人工智能招聘技术：早些时候，即3月23日，ShiftPixy推出了我们的 “人工智能招聘” 技术。该平台利用 Open AI 的开放 API，旨在弥合机会匹配方面的差距并提高招聘效率。“AI Recruiting” 在自然语言对话和匹配算法中利用人工智能驱动的候选人外联活动，将合适的候选人与合适的机会联系起来，简化人才招聘流程并提供 “快速填补” 人员配备能力。

 

 

 

 

·

强大的 HRIS 平台：我们基于云的 HRIS 平台通过安全和用户友好的界面获取、保存和处理人力资源和薪资信息。这项技术不仅减轻了客户的管理负担，而且还提供了宝贵的商业情报，可以为战略决策提供信息。

 

“即时面试” 和 “人工智能招聘” 技术的部署体现了ShiftPixy致力于提高利益相关者参与度的技术创新。这些工具不仅促进了更有效的就业安置流程，而且极大地拓宽了客户进入劳动力市场的机会。通过优化当今市场中求职者与雇主之间的联系，与我们雄心勃勃的全国销售扩张计划保持一致，ShiftPixy在改变工作世界方面处于领先地位，使其更容易获得、更灵活，更能响应当今快节奏经济的需求。

 

ShiftPixy仍然致力于利用这些技术进步在人员收购整合过程中将效率提高到新的水平，并提高我们在人事服务领域的效率，确保我们的客户能够无与伦比的轻松和成功地驾驭临时劳动力市场。

 

 
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目录

 

企业发展：技术驱动的收购策略

  

在2022年11月解除对AXH的SPAC赞助后，我们的企业发展战略转向直接收购模式，收购活动重新侧重于人力资本整合机会。为了利用与人事公司运营商的牢固市场关系，我们的收购团队开始对人事公司进行汇总，最终目标是建立全国足迹，利用我们一流的技术作为整合点和价值创造者。这种技术驱动的收购策略将为战略收购目标提供专有系统和市场最佳的人员配备服务交付平台，以实现高收入增长、利润率提高和降低销售和收购成本。通过向招聘人员提供实时的人力资本商业情报，并在弹性员工和空缺职位之间建立实时联系，该战略将解决客户的临时劳动力挑战，为我们的股东创造宝贵的机会。

 

在策划了不同人员配置垂直领域的多个潜在收购目标之后，该领域缩小到具有共同特征的公司的潜在初始业务组合：在实质性的运营历史中已经建立了根深蒂固的领先市场地位，目前正在为增长最快的市场和行业提供服务，重叠程度最小，通过直接销售建立了多元化的客户群，集中问题可以忽略不计，已草拟了业绩和高增长的未经审计的财务报告，并带来了有意义的财务报告所服务的客户数量和正在执行任务的工作场所员工。目前在独家意向书下的收购目标代表了我们当前经常性收入的指数级增长、毛利率的显著改善、利润扩张机会、蓝筹客户群、周期性顺风以及激动并准备执行2024年快速增长计划的终身销售和运营人员。该收购战略的执行在全国范围内树立了足迹，全国80个办事处为所有50个州的工作场所员工或WSE和客户提供服务。

 

运营结果

 

下表汇总了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月中我们未经审计的简明综合经营业绩：

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

11月30日

2023

 

 

11月30日

2022

 

收入

 

$3,774,000

 

 

$5,266,000

 

收入成本

 

 

3,324,000

 

 

 

4,845,000

 

毛利润

 

 

450,000

 

 

 

421,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪金、工资和工资税

 

 

2,896,000

 

 

 

3,069,000

 

专业费用

 

 

814,000

 

 

 

1,195,000

 

软件开发

 

 

—

 

 

 

60,000

 

折旧和摊销

 

 

141,000

 

 

 

149,000

 

一般和行政

 

 

4,629,000

 

 

 

1,171,000

 

运营费用总额

 

 

8,480,000

 

 

 

5,644,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(8,030,000 )

 

 

(5,223,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他（支出）收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

法律和解的收益

 

 

2,500,000

 

 

 

—

 

其他

 

 

(18,000)

 

 

—

 

其他（支出）收入总额

 

 

2,482,000

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营造成的损失

 

 

(5,548,000 )

 

 

(5,223,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已终止业务的亏损，扣除税款

 

 

—

 

 

 

(200,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(5,548,000 )

 

 

(5,423,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股优先股息

 

 

(67,444,000 )

 

 

(127,145,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于ShiftPixy, Inc.股东的净亏损

 

$(72,992,000 )

 

$(132,568,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

 

 

 

 

 

 

 

持续运营

 

$(25.13 )

 

$(333.21 )

已终止的业务

 

 

—

 

 

 

(0.50 )

普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$(25.13 )

 

$(333.71 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄

 

 

2,9043,982

 

 

 

397,249

 

 

与2022年11月30日相比，我们在截至2023年11月30日的三个月中的财务业绩包括以下重要项目：

 

净收入从截至2022年11月30日的三个月的530万美元下降至380万美元，下降了150万美元，下降了28.3％。下降主要与竞争加剧有关。该公司计划增加收购的收入，这些收购预计将由债务和股票提供资金。

 

截至2023年11月30日的三个月，毛利为11.9％，而2022年11月30日的毛利为8.0％。增长是由于毛利率较低的客户流失。

 

 
34

目录

 

运营支出从2022年11月30日三个月的560万美元增加到850万美元，增加了290万美元。在截至2023年11月30日的三个月中。这些时期的运营费用变动组成部分如下：

 

工资、工资和工资税从2022年11月30日的三个月的300万美元减少到截至2023年11月30日的三个月的290万美元，减少了10万美元。该类别包括工资、福利、工资税（包括罚款）和利息支出，利息支出是根据对国税局、州和地方当局的未清债务计算得出的。与2022年11月30日相比，截至2023年11月30日的三个月中员工人数减少，工资、福利和工资税减少了90万美元。在截至2023年11月30日的三个月中，与2022年11月30日相比，罚款和利息支出增加了70万美元。截至2022年11月30日，拖欠美国国税局、各州和地方当局的金额为1,550万美元，而截至2023年11月30日为2370万美元。预计该公司将对美国国税局、各州和地方当局的未缴工资义务处以额外罚款。

 

专业费用主要包括律师费、会计和上市公司成本、董事会费用和咨询费。专业费用减少了40万美元，从截至2022年11月30日的三个月的120万美元降至截至2023年11月30日的三个月的80万美元。减少主要与正在进行的法律费用诉讼30万美元有关，相关咨询费用减少了20万美元。

 

一般和行政e开支 包括办公租金和相关管理费用、软件许可证、保险、股票补偿、保险、营销、差旅和娱乐以及其他一般业务费用。一般和管理费用增加了340万美元，从截至2022年11月30日的三个月的120万美元增加到截至2023年11月30日的三个月的460万美元。增加的主要原因是Sunz和解协议的应计金额为210万美元，其他法律和解协议为20万美元。该公司此前已录得560万美元。Sunz的和解协议为350万美元，预付40万美元，每月支付10万美元，直到余额付清。此外，由于与SPAC保费减免相关的退款以及SPAC交易失败的退款，增加了80万美元。其他增长来自50万美元的营业税和消费税。

 

其他收入（亏损））截至2023年11月30日的三个月中为250万美元，这来自Venture达成的250万美元的法律和解协议。

 

已终止业务造成的亏损 代表对公司作为Vensure资产出售的一部分向Vensure转移给Vensure的前客户的工伤补偿索赔准备金的重新评估。由于珠穆朗玛峰于2023年6月达成的诉讼和2024年1月的Sunz和解，截至2023年11月30日的三个月中未记录已停止的业务。

 

截至2023年11月30日的三个月，净亏损为550万美元，而截至2022年11月30日的三个月，净亏损为540万美元，根据上述因素，减少了10万美元。

 

流动性、资本资源和持续经营（见简明合并财务报表附注）

 

截至2023年11月30日，该公司的现金为150万美元，营运资金赤字为5,440万美元。在截至2023年11月30日的三个月中，公司使用了约60万美元的运营现金，并出现了经常性亏损，累计赤字为2.319亿美元。截至2023年11月30日，该公司拖欠向美国国税局、州和地方司法管辖区汇款的工资税。该公司聘请了税务顾问，并与美国国税局就其员工留用税收抵免（“ERTC”）的处理进行了几乎持续的沟通。自2023年9月14日起，美国国税局暂停处理新的ERTC索赔，该公司的许多客户正在寻求退款。该公司最近已向其客户提出了ETRC索赔，但尚未收到美国国税局的任何接受通知。一些客户已对该公司提起诉讼，要求公司采取行动，在某些纳税期内申请额外的ERTC。

 

截至2023年8月31日，ShiftPixy已收到美国国税局1190万美元的通知，以及与美国国税局留置权有关的通知，声称其拖欠约900万美元的未缴工资税负债，包括罚款和利息。此类通知中报告的余额并不代表ShiftPixy截至2023年11月30日和2023年8月31日的全部工资税应纳税额。ShiftPixy预计，其工资税负债、罚款和利息未来将增加。此外，美国国税局威胁要对ShiftPixy, Inc.和ShiftPixy强制收款，可能还会对其他子公司进行强制收款。ShiftPixy已采取措施保留所谓的 “正当收款程序权利”，并为拟议的强制收款行动提出了收款替代方案。具体而言：

 

 
35

目录

 

 

·

该公司于2023年10月24日与美国国税局独立上诉办公室举行了收款正当程序听证会。2023年10月24日和11月6日，ShiftPixy要求国税局独立上诉办公室（“上诉”）除其他外，减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳所需税款而增加的税收和相关利息。该请求尚待上诉；以及

 

 

 

 

 

2023 年 10 月 27 日，美国国税局向该公司发出了第 1058 号信函， 最终通知、征税意向通知和听证权通知，涉及公司（a）截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的纳税期的941表负债，以及（b）截至2022年12月31日纳税期的940表负债（此类负债，“需要强制收取”）。2023 年 11 月 26 日 4 ShiftPixy 及时提交了 12153 表格， 请求收款、正当程序或同等听证会，关于应强制收取的公司责任。除其他外，该12153表格要求减少因未能存入所需存款和未能及时缴纳ShiftPixy中包含的强制征收的所需税款而增加的税款和相关利息。该请求正等待美国国税局独立上诉办公室审理。

 

·

2023 年 12 月 12 日，公司收到美国国税局的留置权。国税局可以对公司的银行账户征税。2024 年 1 月 12 日，公司提交了 12153 表格 请求收款、正当程序或同等听证会，关于应强制收取的公司责任。

   

尽管有上述征收正当程序听证会的请求，但如果美国国税局确定税款的可征收性处于危险之中，国税局可以在有限的通知下对公司的银行账户征税，如果ShiftPixy无法解决工资税问题，则美国税务法院可以审查上诉的裁决。无法保证美国国税局会减少目前对ShiftPixy评估的罚款和利息。如果 ShiftPixy 无法减轻未决的处罚,以及利息或筹集必要的资金来为其工资税义务和征收替代方案提供资金，这可能会导致ShiftPixy在不久的将来申请破产保护。

 

该公司已采取积极措施减少管理费用。该公司对未来十二个月的计划和预期包括筹集额外资金，这可能有助于为公司的运营提供资金，以及通过将人员配置服务作为其成功的关键驱动力来加强公司的销售队伍战略。此外，该公司正计划进行由股票和债务融资的收购，以创造未来的现金流。无法保证公司能够按照公司寻求的条件执行获得额外股权或债务。此外，无法保证公司能够完成收购业务计划并成功实施其收购业务计划。此外，公司需要采取额外措施向美国国税局、各州和地方税务机关缴纳工资税。否则，罚款和利息将继续增加公司有可能在不久的将来申请破产。

 

公司预计将在2024财年通过注册发行或私募发行更多销售登记证券，公司打算将所得款项用于为其运营提供资金。如果这些来源没有为公司未来十二个月的运营提供必要的资本，则可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外资产，或考虑其他融资方式。该公司还在寻求收购目标，以实现增长、经常性收入基础、显著的毛利转化率、利润扩张机会、重点关注轻工业部门、蓝筹客户群、周期性顺风以及愿意并能够执行全面整合计划的终身管理团队。该公司无法保证成功实施其业务计划并以优惠条件获得融资，也无法保证会有任何此类额外融资。如果公司未能成功获得必要的融资，则我们目前没有足够的现金来履行自财务报表发布之日起的未来十二个月的运营承诺。随附的未经审计的财务报表不包括针对这种不确定性的任何调整。

 

根据现有的会计指导，管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件，使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该评估最初没有考虑到截至未经审计的简明合并财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用。当确定存在重大疑虑时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在简明合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。因此，管理层得出结论，公司从财务报表发布之日起十二个月后继续经营的能力存在重大疑问。

 

从历史上看，公司的主要融资来源是出售公司的普通股，在某些情况下包括认股权证和发行可转换票据。

   

 
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目录

  

下表汇总了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的现金流变动。

 

 

 

在这三个月里

已结束

11月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用于经营活动的净现金

 

$(603,000 )

 

$(3,742,000 )

用于投资活动的净现金

 

 

5,000

 

 

 

(400,000 )

融资活动提供的净现金

 

 

2,016,000

 

 

 

4,388,000

 

现金增加

 

$1,418,000

 

 

$618,000

 

 

经营活动

 

截至2023年11月30日的三个月，运营中使用的现金为60万美元，主要包括550万美元的运营净亏损，相应的抵消因素是资产和负债增加了440万美元。来自运营的现金来自50万美元的非现金支出。

 

截至2022年11月30日的三个月，运营中使用的现金为370万美元，主要包括持续经营业务的520万美元净亏损以及工资税负债和工资其他负债的增加270万美元。这被未开票应收账款增加60万美元和账户减少130万美元所抵消，非现金支出增加50万美元。

 

投资活动

 

截至2023年11月30日的三个月，投资活动使用的净现金为0万美元。

 

截至2022年11月30日的三个月，投资活动使用的净现金为40万美元，来自购买固定资产。

 

融资活动

 

截至2023年11月30日的三个月，融资活动提供的净现金为200万美元，来自私募的净收益。截至2022年11月30日的三个月，融资活动提供的净现金为440万美元，来自私募的净收益。

 

资产负债表外安排

 

没有

 

关键会计政策与估计

 

重要的会计政策和相关估计对于描述公司的财务状况和经营业绩都很重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关重要会计估算的完整清单，请参阅公司的年度报告。以下总结了一些重要的会计政策供您参考。

 

公司的简明合并财务报表根据美国公认会计原则列报，在编制简明合并财务报表时，考虑了自2023年11月30日起生效的所有适用的美国公认会计准则。编制简明合并财务报表需要估算和假设，以影响报告的资产、负债、支出和相关披露金额。其中一些估计是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计值有所不同。以下会计政策和估计被认为是重要的，因为这些政策中固有的某些判断和假设的变化可能会影响我们的简明合并财务报表：

 

 
37

目录

  

 

·

假设为持续经营企业；管理层假设公司将继续作为持续经营企业，这考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和所有负债的清算；

 

 

 

 

·

法律突发事件的责任；

 

 

 

 

·

递延所得税及相关估值补贴；

 

 

 

 

·

工资税及相关罚款和利息。

 

物质承诺

 

目前，我们对持续的资本支出没有任何合同义务。但是，我们会根据需要购买开展业务所需的设备和软件。

 

突发事件

 

关于突发事件的讨论，见附注11, 突发事件，到 “第一部分，第1项” 中的简明合并财务报表附注。本季度报告的 “简明合并财务报表”。

 

新的和最近采用的会计准则

 

有关我们最近通过的新会计准则清单，见附注2， 重要会计政策摘要，参见 “第一部分，第1项” 中的简明合并财务报表附注。本季度报告的 “简明合并财务报表”。

 

 
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目录

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

对于小型申报公司来说不是必需的。

 

第 4 项。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，公司认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

 

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d -15（e）条的定义，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年11月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。该评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年11月30日，我们的披露控制和程序无效，这是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷涉及缺乏足够的会计和财务人员、未缴工资税的罚款和利息、财务报告和信息技术，我们的披露控制和程序无效，我们认为该报告自2023年8月31日起一直存在2023 年 11 月 30 日。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年11月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

 

 
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第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

除了上文第11项中提到的在正常业务过程中发生的突发事件外，公司是各种法律诉讼的当事方，公司认为这些事件并不重要，因为管理层要么期望公司根据未决案件的案情取得成功，要么此类案件产生的任何负债将不重要或基本上由保险承担。尽管无法确定地估计与这些行为有关的最终法律和财务责任，但管理层认为，此类负债的总额对公司的经营业绩、财务状况或现金流并不重要。除非附注11中另有说明，否则我们在2023年12月14日分别向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的诉讼没有重大进展 突发事件至随附的简明合并财务报表。

 

第 1A 项。风险因素。

 

您应仔细查看和考虑第一部分第 1A 项中规定的有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息， 风险因素，包含在我们于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中，该报告以引用方式明确纳入此处。自从2023年12月14日向美国证券交易委员会提交2023财年10-K表年度报告以来，风险因素没有发生任何重大变化。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约。

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

不适用。

 

 
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第 6 项。展品。

 

(a) 展品。

 

展品编号

 

文件描述

 

 

 

31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

 

 

 

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

32.2**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

101

 

本10-Q表季度报告第一部分第1项中财务报表和附注的内联XBRL文档集。

 

* 就1934年《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1934年《证券交易法》的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何文件中使用何种通用公司语言。

 

 
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目录

  

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

 

 

ShiftPixy, Inc.

怀俄明州的一家公司

 

 

 

 

 

日期：2024 年 1 月 22 日

来自：

//Scott W. Absher

 

 

 

斯科特·W·阿布舍尔

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

 

日期：2024 年 1 月 22 日

来自：

/s/ 道格拉斯·贝克

 

 

 

道格拉斯贝克

 

 

 

首席财务官

 

 

 
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