附录 99.2

GAMESQUARE HOLDINGS, INC.

（前身为Engine Gaming & Media, Inc.）

管理层的讨论和分析

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以美元表示）

导言

以下管理层的讨论和分析（“MD&A”）旨在使读者能够评估GameSquare Holdings, Inc.（前身为Engine Gaming & Media, Inc.）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和财务状况，应与公司的中期合并财务报表和附注一起阅读。“我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 和 “GameSquare” 等词是指GameSquare Holdings, Inc. 及其子公司和/或公司的管理层和员工（视情况而定）。

本管理层和答案考虑了截至2023年11月15日（含当天）的可用信息。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本MD&A中包含的某些陈述，除历史事实陈述外，构成某些证券法所指的 “前瞻性信息”，包括 《证券法》（安大略省），基于截至本MD&A发表声明之日的预期、估计和预测。“计划”、“期望”、“估计”、“预期”、“打算”、“重点”、“展望”、“潜力”、“寻求”、“战略”、“愿景”、“目标” 或 “相信” 等词语或短语或短语的变体声明某些未来状况、行动、事件或结果 “将”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能” 或 “可以”，或其否定版本，“被采取”、“发生”、“继续” 或 “实现”，以及其他类似的说法表情，通常用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于公司就以下方面的陈述：电子竞技行业的规模和预期增长，有关电竞行业运营、业务、财务状况、预期财务业绩、前景、机会、目标、持续目标、战略和前景的陈述。前瞻性陈述必然基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及一些具体因素和假设，尽管管理层在本管理层和分析中发表陈述之日认为这些因素和假设是合理的，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，这可能导致前瞻性陈述最终不正确。除了本MD&A中规定的任何因素和假设外，用于制定前瞻性信息的重要因素和假设还包括但不限于：公司能够发展业务并能够执行其业务计划，公司能够成功识别和整合战略收购机会；公司能够比竞争对手更早地识别和利用机会；公司文化和业务结构支持其增长；公司继续吸引合格的人员来支持其发展需求；并且下述风险因素总体上不会对公司产生重大影响。

就其性质而言，前瞻性信息受固有的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的，也可能是具体的，这些风险和不确定性可能导致预期、预测、预测、预测或结论不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。已知和未知的风险因素（其中许多是公司无法控制的）可能导致实际业绩与本MD&A中的前瞻性信息存在重大差异。这些因素包括但不限于与以下内容相关的风险，年度信息表的 “风险因素” 部分和年度MD&A的 “风险和不确定性” 部分对此进行了更详细的讨论：行业竞争、公司实现目标的能力、公司规模以及在行业中的地位和潜在的增长战略，公司以可接受的条件获得未来融资或完成发行的能力、未能利用公司在娱乐和媒体平台上的投资组合、对公司关键人员的依赖、执行未来收购、合并或处置的能力、货币汇率、法律和政府法规、电子数据泄露和一般业务、经济、竞争、政治和社会的不确定性，包括 COVID-19 疫情的影响。这些风险因素并非旨在代表可能影响公司的完整因素清单，提醒投资者谨慎考虑这些因素和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过分依赖前瞻性陈述。

无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层对未来的预期和计划的信息。除非适用法律要求，否则公司不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也不打算或没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。本MD&A中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。

概述

GameSquare是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司GCN、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dba（“Code Red”）、总部位于英国的电子竞技人才中介机构NextGen Tech, LLC、dba as Complexity Gaming（“Complexity”）、领先的电子竞技组织、GameSquare Esports Inc. dba 作为Fourth Frame Studios的dba 创意制作工作室、商品和消费品公司 Mission Supply、Frankly Media、程序化广告、Stream Hatchet、直播分析，还有社交网红营销平台Sideqik。

GameSquare Holdings, Inc.（前身为Engine Gaming and Media, Inc.）（纳斯达克股票代码：GAME；多伦多证券交易所股票代码：GAME）于2023年4月11日完成了与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”），导致该公司收购了GSQ的所有已发行和流通证券。安排完成后，Engine Gaming and Media Inc. 更名为GameSquare Holdings Inc.

2023年4月11日之前，GameSquare Esports, Inc在加拿大证券交易所（CSE）上市，股票代码为 “GSQ”，并在美国的OTCQB风险投资市场上市，股票代码为 “GMSQF”。

外表

管理层认为，GameSquare完全有能力从游戏和电子竞技行业的显著增长中受益。预计到2025年，游戏和电子竞技行业的全球观众将达到近6.5亿，到2025年底，直播预计将超过14亿，游戏市场预计到2025年将产生超过225亿的收入。（来源：NewZoo 2022年全球电子竞技和直播报告和NewZoo2022年全球游戏市场报告）。GameSquare的收入增长预计将由寻求接触这些受众并与这些受众建立联系的全球品牌的营销支出增加所推动。

该公司的增长战略侧重于在其数字机构、媒体网络和团队细分市场中增加受众和影响力。GameSquare的数字机构、团队和服务部门通过内容创作、受众发展和不断增长的品牌关系，为游戏和电子竞技市场以及更广泛的体育和娱乐提供服务。数字代理行业高度分散，这些业务的总体特点是收入增长快，扣除所得、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）利润率良好，管理层认为，这为公司通过有机努力实现可持续增长做好了准备，也为通过增值收购提供了重要的增长机会。

该公司已对其销售组织进行了投资，其代理业务中的征求建议书的数量和规模继续显著增长，Complexity内部的销售活动也有所增加。公司销售组织的质量和绩效使公司收入大幅增长，营销投资为2023年带来了强劲的合同收入和可观的销售渠道。与电子竞技同行相比，该公司的财务状况非常好。

请参阅本MD&A中的 “风险和不确定性”。

2023 年第三季度亮点及后续活动

Frankly Media LLC的某些资产的处置

该公司宣布，2023年11月9日，GameSquare及其Frankly Media LLC子公司（“坦率地说”）与SoCast公司（“SoCast”）就SoCast收购Frankly的广播业务资产达成了最终协议。坦率地说，为大约700多个广播电台提供在线内容管理平台和相关内容服务。作为Frankly技术平台和客户账户的交换，SoCast已同意向Frankly支付400万美元，其中包括交易完成时的300万美元，以及根据无线电资产的未来收入额外支付的100万美元。该交易预计将于2023年11月底完成。

合并协议

2023年10月19日，GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）与特拉华州的一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）和特拉华州公司、GameSquare 的全资子公司GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），但须遵守根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与FaZe合并并入FaZe（“合并”），FaZe作为GameSquare的全资子公司在这次合并中幸存下来。

合并考虑

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间（“生效时间”）前夕发行和流通的每股面值每股0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）（FaZe在国库中持有或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份除外）将转换为获得0.13091的权利（GameSquare（“GameSquare 普通股”）全额支付且不可估值的普通股（“GameSquare 普通股”）的 “交换比率”）以及（如适用）的现金流入代替FaZe普通股的部分股份，但须缴纳任何适用的预扣税。

股权奖励的处理

在生效时，(i) 所有在生效时间之前未偿还的FaZe股票奖励，包括购买FaZe普通股的期权以及受归属、回购或其他限制失效的每股FaZe普通股将由GameSquare承担，并以基本相同的条款转换为GameSquare股票奖励，唯一的不同是假设的股权奖励将涵盖GameSquare的多股股票是普通股，如果适用，其行使价是使用交换比率确定的，以及 (ii) 所有已发行股票可行使的FaZe普通股认股权证将由GameSquare承担，并以基本相同的条款转换为GameSquare认股权证，唯一的不同是假定的认股权证将涵盖GameSquare普通股的部分股份，如果适用，行使价格使用交换比率确定。

收盘后治理

根据合并协议，GameSquare已同意任命两名由FaZe确定的人员为董事会成员，第三名成员由FaZe和GameSquare在生效时间之前共同商定，这些董事的任期将持续到其各自继任者被任命或当选并获得资格或其死亡、辞职、取消资格或适当免职的最早为止。

其他亮点

在截至2023年9月30日的九个月中，通过行使限制性股票单位发行了125,148股股票。

后续事件

公司评估了从资产负债表日起至2023年11月15日（未经审计的中期简明合并财务报表发布之日）的后续事件，并确定没有其他项目需要披露。

财务业绩审查

以下财务信息来自截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明中期合并财务报表。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司报告的亏损分别为5,061,095美元和13,514,534美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的亏损分别为4,182,042美元和10,700,496美元。净亏损的增加主要是由于纳入了自收购之日起的发动机业绩以及完成该安排的相关成本。

收入和细分信息

《国际财务报告准则第8号》要求根据公司向首席运营决策者（“CODM”）提交的内部报告来确定运营部门。该公司的CODM已被确定为公司的首席执行官，因为他主要负责资源分配和绩效评估。CODM使用定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标，因为它反映了公司在评估期内的基本业绩。

CODM的审查和资源分配的主要重点是整个公司，而不是业务的任何组成部分。在考虑了这些因素之后，管理层认为根据国际财务报告准则第8号，该公司只有一个运营部门。

以下内容按收入来源和地理区域分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入。

截至2023年9月30日的三个月的经营业绩

收入

截至2023年9月30日的三个月，收入为16,045,049美元，其中包括收购发动机所得的8,671,127美元，该收购并未影响截至2022年9月30日的比较期间的10,133,280美元的收入。

开支

在截至2023年9月30日的三个月中，产生的工资、咨询和管理费为4,911,533美元，而截至2022年9月30日的三个月中为2413,028美元。增加2,498,505美元的主要原因是发动机运营三个月的支出没有影响比较期。

截至2023年9月30日的三个月，广告和促销费用为212,961美元，而截至2022年9月30日的三个月为2780,025美元。减少2,567,064美元的主要原因是我们在2023年采取了成本削减举措。在2022年期间，公司进行了大量投资，以推动销售并与包括面对面活动在内的赞助商交付成果保持一致。

截至2023年9月30日的三个月，办公和一般费用为1,351,182美元，而截至2022年9月30日的三个月为790,666美元。增长主要是由于Engine运营三个月的支出没有影响比较期的结果。

截至2023年9月30日的三个月，摊销和折旧额为1,023,849美元，而截至2022年9月30日的三个月，摊销和折旧额为669,490美元。增长主要是由于Engine业绩中三个月的支出没有影响比较期的结果。

截至2023年9月的三个月，交易成本为688,935美元，而截至2022年9月30日的三个月，交易成本为0美元。增长主要是由于本期与FaZe Clan进行的交易。

截至2023年9月30日的三个月，仲裁和解准备金收益为212,234美元，而截至2022年9月30日的三个月为0美元。作为Engine收购和相关收购价格分配的一部分，我们承认了与AIS有关的仲裁裁决的责任，该裁决代表截至2023年4月11日定向交割的普通股的公允价值。该变动是在本报告所述期间结束时将负债调整为公允价值。

截至2023年9月30日的九个月的经营业绩

收入

截至2023年9月30日的九个月中，收入为35,234,572美元，其中包括收购发动机所得的17,104,697美元，该收购并未影响截至2022年9月30日的比较期间的21,829,246美元的收入。

开支

在截至2023年9月30日的九个月中，产生的工资、咨询和管理费为13,434,380美元，而截至2022年9月30日的九个月中产生的薪水、咨询和管理费为7,442,140美元。增长5,992,240美元的主要原因是2023年4月11日至2023年9月30日的发动机运营支出对比较期没有影响。

截至2023年9月30日的九个月中，专业费用为957,057美元，而截至2022年9月30日的九个月中，专业费用为1,425,585美元。减少468,528美元的主要原因是我们在2023年的成本削减举措。

截至2023年9月30日的九个月中，广告和促销费用为864,617美元，而截至2022年9月30日的九个月中为3,239,090美元。减少2374,473美元的主要原因是我们在2023年的成本削减举措。在2022年期间，公司进行了大量投资，以推动销售并与包括面对面活动在内的赞助商交付成果保持一致。

截至2023年9月30日的九个月中，办公和一般费用为3,222,909美元，而截至2022年9月30日的九个月为2,172,181美元。增加1,050,728美元，主要是由于2023年4月11日至2023年9月30日的发动机运营支出没有影响比较期的结果。

截至2023年9月的九个月中，技术支出为314,712美元，而截至2022年9月30日的九个月为0美元。这一增长是由于2023年4月11日至2023年9月30日的发动机运营支出没有影响比较期的结果。

截至2023年9月的九个月的摊销和折旧成本为2650,013美元，而截至2022年9月30日的九个月的摊销和折旧成本为2,030,108美元。619,905美元的增长主要是由于2023年4月11日至2023年9月30日的发动机运营支出没有影响比较期的结果。

截至2023年9月的九个月的交易成本为2,186,916美元，而截至2022年9月30日的九个月的交易成本为0美元。增长主要源于引擎收购以及正在进行的对FaZe Clan的收购，但对比较期没有影响。

截至2023年9月30日的九个月中，仲裁和解准备金收益为951,878美元，而截至2022年9月30日的九个月为0美元。作为Engine收购和相关收购价格分配的一部分，我们承认了与AIS有关的仲裁裁决的责任，该裁决代表截至2023年4月11日定向交割的普通股的公允价值。该变动是在本报告所述期间结束时将负债调整为公允价值。

截至2023年9月30日的九个月的重组成本为386,620美元，而截至2022年9月30日的九个月的重组成本为0美元。增长是由于我们在2023年采取了成本削减举措，以及整合了GameSquare和Engine后对运营进行了相关的重组。

截至2023年9月30日的九个月中，认股权证负债收益的公允价值变动为1,844,094美元，而同期为0美元。在收购发动机之前，我们没有任何负债计量认股权证。收益表示在报告期末将负债计量认股权证调整为公允价值，这主要是由期末公司股价变动所致。

截至2023年9月30日的九个月中，可转换债务收益的公允价值变动为541,136美元，而截至2022年9月30日的三个月为0美元。在收购Engine之前，我们没有任何可转换债务。收益表示在报告期末将可转换债务调整为公允价值，这主要是由期末公司股价变动所推动的。

其他物品

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，已终止业务的收益分别为534,288美元和358,194美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中为0美元。这些收益主要包括Engine的前运营实体Winview放弃业务运营的收益。2023年第三季度，与Winview持有的专利组合创始人的诉讼达成和解。在这次和解中，Winview发行的期票被免除了。

现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司在经营活动中使用了9,793,762美元的现金，而同期为7,682,397美元。业务活动中资金的使用情况在 “经营成果” 一节中进行了描述。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司从该安排中受益11,278,691美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司从信贷额度中获得了1,036,516美元的收益，支付了411,683美元的租赁款项，并偿还了825,510美元的贷款。在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了400,828美元的租赁款项，并收到了扣除发行成本后的私募收益，为6,260,389美元。

管理层对非国际财务报告准则指标的使用

本MD&A包含某些财务绩效指标，包括 “息税折旧摊销前利润” 和 “调整后息税折旧摊销前利润”，这些指标未获国际财务报告准则（“IFRS”）的承认，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义。因此，这些衡量标准可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。有关根据国际财务报告准则将这些指标与中期财务报表中列报的最直接可比的财务信息进行对账，请参阅本MD&A中题为 “非国际财务报告准则指标对账” 的部分。

我们认为，息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为通过排除无法反映我们基本业务业绩的支出和其他一次性或非经常性支出的影响，公司提供了更有意义的经营业绩。我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为扣除（i）折旧和摊销；（ii）所得税和（iii）利息支出前的净收益（亏损）。

调整后 EBITDA

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为通过排除无法反映我们基本业务业绩的支出和其他一次性或非经常性支出的影响，公司提供了更有意义的经营业绩。我们将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润，不包括特殊项目、非经常性项目和其他非现金项目，包括但不限于（i）基于股份的薪酬支出，（ii）非经常性法律和专业费用、人力资源、一次性活动、营销投资和收款相关费用，（iv）无形和商誉减值和资产处置损失，以及（v）与并购活动相关的交易成本。

非国际财务报告准则指标的对账

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与根据国际财务报告准则确定的最直接可比指标的对账情况如下。

精选季度财务信息

以下选定的财务信息来自公司最近八个历史季度的合并财务报表，应与公司的财务报表一起阅读：

流动性和资本资源

财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设资产的变现和负债的清算是在正常业务过程中实现的。正如预期的那样，持续经营取决于管理层通过未来股票发行筹集所需资金的能力、其收购商业权益和开展盈利业务的能力，或两者兼而有之，鉴于当今金融市场的动荡和不确定性，这并不能保证。公司可能会根据其营运资金状况修改计划。

公司管理流动性风险的方法是确保其有足够的流动性来偿还到期的负债。如果公司进入资本市场的机会受到阻碍，公司的流动性和经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于股票市场普遍下滑所致，还是由于公司特有条件所致。

公司定期评估其现金状况，以确保资本的保存和安全以及流动性的维持。由于公司目前没有足够的收入来支付其成本，因此流动性风险的管理取决于减少每月运营现金流出和获得额外融资的能力。资产账面价值的可收回性以及公司的持续存在取决于公司在短期内筹集资金的能力，并最终实现盈利运营的能力。

截至2023年9月30日，该公司的营运赤字为15,990,852美元，而截至2022年12月31日为423,841美元。营运资金的减少主要是由于与收购发动机相关的负债，以及如现金流部分所述，公司在经营活动中使用了现金。该公司尚未实现盈利业务，迄今已蒙受重大损失，导致截至2023年9月30日（2022年12月31日：41,303,530美元）的累计赤字为54,481,112美元。

该公司计划筹集更多资金。尽管管理层历来成功地筹集了必要的资金，但它无法保证其能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。

我们维持充足流动性的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们通过融资筹集额外资金的能力、与消费者需求和对产品和服务的接受度有关的风险和不确定性、我们在到期时收取款项的能力、实现内部预测和目标的能力、美国和国外的经济状况。本MD&A的 “风险和不确定性” 部分描述了这些风险因素。

关联方交易

关键管理人员薪酬：

应付信贷额度

2022年6月30日，公司与Goff & Jones Lending Co., LLC. 签订了为期一年的500万美元信贷额度（“信贷额度”）协议，后者是该公司的一位董事的关联方。该融资于2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三个月中，公司累积了与该设施相关的23,266美元的利息和80,133美元的律师费。该信贷额度已在截至2023年6月30日的季度中还清，尚未续订。

以公司董事为交易对手的可转换债券

2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的可转换债券，本金总额为125万美元。关键条款包括（a）2025年8月31日的到期日，（b）7％的利率（到期时全额支付利息）以及（c）4.40美元的转换价格。可转换债券由公司董事实益持有。董事参与最初发行的可转换债券构成 “关联方交易”，该术语由多边文书61-101——在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）所定义。该公司依赖MI 61-101规定的正式估值要求和少数股东批准要求的豁免，因为可转换债券的公允市场价值不超过公司市值的25％。

承付款和意外开支

管理层的承诺

公司是某些管理合同的当事方。这些合同要求在控制权变更和无故解雇时向公司的某些高管支付约60万美元。根据这些合同的条款，公司还承诺在无故终止时支付约1,100,000美元。由于未发生触发事件，这些金额未记录在合并财务报表中。

以前的活动

该公司此前曾参与加拿大、美国和哥伦比亚的石油和天然气勘探活动。该公司于2014年停止了所有直接的石油和天然气勘探活动。尽管管理层估计，除了艾伯塔省能源监管机构信托持有的343,691加元的开垦存款外，其先前石油和天然气活动产生的额外负债风险微乎其微，但任何此类或有事项的结果本质上是不确定的。

诉讼和仲裁

2020年4月，Engine宣布就收购Allinsports进行重新谈判。修订后的收购协议规定收购Allinsports100％的股份，以换取公司发行241,666股普通股和其他对价，包括支付120万美元作为收购对价的一部分。2020年9月，公司告知Allinsports的股东，该交易的成交条件，包括提供经审计的财务报表的要求，尚未得到满足。

作为回应，2020年11月，Allinsports的股东在加拿大艾伯塔省提起了仲裁，除其他外，要求该公司在没有经过审计的财务报表的情况下完成对Allinsports的收购，并向这些股东发行241,666股公司普通股。作为替代救济，Allinsports的股东寻求高达2,000万美元的赔偿。2021年5月就此事举行了听证会，根据2021年9月30日的裁决，仲裁员裁定该交易先前已经完成，并指示公司发行241,666股普通股。该公司正在寻求监管部门的批准以发行股票，并正在就各种涉嫌违反股票购买协议的行为向Allinsports股东寻求救济。公司承认仲裁裁决的责任为517,875美元，这代表截至2023年9月30日定向交割的普通股的公允价值。该负债作为仲裁准备金记录在公司的合并财务状况表中。该负债将在每个报告期结束时调整为公允价值。

2021年1月21日，Winview的八名前股东向特拉华州财政法院对四名Winview董事（大卫·洛克顿等人诉托马斯·罗杰斯等）提起诉讼，指控被告在向公司出售Winview时违反了信托义务。寻求的救济包括撤销向公司出售Winview的决定和补偿性赔偿。被告已提出动议，要求驳回索赔。根据2022年3月1日的裁决，法院部分批准了被告驳回申诉的动议，但部分予以驳回。该公司和Winview均未被指定为该行动的当事方。根据公司收购Winview所依据的2020年3月9日业务合并协议，公司同意赔偿Winview董事因担任Winview董事而产生的任何索赔。此事已于 2023 年 9 月解决。

2021年7月，Winview Inc.在美国新泽西特区地方法院分别对DraftKings公司和FanDuel公司提起了专利侵权诉讼，指控DraftKings和FanDuel的体育博彩和每日幻想体育产品侵犯了Winview的四项专利。这些行动旨在追回损害赔偿和其他适当的救济。Draft Kings和FanDuel已经提出了驳回动议，这些动议尚待审理，法院对这些动议的审查已暂停，等待向美国专利局提起的有关这些诉讼中涉及的部分专利的当事方审查程序的结果。2023年9月，在洛克顿诉讼的和解中，Winview Inc.将专利，包括地区法院诉讼的四项专利，转让给了一个独立实体WinView IP Holdings, LLC，后者负责起诉这些诉讼。

根据2022年5月5日的延期令，该公司被安大略省高等法院审理的案件取代为原告，该案件要求追回公司收购的期票下1,903,153欧元的本金和额外应计利息。此事正处于发现阶段。

公司参与的未决诉讼的结果必然不确定，公司起诉和辩护这些诉讼的费用也必然不确定。公司可能会不时修改诉讼策略和/或聘请与此类诉讼有关的法律顾问和其他专业人员的条款，这可能会影响此类诉讼的结果和/或与此类诉讼相关的费用。

公司在正常业务过程中面临各种其他索赔、诉讼和其他投诉。当索赔可能发生时，公司会记录损失准备金，金额是可以估算的。尽管无法确定此类事项的结果，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。

重要会计政策的变化

在未经审计的简明中期合并财务报表中，除下文所述外，未经审计的简明中期合并财务报表均使用与公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表相同的会计政策和方法编制。对Engine收购的更新和其他重要会计政策主要源于对Engine收购的整合。

新的和更新的重要会计政策。

功能和列报货币与翻译

附注2 (b) 中披露了公司及其子公司的本位币。合并财务报表的列报货币是美元（“美元”）。

本位币不同于列报货币的实体的财务报表按以下方式折算成美元：按公司合并财务状况表的收盘利率计算的资产和负债以及按年度平均汇率计算的收入和支出（因为这被视为交易日现行实际汇率的合理近似值）。由此产生的所有变动均作为外币折算调整在其他综合收益（亏损）中确认，除非折算差额分配给非控股权益。

外币交易使用交易当日的现行汇率折算成每个实体的本位货币。外币交易结算以及以实体本位币以外货币计价的货币资产和负债按年终汇率折算产生的外汇损益在合并亏损表中确认。

收入确认

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司在将服务控制权移交给客户时确认收入。

以下内容提供了有关履行客户合同中履行义务的性质和时间的信息，包括重要的付款条件和相关的收入确认政策：

人才代表服务收入

人才代表服务收入在提供人才管理服务的活动结束时入账。

网红促销费

网红的营销和促销费用在提供服务期间得到承认。定制服务合同的收入和收入根据完成方法的百分比确定，其依据是报告期内合同期限与合同估计总期限的比率。

咨询费和其他收入

咨询费和其他收入在提供服务时予以确认。

软件即服务

该公司与客户签订了内容管理系统、视频软件和移动应用程序（坦率地说）、电子竞技数据平台（Stream Hatchet）和网红营销平台（SideQik）的许可协议。这些许可协议通常不可取消，无需支付终止罚金，并且为期多年，赋予客户仅在公司托管的平台上使用公司应用程序的权利，在某些情况下，在购买的编码器上使用公司的应用程序的权利。许可协议还赋予客户获得技术支持的权利。

这些许可协议的收入在许可期限内按比例确认。当客户在合同到期之前停止使用商定的服务时，将确认提前终止费。这些费用将在客户完成公司解决方案迁移之日全额确认，对客户没有持续服务的义务。

该公司向客户收取可选使用其内容交付网络直播和存储视频的费用。该收入根据实际使用量确认为收入，因为它具有独立价值，交付由客户控制。该公司还向客户收取使用其广告服务平台在本地广告活动下投放广告的费用。公司根据实际使用量将收入报告为收入。

广告

根据与广告商签订的国家广告协议，公司在公司的发布商网站网络上采购、制作和投放广告活动。扣除第三方费用后的全国广告收入将根据各自的合同协议与出版商共享。公司为广告商应付的全国广告费用开具发票，并将分摊的款项汇给出版商。根据与出版商达成的协议，向出版商汇款项的义务取决于向广告商收取的账单或向广告商收取的现金。

全国广告收入在广告曝光量交付期间予以确认。该公司按净额或总额报告通过全国广告协议获得的收入。公司根据下文披露的标准，运用判断力，按净额或总额确认通过全国广告协议获得的收入。

根据国家广告协议，公司不承担库存风险，仅对收入中的部分承担信用风险，全国广告收入按净额计算，出版商被确定为客户。

在与出版商签订的特定国家广告协议中，公司承担库存风险和额外的信用风险。根据这些协议，公司要么 a) 向出版商提供每个交付的广告单元的最低有保障的最低总销售价格，其中使用实际销售价格或保证的最低销售价格中的较大值来确定出版商的份额，或者 b) 向出版商提供每交付的广告单位的固定费率，无论实际销售价格如何，出版商都将获得每投放广告单位的固定费率。根据这些全国性广告协议，全国广告收入按总额入账，广告商被确定为客户，出版商被确定为供应商，向广告商开具的账单金额列为收入，应付给出版商的金额列为收入分成支出，不在支出范围内。

广告收入中还包括公司各种自有和运营的物业产生的广告收入。

公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是充当委托人还是代理人。当公司以代理人的身份行事而不是以交易委托人的身份行事时，确认的收入是公司产生的佣金净额。

递延收入包括客户为提供公司服务而预付的款项，这些预付款将在未来时期被确认为收入。

现金及等价物以及限制性现金

“现金和现金等价物” 类别包括银行现金、活期存款和其他初始到期日不超过三个月的高流动性投资。任何证券投资、初始到期日超过三个月且不带提前赎回功能的投资以及受限制的银行账户，除特定国家或活动部门的法规（外汇管制等）的限制外，均不作为现金等价物列报，而是作为金融资产列报。就现金流量表而言，可按需偿还并构成公司现金管理组成部分的银行透支作为现金和现金等价物的组成部分包括在内。限制性现金在财务状况表中作为单独类别列报。

账款和其他应收款

贸易应收账款最初按公允价值确认，随后按摊销成本减去贸易应收账款减值准备金进行计量。贸易应收账款减值准备金是根据前瞻性的 “预期损失” 减值模型建立的。贸易应收账款的账面金额使用减值准备金账户减少，减值准备金的任何增加额均在合并亏损和综合亏损表中确认。当贸易应收账款无法收回时，将从贸易应收账款减值准备金中注销。此后追回的先前注销款项记入合并损失和综合损失表。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去任何累计折旧和减值损失进行记账。历史成本包括购置成本或生产成本，以及因将资产运送到运营所需地点和条件而直接产生的成本。当财产和设备包括具有不同使用寿命的重要部件时，将分别记录和折旧。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线和余额递减法计算的。在每个报告期结束时对使用寿命进行审查。

初步确认后，成本模型应用于财产和设备。如果财产和设备各部分的使用寿命不同，则将其作为单独的财产和设备项目入账。

如果一件财产和设备所体现的未来经济利益很可能会流向公司，并且可以可靠地衡量该物品的成本，则公司将在该财产和设备的账面金额中确认该物品发生时更换部分物品的成本。所有其他费用在合并损失和综合亏损表中确认为已发生的费用。折旧率的计算方法是在估计的使用寿命内注销财产和设备的成本减去按直线余额和递减余额法估算的剩余价值，如下所示：

善意

企业收购产生的商誉在收购控制权之日（“收购日期”）被确认为资产。商誉的衡量标准是转让的对价、被收购方的任何非控股权益的金额以及收购方先前在该实体持有的股权（如果有）的公允价值超过可识别净资产的公允价值。

无形资产

无形资产包括收购的用于生产或管理的软件，以及符合企业合并中无形资产认可的品牌名称和客户关系。它们使用成本模型进行核算，根据该模型，资本化成本在其估计的使用寿命内按直线摊销，因为这些资产被认为是有限的。在每个报告日都对残值和使用寿命进行审查。

无形资产的使用寿命如下：

获得的计算机软件许可证根据购买和安装特定软件所产生的成本进行资本化。品牌的后续支出按实际支出记作支出。与维护计算机软件相关的费用（与补丁和其他次要更新及其安装相关的支出）按发生的费用记作支出。

公司收购的其他无形资产，例如品牌，按成本减去累计摊销和减值损失列报。内部生成的品牌、标题或社论页面、出版物标题、客户名单和实质上类似项目的支出在合并亏损和综合亏损表中确认为已发生的费用。

研究费用在发生时计为支出。如果可以合理地认为项目的可行性和盈利能力是肯定的，则将开发成本资本化。如果产品或工艺在技术和商业上可行，并且公司有足够的资源完成开发，则将研究结果应用于计划或设计以生产新的或大幅改进的产品和工艺，则将开发活动支出计为资本。资本化支出包括材料成本、直接人工成本和适当比例的管理费用。其他发展支出在合并损失和综合亏损报表中确认为已发生的支出。资本化开发支出按成本减去累计摊销和减值损失列报。

财产和设备、无形资产和商誉减值

i) 减值测试的时机

财产和设备以及有限寿命无形资产的账面价值在报告日进行评估，以确定是否有任何迹象表明这些资产可能受到减值。每年对商誉和无限期无形资产进行减值测试，或者在有迹象表明资产可能减值时进行减值测试。

ii) 减值测试

如果存在任何减值迹象，或者需要对资产进行年度减值测试，则公司将估算与该资产相关的资产或现金产生单位（“CGU”）的可收回金额，以确定任何减值损失的程度。可收回金额是资产或CGU的公允价值减去处置成本及其对公司的使用价值（“VIU”），以较高者为准。在评估VIU时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产或CGU特定风险的评估的折现率将估计的未来现金流折现为其现值。在确定公允价值减去处置成本时，会考虑最近的市场交易（如果有）。如果估计资产或CGU的可收回金额低于其账面金额，则账面金额将减至其可收回金额。减值损失立即在合并亏损和综合亏损表中确认。

对于不包括商誉的减值资产，将在每个报告日进行评估，以确定是否有任何迹象表明先前确认的减值损失可能已不存在或可能已经减少。如果有这样的迹象，公司将估算资产的可收回金额。只有自上次确认减值损失以来，用于确定资产可收回金额的假设发生了变化，才能撤销先前确认的减值损失。这种逆转是有限的，因此资产的账面金额不超过其可收回金额，也不超过在前几年未确认资产减值损失的情况下本应确定的扣除摊销后的账面金额。这种逆转已在合并亏损和综合亏损表中确认。与商誉相关的减值损失无法逆转。

租赁

公司在合同开始时评估合同是否是或包含租约。公司确认其作为承租人的所有租赁安排的使用权资产和相应的租赁负债，但短期租赁（定义为租期不超过12个月的租赁）和低价值资产（例如平板电脑和个人计算机、小型办公家具和电话）的租赁）除外。对于这些租赁，除非另一种系统性基础更能代表租赁资产经济收益消耗的时间模式，否则公司将租赁付款视为租赁期内的直线运营费用。

租赁负债最初以未在开始之日支付的租赁付款的现值计量，并使用租约中隐含的费率进行折现。如果无法轻易确定该利率，公司将使用其增量借款利率。

衡量租赁负债时包含的租赁付款包括：

租赁负债在合并财务状况表中作为单独项目列报。

随后，通过增加账面金额以反映租赁负债的利息（使用实际利息法）和减少账面金额以反映租赁付款来衡量租赁负债。在以下情况下，公司会重新衡量租赁负债（并对相关的使用权资产进行相应的调整）：

在本报告所述期间，公司没有进行任何此类调整。

使用权资产包括对相应租赁负债的初始计量、在开始日当天或之前支付的租赁款项，减去获得的任何租赁激励措施和任何初始直接成本。随后按成本减去累计折旧和减值损失进行计量。

使用权资产在标的资产的较短租赁期和使用寿命内进行折旧。如果租赁转让了标的资产的所有权，或者使用权资产的成本反映出公司预计将行使购买期权，则相关的使用权资产将在标的资产的使用寿命内折旧。折旧从租赁开始之日开始。

使用权资产在合并财务状况表中作为单独的一行列报。

公司运用《国际会计准则第36号资产减值》来确定使用权资产是否减值，并按照 “财产和设备” 政策的规定核算任何已确定的减值损失。

不依赖于指数或利率的可变租金不包括租赁负债和使用权资产。相关付款在触发这些付款的事件或条件发生期间被确认为支出，并列在损益中的 “其他支出” 项中。

作为一种切实可行的权宜之计，《国际财务报告准则第16号租赁》允许承租人不将非租赁部分分开，而是将任何租赁和相关的非租赁组成部分作为单一安排入账。该公司没有使用这种实际的权宜之计。对于包含租赁部分以及一个或多个额外租赁或非租赁部分的合同，公司根据租赁部分的相对独立价格和非租赁部分的总独立价格，将合同中的对价分配给每个租赁部分。

单位发放

公司发行由股票和认股权证组成的单位。公允价值使用相对公允价值法分配给股票和认股权证。

金融工具

金融资产

识别和初始测量

公司在成为该工具合同条款的当事方时认可金融资产。金融资产最初按其公允价值计量，如果是随后未按公允价值计量的盈亏计量的金融资产，则加上可直接归因于其收购的交易成本。归因于收购金融资产的交易成本随后按公允价值计量的损益，在发生时计为损益。

分类和后续测量

在首次确认时，金融资产和负债被归类为随后按摊销成本、通过其他综合收益（“FVOCI”）计量的公允价值或扣除损益的公允价值（“FVTPL”）。公司根据管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征，确定其金融资产的分类以及任何嵌入式衍生品。

金融资产分类如下：

商业模式评估

公司评估了其商业模式的目标，即在聚合水平上持有金融资产，这最能反映业务的管理方式以及向管理层提供信息的方式。本评估中考虑的信息包括既定的政策和目标。

合同现金流评估

对金融资产的现金流进行评估，以确定它们是否仅是根据合同条款支付的本金和利息。为此，“本金” 被定义为初始确认时金融资产的公允价值。“利息” 的定义是货币时间价值、与未偿本金相关的信用风险以及其他基本贷款风险和成本的对价。在进行此项评估时，公司会考虑可能改变现金流时间和金额的因素，例如预付款和延期功能、可能限制公司现金流索赔的条款以及任何修改货币时间价值对价的特征。

减值

公司确认与其金融资产相关的预期信用损失的亏损准备金，但以公允价值计量且计入损益的金融资产除外。衡量预期的信用损失以反映概率加权金额、货币的时间价值以及有关过去事件、当前状况和未来经济状况预测的合理和可支持的信息。

公司对应收账款采用简化的方法。使用简化的方法，公司记录的损失准备金等于资产合同期内所有可能的违约事件造成的预期信用损失。

公司评估金融资产在报告日是否受到信用减值。金融工具受到信用减值的常规指标包括严重的财务困难，如借款模式或其他账户中观察到的余额所示，以及违约事件或违反借款契约等借款合同违约行为。对于在报告日被评估为信用减值的金融资产，公司继续确认等于终身预期信贷损失的损失补贴。

对于以摊销成本计量的金融资产，预期信贷损失的损失准备金在财务状况表中列报，作为从金融资产账面总额中扣除的部分。

当公司对收回全部或部分金融资产没有合理的预期时，金融资产将被注销。

取消对金融资产的承认

当公司对金融资产现金流的合同权利到期时，公司取消对该金融资产的承认。

金融负债

识别和初始测量

当公司成为该工具合同条款的当事方时，公司承认财务责任。在首次确认时，公司按其公允价值加上可直接归因于发行的交易成本来衡量金融负债，但随后以公允价值计量且其交易成本立即计入损益的金融负债除外。

金融负债被归类为按FVTPL或按摊销成本计算的金融负债。公司在首次确认时确定其金融负债的分类。

公司的应付账款、应计负债、玩家负债账户、租赁负债、应付信贷额度和信贷额度不属于任何豁免，因此按摊销成本计量。

交易成本

与金融工具相关的交易成本，在FVTPL记账，在发生时记作支出，而与所有其他金融工具相关的交易成本则包括在资产或负债的初始账面金额中或从中扣除。

后续测量

归类为FVTPL的工具按公允价值计量，未实现损益确认为损益。归类为摊销成本的工具使用实际利率法按摊销成本进行计量。归类为FVTOCI的工具按公允价值计量，未实现损益在其他综合收益中确认。

取消确认金融负债

只有在清偿、取消或到期金融负债时，公司才取消对金融负债的承认。取消确认的金融负债账面金额与已付和应付对价（包括转移的任何非现金资产或承担的负债）之间的差额在损益中确认。

公允价值计量

根据衡量中使用的输入的可观察性，公司将其按公允价值计量的金融资产和负债分为三个不同的级别之一。

抵消

当且仅当公司拥有抵消金额的合法权利并打算按净额结算或变现资产并同时结算负债时，金融资产和负债才会被抵消，财务状况表中列报的净金额。

所得税

所列期损益的所得税包括当期税和递延税。所得税以利润或亏损的形式确认，除非它与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，则按权益确认。

当期税收支出是当年应纳税所得额的预期应纳税额，使用年底颁布或实质性颁布的税率，并根据前几年的应纳税修正案进行调整。

递延税是使用负债法提供的，规定了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于纳税目的的金额之间的临时差额。递延税不计入以下临时差额：商誉的初始确认；非企业合并且既不影响会计也不影响应纳税利润的交易中资产或负债的初始确认；以及与子公司、联营公司和共同控制实体投资相关的差异，前提是这些差异在可预见的将来可能不会逆转。提供的递延所得税金额基于资产和负债账面金额的预期变现或结算方式，使用在财务状况报告日颁布或实质性颁布的适用于预期变现或结算期的税率。

只有在未来的应纳税利润有可能用于使用递延所得税资产的情况下，才能确认递延所得税资产。

当递延所得税资产和负债与同一税务机关征收的所得税有关且公司打算按净额结算其流动税收资产和负债时，递延所得税资产和负债将被抵消。

股本

普通股被归类为股权。直接归因于发行普通股、股票购买期权和股权分类认股权证的交易成本被确认为扣除任何税收影响后的权益扣除额。回购确认为权益的股本时，支付的对价金额，包括直接可归属成本，被确认为总权益的扣除额。

基于股份的付款

基于股份的付款计划允许公司员工和顾问收购公司的股份。授予的基于股份的支付奖励的公允价值在基于股份的支付支出中确认，并相应增加权益。

奖励中的每一部分都被视为一个单独的奖励，有其自己的归属期限和授予日期的公允价值。公允价值在授予日计量，在股票购买期权归属期间，每笔资金均按直线方式确认。授予的基于股票的支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的，该模型考虑了授予奖励的条款和条件，例如股票价格、期限和股票波动率。在每个财务状况报告日，对确认为支出的金额进行调整，以反映实际的奖励数量，相关服务和非市场归属条件预计将得到满足。

对于授予的每股限制性股票单位（“RSU”），公司确认的支出等于授予之日普通股的市场价值，对于授予的每份普通股期权，公司确认的费用等于授予日使用Black Scholes模型估算的期权公允价值，在归属期内确认的RSU/期权数量，同时相应增加出资盈余。根据管理层对预计归属的RSU/期权数量的估计随后的变化，对基于股份的支付费用进行了调整。这些变化的影响在变更期间得到认可。

公司的认股权证的行使价以公司本位币计算，但不是为了换取商品和服务而发行的，是权益计量的，这些认股权证在授予日的公允价值归类为出资盈余。

对于股权结算的基于股票的支付交易，包括向公司高管和董事授予的股票期权和限制性股票单位以及在融资交易中向顾问发放的认股权证，公司直接按收到的商品或服务的公允价值来衡量收到的商品或服务以及相应的出资盈余的增加，除非该公允价值无法可靠地估计，在这种情况下，公司将参照以下公允价值间接衡量其价值和相应的权益增长股权的公允价值授予的文书。

已终止的业务和待售资产

非流动资产或一组资产和负债属于处置组，其账面金额将主要通过资产剥离而不是通过持续使用来收回。为了满足这一定义，资产必须可以立即出售，并且资产剥离的可能性必须很大。归类为待售的非流动资产或处置组按账面金额和公允价值减去出售成本中较低者来衡量。

在以较早的处置时间或该业务符合归类为待售标准时，即归类为已终止业务。

已终止业务在报告期的合并亏损和综合亏损报表中单行列报，包括资产剥离前已终止业务的税后收益和销售税后收益或公允价值计量后的收益或亏损，减去出售构成已终止业务的资产和负债的成本。此外，已终止业务产生的现金流在所列期间的合并现金流量表的单独一行中列报。

分部报告

细分市场是公司的一个与众不同的组成部分，它要么从事提供产品或服务（业务板块），要么在特定的经济环境（地理区域）内提供产品或服务，其风险和回报与其他细分市场的风险和回报不同。

新的会计准则

自2023年1月1日起，公司采用了以下新会计准则。2023年1月1日采用这些准则并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

对《国际会计准则》第8号的修正——会计估计的定义

对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则实务说明2》的修正——会计政策的披露

《国际会计准则》第12号修正案——与简单交易产生的资产和负债相关的递延税

未来的会计公告

以下标准尚未被采用，正在评估中，以确定其对公司的影响：

《国际会计准则》第1号修正案——附契约的非流动负债

对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则实务说明2》的修正——会计政策的披露

《国际会计准则》第8号修正案——会计估算的定义

对IAS 7和IFRS 7的修正——供应商融资安排

《国际会计准则》第21号修正案——缺乏可交换性

其他会计准则或已发布但有未来生效日期的现有会计准则修正案要么不适用，要么公司仍在评估将对公司财务报表产生什么影响。

风险和不确定性

公司的运营和财务业绩受其行业的正常风险影响，并受公司无法控制的各种因素的影响。下文描述了其中某些风险因素。下述风险并不是公司面临的唯一风险。如果发生任何其他事件，公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对公司的业务、运营、财务业绩或前景产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

GameSquare的运营历史有限，并且在不断变化的行业中运营。

在2020年10月2日公司收购其第一笔创收资产Code Red之前，GameSquare没有电子竞技行业的经验。在收购Code Red之前，GameSquare的业务仅限于识别和收购电子竞技行业的目标公司。

因此，我们面临着新业务以及与开发和销售新服务相关的所有风险和不确定性。此外，电子竞技和游戏行业是一个相对较新且不断发展的行业。因此，投资者应根据公司在早期发展阶段和在不断变化和演变的行业中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。投资者应仔细考虑像GameSquare这样运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，投资者应考虑到我们无法保证我们能够：

a. 成功实施或执行我们当前的业务计划；

b. 维护我们的管理团队；

c. 在资本市场筹集足够的资金以实施我们的业务计划；

d. 吸引、签订或维持与客户的合同，并留住客户；和/或

e. 在我们极具竞争力的运营环境中进行有效竞争。

如果我们无法成功实现上述任何目标，我们的业务可能无法成功。

GameSquare的很大一部分收入来自于通过我们的代理运营部门代表电子竞技选手、网红、游戏名人和其他银幕人才。未能吸引新客户或成功代表我们的现有客户可能会对收入产生不利影响。

我们的代理服务部门代表电子竞技机构，包括Code Red、GCN和Zoned。我们的代理机构通过代表玩家、网红和银幕人才，为有影响力的人士提供咨询、管理和经纪品牌激活来创造收入。我们的代理服务部门为我们的收入创造了大量收入。

电子竞技行业的代理行业竞争激烈，无法保证我们会成功吸引新客户加入，也无法保证我们会留住现有客户。影响我们成功吸引和留住客户的因素包括我们的能力：

f. 成功代表我们的客户谈判合同；

g. 为我们的客户提供安全的赞助；以及

h. 确保我们的客户参与赛事和锦标赛。

未能吸引或留住客户将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

GameSquare的代理服务业务模式可能无法保持有效，它无法保证其未来的货币化策略能够成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的代理业务部分收入来自于为电子竞技直播赛事争取人才。尽管我们预计此类电子竞技直播的观众将继续增长，为我们提供服务创造更多机会，但这种增长并不能保证，对GameSquare服务的需求可能会改变、大幅减少或消散，或者我们可能无法有效地预测和满足客户需求。例如，COVID-19 及相关变体减少了对面对面电子竞技赛事的需求，同时增加了对在线和广播赛事的需求。尽管我们还提供与在线和广播赛事相关的各种服务，但任何为了优先考虑在线和广播赛事而减少或取消其为电子竞技直播赛事提供的服务的决定都可能不成功，并且会涉及额外的风险和成本，这些风险和成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果GameSquare未能维护和增强其品牌，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们认为，维护和增强我们的品牌，包括GameSquare、Complexity、Zoned和Code Red，以及我们未来可能收购的任何其他品牌，通过提高我们在电子竞技行业的知名度和声誉，使GameSquare能够吸引新客户并为我们的业务留住现有客户，对我们的业务取得成功至关重要。由于GameSquare在竞争激烈的行业中运营，品牌维护和增强直接影响我们维持和增强市场地位的能力。随着GameSquare的扩张，我们可能会使用各种方法开展各种营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌，但我们无法向投资者保证这些活动将取得成功。此外，负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

GameSquare的球队业务在很大程度上取决于我们的团队和球员的持续受欢迎程度和成功。

我们业务的财务业绩在很大程度上取决于我们的电子竞技队伍是否受到粉丝群的欢迎。我们球队的受欢迎程度将部分取决于他们在他们参加的联赛和锦标赛中的表现。我们无法确保我们的球队在他们参加的联赛和锦标赛中取得成功，因此我们有能力吸引或留住有才华的球员和教练组、支持者、赞助商和其他商业合作伙伴，并可能导致奖金降低。此外，个人玩家的受欢迎程度会影响在线收视率和电视收视率，这可能会影响媒体版权和赞助机会的长期价值。无法保证我们的玩家会发展或保持持续的人气。此外，各支球队的知名度以及他们的财务业绩，在一定程度上还取决于电子竞技的受欢迎程度以及他们吸引观众和产生在线收视率的能力。无法保证目前流行的游戏会在电子竞技中发展或保持持续的知名度。

GameSquare的球员叛逃到其他球队可能会阻碍我们的成功。

GameSquare与其他电子竞技队伍竞争，签下并留住世界一流的电子竞技选手，其中一些队伍比GameSquare拥有更多的资源或品牌知名度和知名度。GameSquare签订合同的玩家可能会出于各种原因选择转会到其他电子竞技组织，包括更高的薪水或他们选择寻求新的或其他机会。我们的任何参与者的流失都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

有关GameSquare、我们的一项业务或关键人员或人才的负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。

GameSquare的声誉对我们的持续成功至关重要，声誉质量的任何下降都可能损害我们招聘和留住关键人员、留住或吸引客户以及维持与合作伙伴关系的能力。GameSquare的声誉可能会受到多种因素的负面影响，包括有关GameSquare、我们的管理层成员或其他关键人员（包括我们的人才和玩家）的负面宣传。此外，GameSquare的部分收入依赖于我们的关键人才以及我们通过各种渠道获利的能力。这种宣传可能会对GameSquare产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果GameSquare未能预测、采用和积累新的电子竞技技术方面的专业知识，我们的业务可能会受到影响。

电子竞技游戏市场的快速技术变化要求我们预测应该采用哪些技术，并积累专业知识以保持电子竞技行业的竞争力。GameSquare已经投资了新的业务战略、技术或服务，并将来可能会进行投资，以吸引越来越多的电子竞技选手、有影响力的人物和其他银幕人才、赞助商和其他人。例如，Code Red 帮助游戏发行商和开发商（例如育碧和Massive Entertainment）通过磨练游戏内旁观模式来改善观看和评论效果，从而设计可供广播的游戏。此类建议通常与叠加布局、主播和评论员的广播选项、记分牌、重播和计时器显示以及许多其他设计元素有关。如果我们未能预测、采用或积累影响游戏内旁观模式的新技术方面的专业知识，GameSquare可能无法吸引新的游戏发行商、开发商、网红和品牌作为客户留住或留住现有的游戏发行商、开发商、影响者和品牌。

采用新技术涉及重大的风险和不确定性，无法保证GameSquare会成功确定哪些技术将补充我们的业务。如果我们未能成功实施新技术，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

GameSquare业务的成功取决于我们的营销工作。

要在市场上取得成功，就需要大量的营销工作和投资，让潜在客户了解我们产品和服务的独特优势和特点。GameSquare的长期成功将取决于我们扩展当前营销能力的能力。除其他外，我们需要吸引和留住经验丰富的营销和销售人员。无法保证我们将能够吸引和留住这些人员，也无法保证这些人员所做的任何努力都会取得成功。

收购可能永远无法实现，可能会出现意想不到的延迟，或者可能产生意想不到的成本或被证明是不成功的。

作为一家成长型公司，我们致力于确定、收购和开发我们认为战略上适合我们业务的电子竞技和游戏资产。但是，我们无法预测未来的收购可能采取什么形式，也无法预测此类收购何时完成（如果有的话）。GameSquare在寻求适当的收购方面可能会面临激烈的竞争，这些收购的谈判和记录可能既复杂又耗时。我们可能无法以可接受的条件进行收购谈判，或者根本无法就收购进行谈判，而且由于与收购相关的许多风险和不确定性，我们无法预测何时（如果有的话）完成此类收购。

由于GameSquare可能无法准确预测这些困难和支出，因此这些成本可能会超过我们从未来收购中获得的价值。未来的收购可能导致证券的发行，从而削弱股东的所有权权益，产生债务、或有负债，摊销与其他无形资产相关的费用，以及立即发生大规模的注销。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

整合收购的困难。

自RTO以来，GameSquare已经收购了多家企业，收购仍然是我们增长战略的一部分。收购的好处可能需要相当长的时间才能显现出来，而且我们无法确定任何特定的收购是否会产生预期的收益。这些与收购相关的风险和困难如果得以实现，可能会干扰我们的持续业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，支出增加，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

GameSquare可能无法实现或维持盈利能力，也可能无法继续经营业务。

无法保证GameSquare将来会获得利润，也无法保证盈利能力在不久的将来或根本无法保证。除此之外，由于多种原因，包括本文档中描述的其他风险，我们将来可能会蒙受重大损失，并且我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。也无法保证未来的收入足以产生继续我们的业务发展和活动所需的资金。如果我们没有足够的资金来为我们的运营提供资金，我们可能需要减少销售和营销工作或放弃某些商业机会和战略。

我们的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们能否继续作为持续经营企业，取决于我们筹集足以履行当前和未来债务并最终实现盈利运营的股权资本或借款的能力。无法保证我们能够获得此类融资或以优惠条件获得这些融资。这些问题代表了实质性的不确定性，使人们对我们持续经营的能力产生了严重怀疑。

GameSquare将需要额外的融资，并且无法确定此类额外融资是否会在需要时以合理的条件提供，或者根本无法确定。

迄今为止，我们主要依靠股权融资来开展业务。我们的财务资源和运营现金流有限，无法保证我们有足够的资金来支付运营费用和进一步发展我们的业务。截至2023年9月30日，GameSquare的现金为4,249,602美元。

GameSquare没有任何额外融资的合同或承诺。任何额外的股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。无法保证此类额外资本会及时或以可接受的条件提供。未能获得此类额外融资可能会导致运营延迟或无限期推迟，或者我们的业务进一步发展，并可能造成此类财产或资产的损失。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们可能无法为我们的业务或业务扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会或应对竞争压力。在需要时无法获得额外融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的现金流波动可能会影响GameSquare为我们的营运资金需求提供资金或及时实现业务目标的能力。

营运资金需求和现金流预计将受到季度和年度波动的影响，具体取决于资本支出、收购、销售和收款水平以及客户付款条款和条件的时间和规模。如果我们的收入和现金流严重低于我们目前的预期，我们可能需要减少资本支出和投资，或者采取其他措施来满足我们的现金需求。GameSquare还可能从产生流动性的交易和其他传统的外部融资来源（可能包括各种债务、可转换债务和/或股权融资）中寻求额外资金。我们无法保证净现金需求将达到我们目前的预期。我们无法管理上述因素造成的现金流波动，可能会对我们通过运营现金流和其他流动性来源为营运资金需求提供资金或及时实现业务目标的能力产生重大不利影响。

GameSquare目前的运营现金流为负。

自成立以来，公司经营活动产生的现金流一直为负数。尽管该公司预计其未来时期的经营活动将产生正现金流，但随着公司继续推进扩张计划和运营能力，公司在未来任何时期都可能继续保持负现金流。

国际运营和扩张使GameSquare面临与国际市场相关的风险。

GameSquare目前主要在美国、西班牙和英国市场运营和开展业务，并可能进一步向国际扩张并在特定国外市场开展业务。管理一个全球组织比管理一家在一个司法管辖区运营的公司更耗时和更昂贵。开展国际业务会使GameSquare面临与外国监管要求相关的风险，遵守各种法律和法律标准，管理和配备国际业务，外汇汇率波动，管理税收后果，会计和报告的复杂性以及不同司法管辖区的政治、社会和经济不稳定。在不同国家和司法管辖区建立和管理业务所需的投资和额外资源可能会导致收入或盈利能力水平降低。

与成为上市公司有关的要求。

作为申报发行人，GameSquare受并必须遵守适用的证券立法、交易所的上市要求和规则以及其他适用的证券规则和条例。遵守这些规章制度可能会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求。适用的证券法要求GameSquare除其他外，就我们的业务和经营业绩提交某些年度和季度报告。此外，适用的证券法要求GameSquare除其他外保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督，包括由于交易的复杂性和我们的国际业务不断扩大。因此，为了遵守这些要求，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开。为了遵守这些要求，GameSquare将来可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，导致法律和财务合规成本增加，使一些活动更加耗时。我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。

GameSquare受我们运营所在的每个司法管辖区的隐私法的约束，我们可能会面临与违反适用隐私法相关的风险。

GameSquare收集和存储有关我们的用户、客户和合作伙伴的个人信息，并负责保护这些信息免受隐私泄露。隐私泄露可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。出于竞争目的盗窃数据，尤其是用户和合作伙伴名单，是一种持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽还是通过蓄意的网络攻击。任何此类盗窃或隐私泄露都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，还有许多适用于GameSquare和我们的子公司的加拿大联邦和省级法律以及地方法规，这些法律保护个人信息的机密性并限制受保护信息的使用和披露。加拿大隐私规则下的规定 《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）（PIPEDA）通过限制个人信息的使用和披露来保护个人信息。如果我们被发现违反了PIPEDA或其他保护个人信息机密的法律规定的隐私或安全规则，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

GameSquare 面临故意攻击或意外事件导致的网络安全事件。

网络安全事件可能由蓄意攻击或无意事件引起，可能来自内部来源（例如员工、承包商、服务提供商、供应商和运营风险）或外部来源（例如民族国家、恐怖分子、黑客活动家、竞争对手和自然行为）。网络事件包括但不限于为盗用或破坏数据或造成运营中断而未经授权访问信息系统和数据（例如，通过黑客攻击或恶意软件）。网络事件也可能以不需要未经授权的访问的方式引起，例如对网站造成拒绝服务攻击（例如，努力使目标用户无法获得网络服务）。

影响我们的业务或服务提供商的网络事件可能会导致中断并对他们各自的业务运营产生不利影响，还可能导致违反适用法律（例如个人信息保护法），每种行为都可能导致潜在的重大财务损失和责任、监管部门罚款和处罚、声誉损害和报销以及其他补偿成本。此外，调查、补救和预防网络事件可能会产生大量成本。

GameSquare使用与我们的业务相关的第三方服务和合作伙伴关系，这些服务或合作伙伴关系的任何中断都可能导致我们的业务中断、负面宣传和客户增长放缓，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

GameSquare依赖第三方软件和服务来开展我们的业务。无法访问这些服务可能会导致在寻找替代服务供应商时出现中断。此外，我们依靠签约的第三方合作伙伴关系来开展业务。尽管我们已最大限度地减少了对任何单一供应商或合作伙伴的依赖，但合作伙伴的任何服务中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对GameSquare的竞争能力产生不利影响，关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

GameSquare依赖于几位关键执行官的服务。这些关键人员的流失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功在很大程度上还取决于我们持续识别、雇用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的能力。对此类人员的竞争可能非常激烈，我们无法保证将来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。股票期权和其他基于股票的薪酬计划可能构成关键员工薪酬的重要组成部分，如果普通股价格下跌，可能很难留住这些人。同样，股价的变化可能会阻碍我们招聘关键员工的能力，因为他们可能会选择在他们认为长期前景更好的其他公司找工作。我们无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，可能会对我们未来的增长和盈利能力产生不利影响。我们的留用和招聘可能需要大幅增加薪酬开支，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的执行官和其他高级管理层成员拥有丰富的业务经验和专业知识，为我们的成长和成功做出了重大贡献。其中一名或多人的服务意外中断也可能对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。GameSquare不受关键人物或涵盖高级管理层成员的类似人寿保险的保护。

诉讼费用和诉讼结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在我们的正常业务运营过程中，GameSquare可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于就业事务、客户和员工个人信息安全、与客户（包括游戏玩家、网红和其他银幕人才）、制作人员和赞助商等的合同关系以及商标营销和侵权。为抗辩第三方的索赔或行使我们对第三方可能拥有的任何权利而提起诉讼可能是必要的，这可能会导致巨额成本和资源转移，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

截至本文发布之日，我们没有发现任何针对GameSquare的重大法律诉讼未决、威胁或悬而未决。但是，鉴于我们业务的性质，我们现在是，而且将来可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律调查、诉讼和索赔的当事方，有时甚至是众多法律调查、诉讼和索赔。由于诉讼结果本质上是不确定的，如果以超出我们预期的金额解决一项或多项针对我们的此类法律问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

GameSquare面临外币风险，我们没有对冲与外汇汇率敞口相关的风险。

尽管GameSquare的本位货币是美元，但它以外币创造收入和产生成本。特别是，我们预计将以英镑（Code Red的本位货币）和欧元以及我们其他子公司的本位币加元来创造收入和产生成本。因此，GameSquare面临此类外币与美元汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。GameSquare目前不对冲此类货币波动。

公共卫生危机可能会对我们的增长产生不利影响。

由于某些我们无法控制的事件，包括传染病、流行病或类似的健康威胁，例如 COVID-19 疫情及其变种，GameSquare 可能会受到股市波动的负面影响。包括美国、英国和加拿大在内的许多政府实施了严格的限制，以减轻或减缓 COVID-19 及其变种的传播，包括限制国际和当地旅行、公共集会和参加商务会议，以及关闭工作场所、学校和其他公共场所，并继续鼓励 “保持社交距离”。尽管其中许多措施正在放宽，但这些措施的持续时间非常不确定，但可能会延长，在最近开始逐步放松此类措施的地区，仍可能出台或重新出台更严格的措施。

由于与 COVID-19 相关的限制，线下电子竞技锦标赛和其他赛事已被取消，或者必须执行社交距离和其他旨在减少病毒传播的政策。在线或电视转播的付费电子竞技赛事的相应增加并未完全抵消由此产生的门票销售收入损失。无法保证在不久的将来会恢复对面对面电子竞技赛事的需求。与 COVID-19 相关的任何限制措施的持续实施都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与行业相关的风险

GameSquare的业务和成功取决于电子竞技行业的持续普及和增长。

我们的业务在很大程度上取决于电子竞技行业的持续普及，该行业还处于发展的初期阶段。尽管电子竞技行业经历了快速增长，而且我们预计该行业将继续增长，但消费者的偏好可能会发生变化，并且无法保证这种增长在未来会持续下去。我们已采取措施实现业务多元化，并继续在电子竞技行业寻找新的机会，但无法保证电子竞技行业会取得成功。鉴于该行业的动态演变，可能很难进行战略规划，而且竞争对手在适应变化和追求商机方面可能比我们更成功。

电子竞技和游戏行业竞争激烈。GameSquare面临着来自越来越多的公司的竞争，如果我们无法有效竞争，我们的业务可能会受到负面影响。

电子竞技和游戏行业正与其他体育和娱乐赛事竞争，这些赛事通过电视网络、广播、互联网、移动应用程序和其他来源进行直播和传播。由于可供选择的大量选择以及电子竞技行业的全球性质，我们面临着电子竞技迷的激烈竞争。在我们目前运营或将来可能运营的电子竞技行业细分市场中运营的企业之间也存在激烈的竞争，包括电子竞技机构、网红技术平台、分析技术、内容创作和媒体内容资产。

由于GameSquare的一些竞争对手拥有更多的财务资源，他们可能会将更多的金钱和时间花在开发产品或服务、开展更广泛的营销活动、采取更激进的定价政策或以其他方式开发更具商业成功的产品或服务上，这可能会影响我们获得新客户或留住现有客户的能力。竞争也可能导致利润率降低，因为公司通过采取激进的定价政策来争夺客户，或者在竞争激烈的环境中，我们的经商成本可能会增加。此外，新的竞争对手可能会进入我们目前运营或将来可能运营的电子竞技行业细分市场。如果GameSquare无法获得重要的市场份额，或者如果我们将市场份额输给竞争对手，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。最后，还有许多公司与第三方建立了关系，包括赞助商、赛事和锦标赛组织者、影响者和电子竞技组织。因此，一些竞争对手可能能够更快地发展和扩大他们的电子竞技组织。我们的成功取决于我们与此类第三方发展和维持关系的能力。

因此，GameSquare可能无法继续有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

电子竞技是一个不断发展的新行业，它带来了巨大的不确定性和商业风险。

电子竞技行业相对较新，并且还在不断发展。GameSquare已采取措施实现业务多元化，并继续在电子竞技行业寻找新的机会，包括通过收购Complexity在团队领域寻找新的机会，但我们的大部分收入仍然来自我们的代理业务。但是，该行业能否发展以及我们的业务最终能否成功将受到以下因素的影响：通过锦标赛费用、现场赛事门票销售、广告和赞助实现电子竞技行业盈利的努力是否成功；观众对面对面、在线和电视转播的电子竞技赛事和锦标赛的需求；包括社交媒体平台在内的行业营销工作的成功；吸引和留住玩家和观众的新游戏和技术的开发；隐私数据法律法规和其他因素这是我们无法预测的，哪些是我们无法控制的。鉴于该行业的动态演变，可能很难进行战略规划，而且竞争对手有可能在适应变化和追求商机方面比GameSquare更成功。

依靠广告商获得收入。

电子竞技行业依赖广告商作为其收入的一部分。我们无法获得广告收入合同，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这是一个相对较新且发展迅速的行业，因此，很难预测增长前景。无法保证广告商会继续增加在线广告的购买量，也无法保证数字媒体资产的广告库存供应不会超过需求。如果该行业的增长速度慢于预期，或者我们未能维持和提高我们的市场地位，我们可能无法实现收入预期。

我们的业务容易受到不断变化的经济状况和其他因素的影响，这些因素会对我们经营的行业产生不利影响。

对包括电子竞技和游戏在内的娱乐和休闲活动的需求往往对消费者的空闲时间和可支配收入的变化高度敏感，因此可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都难以预测，也超出了我们的控制范围。总体经济状况的不利变化，包括衰退、经济放缓、通货膨胀、持续居高不下的失业率以及燃料或运输成本的增加，可能会减少客户的可支配收入，或导致参加有票的面对面或在线电子竞技赛事或锦标赛、支付电子竞技媒体频道订阅费用或以其他方式参与娱乐和休闲活动的个人减少。因此，我们无法确保对我们服务的需求保持不变。影响世界各地经济的不利事态发展持续或再现，包括信贷供应普遍紧缩、通货膨胀、利率上升、能源成本上涨、战争行为或武装冲突（包括乌克兰冲突）、恐怖主义、交通中断、自然灾害、流行病、消费者信心下降、失业率持续高企或股市大幅下跌，都可能导致电子竞技等休闲活动的可支配支出进一步减少。消费者在娱乐或休闲活动上的支出的任何大幅或长期减少都可能减少对我们服务的需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与普通股相关的风险因素

未来的销售或我们证券的发行可能会导致普通股的市场价格下跌。

普通股的市场价格可能会下跌，这是由于公司发行证券（包括额外的普通股）、行使未偿还期权或增持普通股认股权证或现有股东在市场上出售普通股，或者认为这些发行或出售可能发生。股东出售普通股可能会使GameSquare更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。大量普通股的出售或发行，包括在未来收购的背景下，或认为可能进行此类出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。通过任何此类普通股的出售或发行，投资者可能会遭受稀释，而GameSquare的每股收益可能会被稀释。

GameSquare预计，普通股的价格可能会大幅波动。

许多公司的证券市场价格，尤其是开发型和早期商业阶段的电子竞技公司，其价格波动幅度很大，这些波动不一定与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景有关。

由于本文列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素，普通股的市场价格可能会出现大幅波动。无论GameSquare的实际经营业绩如何，这些因素以及其他市场和行业因素都可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对普通股的流动性产生负面影响。此外，总体而言，股票市场，尤其是电子竞技和早期成长公司的股价，都经历了价格和数量的波动，这些波动通常与此类公司的经营业绩无关或不成比例。

主要股东拥有大量所有权。

截至2023年9月30日，两名股东持有约22％的普通股。因此，这些股东对所有需要股东批准的公司行动和证券事务（包括我们的董事选举和重大公司交易）具有重大影响力。对普通股的集中投票控制将限制其他股东影响公司事务的能力，某些股东可能认为无益的行动可能会获得批准。此外，GameSquare的主要股东权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括股东本来可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

如果股票研究分析师不发布有关GameSquare和我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调普通股的评级，则普通股的价格可能会下跌。

普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的有关GameSquare和我们业务的研究和报告。如果一位或多位股票分析师下调普通股评级，或者分析师发表其他不利评论或停止发布有关GameSquare或我们业务的报告，普通股的价格可能会下跌。

GameSquare可能会受到证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。GameSquare将来可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对其业务产生不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使GameSquare承担重大责任。

可变收入和收益。

GameSquare的收入和收益可能会逐季度波动，这可能会影响普通股的市场价格。由于多种因素，收入和收益可能逐季度变化，包括新客户和客户的获取、与行业发展相关的周期性波动以及可能导致减值确定期间收益发生重大变化的商誉或无形资产减值。本MD&A中列出的任何风险因素也可能导致我们在任何给定季度的收入、毛利率和收益发生重大变化。从历史上看，公司在本财年第三和第四季度的收入一直高于公司第一和第二季度的收入。这些季节性差异反映了该行业的总体趋势。

GameSquare必须对商誉和无形资产进行减值评估。

根据国际财务报告准则，公司必须至少每年对商誉进行减值评估。对于有使用寿命的无形资产，每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，公司必须对其进行减值审查，并且至少每年审查其预期使用寿命是否有任何变化。为了进行减值评估，包括商誉在内的所有无形资产都将分配给现金产生单位。如果现金产生单位的账面金额超过其可收回金额，则确认减值损失。每个现金产生单位的可收回金额基于公允价值减去处置成本和使用价值，取较大值。为了确定可收回金额，在估算和折扣未来现金流时使用了重要的假设来预测利润率、收益倍数、增长率和贴现率。

根据截至2021年12月31日的十三个月和截至2020年11月30日的年度商誉评估，管理层确认了与Code Red相关的1,798,430美元的商誉减值。与Code Red相关的商誉减值是由于Code Red在2020年3月收购时的毛利率和净利润率没有如预期的那样增长（与最初的收购价格分配预测相比）。因此，作为年度商誉减值测试的一部分而编制的Code Red更新的贴现现金流模型建议记录减值。在截至2022年12月31日的年度中，该公司将剩余的红色无形资产进一步减值了701,423美元，以反映其毛利率和净利润率在2020年3月收购时预期的持续延迟增长。

GameSquare从未支付过普通股股息，预计在可预见的将来也不会派发任何股息。因此，投资普通股的任何收益可能取决于普通股价格是否上涨。

迄今为止，GameSquare尚未支付普通股股息，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有的话）将是投资者的唯一收益来源。因此，在可预见的将来，只有普通股价格上涨，投资者才可能从普通股的投资中获得收益。

GameSquare可能会在不久的将来失去外国私人发行人地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如果大部分普通股在美国持有，而GameSquare未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，例如：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们的大部分资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理，则GameSquare将来可能会失去外国私人发行人身份美国。作为美国国内发行人，根据美国证券法，公司的监管和合规成本将大大高于美国证券交易委员会外国私人发行人所产生的成本。如果GameSquare不是外国私人发行人，我们将需要就美国国内发行人的表格向美国证券交易委员会提交定期和最新的报告和注册声明，这些报告和注册声明通常比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。此外，GameSquare可能会失去依赖外国私人发行人可获得的公司治理要求豁免的能力。

与发动机布置相关的风险因素

可能未能实现《安排》的预期好处.

实现该安排好处的能力将部分取决于能否成功地整合职能并及时有效地整合运营、程序和人员，也取决于公司在安排完成后通过整合公司业务实现预期的增长机会和协同效应的能力。这种整合将需要管理层投入精力、时间和资源，这可能会将管理层的重点和资源从安排完成后可获得的其他战略机会以及在此过程中的运营事项上转移开来。整合过程可能导致关键员工或董事流失，持续的业务和员工关系中断，这可能会对合并后的公司实现该安排的预期收益以及未来可能收购的任何预期收益的能力产生不利影响。

与该安排相关的发动机股份的市值可能不同于 预期。

根据该安排，公司的每位股东将有权从每持有的普通股中获得0.08262股发动机股票，但须对部分股份进行调整。由于本安排下的交换比率不会进行调整以反映发动机股份或普通股市场价值的任何变化，因此本安排生效时发动机股份和普通股的市场价值可能与本MD&A发布之日的价值有很大差异。如果发动机股票的市场价格下跌，公司股东获得的对价的价值也将下降。差异可能是由于合并公司的业务、运营或前景变化或市场对变化的看法、监管方面的考虑、总体市场和经济状况以及其他公司都无法控制的因素而发生的。

资产负债表外的安排

截至本MD&A发布之日，公司没有任何对公司经营业绩或财务状况产生或合理可能对公司当前或未来的经营业绩或财务状况产生重大影响的资产负债表外安排，包括但不限于流动性和资本资源等考虑。

管理层对财务信息的责任

公司的财务报表和本管理报告中包含的其他财务信息由公司管理层负责，并已得到公司审计委员会和董事会的审查和批准。随附的财务报表由管理层根据国际财务报告准则编制，包括根据管理层审慎判断的最佳估计得出的某些金额。会计原则和方法的选择是管理层的责任。

管理层认识到，其有责任以遵守适用法律要求和既定财务标准和原则的方式开展公司事务，并在其活动中维持适当的行为标准。董事会通过其审计委员会监督财务报表和其他财务信息，该委员会由四名非管理董事组成。

该委员会的职责是审查财务报表并建议董事会批准这些报表，审查内部控制和信息保护系统以及与公司会计和财务有关的所有其他事项。为此，审计委员会每年与外部审计师举行会议，无论是否有公司管理层，审查他们各自的审计计划并讨论审查结果。该委员会负责建议任命外部审计员或延长其任期。

披露控制和程序以及财务报告的内部控制

根据国家仪器52-109——发行人年度和中期申报的披露证明（“NI 52-109”）和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第13a-15条，建立和维护披露控制和程序（“DC&P”）以及财务报告内部控制（“ICFR”）是管理层的责任。

披露控制和程序

公司维持一套DC&P，旨在合理保证需要公开披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。根据NI 52-109和《交易法》第13a-15（b）条的要求，在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，根据特雷德韦委员会组织委员会发布的《内部控制——综合框架》中规定的标准，对我们DC&P的设计和运营的评估已于2023年9月30日完成（“COSO 2013 框架”）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的ICFR存在重大缺陷，我们的DC＆P在当时尚未生效。

根据NI 52-109的规定，公司将提交由首席执行官和首席财务官签署的证书，其中除其他事项外将报告：（i）他们为公司建立和维护DC＆P和ICFR的责任；（ii）DC&P和ICFR的设计。

在首席执行官兼首席财务官的监督下，公司设计了DC&P，以提供合理的保证：

根据NI 52-109，在首席执行官兼首席财务官的监督下，对公司的DC&P的设计进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的ICFR和DC＆P的设计存在缺陷，这增加了公司的DC＆P截至2023年9月30日失效的可能性。

财务报告的内部控制

公司在首席执行官兼首席财务官的监督下，负责设计ICFR，以便为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据国际会计准则委员会发布的 IFRS1 编制用于外部目的的合并财务报表。

根据NI 52-109，在首席执行官和首席财务官的监督下，对公司ICFR的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司ICFR的设计存在缺陷，因此，截至2023年9月30日（“评估日期”），该公司的ICFR可能无效。用于设计和评估公司ICFR有效性的控制框架是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）内部控制——综合框架（2013年框架）制定的标准建立的。

根据NI 52-109的说法，重大缺陷是ICFR的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期合并财务报表的重大误报。

根据此类评估，截至评估日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们对财务报告程序的内部控制无效。查明了与控制活动和监测活动的设计和实施有关的重大缺陷。

该公司没有足够的资源和相关专业知识，无法执行有效的风险评估流程，设计和实施有文档支持的控制措施，也没有提供证据证明此类控制措施是基于COSO框架设计的。

风险评估、控制活动和监测活动中的重大缺陷导致了以下重大缺陷：（i）公司没有完成有记录的风险评估，（ii）公司没有确定与内部控制系统相关的所有风险和设计相关的控制措施。

因此，存在无法及时预防或发现公司财务报表中的重大错误陈述的合理可能性。由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制在截至2023年9月30日的三个月和九个月内没有生效。

由于公司DC&P和ICFR设计中存在上述缺陷，该公司没有与流程层面和管理审查控制活动设计相关的有效控制活动。除了这些缺陷外，管理层还认为，公司截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明中期合并财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流。公司不相信，也不知道潜在弱点在任何情况下影响了公司的财务报告，因此，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司未经审计的简明中期合并财务报表没有进行任何重大调整。此外，先前公布的财务业绩没有变化。但是，如果认为集体缺陷造成重大缺陷，则可能无法防止或及时发现我们合并财务报表的重大错报。

管理层的补救措施

为了解决已发现的缺陷，管理层在审计委员会的监督下，已经或将要实施补救措施，以进一步解决其DC&P和ICFR设计中的缺陷。该公司打算在2024年12月31日之前完成此类补救措施。

管理层还使用自上而下、基于风险的方法对合并财务报表重大错报的风险进行了初步风险评估。此外，补偿控制措施已应用于一些被认为是中度至高度的重大错报风险的领域。

公司正在利用外部资源来加强业务流程文档，并帮助管理层进行自我评估和内部控制测试。

由于收购了发动机，公司现在有了首席技术官。

尽管公司无法保证这些行动会纠正这些缺陷，也无法保证将来不会发现其他缺陷或重大缺陷，但管理层认为，上述努力一旦付诸实施，将加强我们的DC＆P和ICFR。管理层将在继续评估和努力改善公司的控制环境的同时，视需要采取其他补救措施。

财务报告内部控制的变化

除了上述缺陷和上述补救程序外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的ICFR没有发生对公司ICFR产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对披露控制和程序有效性的限制以及对财务报告的内部控制

公司的管理层认识到，任何DC&P和ICFR，无论设计和运营多么出色，都只能为实现其目标提供合理的保证。由于其固有的局限性，披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现所有错误或误报。

附加信息

本MD&A以及有关公司的其他信息已通过电子文件分析和检索系统（“SEDAR”）以电子方式提交给加拿大证券监管机构，可通过SEDAR的网站www.sedar.com和证券交易委员会（“SEC”）进行访问，也可以通过美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov进行访问。