附录 1.1

400,000 股 鹰点信贷公司
2029 年到期的 8.00% F 系列定期优先股
每股面值0.001美元
承保协议

2024年1月23日

拉登堡 Thalmann & Co.Inc

第五大道 640 号，4 楼

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

Eagle Point Credit Company Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司（”公司”）是一家非多元化的封闭式管理 投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）注册为投资公司。特拉华州的一家有限责任公司（“投资顾问”）Eagle Point Credit Management LLC 担任该公司的投资顾问。特拉华州的一家有限责任公司（“管理人”）Eagle Point Administration LLC 担任该公司的管理人。

公司提议向拉登堡塔尔曼公司发行和出售Inc.（“拉登堡”）公司于2029年到期的8.00％的F系列定期优先股中有40万股（ “公司股份”），每股面值0.001美元 （“F系列定期优先股”）。本文也可将公司股份称为 “股份”。

公司已与投资顾问签订了截至2017年5月16日的经修订和重述的投资咨询协议（“投资 咨询协议”），（ii）与富国银行全国协会签订了截至2016年7月20日的托管协议（分配给北卡罗来纳州计算机共享信托公司）（“托管协议”），以及（iii）与管理人签订的管理协议 日期为 2014 年 6 月 6 日（“管理协议”），以及 (iv) 与 Equiniti 信托公司签订的过户机构 和注册服务协议，截至2014年9月16日的有限责任公司（经修订的 “转让 代理协议”）。投资咨询协议、托管协议、管理协议和 过户代理协议统称为 “公司协议”。

《投资公司法》 和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以下统称为 “法案”，根据这些法案和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的证券交易委员会（“委员会”） 的规章和条例以下统称为 “规则和条例”。”

在截止日期 （定义见下文）之前，公司将向特拉华州国务卿提交一份设立和指定F系列定期优先股 （“指定证书”）的指定证书。

公司已根据《证券法》向委员会提交了N-2表格（文件编号333-269139和811-22974）的货架注册声明，内容涉及 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；优先股，包括 C系列定期优先股、D系列优先股和F系列定期优先股；债务证券 和订阅权。经修订的注册声明，包括其生效时的证物和附表， 包括根据《证券法》第 (a) 条第430C条生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）以及根据 最终规则 以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，并构成委员会为实施经济某些条款而通过的修正案增长、监管 救济和消费者保护法案（“CEF）法案”）以下简称为 “注册声明”。 注册声明生效时包含的招股说明书（包括根据《证券法》第430C条在注册声明生效时被视为 一部分的信息，如果有的话），以 的形式分发，以下称为 “基本招股说明书”。最终招股说明书，包括将于 2024 年 1 月 23 日提交的最终 招股说明书补充文件，根据《证券法》第 424 (b) 条提交给委员会，或根据第 424 (b) 条根据《证券法》第 424 (b) 条提交的任何其他招股说明书补充文件，以及在适用的情况下， 根据最终规则和表格修正案以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件委员会采用 来执行《CEF法》的某些条款，下文提及用于确认销售， 与基本招股说明书一起作为 “招股说明书”。

本协议 中凡提及注册声明和招股说明书，或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括 根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”） 系统向委员会提交的任何副本。

就本协议而言， “省略招股说明书” 是指经公司书面同意在股票公开发行 中使用并根据《证券法》（“第482条”）第482条提交的任何书面广告。此处使用的术语 “注册声明” 和 “招股说明书” 应包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）。

“适用时间” 是指 2024 年 1 月 23 日下午 2:15（纽约时间）或公司与拉登堡商定的其他时间。

1。公司、投资顾问和管理人的陈述 和保证。截至本文发布之日，公司、 投资顾问和管理人共同或单独向拉登堡陈述、保证和同意 适用时间和截止日期（定义见下文），如下所示：

(a) 公司符合《证券法》和《规章制度》中使用N-2表格的要求。注册 声明已向委员会提交并宣布其生效；委员会没有发出任何反对使用这种 注册声明的通知，任何根据《交易法》提交的将以引用方式纳入或根据规则和条例以引用方式被视为成立 的文件，公司已收到任何生效后的修正案；没有中止注册声明生效的停止 令已生效，在 {之前，没有为此目的提起的诉讼待决br} 或据公司所知，受到委员会的威胁。除S-T法规允许的范围外，交付给拉登堡用于本次 发行的招股说明书在所有重要方面与根据 向委员会提交的电子传输副本相同。在提交注册声明及其任何生效后的修正案 时，以及在本文发布之日，公司过去和现在都不是 《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”。

(b) 在 注册声明及其任何生效后的修正案（在截止日期之前提交）分别生效或生效，在截止日期，注册声明、注册声明、以引用方式纳入或视为纳入的文件 及其任何生效后的修正案在所有重大方面都符合法案、规则和 条例的要求，过去和将来都不会包含不真实的内容对重要事实的陈述或省略陈述所要求的重大事实必须在其中注明 ，或者必须使其中陈述不具误导性。招股说明书及其任何修正案或补充文件，无论是相应日期的 还是截止日期，都不包含或将包含不真实的重大事实陈述，或省略或 ，从 作出陈述的情况出发，都不会省略陈述其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。在适用时间，招股说明书没有包含对重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，即 作出这些陈述的情形，没有误导性。本段中的陈述和保证不适用于注册声明或招股说明书中的 声明或招股说明书中仅依据并符合拉登堡向公司提供的用于注册声明或招股说明书的书面 信息作出的陈述或遗漏。

(c) 公司已正式组建，根据特拉华州法律，公司信誉良好。 公司拥有拥有其财产和按照注册声明和 招股说明书所述开展业务、签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权力，信誉良好，完全有资格在其业务开展或财产所有权或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区进行交易 业务， 除非不具备此类资格或者保持良好信誉不会对病情产生重大不利影响， 财务或其他方面，或对公司的前景、收益、业务或运营的影响（“公司重大不利影响”）。 除了鹰点信贷公司附属公司（开曼）有限公司、Eagle Point Credit Company Sub II（开曼）有限公司 和 Eagle Point Credit Company Sub II（美国）有限责任公司外，公司没有其他子公司。

(d) 公司在所有重要方面 均遵守该法案和《细则和条例》的适用条款和条件，并在完成本文所设想的交易之前始终遵守 。据公司所知，除非根据 投资公司法和经修订的1940年《投资顾问法》，包括其下的规章制度（“顾问 法”）的规定，否则没有人 担任或担任公司的高级管理人员或董事或投资顾问。据公司所知，除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司任何 董事都是公司的 “利害关系人” 或拉登堡的 “关联人员”（均在 《投资公司法》中定义）。

(e) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。每份公司协议均遵守该法案、《顾问法》和适用的规则和条例的所有适用条款 。假设其他各方已获得应有的有效授权、执行和交付 ，则每份公司协议均代表公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对 公司强制执行，除非赔偿权和缴款权可能受联邦或州证券法 或公共政策原则的限制，且前提是公司根据该协议承担的义务的可执行性可能受到以下限制破产, 欺诈性转让, 破产, 重组, 破产, 破产,无论股权诉讼还是法律程序中考虑执行 ，暂停令和其他与债权人权利有关或 的法律，以及一般衡平原则（包括但不限于具体 履约或禁令救济的可用性，以及重要性、合理性、善意和公平交易概念的适用）；前提是公司和投资顾问均未就此作出任何 陈述或保证关于 (i) 本文所述的陈述和保证任何其他方（公司除外）遵守或不遵守上述任何公司协议是否符合适用于其或他们的州、联邦或其他法律或法规 ，或 (ii) 该另一方业务的法律或监管地位或性质。

(f) (1) 公司执行和交付本协议以及公司履行本协议规定的义务的行为中没有 或 (2) 公司按照本协议的规定发行和出售股份与迄今修订的公司注册证书相冲突或将与之冲突、导致 或构成违反、违反或违约 （“公司注册证书”），或迄今为止修订的公司第二份修订和重述的章程（“章程”），(y) 任何协议，契约、票据、债券、许可、租赁或其他对公司具有约束力的对公司具有重要意义的文书或义务 或 (z) 适用于公司的任何法律、法规或法规，或对公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院（无论是外国还是国内）的判决、 命令或法令；在 条款 (y) 或 (z) 方面，任何冲突、违规行为除外，或者违约，这既不会 (i) 对公司的重大不利影响 影响，也不 (ii) 对交易的完成产生重大不利影响本协议所考虑的； 前提是 对于拉登堡在该司法管辖区的股份要约或出售 是否遵守美国以外任何司法管辖区的法律，不作任何陈述或保证。

(g) 公司在截止日期 之前，无需获得任何政府机构、机构或机关、 自律组织或法院或其他法庭（无论是外国还是国内）的 同意、批准、授权、命令或许可、命令或许可、许可或资格，但已获得和可能的 除外 (i)《法案》、《顾问法》、《交易法》或适用的规则和 条例所要求，(ii)金融业监管局（“FINRA”） 或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规章制度，（iii）各州和外国司法管辖区与股票发行和出售有关的证券或 “蓝天” 法律，或（iv）例如，未能获得 既不会对公司产生重大不利影响，也不（y) 对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响 。

(h) 公司的 股本在所有重大方面均符合每份注册声明和招股说明书中 “我们 股本的描述” 标题下的描述，本协议、公司注册证书、 章程和公司协议在所有重大方面均符合每份注册声明 和招股说明书中对股本的描述。

(i) 本 协议、指定证书、公司注册证书和章程符合 法案、《顾问法》和适用的规则和条例的所有适用条款，以及公司股东和（在适用的范围内）董事会在《投资 公司法》下要求的所有此类文件的批准，并已获得并完全生效 和生效。

(j) 公司协议具有完全效力和效力，据公司所知，任何此类 协议的任何其他当事方均未违约，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成公司违约的事件，而且公司目前没有违反任何其他书面协议或违反任何其他书面协议或 对其或其财产具有约束力或影响的文书，可以合理地预期该文书的违约或违约 a 公司的重大不利影响。

(k) 普通股的已发行股份、公司于2026年到期的6.50％的C系列定期优先股、面值每股0.001美元（“C系列定期优先股”）、公司6.75％的D系列优先股、 面值每股0.001美元（“D系列优先股”）的股份，以及F系列定期优先股 的股票已获得正式授权，有效已发行，已全额付清，不可评税。公司的普通股、C系列定期优先股 的已发行股份、D系列优先股、F系列定期优先股的股票或任何其他 股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。除注册声明和招股说明书中规定的 以外，没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权、协议或 其他发行义务或将任何债务转换为任何证券或将任何证券兑换成公司股本或所有权 权益的权利。

(l) 股票已获得正式授权，当根据本协议的条款发行和交付时，将有效发行， 已全额支付且不可估税，股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。这些股票 符合注册声明 中在 “我们的优先股描述” 标题下以及招股说明书中 “F系列定期优先股描述” 标题下的描述，此类描述 在所有重大方面均符合定义该优先股的文书中规定的权利。

(m) 公司将提交股票在纽约证券交易所上市的上市申请，并尽最大努力维持该上市地位。

(n) 股份符合指定证书的规定，这些 股份的相对权利、优惠、利益和权力载于指定证书。指定证书已由公司 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）正式授权和签署，并由公司向特拉华州国务卿 提交。指定证书已完全生效。

(o) 每份 省略招股说明书 (i) 在所有重大方面均符合已制定的第482条和 (ii) 条的要求， 将在所有重大方面遵守法案、规章制度和规章以及适用的FINRA规章制度。 除本协议附表三中列出的省略招股说明书外，公司未编制、使用或提及，未经拉登堡事先同意， 也不会准备、使用或参考任何省略招股说明书。

(p) 据公司所知，根据FINRA行为规则（第5100、5110或5121条）向FINRA提供的信件、文件 或其他补充信息，向拉登堡或拉登堡律师提供的与FINRA规则5110有关的 问卷在所有重大方面都是真实和正确的。

(q) 自 招股说明书中包含的最新财务报表之日起，公司财务状况或其他方面、前景 收益、业务或运营未发生任何重大不利变化，也没有发生任何合理可能涉及潜在重大不利变化的 事态发展，除了 外，公司没有进行任何对 公司具有重要意义的交易那些在其正常业务过程中或招股说明书中所述的人。

(r) 除了 招股说明书和诉讼中在所有重要方面准确描述的不会对公司产生重大不利影响或不会对权力或能力产生重大不利影响的诉讼外 没有其他法律或政府诉讼正在进行中，或据公司所知，没有受到公司任何财产的威胁 公司履行本协议规定的义务或完成 所设想的交易招股说明书或（ii）必须在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的招股说明书或（ii）。 根据本协议第 6 (b) 节签署或交付证书的每位官员均可依赖其对受到威胁的法律 或政府诉讼的了解。

(s) 注册声明和招股说明书中标题为 “招股说明书摘要——运营 和监管结构”、“招股说明书摘要——利益冲突”、“顾问和管理人—投资 咨询协议”、“顾问和管理人——管理员与管理协议”、“作为封闭式管理投资的法规 条例” 标题下的 声明（视情况而定）公司”、“美国联邦所得税问题”、“我们的资本 股票的描述” 和 “F系列定期优先股的描述”，具体而言此类陈述概述了法律问题， 协议、其中讨论的文件或诉讼程序，是此类法律事务、 协议、文件或诉讼程序的所有重要方面的准确和公平的摘要。

(t) 公司拥有所有必要的同意、授权、批准、命令（包括豁免令）、执照、证书、许可证、资格 以及所有必要的注册，并已向所有政府机构、自律组织和 法院和其他法庭（无论是外国还是国内）提交了所有必要的申报，以便以招股说明书中描述的方式开展业务， 除外在某种程度上，未能获得或提交上述文件不会对公司造成重大不利影响。

(u) 截至注册声明和招股说明书的每份 在所有重大方面均符合 《法案》和适用的规则和条例。

(v) 注册声明和招股说明书中包含的 财务报表及其相关附注（统称 “公司财务报表”）在所有重大方面公允地反映了公司 截至所示日期的财务状况，在所有重大方面均符合《证券 法》第S-X条的要求，并且是根据普遍接受的会计原则编制的（“GAAP”）。此类公司财务报表的支持附表 （如果有）根据公认会计原则公允地列出了其中所要求的信息。毕马威 LLP是一家独立的注册会计师事务所，其报告出现在注册声明和招股说明书中，并已对注册声明中包含的经审计的公司财务报表 和支持附表（如果有）进行了认证，是 所指的独立注册会计师事务所，也是《法案》和适用细则和条例所要求的。

(w) 除 《投资公司法》和《守则》（定义见此处）下的适用限制、限制或监管外， 对公司投资其资产的能力不存在 注册声明和招股说明书中所述的实质性限制、限制或规定，除其中所述外。

(x) 除了 (i) 注册声明和招股说明书以及任何修正或补充 外， 公司及其任何代理人或代表（以拉登堡的身份除外）均未准备、制作、使用、授权、 批准或提及任何构成出售要约或征求购买股份要约的书面通信上述任何内容，以及 (ii) 本协议附表三中列出的省略招股说明书（如果有）。由公司或投资 顾问准备的所有其他 宣传材料（包括 “路演幻灯片” 或 “路演脚本”）（如果有）（“路演材料”）与 注册声明或招股说明书不一致，并且在适用时不包含任何不真实的重大事实陈述或 遗漏鉴于作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。公司书面授权用于股票发行的所有广告在所有重大方面均符合并将遵守 的要求，适用的规章制度以及FINRA的规章和条例 ，除了（i）此处附表三中列出的省略招股说明书 和（ii）任何符合《证券法》第135a条的广告外，没有其他此类广告。

(y) 在 每份注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司 没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有进行任何不属于正常 业务过程的重大交易，(ii) 公司没有回购或签订任何回购其未偿还的 股本的协议或安排，(iii) 公司未申报、支付或以其他方式对其资本进行任何形式的股息或分配 股票，除普通股和惯例股息外，以及（iv）公司的股本、短期 债务或长期债务没有任何实质性变化，注册声明和招股说明书中分别规定的除外。

(z) 公司拥有或拥有所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权、 专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、 他们目前使用的与其目前经营的业务有关的所有重大专利、专利权、服务标志和商品名称，而公司 尚未收到关于侵犯他人主张的与上述任何内容有关的权利或与之冲突的任何通知， 如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会对公司产生重大不利影响，则单独或总体而言。

(aa) 用于处理、存储、维护和操作顾问和管理人 的公司业务所使用的数据、信息 和功能的 计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备（“IT 系统”）（视情况而定）在所有重要方面都相当适合 业务运营 据公司所知，公司目前对所有错误、错误、缺陷、 特洛伊木马进行了免费和明确的检查马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，除非在每种情况下都无法合理预期会对公司造成重大不利影响，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响。公司、顾问和管理员（视情况而定）已实施并维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及与 业务有关的所有重要IT系统和数据（包括 所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，据该公司所知，没有违规行为，违规行为，中断或未经授权使用或 访问这些内容，除非在每种情况下都无法合理预期会对公司造成重大不利影响，无论是单独还是总体而言，这种情况都不会对公司造成重大不利影响。目前，公司、顾问和管理人（如适用）严格遵守所有适用的 法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例， 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非在每种情况下， 都不符合合理的预期单独或总体上对公司造成重大不利影响。

(bb) 在 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和纽约证券交易所 据此颁布的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）适用于公司的范围内，公司 方面过去和现在都没有遵守萨班斯-奥克斯利法案中合理预期的任何适用条款对公司 造成重大不利影响。

(cc) 公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权以及法案的适用要求执行的，(ii) 交易 在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表，维持资产问责制， 遵守法案的账簿和记录要求，(iii) 访问只有根据管理层的 {的规定，才允许使用资产br} 一般或特定授权，以及 (iv) 按合理的 间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。自公司发布招股说明书中包含的最新经审计的财务 报表之日起，(i) 公司对财务 报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性缺陷；（ii）没有涉及在公司内部控制中担任 角色的管理层或员工的欺诈行为，无论是否重要；（iii）公司对财务报告的内部控制没有变化 对公司的内部财务控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务的内部控制产生了重大影响报告。

(dd) 公司维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见投资公司 法第30a-3条）；此类披露控制和程序按照《投资公司法》和适用的《规则》和 条例的要求有效，公司不知道此类控制和程序存在任何实质性缺陷。

(ee) 注册声明和招股说明书中包含的任何 统计和市场相关数据均基于或源自 公司认为可靠和准确的来源。

(ff) 没有要求在注册声明或招股说明书（或其中以引用方式纳入 的文件）中描述的合同或文件，也没有要求由《证券法》或《投资公司法》作为证物提交的合同或文件 未按要求提交。

(gg) 公司 的业务始终遵守适用的财务记录保存和报告要求 、洗钱法规及其相关规章条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”） ，任何法院或政府机构均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼、主管机构或任何涉及公司 的仲裁员据公司所知，《洗钱法》尚待通过或受到威胁。

(hh) 无论是 公司，据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、投资顾问 或管理人均未直接或间接地知道或已采取任何可能导致这些人违反 经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）的行动， 包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动 要约、付款，据我所知，承诺向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政治 党派或官员或任何外国政治党派或其官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权 提供任何有价值的东西 公司、投资顾问或管理人、其关联公司的 按照以下规定开展业务《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由预计将继续确保这些政策和程序。

(ii) 目前， 公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、投资顾问 或管理人均未受到美国财政部 部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，本公司、投资顾问和管理人均不会直接或间接使用所得款项向任何子公司、合资伙伴 或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益个人或实体，以资助目前受 OFAC管理的任何美国制裁的任何个人或任何国家或地区的活动。

(jj) 公司由保险公司承保，其承保的损失和风险的承保金额应符合审慎 和其所从事业务的惯例；为公司或其业务、资产、员工、 高管和董事提供保险的所有保险单，包括公司董事和高级职员的错误和遗漏保险单及其保真债券 《投资公司法》已完全生效，公司遵守了 的条款此类保单和所有重要方面的保单和保真债券；本公司没有根据任何此类保单或保真 债券提出任何索赔，任何保险公司均未根据权利保留条款拒绝承担责任或进行辩护；公司没有被拒绝 申请或申请任何保险；公司没有理由相信在现有的 保险承保范围和忠诚债券出现此类承保和保真债券时，将无法续订现有的 保险和忠诚债券债券到期或从类似的债券获得类似的保险和保真债券 除非注册声明和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的内容外，否则保险公司可能需要以不会对公司造成重大不利影响的成本继续开展业务， 。

(kk) 除注册声明和招股说明书中规定或考虑的 外，公司 (i) 与拉登堡的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款 或其他关系（对此类安排及其未偿债务的描述在所有方面都是真实、准确和完整的），(ii) 不打算使用出售所得的任何收益 本协议下的股票用于偿还欠拉登堡任何子公司的未偿债务。

(ll) 注册声明或招股说明书中没有要求描述的 涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但理解并同意，公司、 投资顾问和管理人对涉及拉登堡或 任何关联公司和未向其披露的任何其他人的此类关系不作任何陈述或保证拉登堡的公司与本次发行有关。

(mm) 公司未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致 合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进股票出售或 转售的行动。

(nn) 公司拥有、租赁或有权使用其目前开展业务所必需的所有财产。

(oo) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第M分章， 公司已选择被视为受监管的投资公司对待（该选择尚未被撤销），并打算继续经营其业务 ，使公司有资格作为受监管的投资公司纳税。公司打算按照注册声明和招股说明书中以 “ 收益的使用” 为标题的方式，以继续遵守《守则》第M分章要求的方式引导其 通过出售股票获得的净收益进行投资。

(pp) 在每种情况下， 公司已支付（或促成支付）法律要求缴纳的所有联邦、州、地方和外国税款，并已提交（或促使 提交）法律要求提交的所有纳税申报表（考虑到任何适用的延期），除非合理预期未能缴纳此类税款或提交此类申报表无论是单独还是总体而言， 都会对公司造成重大不利影响。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则不存在对公司或 任何子公司或其任何子公司或其任何相应财产或资产提出的 在任何情况下合理预计会对公司产生重大不利影响的 税收缺口，或者据公司所知，不存在任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响的 税收缺口。

(qq) 据公司所知，除非注册声明和 招股说明书中另有披露，否则公司截至本文发布之日持有的每项投资均未发生违约事件（或在发出通知或 时间推移后将成为违约事件的违约事件），除非任何此类违约不会发生 合理地预计会对公司造成重大不利影响。

任何由 或代表公司签署并交付给拉登堡或其法律顾问的与股票发行有关的证书均应被视为 公司就其中所涵盖的事项向拉登堡作出的陈述和保证。

2。投资顾问和署长的陈述 和保证。截至本文发布之日，投资顾问和 管理人向拉登堡陈述并保证并同意以下内容：

(a) 根据特拉华州法律，每位 投资顾问和管理人均已正式组建并作为信誉良好的有限责任公司有效存在 ，有权按照 注册声明和招股说明书的规定拥有自己的财产和开展业务，并签订本协议和投资顾问 或管理人作为当事方的其他公司协议，视情况而定，并且具有进行业务交易的正式资格，并且在每项业务中都信誉良好司法管辖区 ，其业务开展或财产所有权或租赁需要此类资格，除非 不具备如此资格或信誉良好不会对投资顾问或管理人的前景、收益、业务或运营状况产生重大不利影响（视情况而定，“顾问/管理员 重大不利影响”））。

(b) 投资顾问已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，《顾问法》或《 投资公司法》并未禁止按照 注册声明和招股说明书的规定作为公司的投资顾问根据投资咨询协议行事，也没有发布任何暂停或撤销此类注册的命令， 据了解，也没有因此启动任何程序投资顾问，受到委员会的威胁。

(c) 本 协议已由投资顾问和/或管理人（视情况而定）正式授权、执行和交付。本协议 和投资顾问或管理人所签署的每份公司协议均符合 法案、顾问法和适用的规则和条例的适用条款。假设其他各方的授权、执行和交付 得到了应有的有效授权、执行和交付 ，则投资顾问或管理人签署的每份公司协议均代表投资顾问或管理人的有效 和具有约束力的协议（如适用）可根据其条款对投资顾问或 管理人强制执行，但 (a) 因为赔偿权和缴款权可能受到 联邦政府的限制或州证券法或公共政策原则，并受以下约束认定投资 顾问或管理人根据该义务承担的义务的可执行性（视情况而定）可能受到破产、欺诈性转让、 破产、重组、破产管理、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律以及 一般公平原则（包括但不限于具体履约或禁令救济的可用性以及重要性概念的适用 ）的限制，(可行性、诚信和公平交易)，是否考虑强制执行在股权诉讼或 法律程序中，以及 (b) 就投资咨询协议而言，与《投资公司法》或 项下支付的赔偿金的合理性或公平性有关。

(d) 投资顾问和/或管理人（如适用）的 执行和交付以及投资顾问 和/或管理人（视情况而定）履行本协议规定的义务与投资 顾问和/或管理人的有限责任公司运营协议不冲突或不会与 相冲突，或构成违反、违反或违约，因为适用 (y) 任何协议、契约、票据、债券、许可、租赁或其他文书或义务 对投资顾问和/或管理人（如适用）具有约束力，对投资顾问和/或管理人具有重要意义， （视情况而定）或 (z) 适用于投资顾问和/或管理人的任何法律、规则或法规（如适用）， 或对投资顾问和/或 管理人具有管辖权的任何政府机构、机构或法令，无论是国外还是国内；与条款有关的任何政府机构、机构或法院的判决、命令或法令；与条款有关的除外 (y) 或 (z)，任何既没有 (i) 顾问的违规行为/管理员的重大不利影响或 (ii) 对完成本协议所设想的交易 的重大不利影响； 前提是对于美国以外任何司法管辖区 法律的遵守情况，对拉登堡在该司法管辖区的股份要约或出售，不作任何陈述或保证。

(e) 在投资顾问和/或 管理人（如适用）履行其义务的截止日期之前， 投资顾问和/或管理人（如适用）无需获得任何政府机构、机构 或机关、自律组织或法院或其他法庭的 同意、批准、授权、命令或许可（如果适用）获得任何政府机构、机构 或机关、自律组织或法院或其他法庭（如适用）的同意、批准、授权、命令或许可、或向任何政府机构、机构 或机构、自律组织或法院或其他法庭（无论是外国还是国内）征得的 同意、批准、授权、命令或许可根据本协议或其加入的任何公司协议，除了 已获得（i）《法案》、《顾问法》、《交易法》或适用的规则和 条例，（ii）FINRA或纽约证券交易所的规章制度，（iii）各州和外国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律中与股票发行和出售有关或（iv） 未能获得的相关规定和规定对本协议所设想的交易的完成既不会 (i) 顾问/管理员产生重大不利影响，也不 (ii) 对完成本协议所设想的交易产生重大不利影响 。

(f) 没有待处理的法律或政府诉讼，或者据投资顾问和管理人所知， 投资顾问和/或管理人是投资顾问和/或管理人 任何财产的当事方 受到的威胁 (i) 注册声明和招股说明书中在所有重要方面准确描述的诉讼以及没有顾问/顾问/参与的诉讼程序除外管理员的重大不利影响（如果适用），或者不会产生负面影响对投资顾问和/或管理人履行 本协议义务或完成注册声明和招股说明书所设想交易的权力或能力（如适用）产生不利影响，或者（ii）注册声明或招股说明书中要求描述但未如此描述的 的权力或能力产生不利影响。

(g) 没有要求在注册声明或招股说明书（或其中以引用方式纳入 的文件）中描述的合同或文件，也没有要求由《证券法》或《规则与条例》作为证物提交的合同或文件，因为 未按要求进行描述和提交。

(h) 每位 投资顾问和署长都拥有所有必要的同意、授权、批准、命令（包括豁免令）、 许可、证书、许可证、资格和注册，并已向所有政府 当局、自律组织和法院及其他法庭（无论是外国还是国内）提交了所有必要的文件，以便以所述方式开展业务 注册声明和招股说明书，除非未能获得或提交 上述内容不会对顾问/管理员造成重大不利影响。

(i) 根据注册声明和招股说明书以及本协议及其作为一方的 的每份公司协议，投资顾问和管理人的每个 都有履行其服务 和义务所必需的财务资源。

(j) 投资咨询协议已完全生效，投资顾问以及据投资顾问所知， 投资咨询协议的任何其他当事方均未违约，也没有发生任何随着时间的推移 或通知的发出或两者都构成投资顾问根据该文件违约的事件。

(k) 投资顾问和管理人的每个 均由保险公司为此类损失和 风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；为投资顾问或管理人或管理人或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险单和任何保真 或担保债券均完全生效；投资顾问和署长遵守了此类政策的条款，工具 在所有重要方面；投资顾问或管理人没有根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或工具对 提出索赔；投资顾问或 管理人没有任何理由相信在保险 到期时其将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险必须以不会 的成本继续开展业务顾问/管理员重大不利影响。

(l) 投资顾问或署长提供的用于注册声明和招股说明书的所有 信息，包括但不限于投资顾问的描述（分别为 “投资顾问信息” 和 “管理人 信息”）不包含任何不真实的重大事实陈述，在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述做出此类陈述所必需的任何重大事实信息不具有误导性（就招股说明书而言，从 的情况来看，提供信息）。

(m) 与注册声明和招股说明书中规定的相比， 投资顾问或管理人 的财务或其他状况，或前景、收益、业务或运营方面， 没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何合理可能涉及潜在重大不利变化的事态发展，投资顾问除正常交易外，没有进行任何其他交易其业务或不会对 (1) 个 产生重大不利影响的业务投资顾问根据咨询协议向公司提供服务的能力，或 (2) 发行 股票，注册声明和招股说明书中描述的除外。

(n) 投资顾问 及其所知的任何关联公司均未直接或间接采取任何 构成或旨在导致或导致或可以合理预期构成、导致或导致稳定 或操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(o) 投资顾问和署长的 业务始终遵守适用的洗钱 洗钱法，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及 投资顾问或署长的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据投资 顾问或管理人所知，受到威胁。

(p) 投资顾问或管理人 以及据其所知，投资 顾问或管理人的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属机构均未意识到或直接或间接采取了任何可能导致此类人员 违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具 促进要约、付款、付款承诺或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺违反《反海外腐败法》和公司、 投资顾问或行政长官，以及据他们各自所知，投资顾问和行政长官及其每个 关联公司所做的 “外国官员”、任何 外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人， 或授权向其提供任何有价值的东西他们的业务符合《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在实现 的政策和程序确保这些规定继续得到遵守，而且有理由预期这些国家将继续确保这些规定继续得到遵守。

(q) 每位 投资顾问和署长都没有子公司。

(r) 投资顾问或管理人 以及据其所知，投资 顾问或管理人的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属机构目前均未受到外国资产管制办公室实施的任何美国制裁，投资顾问和管理人 不会直接或间接使用发行收益，也不会向任何 子公司、合资企业伙伴借出、捐款或以其他方式提供此类收益或其他个人或实体，以资助目前任何人的活动 受 OFAC 管理的任何美国制裁。

(s) 投资顾问维持的内部控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 其根据投资咨询协议进行的 交易是根据其管理层的一般或特定授权 执行的，以及 (ii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问公司的资产。

(t) 管理员维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 其根据管理协议负责记账和记录的交易 在必要时予以记录，以允许 按照公认会计原则编制公司的财务报表并维持对公司 资产的问责制；(ii) 在合理和适当的间隔内将此类资产的记录问责制与现有资产进行比较 操作是使用的尊重任何差异。

任何由 或代表投资顾问或管理人签署并交付给拉登堡或拉登堡律师的与 发行股票有关的证书，均应被视为投资顾问或管理人（如适用） 就其中所涵盖的事项向拉登堡作出陈述和保证。

3. 销售和购买协议。公司特此同意根据此处包含的陈述和担保 向拉登堡和拉登堡出售股票，但根据下述条件，同意以每股24.21875美元（ “收购价格”）从 公司购买本协议附表一中与其名称相对的相应数量的公司股份。

公司特此同意 ，未经拉登堡事先书面同意，在截至2024年1月11日后的30天内，公司不会直接或间接地出售 要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利 或担保权以其他方式直接或间接转让或处置任何已发行的优先股或由 公司担保，或任何可转换为由公司发行或担保的优先股、可行使或可兑换为优先股的证券公司 或 (2) 订立任何互换或其他安排，将公司发行或担保的任何优先股所有权的任何经济后果 全部或部分转移给他人，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付由公司发行或担保的证券或此类其他证券以现金或其他形式进行结算，还是 (3) file 向委员会提交的与发行公司发行或担保的任何优先股有关的任何注册声明或 任何证券可转换为公司发行或担保的任何优先股，但不是 ，这是对公司N-2表格上货架注册声明的生效后修订，旨在更新其中包含的 财务信息，回应委员会工作人员的评论并进行其他非实质性修改。本 段中包含的协议不适用于（a）根据本协议出售的股票，（b）根据公司 股息再投资计划发行的任何普通股，（c）根据公司经修订和重述的市场销售协议，根据公司的 “市场” 计划发行的任何普通股、C系列定期优先股或D系列优先股 B. Riley Securities, Inc，或 (d) 根据行使 期权而发行的任何F系列定期优先股，最多可额外购买一股自2024年1月11日起的30天内， 向作为多家承销商代表的拉登堡授予了21万股F系列定期优先股， 由公司、管理人、投资顾问和作为几家 承销商代表的拉登堡，与2024年1月11日的 特定承销协议有关。

4。公开发行条款 。公司、投资顾问和管理人均了解 ，拉登堡提议在本协议执行和交付后，在拉登堡认为可取的情况下尽快公开发行股票。公司、投资顾问和管理人均进一步了解，股票最初将以每股25.00美元（加上任何应计和未付股息）（“公开发行价格”）向公众发行。

5。付款 和配送。公司股份的支付应在2024年1月24日上午10点（纽约时间）或拉登堡以书面形式指定 的其他时间 在拉登堡账户交付此类公司股份后，以联邦资金或其他资金 立即存入公司指定的银行账户。此处将此类付款的时间和日期称为 “截止日期”。

公司股份应以拉登堡的名称和面额注册 ，视情况而定，应不迟于收盘 日前一个完整工作日以书面形式提出要求。公司股份应在拉登堡账户截止日期 通过存托信托公司的设施交付给拉登堡。

6。拉登堡义务的条件 。公司、投资顾问 和管理人各自的义务以及拉登堡在本协议下的多项义务均受以下条件的约束：在截止日期 不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的止损令，也不得就此提起任何诉讼 ，或据公司所知，委员会和 方面的任何请求均不得受到威胁本应遵从委员会要求提供补充信息的要求拉登堡律师的合理满意。

拉登堡的多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付 之后，在截止日期之前， 公司、投资顾问或管理人的财务状况或其他状况、前景、收益、业务或运营与拉登堡合理判断相比， 不得发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展 实质性和不利性，根据拉登堡的合理判断，这使得按照条款和 销售股票是不切实际的按照招股说明书中设想的方式。

(b) 拉登堡 应在截止日收到一份日期为截止日期并由公司执行官签署的证书，大意是 本协议中包含的公司陈述和保证截至截止日期 是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了本协议下履行或满足的所有条件 截止日期之前.拉登堡还应在截止日收到一份由投资顾问执行官签署的日期为截止日期 的证书，证明截至截止日期，本协议中包含的投资 顾问的陈述和担保是真实和正确的，投资顾问遵守了所有 协议，满足了在本协议当天或之前履行或满足的所有条件截止日期。 拉登堡还应在截止日期收到一份日期为截止日期并由 管理人授权人员签署的证书，证明截至截止日期，本协议中包含的署长陈述和担保是真实和正确的 ，并且管理人遵守了所有协议，满足了 在本协议当天或之前履行或满足的所有条件截止日期。

(c) 拉登堡 应在截止日收到一份日期为截止日期并由公司首席财务官签署的证书， 大意是该高管已审查 (i) 招股说明书中截至2023年12月31日公司普通股 股每股资产净值范围的未经审计的估计，以及 (ii) 以引用方式包含或纳入 的某些财务信息在每份注册声明和招股说明书中，并根据该官员对公司 会计、业务的熟悉程度和记录系统，此类估计和披露是本着诚意做出的，基于公司最新的 可用记录，就公司截至2023年12月31日的普通股 股每股资产净值范围的未经审计的估计而言，据该官员所知，这是对公司截至2023年12月31日普通股每股资产净值的合理估计。

(d) 投资顾问、管理人和公司的每位 均应在截止日期当天或之前履行其根据本 履行的所有各自义务。

(e) 拉登堡 应在截止日收到公司法律顾问德杰律师事务所、投资 顾问和管理人于截止日期提出的意见和否定保证信。

(f) 拉登堡 应在截止日期收到拉登堡律师杜安·莫里斯律师事务所的赞成意见，该意见涉及拉登堡应合理要求的 事项。

(g) 拉登堡 应在本文发布之日和截止日期（视情况而定）收到毕马威会计师事务所、独立注册会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的信函， 包含会计师 “安慰信” 中通常包含的报表和信息，其形式和实质内容可能令拉登堡满意， 承销商 关于注册声明和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息； 前提是在截止日期交付的信函应使用不早于本函截止日期的 “截止日期”。

(h) 拉登堡 应在本文发布之日收到毕马威会计师事务所给拉登堡的一封注明日期的 “商定程序信函”，信中包含与注册声明和招股说明书中包含的某些 财务信息有关的陈述和信息，这些陈述和信息与此类信函中通常包含的声明和信息。

(i) 公司、投资顾问和管理人根据《证券法》和适用的规则和条例就股票注册 提交的所有 文件、申请和诉讼在形式和实质上均应令拉登堡 和拉登堡法律顾问满意。

(j) 委员会不得提起或威胁提起任何会对 公司在《投资公司法》下作为注册投资公司的地位或投资顾问 在《顾问法》下作为注册投资顾问的地位产生不利影响的 诉讼、诉讼、程序、调查或调查。

7。公司、投资顾问和管理人的契约 。在进一步考虑此处所载的拉登堡 协议时，公司承诺并同意，投资顾问和管理人与拉登堡签订以下协议 并同意：

(a) 在下文第 7 (f) 节所述期间 发生的任何事件，如果公司判断注册声明或招股说明书 中的任何陈述在任何重要方面均不真实，或者需要对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充 中， 中发生的任何事件， 尽快通知拉登堡，并以书面形式确认此类通知以使其中所载的陈述在任何重要方面均不具有误导性。如果委员会在任何时候发布任何命令暂停 注册声明的效力，公司将尽最大努力争取尽早 撤回该命令。

(b) 在 终止股票发行之前，遵守规则430C的要求并立即通知拉登堡， 并以书面形式确认通知，(i) 注册声明、任何规则462 (b) 注册声明或注册声明生效后的任何 修正案何时宣布或生效，或者招股说明书或任何省略招股说明书或任何 对上述任何内容（包括根据《交易法》将以引用方式纳入的任何文件）的修正或补充 或（ii）应在收到委员会与注册声明有关的 评论后立即提交（并应立即向拉登堡提供任何评论信的副本和任何口头评论记录， ，并应在拟议向委员会提交书面答复之前的合理时间内向拉登堡提供任何书面答复的副本，并且不会提交任何此类回应拉登堡或拉登堡的律师应合理地反对哪个），(iii) 如果 公司成为《证券法》第8A条规定的诉讼的主题，该诉讼涉及股票发行 和 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何 命令的效力，以防止或暂停使用招股说明书或任何省略招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充， 或委员会反对的任何通知使用注册声明的形式或其任何生效后的修正案， 或暂停使用股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或任何目的的损失或暂停的资格。

(c) 在本协议签订之日下一个工作日上午 10:00（纽约时间）之前，以及在下文第 7 (f) 节所述期间，免费向纽约市的拉登堡提供拉登堡可能合理要求的招股说明书及其任何补充 及其修正案或注册声明的副本。

(d) 在 终止股票发行之前，在修改或补充招股说明书（对公司在N-2表格上的现成注册声明进行生效后的 修正案除外，该修正案旨在更新其中所含财务信息、 回应委员会工作人员的评论并做出其他非实质性修改），向拉登堡 提供每份此类提案的副本修正案或补充，不得提交拉登堡合理的任何此类拟议修正案或补编 目标，并在《证券法》第424条规定的适用期限内向委员会提交根据该法要求提交的任何招股说明书 。

(e) 向拉登堡提供由公司或代表公司编写、使用或提及的每份拟议省略招股说明书的副本 ，不得使用或提及拉登堡合理反对的任何拟议省略招股说明书。

(f)             [省略]

(g) 公司将按照注册声明和 招股说明书中规定的方式使用其出售股票所得的净收益。

(h) 公司和投资顾问不得采取任何旨在导致或导致操纵公司任何证券 价格的行动，以促进股票的出售，这违反了《法案》或《交易法》和适用的规则和条例、 或各州和外国司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律，与股票发行和出售 有关的法律。

(i) 如果 在股票首次公开发行之后的这段时间内，拉登堡 的律师或公司法律顾问合理地认为，法律要求招股说明书必须与拉登堡的销售有关时交付，则应发生任何事件 或存在任何条件，因此必须修改或补充招股说明书才能在招股说明书中作出声明， 鉴于招股说明书交付给买方时的情况，不具有误导性，或者 的合理看法无论是拉登堡的律师还是公司的法律顾问，都必须修改或补充招股说明书以遵守适用的 法律，立即编写、向委员会提交并自费向拉登堡提供 招股说明书的修正案或补充，这样 招股说明书的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会出现交付给买方、具有误导性或以至于经修订或补充的招股说明书将符合法律（ 视情况而定）。

(j) 根据 Ladenburg 等司法管辖区的证券法或 “蓝天法”，努力使股票有资格进行要约和出售； 但是, 前提是, 公司没有义务提交任何 程序的普遍服务同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国实体或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而对 自己征税。

(k) 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，均应支付或促使支付与公司和投资顾问履行本协议义务相关的所有 费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司会计师与注册 和交付股票有关的 费用、支出和开支《证券法》以及与准备和提交 有关的所有其他费用或开支注册声明、招股说明书以及由公司编写、使用或提及的任何省略招股说明书 以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定数量向拉登堡和经销商邮寄和交付 副本的费用，(ii) 与准备、 发行、执行相关的所有成本和费用，股份的认证和交付给拉登堡，（iii）印刷或制作任何 “蓝天 天空” 备忘录的成本关于根据州证券法发行和出售股票以及与本协议第7（j）节规定的州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括 申请费和拉登堡律师与此类资格以及与 与 “蓝天” 备忘录相关的合理费用和支出，(iv) 与上市相关的所有成本和支出纽约证券交易所的股票，（v）符合将股票纳入账簿条件的所有 成本和费用DTC的入境结算系统，（vii）向Egan 琼斯评级公司支付的与股票评级相关的费用，（vii）文件制作费用和与打印本协议相关的费用，（viii）拉登堡的自付应计费用，包括拉登堡在本协议或下文考虑的发行中实际产生的合理律师费用和开支，最高10,000美元 公司与业绩相关的总和 (ix) 所有其他成本和支出本第 7 (k) 节中未另行规定的公司 在本协议下的义务。但是，据了解，除本 第 7 节和题为 “赔偿和缴款” 的第 8 节另有规定外，拉登堡将支付其所有费用和开支， 包括律师费用和支出、他们转售任何股票时应缴的股票转让税、拉登堡与任何路演演相关的旅行和 住宿费用以及与任何报价相关的任何广告费用他们 可能会做。

如果拉登堡因公司、投资顾问或管理人未能或拒绝遵守 遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因，公司、投资顾问或 管理人无法共同和单独履行其在本协议下的义务，将分别偿还拉登堡的所有自付应付费用（包括拉登堡因本协议或下文所述要约而实际产生的合理费用（ 及其律师支出）。

(l) 公司将在所有重大方面遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规章和条例，包括 但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并将尽合理努力促使公司的董事和高级管理人员以 的能力遵守此类法律、规章和条例，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案的规定。

(m) 对于公司是根据《投资 公司法》注册的投资公司的任何财政年度， 公司将尽合理的最大努力遵守《守则》第 M 分章的要求，以符合《守则》规定的受监管投资 公司的资格。

(n) 公司、投资顾问和管理人将尽其合理努力履行本协议要求他们 的所有协议，并按照本协议的规定履行其所有条件以完成交易。

(o) 在 使用、批准或提及任何路演材料之前，公司将向拉登堡和拉登堡律师提供这些 材料的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或提及拉登堡合理反对的任何此类材料。

(p) 尽快 ，公司将向其证券持有人和拉登堡公开一份或多份符合该法第11（a）条和该法第158条规定的公司收益表 。

(q) 公司将尽最大努力，在根据 本协议交付股票后的30天内在纽约证券交易所上市，并维持该上市地位。

8。赔偿 和供款。

(a) 公司的每位 、投资顾问和管理人共同或个别地同意赔偿拉登堡并使其免受损害， 在《证券法》第15条或 交易法第20条所指的每个控制拉登堡的人（如果有）以及第405条所指的拉登堡的每位董事、高级职员、成员、股东或关联公司 《证券法》（均为 “承销商受保方”）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括，不包括限制、因为 进行辩护或调查 任何此类诉讼或索赔）而合理产生的任何法律或其他费用，这些费用是由注册声明或其任何修正案、任何遗漏的招股说明书、任何路演材料或招股说明书或 其任何修正或补充中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述造成，或由任何遗漏或指控引起未在其中陈述必须陈述的重大事实 或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是 根据拉登堡向 公司提供明确供其使用的书面信息的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的。

(b) 拉登堡 同意赔偿公司、投资顾问和管理人及其各自的 合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东（视情况而定），以及签署 注册声明的公司的每位高级管理人员以及在 的含义范围内控制公司、投资顾问和/或管理人的每个人（如果有），并使他们免受损害《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（均为 “公司受赔方”） 限度为公司、投资顾问和拉登堡管理人提供的上述赔偿，但仅限于 提及拉登堡代表自己明确向公司提供的与拉登堡有关的书面信息，用于最初向委员会提交的 注册声明或其任何修正案、任何省略招股说明书、任何路演 材料或招股说明书。

(c) 在 情况下，任何涉及可根据第 8 (a) 或 8 (b) 条寻求赔偿的人 均应提起任何诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即以书面形式通知 可能寻求此类赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方当事方， 应受补偿方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师来代表受补偿方以及赔偿方可能的任何其他人指定参与此类诉讼，并应支付该律师在该诉讼中合理产生的费用和支出 。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师， 但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和 受赔方双方同意聘用此类律师；(ii) 使用赔偿方选择的律师作为代表受赔方将向此类律师陈述实际利益冲突，或者 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受执行方）包括赔偿方和受补偿方以及受赔偿方 方均应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充 。据了解，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼所承担的法律费用，赔偿方不对 （i）所有承销商 受赔方合理产生的费用和开支负责 （i）所有承销商 受赔方合理产生的费用和开支，以及（ii）合理的费用和开支为所有公司受赔方招致不止一家独立律师事务所（除了 任何当地法律顾问）的费用。对于承销商受赔偿 方的任何此类独立公司，该公司应由拉登堡以书面形式指定。对于公司受保方的任何此类独立公司， 此类公司应由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方 方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本第 8 (c) 节第二句和第三句的规定向受补偿方 偿还合理的律师费用和开支，则赔偿方 方同意，在以下情况下，它应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任：(i) 此类和解 是在该赔偿方收到上述请求后的 30 天内达成的，(ii) 该赔偿方 应在达成此类和解协议的至少 30 天之前收到有关此类和解重要条款的通知，且 (iii) 该赔偿方不得在 此类和解之日之前根据此类请求向受赔方偿还款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方目前或可能成为当事方的任何 未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受补偿方对以下索赔的所有 责任该诉讼的标的，不包括关于过失、罪责 或不作为的陈述或承认代表受赔方。

(d) 在 受赔方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节规定的赔偿的情况下，或在该款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面 不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳已支付或应付的款项，以代替 对该款规定的赔偿方进行赔偿由于 此类损失、索赔、损害赔偿或责任的受赔方 (i) 按照反映公司 获得的相对收益的适当比例，一方面是投资顾问和/或管理人，另一方面是拉登堡免于发行 股票，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第8 (d) (i) 条规定的分配，则以 为适当比例，不仅可以反映上文第8 (d) (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司、 投资顾问和/或公司的相对过失一方面是管理人，另一方面是拉登堡的管理人，另一方面是与导致此类损失的陈述或 遗漏有关的管理人，索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑.公司、投资顾问和/或管理人以及拉登堡获得的与 股票发行相关的相对 收益应分别被视为与公司发行 股票的净收益（扣除费用前）和拉登堡获得的承保折扣和佣金总额的比例相同， 在每种情况下均如所述招股说明书封面上的表格反映了股票的总公开发行价格。公司、投资顾问和/或管理人的 相对过错以及拉登堡的 相对过错应参照以下因素来确定：重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或遗漏或所谓的 遗漏或遗漏陈述重大事实是否与公司、投资顾问或管理人或拉登堡 和双方提供的信息有关相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 公司、投资顾问、行政长官和拉登堡同意，如果根据本第8节的 缴款由以下方面确定，则不公正或不公平 按比例计算分配或采用不考虑第 8 (d) 节中提及的 公平考虑因素的任何其他分配方法。受补偿方因第 8 (d) 节中提及的损失、 索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类 诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 规定的限制。尽管有本第8节的规定，但拉登堡的缴款不得超过其承保并向公众发行的股票的总价格 超过拉登堡因此类不真实或涉嫌的不真实陈述 或遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 证券法第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 8 节中规定的补救措施 不是排他性的，不应限制任何 受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

(f) 不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商或代表任何承销商 方进行的任何调查，本协议中包含的 赔偿和缴款条款以及本协议中包含的 公司、投资顾问和管理人的陈述、担保和其他陈述，均应保持有效并完全有效 任何公司赔偿方以及（iii）接受和支付任何股份。

(g) 如果对任何一方的赔偿违反 《投资公司法》第 17 (i) 条，则 方无权根据本第 8 节获得赔偿。

9。终止。 拉登堡可以通过拉登堡向公司发出通知终止本协议，前提是在本协议执行和交付之后 以及截止日期之前 (i) 交易在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或 中的任何一家（视情况而定）被暂停或受到实质性限制 br} 芝加哥交易委员会，(ii) 本公司的任何证券均应在任何交易所或任何场外交易市场 市场暂停交易，(iii) 美国的证券结算、支付或清算服务将发生实质性中断， (iv) 联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动 (v) 在那里 发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何根据拉登堡 的判断是实质性和不利的灾难或危机或与本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起，在拉登堡的 判决中，按照招股说明书中 所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交割是不切实际或不可取的，或者 (vi) (x) 任何一个 “国家认可的 统计评级组织” 对股票的评级都应下调，因为该术语是由委员会在《交易所法》第3 (a) (62) 条中定义的，而且（y）此类组织应公开宣布其股票评级已受到监督或审查，可能产生负面 影响。

10。有效性。 本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

11。整个 协议。

(a) 本 协议取代公司、投资顾问、 管理人和拉登堡或其中任何人之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

(b) 公司的每个 、投资顾问和管理人承认，在股票发行方面：(i) 拉登堡 仅作为承销商处理股票的出售， 公司、投资顾问和管理人与拉登堡之间没有建立信托、咨询或代理关系，另一方面，公司、投资顾问和管理人与拉登堡之间没有建立任何信托、咨询或代理关系 本协议所设想的任何交易，无论拉登堡是否已向或正在提供建议公司、 投资顾问或其他事项的管理人，(ii) 股票的公开发行价格和拉登堡为本协议中规定的股份支付的价格 由公司、投资顾问和管理人 在与拉登堡进行讨论和公平谈判后确定，(iii) 它能够评估和理解，理解 并接受条款、风险和本协议所设想的交易条件，(iv) 拉登堡欠公司， 投资顾问和行政长官仅限于本协议和先前书面协议 （在未被本协议取代的范围内）中规定的职责和义务（如果有），(v) 拉登堡的利益可能与公司、 投资顾问和管理人的利益不同，并且 (vi) 在法律允许的最大范围内，它免除因违反信托而对拉登堡提出的任何索赔 责任或涉嫌违反信托义务，并同意拉登堡州均不承担任何责任 （无论是直接还是间接的）就此类信托责任索赔与其联系、侵权行为或以其他方式与其联系（或侵权行为或以其他方式）向其提出 索赔，或以其名义或公司、投资顾问或管理人或任何股东、 员工或债权人、投资顾问或管理人提出信托义务索赔的人。

12。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。

13。适用的 法律。本协议应受纽约州 适用于在纽约州签订和履行的合同的内部法律管辖，并根据这些法律进行解释，无论其他适用的 法律冲突原则如何。

14。标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议 的一部分。

15。通知。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，并且 (i) 如果发送给拉登堡，则在所有方面均已交付、邮寄或发送给拉登堡 Thalmann & Co.Inc.，纽约第五大道 640 号，四楼， 纽约 10019，收件人：辛迪加服务台（传真号 (212) 409-2169），附上纽约百老汇 1540 号杜安·莫里斯律师事务所 10036，收件人：迪恩·科鲁奇（电子邮件：dmcolucci@duanemorris.com）以及（ii）如果寄给公司、投资顾问或管理人， 如果在康涅狄格州格林威治市斯廷博特路 600 号 202 套房 06830 的公司办公室交付、邮寄或发送给公司、投资顾问或管理人（如适用），则在所有方面均已足够，注意：总法律顾问（传真 号（203）340-8543），副本寄给马萨诸塞州波士顿奥利弗街 100 号 40 楼 Dechert LLP，02110， 收件人：托马斯·弗里德曼（传真号（617）275-8389）。

[签名页面如下]

[承保协议的公司签名页 ]

[承保 协议的签名页面]

附表 I

附表二

[省略]

附表三
省略招股说明书

没有。