2023年3月17日
尊敬的UTMD股东：
诚邀您参加犹他州医疗产品公司（UTMD）2023年年度股东大会。会议将于2023年5月5日星期五中午12点（山区时间）准时在美国犹他州米德维尔市西南300号7043号UTMD公司办公室举行。请使用北入口。
请注意，年会将仅限于截至记录日期的股东（或其授权代表）和公司嘉宾出席。所有权证明可以是随附的代理卡的副本。您不妨参考本委托声明的第一页，了解有关对您的代理人进行投票（包括在年会上投票）的信息。
会议上唯一要审议的提案是下文和所附文件中描述的四项提案。在年会上，我们寻求UTMD股东的批准，以重新选举两名董事，批准激励期权计划并批准对同一家独立会计师事务所的选择。在咨询投票中，我们还要求UTMD股东支持UTMD的高管薪酬计划，该计划自上次股东批准以来一直没有改变。UTMD一直公开邀请股东随时直接致电管理层提出问题和/或疑虑。
如果您无法参加会议，请填写您的代理并尽快将其退回。如果您稍后决定参加会议，则可以撤销代理并亲自投票。通常，您可以通过多种方式获取UTMD的公开公告和其他披露，包括财务信息，例如美国证券交易委员会10-K和10-Q表格。您可以通过以下方式将您添加到公司的电子邮件或常规邮件列表中：使用您的电子邮件或邮寄地址与Brian Koopman联系；向公司地址发送说明信；致电（801-569-4014）并附上说明，或者通过电子邮件将您的联系信息发送至 info@utahmed.com。作为替代方案，您可以直接从UTMD的网站查看和打印公司财务和其他信息；http://www.utahmed.com.
感谢您在 UTMD 中的所有权！
真诚地
凯文·L·康威尔
董事长兼首席执行官
直拨电话号码 (801) 569-4190
犹他州医疗产品有限公司
7043 South 300 西部
犹他州米德维尔 84047
(801) 566-1200
年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 5 日举行
致犹他州医疗产品公司的股东
犹他州医疗产品公司的年度股东大会（“年会”）（“公司” 或 “UTMD”）将于当地时间 2023 年 5 月 5 日中午 12:00 举行，目的如下：
(1)选举两名董事，任期在2026年年会上届满，直到选出继任者并获得资格为止；
(2)批准2023年员工和董事激励计划；
(3)批准选择Haynie & Company为截至2023年12月31日止年度的公司独立公共会计师事务所；以及
(4)对公司的高管薪酬计划进行咨询投票。
UTMD董事会建议对提名董事投赞成票，随附的委托书中描述了其背景，“支持” 2023年激励计划，“赞成” 批准Haynie & Company并支持公司的高管薪酬计划。
只有在2023年3月3日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。
本委托书和委托书于2023年4月14日左右首次提供给公司股东。
每位股东在年会上的投票很重要，鼓励每位股东提交其委托书。
根据董事会的命令
凯文·康威尔，秘书
犹他州盐湖城
日期：2023 年 3 月 17 日
无论您是否希望参加年会，都请立即填写、签署、注明日期并交还随附的委托书。
如果您的股票是以第三方经纪公司、代理人或其他机构的名义持有的，则只有该第三方才能对您的股票进行投票。在这种情况下，请立即联系负责您账户的第三方，并说明如何对您的股票进行投票。
目录
| 页面 |
委托声明 | 1 |
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第 1 号提案。选举董事 | 2 |
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管理层和某些人的安全所有权 | 5 |
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执行官薪酬 | 6 |
2022 年薪酬摘要表 | 6 |
2022年基于股权激励计划的奖励的发放 | 6 |
2022年基于非股权激励计划的奖励的发放 | 6 |
2022财年年末的杰出股票奖励 | 8 |
2022 年期权行使和股票归属 | 8 |
2022年养老金福利 | 8 |
2022 年不合格递延薪酬 | 8 |
2022 年董事薪酬 | 8 |
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首席执行官薪酬比率披露 | 9 |
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有关公司股权薪酬计划的披露 | 9 |
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薪酬讨论和分析 | 10 |
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某些关系和相关交易 | 15 |
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董事会和董事会委员会报告 | 15 |
股东与董事的沟通 | 17 |
薪酬和福利委员会的报告 | 17 |
审计委员会的报告 | 17 |
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股票表现图表 | 19 |
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第 2 号提案。批准 2023 年员工和董事激励计划 | 19 |
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第 3 号提案。批准独立注册会计师事务所的任命 | 22 |
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第 4 号提案。关于高管薪酬的咨询投票 | 23 |
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关于将于2023年5月5日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 | 23 |
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股东提案 | 23 |
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杂项 | 23 |
犹他州医疗产品有限公司
委托声明
本委托书提供给犹他州医疗产品公司的股东。（“公司” 或 “UTMD”）与将于当地时间2023年5月5日中午12点举行的年度股东大会（“年会”）及其任何延期或续会有关。所附的委托书在正确执行并及时归还后，将根据年度会议规定的指示在年会上进行表决。如果随附的委托书已签署并在没有具体说明的情况下及时退回，则将在年会上进行表决：
(1)支持恩斯特·霍耶和詹姆斯·比森当选董事；
(2)供批准 2023 年员工和董事激励计划
(3)批准Haynie & Company为公司的独立注册会计师事务所；以及
(4)支持公司的高管薪酬计划。
董事会已批准提案1-4，并建议股东对这些提案投赞成票。除非委托书上特别注明对一项或多项提案投了反对票或弃权票，否则公司征集的代理人将被投票支持1-4项提案。
随函附上年度会议的代表委托书。无论每位股东是否计划参加年会，都必须及时填写、签署、注明日期并交还所附的委托书。任何执行和交付委托书的股东都有权在行使委托书之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提供撤销委托书的文书，或者向公司秘书提供一份正式签发的以后日期的委托书。此外，股东可以通过参加年会并选择亲自投票来撤销其代理权。
公司正在征集代理。与招标有关的所有费用和开支将由公司支付。代理人是通过邮寄方式进行的，但在某些情况下，公司的高级管理人员和董事可以亲自通过电话、电子邮件、传真或隔夜快递进行进一步的招标。
只有截至2023年3月3日营业结束（“记录日期”）已发行和流通的公司3,627,767股（面值每股0.01美元）的普通股（“普通股”）的持有人才有权在年会上投票。普通股的每股都有权获得一票。在记录日已发行的3,627,767股普通股中，至少大多数的持有人必须派代表出席年会，才能构成开展业务的法定人数。
所有正确执行和归还的代理人以及亲自出席会议的股份都将计算在内，以确定是否达到法定人数，是否指示代理人投弃权票或由经纪人无票组成。根据犹他州修订的《商业公司法》，如果投的票数超过反对票数，则除董事选举和某些特定的特别事项以外的事项将获得批准。董事由多数票选出。弃权票和经纪人无票不计算在确定某一事项是否获得批准或已选出董事时。
总共持有234,738股股票（约占已发行和流通股票的6.5％）的执行官和董事表示打算对提案1-4投赞成票。
1
第 1 号提案。选举董事
普通的
公司的公司章程规定，董事会分为三类，规模尽可能相等，每位董事的任期为三年，直到选出该董事的继任者并获得资格为止。每年应在公司股东年会上选出一类董事会。董事会已提名恩斯特·霍耶先生和詹姆斯·比森博士连任董事，任期三年，将在2026年年会上届满。有待选举的席位是无争议的，即没有其他候选人提名。根据UTMD的章程，被提名人将通过多数票选出。由于没有其他提名人，实际上，将通过赞成票选出董事。但是，根据UTMD在2018年通过的一项政策，在无争议的选举中获得少于多数选票的任何董事会候选人均应向董事会提交辞呈，董事会应自行决定接受或拒绝接受辞职。
除非委托书中另有规定，否则打算根据所附代理人的授权，投票选举上述被提名人为公司董事。如果被提名人无法任职，则将根据所附代理人的授权，对董事会可能指定的其他人员进行投票。公司高管是根据董事会的意愿选出的。有关被提名人和其他董事及其持有的证券的信息已由他们提供给公司。
董事和被提名人
在年会上被提名为公司董事的董事会候选人是恩斯特·霍耶和詹姆斯·H·比森。董事会其他成员在公司2021和2022年的会议上当选，任期三年，因此不在本届年会上参选。康威尔先生和里钦斯先生的任期将在2024年年会上到期，佩恩博士的任期将在2025年年会上到期。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场规则5605（a）（2），佩恩博士、霍耶先生、比森博士和里钦斯先生是独立董事。在过去的五年中，没有一位董事在另一家上市公司的董事会任职。在过去十年中，没有一位董事参与过与任何商业实体、机构或组织有关的证券、金融机构或欺诈行为的法律诉讼的当事方，如《交易法》所定义，对其成员具有纪律处分权。关于任期未到期的现任董事以及竞选连任董事会的董事的背景信息如下。
年
第一过去五年的业务经验
姓名年龄当选和其他信息
凯文·L·康威尔761993自 1996 年起担任 UTMD 主席。自 1992 年 12 月起担任总裁兼首席执行官。自 1993 年起担任秘书。在44年的时间里，曾在多家科技型公司担任过各种高级运营管理职位，包括曾在其他七个公司董事会担任董事。获得斯坦福大学化学工程学士学位、斯坦福大学工程研究生院管理科学硕士学位和斯坦福商学院财务与运营管理专业工商管理硕士学位。除其他个人和专业素质外，董事会认为，康威尔先生在医疗器械行业数十年的战略和运营经验、公司多年的成功和盈利能力以及出色的股东回报是他应继续担任董事会成员的关键原因。
2
年
第一商业经验
姓名年龄当选和其他信息
恩斯特·G·霍耶851996已退休。审计委员会主席兼首席独立董事。曾在加利福尼亚州雷德伍德城的彼得森精密工程公司担任总经理十五年。此前曾在四家技术型公司担任工程和综合管理职位，历时35年。获得加州大学伯克利分校过程工程学士学位和圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位。除其他个人和专业素质外，董事会认为霍耶先生对制造业务的经验和理解以及他的财务和会计专业知识是他应该继续担任董事会成员的关键原因。
芭芭拉·A·佩恩761997已退休。曾在一家《财富》50强公司担任企业研究科学家，在国家实验室担任环境科学家和咨询环境社会学家，超过18年。获得斯坦福大学心理学学士学位、康奈尔大学硕士学位以及斯坦福大学社会学硕士和博士学位。除其他个人和专业素质外，董事会认为，佩恩博士在科学研究方面的经验和理解、她在帮助发展卓越组织方面的专业知识以及对UTMD的理解是她应该继续担任董事会成员的关键原因。
詹姆斯·H·比森812007已退休。德克萨斯州休斯敦圣约瑟夫医学中心母胎医学医生。休斯敦德克萨斯大学健康科学中心麦戈文医学院母胎医学教授。获得印第安纳大学化学学士学位、麻省理工学院有机化学博士学位、密歇根州立大学工商管理硕士学位和芝加哥大学普利兹克医学院医学博士。曾在芝加哥Lying-In医院的妇产科住院四年，在犹他大学获得母胎医学奖学金，并积极从事妇产科工作超过35年。目前获准在犹他州、俄克拉荷马州和德克萨斯州行医。发表了许多文章和其他技术论文。拥有迈尔斯实验室（现为拜耳）艾姆斯公司部门体外诊断产品开发的行业经验。除其他个人和专业特质外，董事会认为，Beeson博士作为妇产科医生的经历以及他对临床实践和医疗保健服务的总体理解是他应该继续担任董事会成员的关键原因。
保罗 O. 里钦斯621998已退休。1997 年至 2018 年担任 UTMD 首席行政官。1994 年至 2018 年，UTMD 财务主管兼助理国务卿。获得韦伯州立大学金融学学士学位和佩珀代因大学工商管理硕士学位。除其他个人和专业素质外，董事会认为，里钦斯先生在公司的二十八年工作经验以及他成功担任首席财务官兼股东关系经理是他应继续担任董事会成员的关键原因。
道德守则
公司已经通过了专门针对其董事会的道德守则。公司还制定了适用于其所有员工的行为准则，包括其指定的执行官、首席财务官和董事会。《道德守则》和《行为准则》可在公司的网站www.utahmed.com上查阅。
董事会多元化
公司致力于营造一个多元化、包容和公平的环境，让所有董事会成员都感到受到尊重和重视，无论其性别、年龄、种族、民族、国籍、性取向或身份、残疾、教育或任何其他偏见如何。
3
董事会技能和人口统计矩阵
以下所列的知识、技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。
| Beeson | 康威尔 | 霍耶 | Payne | Richins |
知识、技能和经验 | |||||
董事会任期（年） | 15 | 29 | 26 | 25 | 24 |
上市公司董事会经验 | • | • | • | • | • |
财务/会计 | • | • | • | • | • |
风险管理 | • | • | • | • | • |
治理/伦理 | • | • | • | • | • |
法律/监管 | • | • | • | • | • |
人力资源/薪酬 | • | • | • | • | • |
行政经历 | • | • | • | • | • |
运营经验 | • | • | • | • | • |
战略规划/监督 | • | • | • | • | • |
科技 | • | • | • | • | • |
兼并和收购 |
| • | • |
| • |
医疗器械行业知识 | • | • | • | • | • |
学术界 | • | • | • | • | • |
人口统计学 | |||||
种族/民族 | |||||
非裔美国人 |
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亚洲/太平洋岛民 |
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白人/高加索人 | • | • | • | • | • |
西班牙裔/拉丁裔 |
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美洲原住民 |
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性别 | |||||
男性 | • | • | • |
| • |
女 |
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| • |
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4
管理层和某些人的安全所有权
下表提供了截至2023年3月3日董事、董事被提名人、第5页薪酬表中提名的执行官、全体董事和执行官以及公司已知截至2022年12月31日实益拥有公司已发行普通股5％以上的人拥有公司普通股的相关信息。
姓名 |
| 所有权的性质 |
| 拥有的股份数量 |
| 百分比 | ||||||||||||
主要股东 |
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FMR LLC |
| 直接 |
| 382,033 |
| 10.5% | ||||||||||||
夏日街 245 号 |
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| ||||||||||||
马萨诸塞州波士顿 02210 |
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| ||||||||||||
T. Rowe Price Associates有限公司 |
| 直接 |
| 341,916 |
| 9.4% | ||||||||||||
东普拉特街 101 号 |
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| ||||||||||||
马里兰州巴尔的摩 21201 |
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| ||||||||||||
复兴科技有限责任公司 |
| 直接 |
| 210,614 |
| 5.8% | ||||||||||||
第三大道 800 号 |
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| ||||||||||||
纽约，纽约 10022
贝莱德公司 55 East 52和街 纽约，纽约州 10055
先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355
|
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直接
直接 |
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205,514
167,690 |
|
5.7%
4.6% | ||||||||||||
董事和执行官 |
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| ||||||||||||
凯文·康威尔 (1) |
| 直接 |
| 188,472 |
| 5.2% | ||||||||||||
恩斯特·霍耶 (1) (2) (3) (4) |
| 直接 |
| 5,000 |
| 0.2% | ||||||||||||
芭芭拉·A·佩恩 (2) (4) |
| 直接 |
| 4,838 |
| 0.1% | ||||||||||||
保罗·奥·里钦斯 (2) (3) |
| 直接 |
| 22,311 |
| 0.6% | ||||||||||||
詹姆斯·H·比森 (3) (4) |
| 直接 |
| 13,125 |
| 0.4% | ||||||||||||
Brian L. Koopman
所有执行官和 |
| 直接 选项 总计
直接 |
| 992 4,100 5,092
234,738 |
| 0.0% 0.1% 0.1%
6.5% | ||||||||||||
董事作为一个小组（6 人） |
| 选项 |
| 4,100 |
| 0.1% | ||||||||||||
|
| 总计 |
| 238,838 |
| 6.6% | ||||||||||||
(1) 执行委员会成员
(2) 审计委员会成员
(3) 治理和提名委员会成员
(4) 薪酬和福利委员会成员
在上表中，董事和执行官直接拥有的股票是实益持有和记录在案的，此类记录股东拥有唯一的投票权、投资权和处置权。已发行股票百分比的计算假设行使了与该百分比相关的期权。计算总额的百分比假设行使的期权包含此类总额。
5
第 16 (a) 节实益所有权申报要求
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股权证券所有权的初始所有权报告和所有权变动报告。高级职员、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据公司所知，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查，所有第16（a）条要求均适用于以下人员： 上一财年的高级管理人员、董事和超过10％的股东 已得到遵守。
执行官薪酬
下表列出了公司首席执行官兼首席财务官在过去三个财年中获得的薪酬。没有其他指定执行官员。
2022 年薪酬摘要表
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 选项 奖项 ($) | 非股权 激励计划薪酬 ($) | 全部 其他 补偿站 ($) | 总计 ($) |
凯文·L·康威尔 董事长兼首席执行官 | 2022 2021 2020 | 84,000 156,000 78,000 | -- -- -- | -- -- -- | 360,150 330,750 241,500 | 7,820 7,460 7,840 | 451,970 494,210 327,340 |
Brian L. Koopman | 2022 | 120,269 | -- | 25,341 | 16,377 | 4,412 | 166,399 |
首席财务官 | 2021 | 113,391 | -- | -- | 15,014 | 3,437 | 131,842 |
| 2020 | 111,045 | -- | -- | 8,970 | 3,484 | 123,499 |
薪酬汇总表的叙述性披露：
1.库普曼先生的期权奖励薪酬是2022年授予库普曼先生的1,000股股票期权的全部授予日公允价值（根据ASC 718估计），每股82.60美元，即授予当日的市场价格。该期权的授予期限为四年。
2.所有其他薪酬中包含的金额代表公司401（k）对等缴款、公司第125节配套缴款以及根据UTMD的宠物保险计划向每位指定执行官报销的总额，所有这些都是向正式全职员工提供的福利。2023年，每位指定执行官将有资格获得员工健康计划下符合条件的医疗费用、最高7,320美元的401（k）份配套缴款、最高500美元的宠物健康费用报销和最高500美元的第125条配套缴款。
3.根据公司健康计划支付的医疗、牙科和视力费用不包括在上表中，这些费用适用于正式的全职员工。
4.非股权激励计划薪酬金额，如第10页起 “奖金” 下的详细描述，是在下一个相应日历年度的2月初支付的，代表报告财年中获得的管理层奖金。
2022年基于股权激励计划的奖励的发放
公司唯一的股权激励计划是其2013年员工和董事激励计划，根据该计划，2022年向包括库普曼先生在内的40名员工发放了20,600股期权股。
2022年基于非股权激励计划的奖励的发放
指定执行官参与了利润分享管理奖金（MB）计划，该计划通常适用于所有员工，但因请假或纪律处分程序而存在少数例外情况。以下薪酬讨论与分析中描述了基于绩效的MB计划的结构。在对财务业绩进行独立审计后，薪酬和福利委员会于2023年初建议根据MB计划向指定执行官发放2022年奖励
6
得出结论。这些奖项随后获得董事会的批准。在2022年和2023年初，所有UTMD员工，包括UTMD子公司的员工，除兼职员工外，均根据2022年的业绩获得特别奖金和/或利润分享奖金。2023年，MB计划的结构保持不变。
有关高管和员工薪酬的补充披露
薪酬和福利委员会（“薪酬委员会”）为首席执行官制定标准并指导所有薪酬计划要素的实施。首席执行官的基本工资由董事会在审查薪酬委员会的建议后，在每个日历年初设定。康威尔先生2023年的基本工资定为15.6万美元，与2022年和2021年相同。康威尔先生在2022年缴纳了其批准的基本工资的一部分，以资助其他员工的生活成本上涨。2023年初向康威尔先生支付的2022年业绩年度工资占其2022年总薪酬的80％。康威尔2022年的工资比2021年增长了9％，与薪酬委员会设定的所有员工的基准值相同，这是由于公司2022年的合并税前收益（和应计工资收入）比2021年增长8％。
从2006年开始，尽管MB计划的机制保持不变，但为了补偿授予员工的期权股份数量的减少（由于要求支出期权的估计 “价值”），薪酬委员会除了首席执行官外，还增加了额外的MB膨胀系数，每年在7-15％之间。
2021年的奖金膨胀系数为10％。2021 年没有授予任何期权。2022年，通货膨胀系数也为10％，唯一的不同是薪酬委员会将获得2022年期权的员工的膨胀系数降至零。由于股价上涨对Black-Scholes计算期权支出模型的影响，UTMD的期权支出在2022年再次上涨。因此，薪酬委员会在2022年保留了10％的通货膨胀系数，而不是在2019年恢复到15％的膨胀系数。由于较高的MB基准值和2022年10％的通货膨胀系数相结合，与2021年相比，员工的MB增幅通常在负1％（已获得2022年期权的员工）至9％之间。与往年一样，康威尔先生的MB与MB计划的其他参与者一致，唯一的不同是他不参与奖金膨胀系数。
首席执行官以外的员工，包括其他指定执行官的薪酬，在由独立董事组成的薪酬和福利委员会的审查和批准下，由首席执行官管理。对于所有其他员工，首席执行官与其他执行官合作，制定旨在实现公司整体薪酬计划目标的薪酬政策、计划和计划。薪酬和福利委员会每年审查和批准首席执行官建议的薪酬计划的内容。此外，委员会在一个日历年内定期审查任何拟议的变更。
雇佣协议、终止雇佣关系和控制权变更。
除康威尔先生外，该公司在美国没有雇佣协议。在爱尔兰和加拿大，如果裁员终止，UTMD必须向其员工提供某些法定提前通知和遣散费。在英国（UK）和澳大利亚（AUS），Femcare与每位员工签订了雇佣协议，通常包括三个月的解雇通知或代替通知的工资。
1998年5月，公司与首席执行官达成协议，为增加股东价值提供长期激励。根据协议，如果康威尔先生因公司当选时控制权变更或康威尔先生与公司的共同协议而终止其工作，则公司必须向康威尔先生支付额外薪酬。根据该协议，公司需要向康威尔先生支付的额外薪酬等于他最近三年的工资和奖金。根据2020-2022年三年的工资加奖金，额外薪酬将为1,250,400美元。
如果控制权发生变化，公司还将根据协议向康威尔先生支付激励性薪酬，相当于收购实体支付的每股超过14.00美元的企业价值的1.8％左右。例如，按2022年底每股收盘价100.53美元计算，收购UTMD时的激励补偿金额将为6,489,750美元。在协议执行时，UTMD每股价值为7.75美元。
7
除了法定通知或英国员工合同中的替代付款条款外，UTMD的首席执行官是唯一拥有正式解雇补助金协议的员工，该协议最后一次修改是在1998年。董事会预计无限期内不需要任何其他协议。在没有任何实际要求的情况下，UTMD除了遵守就业法规外，没有关于解雇补助金的一般政策。
如果公司控制权发生变化，公司还必须向员工和外部董事期权计划下的所有期权持有者支付高于期权行使价（“金额”）的授予期权的股票价值升值。截至2022年12月31日，已发行期权数量为67,433份，平均行使价为每股68.416美元。按2022年底每股收盘价100.53美元计算，所有期权持有人应支付的控制权变更金额为2,165,543美元。
2022财年年末的杰出股票奖励
被任命为执行官 | 期权奖励 | |||
标的未行使期权的证券数量 (#) | 证券数量 标的未行使期权 (#) | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | |
可锻炼 | 不可运动 | |||
Brian L. Koopman | 1,100 1,375 0 | 0 625 1,000 | 74.64 77.05 82.60 | 12/24/2028 3/20/2030 10/10/2032
|
2022年期权练习
库普曼先生在2022年行使了500股期权股，其中366股因交易股票以支付期权行使价而立即退回。
2022年养老金福利
公司不向任何员工提供固定福利养老金计划。
2022 年不合格递延薪酬
公司不向任何员工提供不合格的递延薪酬。
2022年外部董事薪酬
姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) |
詹姆斯比森 | 28,000 | -- | -- | -- | 28,000 |
恩斯特·霍耶 | 36,000 | -- | -- | -- | 36,000 |
芭芭拉·佩恩 | 28,000 | -- | -- | -- | 28,000 |
保罗·里钦斯 | 28,000 |
|
|
| 28,000 |
UTMD和/或其公司子公司的董事如果也是员工，则不另收董事费。
对外部董事薪酬表的叙述性披露：
2023年，外部董事的薪酬将为29,400美元。此外，审计委员会主席将额外获得4,200美元，在执行委员会任职的外部董事将获得4,200美元。
1. | 2022年，霍耶先生因作为执行委员会成员参与而获得4,000美元，作为审计委员会主席获得4,000美元，外部董事年度基本费用为28,000美元。2023年，霍耶先生完成相同任务的总费用将为37,800美元。 |
2. | 比森博士在2022年获得了28,000美元的基本年度外部董事费，到2023年将达到29,400美元。 |
3. | 佩恩博士在2022年获得了28,000美元的基本年度外部董事费，到2023年将达到29,400美元。 |
4. | 里钦斯先生在2022年获得了28,000美元的基本年度外部董事费，到2023年将达到29,400美元。 |
在2003年年会上，股东批准了2003年的员工和董事激励计划，根据该计划，在该计划的十年期限内，最多可以授予120万股股票。在2000-2002年的前三年中，董事会没有批准授予外部董事期权，也没有批准授予外部董事期权
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随后的2004-2019年，除了比森博士在2007年加入董事会时获得的1万股股票奖励以及随后在2008年向比森博士发放的1万股股票奖励外。2003 年计划于 2013 年 2 月到期。
在2013年年会上，股东批准了2013年员工和董事激励计划，根据该计划，在该计划的十年期限内，最多可以授予60万股股票。根据2013年计划，未向外部董事授予任何期权。2014年，在2018年作为UTMD员工退休之前，里钦斯先生获得了股票期权奖励，根据该奖励，截至2022年12月31日，没有股票未行使。
首席执行官薪酬比率披露
2022年，除康威尔先生外，公司所有员工的年总薪酬中位数约为37,500美元。康威尔先生在2022年的年薪总额为451,970美元。这两个金额的比率为 1:12。
为了确定员工中位数，UTMD比较了截至2022年12月31日的所有员工（不包括首席执行官）的年薪，无论他们居住在世界何处。除美国外，公司在英国、爱尔兰、澳大利亚和加拿大都有员工。2022年12月31日，使用汇率将员工的外币工资率转换为美元。确定了年薪中位数，随后使用与计算康威尔先生薪酬相同的方法计算了该员工在2022年的年薪总额，如2022年薪酬汇总表所示。
有关公司股权薪酬计划的披露
下表汇总了截至最近一个财年末的薪酬计划，包括授权发行公司股权证券的个人薪酬安排，汇总了先前获得股东批准的所有薪酬计划以及股东此前未批准的所有计划的薪酬计划：
计划类别 |
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行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 (a) |
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未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b) |
| 股票补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (c) |
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股权补偿计划 经证券持有人批准 |
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67,433 |
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$73.66 |
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441,600 |
股权补偿计划不是 经证券持有人批准 |
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- |
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（不适用） |
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- |
总计 |
| 67,433 |
| $73.66 |
| 441,600 |
关于股权奖励摊薄的补充披露：
2013年，股东批准了一项针对员工和董事的新十年激励性股票期权计划。该公司目前没有其他股权奖励计划。下表列出了2013年计划下股票期权奖励对股东的稀释影响。
| 2020 | 2021 | 2022 |
每位股东批准的期权计划均可获得奖励的期权股（年初） | 382,900 | 407,200 | 459,451 |
董事会分配的期权股 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
授予的期权股份总数 | 26,300 | 0 | 20,600 |
| 2020 | 2021 | 2022 |
未行使已授予的期权股份总额（年底） | 69,036 | 51,858 | 67,433 |
未行使期权的加权平均行使价 | $ 67.23 | $ 69.24 | $ 73.66 |
UTMD 每股股票的收盘价（年底） | $ 84.30 | $100.00 | $ 100.53 |
(A) 期权（股份）的稀释 | 14,018 | 12,606 | 5,934 |
(B) 已发行股票的加权平均值 | 3,657,974 | 3,647,208 | 3,637,322 |
摊薄后的已发行股票总额（A+B），用于计算每股收益 | 3,671,993 | 3,659,814 | 3,643,256 |
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薪酬讨论和分析
普通的
在薪酬和福利委员会的监督下，UTMD制定并实施了薪酬政策、计划和计划，旨在通过将公司高级管理层和其他主要员工的经济利益与股东的财务利益紧密结合来提高公司的长期盈利能力、每股收益增长和股东权益回报率（ROE），从而提高股东价值。长期的关键财务目标是在支付现金分红之前，每股收益和平均投资回报率的复合年增长率为15％。截至2022年底，自1986年以来，该公司的每股收益复合年增长率为14％，平均年投资回报率（支付股东分红前）为26％，这是UTMD成为上市公司以来的第一年盈利。
每年年初，董事会批准一项运营计划，该计划为公司的财务和非财务业绩设定了标准。每年的表现可能会因全球经济状况、政府对医疗程序的限制、竞争环境、产品生命周期、新产品开发、制造成本和其他因素而有所不同。然后，薪酬和福利委员会批准与公司年度运营计划相关的薪酬标准，其中包括许多损益表、资产负债表和现金流指标，以及为参与年度MB计划的每位员工设定的非财务目标。
公司对包括高级管理层在内的所有员工的薪酬实行一贯的理念。该理念的前提是，公司的成就源于所有员工为实现共同目标而共同努力的共同努力。公司努力通过团队合作来实现这些目标，专注于满足客户和股东的需求和期望。
该公司认为，其薪酬政策，特别是其利润分享MB计划和员工股票期权奖励，使员工薪酬与股东利益保持一致，以创造长期股东价值和持续的盈利能力。没有任何薪酬计划或政策会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
公司的薪酬计划有七个基本目标：
(1)按绩效付费。基本理念是，为个人对公司的贡献和绩效的长期价值提供奖励。奖励都是经常性的（例如、基本工资）和非经常性工资（例如，奖金），以及财务和非金融（例如，识别和休假）。
(2)确保薪酬管理的公平性和一致性。薪酬基于工作的价值、每个人为工作带来的好处以及每个人在工作中的表现，始终适用于公司的所有职能和子公司。
(3)以有竞争力的方式付款。该公司认为，它需要吸引和留住业内最优秀的人才，才能实现业内最佳绩效记录之一。在这样做的过程中，公司需要被视为回报丰厚，其中有竞争力的薪酬包括基本工资、奖金、奖励和其他福利的总套餐。
(4)开展有效的绩效评估流程。公司认为，它需要鼓励员工个人成长，并坦率地及时审查每个人的表现。这种反馈过程是双边的，通过员工的眼光为管理层提供对公司的评估。
(5)有效规划和管理薪酬计划。员工薪酬支出必须在公司负担得起的范围内进行管理，并以符合总体绩效和股东权益回报率的管理目标的方式进行管理。
(6)有效沟通。公司认为，必须采用有效的沟通流程来确保其员工了解薪酬目标的管理和实现方式。
(7)满足所有法律要求。补偿计划必须符合所有法定就业法律和规则。
该公司在其补偿计划中基本上使用了五辆车。
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(1)工资。UTMD通过审查基本工资和年度工资总额来确定市场竞争地位，从而设定基本工资。首席执行官的基本工资由董事会在每个日历年初设定。由于UTMD是一家职责灵活且跨职能的小公司，因此与其他公司的工作职位可能没有一对一的比较。根据高级管理层成员和薪酬和福利委员会成员的知识和经验，基本工资的固定水平略低于向从事相同或类似业务的其他盈利类似公司具有同等资格、经验和职责的管理层支付的竞争性工资。 然后，年度奖金和长期激励性薪酬的杠杆率更高，与公司成功实现重大财务和非财务目标密切相关。
(2)奖金。UTMD的利润分享管理奖金计划（MB）为年度利润分享奖金以及该年度的其他同期激励措施提供资金，该计划由全年累积的税前/奖金前利润分享池产生，就年度工资部分而言，在年终独立财务审计完成后最终确定。在 2006 年之前，董事会批准了应计指导方针，即税前奖金收益的 4%，外加税前奖金前收益的10％，与上一年度业绩相比增长的 10%，作为该计划的拨款。例如，如果公司的税前/奖金前应计收益增长了20％，则MB计划将在适用年度将税前奖励前收益的6％累积到 “资金池” 中。然后，该资金池将在独立审计完成后，在薪酬和福利委员会提出建议并获得董事会批准后进行分配。从 2006 年开始，尽管管理层计划的机制保持不变，但为了弥补授予关键员工的期权股份数量的减少（由于要求支出期权的预计 “价值”），董事会将年度管理奖金应计公式的基准百分比从税前/奖金前利润的4％提高到5％，并在不包括首席执行官的情况下增加了7-15％的额外奖金膨胀系数。
尽管UTMD的所有员工都有资格参加MB，但年终奖金是从第一级监督和专业管理层开始管理的，其中包括某些非管理专家和技术人员以及所有员工的销售代表，其标准是衡量与每年年初制定的书面目标相关的成功程度。年初，根据高级管理层对每个人对实现公司目标的预期相对贡献的确定，这些计划参与者通常会获得与基本工资和责任成正比的奖金计划参与单位。每个人的绩效目标是根据该关键员工实现公司年度总体业务计划所需的适用缴款得出的，可供委员会根据需要进行审查。作为规划过程的一部分，每位适用的员工为下一年度制定了一套可衡量且过时的目标。实现公司的运营计划为每个奖励单位设定了预期价值。年底之后，高级管理层将对每位参与者对公司业绩的贡献进行评估，以确定个人缴款的额外单位分配，将年初目标的实现作为关键组成部分。在2022年和2021年，公司全球所有员工分别参与了由MB计划资助的759,310美元和732,290美元的奖金的分配，包括工资税。
公司偶尔发放现金奖励，金额视个人情况而定, 适用于在一年中任何时候为公司业绩做出特别贡献的员工。这些同期付款尽可能频繁地支付，以便在取得优异成绩时予以表彰。这些奖励由上述应计MB计划提供资金，因此不会以其他方式影响公司的财务业绩。高级管理层没有资格获得这些奖项。
3)员工股票期权。薪酬和福利委员会认为，其股票期权的授予成功地使公司的管理人员专注于提高盈利能力和股东价值。董事会认为该政策极大地促进了未来股东价值的增长。授予的期权数量反映了董事会对足以向受益人构成实质性、可认可利益的期权数量的判断。除了最大限度地减少对股东权益的稀释以及期权支出对每股收益的影响外，没有使用任何明确的公式标准。再加上UTMD的股票回购计划，该期权计划在过去三十年中的净结果是以比在公开市场实际回购的股票更高的价格和少得多的数量向员工授予期权股。
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在2003年年会上，股东批准了2003年的员工和董事激励计划，根据该计划，在该计划的十年期限内，最多可以授予120万股股票。实际只行使了182,600股期权股（占批准数量的15％），这是因为董事会对授予持谨慎态度。在同一个十年期间，UTMD回购了1,516,491股股票。
在2013年年会上，股东批准了2013年员工和董事激励计划，根据该计划，在该计划的十年期限内，最多可以授予60万股股票。该计划于 2023 年 2 月 15 日到期。在计划到期之前，2013年计划下的期权在2023年没有授予。在2013年计划的十年期限内，向员工授予了108,385股（未注销的）期权股（占批准数量的18％），这是最大摊薄幅度。截至2022年12月31日，根据2013年计划，已发行73,656股未行使的期权股。在同一个十年期间，UTMD在公开市场回购了222,312股股票。
总而言之，UTMD以更低的每股价格累计回购的股票数量是其根据2003年和2013年计划以员工期权奖励形式 “出售” 的股票数量的六倍多。与股票回购相结合，该期权计划并没有削弱股东的利益，同时为负责创造股东回报的员工提供了实质性的激励。董事会正在2023年年会上寻求股东批准一项新计划，根据该计划，在该计划的十年期限内，最多可以授予440,000股股票。（请参阅本委托书中的第2号提案。）
如果股东在年度独立审计结束和公开公布财务业绩后批准了符合过去惯例的2023年新计划，则董事会将在其下一次定期董事会会议上为员工期权分配年度股份。分配的股份通常留作在今年晚些时候发放给员工，包括职责增加的新员工或关键员工。薪酬和福利委员会批准所有奖励，批准之日的收盘价是期权股份的行使价。根据政策，奖励不是在重大新闻事件发生之前颁发的，也不是在重大非公开信息已知时发放的。
2021年没有授予任何期权奖励。2022年10月，40名美国、爱尔兰和英国员工获得了期权奖励，允许他们以每股82.60美元的行使价购买总共20,600股股票。截至2022年12月31日，2022年授予的股票中有两百（200）股已被取消。
根据过去到期的计划和拟议的新计划，员工期权的归属期限为四年，只要员工继续工作，行使期限为十年。管理层认为，与帮助公司取得成功的人分享公司的所有权是确保股东价值增长的最佳途径，因此预计将建议每年向公司的关键员工授予更多期权。截至2022年底，UTMD股东价值为100.53美元，加上支付给股东的现金分红，在截至2022年底的过去24年中增长了1,741％（年复合增长率为12.9％）。
(4)退休计划。公司自1985年起为美国员工赞助了401（k）退休计划，自1998年起为爱尔兰员工赞助一项缴费式退休计划，自2011年起为英国Femcare员工赞助缴费退休计划，自2013年起为澳大利亚Femcare员工赞助缴费退休计划，自2017年起为加拿大Femcare员工提供缴费式退休计划。除了满足法定要求外，薪酬和福利委员会还认为，延续退休计划有助于为公司员工提供建立长期财务安全的工具，从而确保稳定的就业基础。2022年，公司出资并支付了管理费用，包括其所有子公司，总费用为167,700美元。 2021年，公司出资并支付了管理费用，包括其所有子公司，总费用为179,600美元。2023年，董事会已批准在与2022年和2021年相同的基础上继续缴纳退休计划缴款。
(5)团体福利计划。在美国，公司为其员工提供团体医疗、牙科和人寿保险福利计划。对于美国员工，健康福利计划与其他公司提供的自筹资金的团体计划一致。每月保费成本的部分由美国计划参与者按累进比例支付，因此薪水较高的员工支付的保费更高。在爱尔兰、英国、加拿大和澳大利亚，员工无需支付保费，并获得与向类似公司员工提供的福利相一致的医疗和人寿保险。
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执行官薪酬结构
薪酬和福利委员会的结构和活动符合《多德-弗兰克法案》第952条规定的美国证券交易委员会第10C-1条的要求。关于第S-K条例第407（e）（3）项，2022年，委员会没有保留薪酬顾问或征求薪酬顾问的建议。
由三名独立外部董事组成的薪酬和福利委员会利用前面概述的薪酬目标和工具，确定首席执行官的年基本工资。所有其他员工的工资由首席执行官设定，并由委员会审查，以确保与公司的薪酬目标一致。委员会根据委员会认为适当的行业类型、地理位置、规模和盈利能力的变化，定期对股票表现图表中与UTMD股票进行比较的公司中选出的类似公司进行调查。基本工资的固定水平略低于向从事相同或类似业务的其他规模相似公司中具有类似资格、经验和职责的执行官支付的竞争性工资。以股票期权为形式的年度MB和长期激励性薪酬的杠杆率更高，与公司成功实现重大财务和非财务目标密切相关。（参见第14页的图表，该图表将高管薪酬的变化与股东回报率、每股收益和市值的变化进行了比较。）
指定执行官的年度工资发放基础与年度利润分享工商管理计划中所有员工的年度工资发放基准相同，唯一的不同是首席执行官不包括与股票期权奖励相关的奖金膨胀系数。执行官的目标包括财务和非财务目标。财务目标包括 净销售额、毛利率、营业利润率、息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润、税后利润、股本回报率和每股收益。非财务目标包括继续培养一支才华横溢、积极进取的员工队伍、制定和实施计划以保持竞争优势和实现持续的每股收益增长、应对竞争挑战、制定业务计划以进一步支持整合市场中的关键群体、促进公司参与社会责任计划、保护知识产权、保持监管要求的遵守、高度重视企业的诚信公司及其管理层，尽量减少代表重大业务风险因素的问题，例如过于繁琐的管理计划和产品责任风险。在2022年和2021年，UTMD均超过了年初的财务目标。2022年，首席执行官的年度管理奖金比2021年高出8.9％（包括10％的增长动力），这主要是基于公司税前/前利润增长8.1％。由于首席执行官不参与的奖金膨胀系数、不同的子公司缴款和个人绩效调整，2022年员工相同责任和贡献水平的奖金比2021年高出（1％）至40％。
委员会打算将股票期权作为执行官总薪酬的重要组成部分，以保持代表公司作出的关键努力，并将精力集中在提高股东价值上。委员会认为，过去的期权授予成功地提供了这种激励。首席执行官于2004年1月获得了5万股的期权，行使价为每股25.59美元。除了2004年1月的奖励外，在过去的二十四年中，没有授予任何首席执行官期权。在过去的三年中，UTMD的另一位NEO布莱恩·库普曼获得了股票期权，具体如下：2022年10月授予1,000股股票，行使价为82.60美元，2020年4月以77.05美元的行使价为77.05美元。
下表列出了2022年12月14日美国证券交易委员会规则第14页的以下薪酬与绩效（PVP）表中每年进行的调整：
为获得非首席执行官NEO的 “实际支付” NEO薪酬而进行的调整 | 2022 | 2021 |
薪酬汇总表中期权奖励下报告的金额的扣除额（第 6 页） | $ (25,341) | 0 |
每年授予但年底仍未归属的奖励的公允价值增加 | 37,385 | 0 |
每年前授予的年底未偿还且年底未归属的奖励从上年年底到当年年底的公允价值变动增加（扣除） | (793) | 14,658 |
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在适用年度的归属年度之前授予的奖励从年底前到归属之日的公允价值变动的增加（扣除） | (7,477) | 2,940 |
薪酬调整总额： | $3,774 | $17,598 |
PVP 表：
年 | 薪酬表摘要（第 6 页）— 首席执行官总计 | “实际支付” 给首席执行官的薪酬 | 薪酬表摘要（第 6 页）— 非首席执行官 NEO 总计 | 向非首席执行官 NEO “实际支付” 的薪酬 | 根据股东回报，20年12月31日的100美元初始固定投资的价值 | UTMD 净收入（以千计） |
2022 | $451,970 | $451,970 | $166,399 | $170,173 | $120.07 | $16,473 |
2021 | $494,210 | $494,210 | $131,842 | $149,440 | $118.39 | $14,788 |
下图将高管薪酬总额5年的年度变化与非公认会计准则每股收益、股东回报率（年终股价加上适用年内支付的现金分红）和基于年底已发行股票数量和股票价格的UTMD市值的变化进行了比较：
薪酬和福利委员会联锁和内部人士参与
薪酬和福利委员会的成员是恩斯特·霍耶、芭芭拉·佩恩和詹姆斯·H·比森。委员会中没有成员是本公司或任何子公司的现任或前任高管。没有联锁。自上一个结束的财政年度开始以来，委员会成员、其家人或其关联公司均未参与与公司或任何子公司的任何重大交易。本公司的任何执行官均不担任执行官、董事或薪酬成员
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任何其他实体的委员会，其执行官或董事是UTMD薪酬和福利委员会的成员。
第三方为董事会服务付款
UTMD的董事会成员均未收到与其在UTMD董事会任职有关的第三方的报酬，也未与其达成任何协议或安排。
某些关系和相关交易
没有。
董事会和董事会委员会报告
董事独立性
UTMD董事会已确定，构成其董事会80％的所有四名外部董事都是独立的，该术语的定义见纳斯达克股票市场规则5605（a）（2），该规则满足了纳斯达克股票市场规则5605（b）（1）的独立要求。董事会在确定佩恩博士、霍耶先生、比森博士和里钦斯先生在《纳斯达克股票市场规则》下的独立性时不知道需要考虑任何交易、关系或安排。
董事会领导
首席执行官兼董事长由康威尔先生担任。由于 Cornwell 先生在组织董事会职能方面的培训和经验、他自 1993 年以来在董事会任职的成功任期以及公司董事会成员人数较少，因此董事会认为这种结构目前最合适。霍耶先生之所以担任外部董事的首席董事，是因为他是任职时间最长的独立外部董事，还曾担任审计委员会主席和执行委员会外部董事代表。作为首席外部董事，霍耶先生协调外部董事的独立会议，并吸收外部董事的问题和公司管理层的回应。
风险监督
董事会在监督公司风险方面发挥关键作用。董事会经常收到有关公司财务业绩、资产负债表账户的变动和构成、质量保证计划的有效性、产品责任风险以及与包括客户、员工、供应商和政府实体在内的所有业务群体的关系状况的及时报告。董事会审查并批准公司签订的所有重要合同，包括银行关系。治理和提名委员会定期收到有关UTMD遵守证券法的情况以及与美国证券交易委员会和股东沟通的报告。审计委员会设立了独立的举报热线，鼓励尽早匿名向审计委员会主席举报会计违规行为或其他违反UTMD道德准则的行为。董事会定期审查公司的诉讼威胁、监管合规性、产品/市场战略和运营活动。
董事会委员会和会议
董事会在2022年举行了三次正式会议，到目前为止在2023年举行了一次会议。在这一年中，独立董事还与首席执行官进行了非正式会面。所有董事在各自任职期间都出席了所有适用的会议。独立外部董事在2022年还举行了四次没有执行管理层的会议，迄今为止在2023年举行了一次会议。
公司设有执行委员会、审计、治理和提名委员会以及薪酬和福利委员会。公司委员会的现任成员在前面的证券所有权表中列出。书面委员会的章程、组成、会议时间表和出席情况可在www.utahmed.com/corporate-govance.html上查阅，供公众查阅。
在2022年和2023年迄今为止，执行委员会每月至少举行一次非正式会议。执行委员会代表董事会采取的任何正式行动随后都将提交董事会全体成员批准。
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审计委员会在2022年举行了四次正式会议，到目前为止在2023年举行了一次会议，以审查UTMD独立审计公司的季度财务报告、定期独立会计审查以及财务和内部控制审计。审计委员会选择公司的独立会计师，批准审计范围和相关费用，审查财务报告、审计结果、内部会计程序、内部控制和其他计划，以遵守与财务问责有关的适用要求。审计委员会主席代表审计委员会审查并批准了英国、爱尔兰、加拿大和澳大利亚子公司的财务审计和纳税申报表的独立审计师。
治理和提名委员会在2022年举行了三次正式会议，迄今为止在2023年举行了一次会议。治理和提名委员会牵头制定和实施政策，旨在确保适当组建和组织董事会，以履行其对公司及其股东的信托义务，确定有资格成为董事会成员的人员，制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则。在会议期间，治理和提名委员会在收到公司的例行合规报告后，审查了UTMD及其人员，包括执行官和董事，对适用的监管要求以及公司自己的合规政策的遵守情况，并视需要比较了其遵守现行适用法律法规的既定政策和程序。
治理和提名委员会将考虑股东推荐的候选人。根据公司章程，股东候选董事候选人必须在举行选举的年会前不少于30天以书面形式向公司主要办公室提交（或如果向股东发出年会日期通知的时间少于40天，则不迟于年会通知邮寄之日后的第十天）。
在考虑董事候选人时，治理和提名委员会会考虑许多因素，包括：
·判断力、技巧、诚信和声誉；
·候选人是否有相关的业务经验；
·候选人是否取得了很高的专业成绩；
·根据纳斯达克和证券交易委员会的定义，独立于管理层；
·对其他企业的现有承诺；
·与其他活动的潜在利益冲突；
·公司治理背景和经验；
·使候选人能够在审计委员会中有效任职的财务和会计背景；以及
·现有董事会的规模、组成和经验。
在考虑董事候选人时，委员会寻求经验、教育、行业和地域知识的多元化，将所有董事的总数考虑在内，可以对公司面临的职能和战略挑战有深刻的理解。
委员会将根据同样的考虑因素考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐董事候选人的股东应致函犹他州医疗产品公司治理和提名委员会，7043 South 300 West, Midvale, UT 84047，并包括：
·关于作者是股东并正在提出候选人供委员会考虑的声明；
·候选人的姓名和联系信息；
·一份声明，表明候选人愿意被考虑，如果当选，将担任董事；
·候选人的商业和教育经历陈述，最好以简历或简历的形式出现；
·有关上述每个因素的信息，但有关现有董事会的事实除外，这些信息将使委员会能够评估候选人；
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·一份详细说明候选人与公司任何客户、供应商或竞争对手之间任何关系的声明；
·有关股东与拟议候选人之间任何关系或理解的详细信息；以及
·确认候选人愿意签署公司的道德准则和其他限制性契约，并遵守所有适用的法律和法规。
在年会上提名现任董事连任之前，委员会将考虑：
·董事在董事会的表现和董事会会议的出席情况；以及
·董事的连任是否符合公司的治理指导方针和满足所有适用的公司治理要求的能力。
在寻找董事候选人时，委员会可以向现任董事、管理层或其他人征求建议。在对候选人进行初步评估后，如果委员会认为候选人可能适合担任董事会职位，委员会将对该候选人进行面试。委员会也可以要求候选人与管理层会面。如果委员会认为候选人将成为董事会的宝贵成员，它将向董事会全体成员推荐该候选人的提名。
薪酬和福利委员会通过电话进行了磋商，并于2022年初举行了正式会议，以审查与目标相关的管理绩效，建议薪酬，并制定整个公司的薪酬策略和替代方案，包括本委托书薪酬讨论和分析部分中讨论的薪酬策略和替代方案。审议最终在2022年2月和2023年2月的董事会会议上批准了建议。在过去五年中，薪酬和福利委员会成员或执行管理层均未聘请过薪酬顾问。
公司的政策是鼓励但不要求每位董事会成员参加年会。由于 COVID-19 疫情，所有五位董事都通过电话参加了 2021 年年会。所有五位董事都参加了在米德维尔举行的2022年年会。
股东与董事的沟通
希望与董事会、其任何委员会或任何个人董事沟通的UTMD股东可以致函公司，电话地址为犹他州米德维尔市西南300号7043 84047。此类信函应确认其来自UTMD股东。视主题而定，管理层将：
·将来文转发给收信的董事、董事或委员会；
·如果是要求提供有关UTMD或管理层适当处理的其他事项的信息，则尝试直接处理查询；或
·如果通信主要是商业性质的，或者涉及不当或无关的话题，则不要转发该通信。
在每一次董事会会议上，管理层成员总结自上次会议以来收到但未转交给董事的来文，并应要求向董事提供这些通信。
薪酬和福利委员会的报告
薪酬和福利委员会已与UTMD管理层审查并讨论了CD&A。根据该审查，委员会建议董事会将CD&A纳入公司10-K表年度报告和本委托书中。薪酬和福利委员会章程可在www.utahmed.com上查阅。
由薪酬和福利委员会提交：恩斯特·G·霍耶
芭芭拉·A·佩恩
詹姆斯·H·比森
审计委员会的报告
本届董事会审计委员会由三名独立外部董事组成，根据纳斯达克股票市场规则5605 (a) (2) 和第10A-3 (b) (1) 条的定义，他们是独立的
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根据 1934 年《证券交易法》通过，占董事会的多数。审计委员会章程可在www.utahmed.com上查阅。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，恩斯特·霍耶是董事会指定的审计委员会主席和财务专家。
审计委员会代表董事会监督UTMD的财务报告和内部控制流程。在履行监督职责时，审计委员会审查了股东年度报告和向证券交易委员会提交的报告中包含的季度和年度财务报表。
审计委员会在2022年举行了四次正式会议，迄今在2023年举行了一次会议，以审查公司独立首席审计师Haynie & Company的季度财务报告和季度审查，以及Haynie & Company的2022年年度财务审计。该委员会还视需要在年内举行了非正式会议。根据第61号审计准则声明，视需要与管理层和独立审计员就报告中使用的会计原则的可接受性和质量进行了讨论。这些讨论包括披露的明确性、财务报告中使用的基本估计和假设以及编制财务报表时作出的重大判断和管理决策的合理性。此外，审计委员会还与独立审计师讨论了他们对公司及其管理层的独立性，包括独立标准委员会第1号标准和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的书面披露中的事项。
审计委员会还与公司管理层及其独立审计师会面，讨论了与所进行审计的总体范围和目标、公司使用的内部控制、管理层的开放和诚实、审计师对管理层提供的信息的核实、审计师在进行独立审计时使用的质量控制程序以及任何可能的利益冲突有关的问题。该委员会征求了改进UTMD内部控制程序的建议。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会提交：恩斯特·G·霍耶
芭芭拉·A·佩恩
保罗 O. 里钦斯
股票表现图表
下图比较了投资者在2017年12月31日假设公司普通股和两个指定指数的初始投资100美元的五年累计总回报率（假设股息再投资）。该公司的普通股在纳斯达克全球市场上交易。
纳斯达克综合总回报率的累计股东回报率数据作为可比的大盘指数包括在内。同行集团指数ICB：4537 Medical Supplies由在纳斯达克交易的医疗器械行业股票的医疗用品子板块的纳斯达克股票组成，UTMD属于该板块。
[页面的剩余部分故意留空]
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| 12 月 17 日 | 12 月 18 日 | 十二月十九日 | 12 月 20 日 | 12 月 21 日 | 12 月 22 日 |
犹他州医疗产品有限公司 | 100.0 | 102.9 | 130.3 | 106.6 | 126.2 | 128.0 |
纳斯达克综合总回报率 | 100.0 | 97.2 | 132.8 | 192.5 | 235.2 | 158.7 |
纳斯达克ICB：4537 医疗用品 | 100.0 | 107.3 | 141.5 | 179.6 | 215.6 | 141.3 |
第 2 号提案。批准 2023 年员工和董事激励计划
以下摘要完全符合 2023 年员工和董事激励计划（“该计划”）的规定，该计划的副本作为附录 “A” 附在委托声明中
背景
2003年5月，UTMD的股东批准了一项激励性股票期权计划，允许员工和董事购买最多120万股普通股。该计划授予期权的有效期为十年。 根据2003年计划授予期权的权限已于2013年2月15日到期。在同一个十年期间，UTMD将其已发行股票从2003年1月1日的4,44.3万股减少到2013年3月1日的371.1万股。之所以发生这种情况，是因为UTMD的股票回购量超过了期权行使后的股票发行量。股票回购消除了期权计划的稀释，这是董事会实施UTMD股票回购计划的部分理由。董事会批准了在 2003 年股东批准的计划中平均每年授予 29,000 股期权股。除了向 2007 年加入董事会的外部董事授予的 20,000 股期权股外，自 1999 年以来没有向外部董事或 CEO 授予任何期权。（另请参阅本文档前面的 “薪酬与期权委员会的报告”。）
2013年2月，股东批准了2013年员工和董事激励计划，允许在随后的10年内向员工和董事授予期权和股票购买权，总额不超过60万股普通股。根据2013年计划授予期权的能力已到期
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2023 年 2 月 15 日。董事会根据2013年股东批准的计划平均每年授予13,630股期权股。由于期权取消，十年计划中仅行使了108,385股股票。在同一十年期间，UTMD将其已发行股票从2013年3月1日的371.1万股减少到2023年3月1日的不到362.8万股。
董事会现在请求批准2023年员工和董事激励计划，该计划允许在随后的10年内向员工和董事授予期权和股票购买权，总额不超过440,000股普通股。
普通的
董事会认为，包括外部董事在内的管理层以及其他关键员工必须作为股东持有公司的股份，并且作为长期目标，打算为关键员工和外部董事提供购买公司额外普通股的机会。该计划旨在通过以下方式促进公司的利益：(a) 吸引有能力的董事、高管人员和其他员工；(b) 确保保留现有董事和关键员工的服务；(c) 激励所有此类人员为公司的发展和改善投入最大的精力和技能，允许他们参与公司的所有权，从而允许他们分享公司价值的增长他们帮助生产的公司。期权按授予当日股票的当前市场价格授予。该公司没有根据该计划发行任何期权。
根据该计划，本计划的管理人可以向员工（包括执行官和董事）授予激励性股票期权、非法定股票期权和股票购买权，这可能由本计划的管理人从公司的最大利益出发。根据该计划，根据股票购买协议行使期权或购买股票时最多可以出售10万股股票，此外还将在公司从2024年开始的财政年度的第一天增加年度增量，相当于该日50,000股或已发行和流通普通股的1.9％，以较低者为准。有权获得奖励的个人的身份、奖励条款和获得个人奖励的股份数量由本计划的管理人自行决定； 但是, 前提是,在任何情况下，任何符合条件的员工在任何日历年内首次可行使ISO的普通股的公允市场总价值均不得超过100,000美元，任何员工都不得在任何日历年内根据股票购买权累积购买超过25,000美元的股票的权利。
本计划将由董事会或由董事会不时任命的委员会（“委员会”）管理。根据本计划授予的奖励可以是《美国国税法》（“《守则》”）中定义的激励性股票期权（“ISO”）、不符合ISO资格且在特定时间授予的期权，也可以是董事会或委员会认为已经或预计将为公司的成功做出重大贡献的公司员工。
根据本计划授予的期权的行使价将基于授予时公司普通股的交易价格，对于ISO，不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％（对于10％的股东，则为公允市场价值的110％）。根据本计划授予的期权在授予之日起十年内到期（如果向10％的股东授予ISO，则为五年）。期权价格可以通过现金支付，也可以由委员会酌情通过交割期权持有人已经拥有的普通股或期权（按行使之日的公允市场价值估值）或两者的组合来支付。
本计划可授予期权或股票奖励的普通股总数、每个已发行期权所涵盖的股票数量和每股收购价格应根据资本重组、重组、合并、合并、股权交换、股票分割、反向股票拆分或其他股份细分或合并而导致的公司普通股已发行数量的增加或减少进行调整此类份额的增加或减少公司无需收到其公允市场价值（“稀释事件”），其金额是为了防止本计划向符合条件的参与者授予或可获得的权利大幅稀释或扩大。就ISO而言，变更后的期权价格与公司交易后立即受期权约束的股票的公允市场价值的比率在逐股基础上不得比旧期权价格与公平市场的比率更有利于期权持有者
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在该交易前夕受期权约束的股票的价值。所有此类调整均应由董事会或委员会作出，在没有明显错误的情况下，其诚信决定具有约束力。该计划明确禁止对期权进行重新定价。
对于未授予期权或股票奖励的任何普通股，公司董事会可以不时修改、修改、暂停或终止本计划。但是，任何此类变更或修改（除非获得UTMD股东的批准）均不得 (a) 增加根据本计划总共或向任何符合条件的员工授予期权或股票奖励的最大股票数量；(b) 降低（稀释事件除外）本计划可能规定的最低期权价格；(c) 延长期限（稀释事件除外）或可以授予或行使期权的时期；(d) 对期权的资格要求进行实质性修改参与本计划；（e）修改与稀释事件相关的条款；（f）对水下期权进行重新定价；或（g）大幅增加本计划下符合条件的参与者应得的福利。
被授予非法定期权的参与者在授予时将无法实现收入。行使期权后，行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分将作为普通收入向期权持有人纳税。期权持有人收购股票的纳税基础是行使价加上确认为收入的金额。公司将有权获得相当于期权持有人在应纳税年度（包括期权持有人实现普通收入的应纳税年度末）实现的普通收入金额的扣除额。当通过行使期权获得的股票被处置时，持有人将实现额外的资本收益或损失，金额等于销售收益与其股票纳税基础之间的差额。
如果被授予期权的参与者通过支付全部或部分行使价来行使自己/他的期权，则期权持有人将无法实现与行使时获得的股份数量相等于其交付股份数量的收入。期权持有人的已交割股票的基础将延续到收到的期权股份。对于收到的超过已交割股票数量的非法定期权股的数量，期权持有人将在行使时实现普通收益；期权持有人在这些额外期权股份中的纳税基础将等于已实现的普通收入金额加上任何已支付的现金金额。
只要行使时获得的股票自ISO授予之日起至少持有两年或自行使之日起一年，则不要求ISO的接受者在授予期权时或行使期权时确认收入（尽管出于其他最低税收目的，必须考虑股票的公允市场价值与行使时支付的行使价之间的差额）。如果在行使ISO时收到的股票在这两个时间段到期之前被处置，则员工将被要求将行使时普通股的公允市场价值超过ISO行使价的金额确认为普通收入。
根据该计划，董事会可以授予按商定条款购买普通股的股票购买权，从员工工资扣除或其他方式中支付。股票购买权可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励同时授予。除非管理人另有决定，否则在接受者自愿或非自愿终止服务后，公司将回购根据股票购买协议购买的股票。根据回购期权回购股票的购买价格应为买方支付的原始价格，可以通过取消买方对公司的任何债务来支付。股票购买权的征税方式通常与ISO相同。因此，员工不会在授予或行使股票购买权时确认收入，收到的股票的基础是购买价格。如果员工在授予股票购买权后的两年到期前或行使该权利后一年内处置了通过股票购买获得的股票，则该员工必须确认处置当年的普通收入，金额等于股票公允市场价值与行使价之间的差额。
如果员工在必要的持有期限内持有股票，则员工必须在出售（或员工去世）时的收入中包括以下两项中较低者：（a）授予时的公允市场价值超过行使价，或（b）出售变现金额（或死亡时的公允市场价值）超过行使价的部分。处置时实现的任何额外收益或损失将是长期资本收益或亏损。
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第 3 号提案。批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会选定了Haynie & Company作为截至2022年12月31日止年度的公司审计师和独立注册会计师事务所，董事会批准了聘请。审计委员会已决定任命Haynie & Company为截至2023年12月31日止年度的公司首席审计师和独立注册会计师事务所，前提是包括时间表和费用协议在内的可接受的聘用条款。
如果独立注册会计师事务所的选择未得到股东的批准，审计委员会将重新考虑其选择。即使选择得到股东的批准，如果审计委员会认为这符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定任命另一家独立的首席注册会计师事务所。
Haynie & Company的代表很可能会出席年会，如果他们愿意，可以发表声明，也可以回答股东的问题。
董事会建议投票 “赞成” 批准任命HAYNIE & COMPANY为截至2023年的主要独立注册会计师事务所。
由主要会计师事务所和其他会计师事务所收取的费用
下表显示了对公司合并财务报表进行前一年适用的审计以及会计师在2022年和2021年提供的其他服务所收取的费用。
首席审计公司 | 2022 | 2021 | 其他会计师事务所 | 2022 | 2021 |
审计费 | $77,000 | $89,000 | 审计费 | $ 33,346 | $ 32,866 |
与审计相关的费用 | - | 116 | 与审计相关的费用 | - | 1,136 |
税费 | - | - | 税费 | 59,874 | 65,481 |
总计： | $77,000 | $89,116 |
总计 | $ 93,220 | $99,483 |
2022年的会计费用（审计和税收）总额为170,220美元，而2021年为188,599美元。
审计费。 为公司年度财务报表审计、UTMD10-Q表季度报告中包含的财务审查以及相关的监管审查而提供的专业服务的费用。2022年和2021年的主要审计公司都是海妮公司。2022年的审计（和审计相关的）费用总额为110,346美元，而2021年为123,118美元。
与审计相关的费用。 与收购和相关会计咨询、差旅费用、遵守融资安排以及法规或法规未要求的证明服务有关的尽职调查费用。
税费。 税务申报、报税和税务咨询服务的费用。2022年的总税费总额为59,874美元，而2021年为65,481美元。在2022年和2021年，独立公司都准备了纳税申报表，并提供了州和联邦遵守2017年12月颁布的美国TCJA所需的额外咨询。
所有其他费用。审计费、审计相关费用和税费中未包含的任何其他服务的费用。
审计委员会政策与批准
UTMD审计师委托审计师提供上述服务，是由审计委员会委托的。这包括除Haynie & Company以外的独立审计公司，这些公司需要对Femcare及其子公司进行财务审计，完成包括Femcare及其子公司在内的外国子公司的纳税申报表，以及对公司的员工福利计划的法定审计。审计委员会的政策是要求独立审计师提供的所有服务在提供服务之前必须得到审计委员会主席的预先批准。
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审计员独立性
审计委员会考虑了为非审计事项提供的服务是否符合维持审计师的独立性，并得出结论，在适用的情况下，为公司开展此类工作并未损害审计师的独立性。
第 4 号提案。关于高管薪酬的咨询投票
正如薪酬讨论与分析中所述，UTMD旨在制定和实施其高管薪酬计划，通过将公司高级管理层和其他关键员工的经济利益与股东的经济利益紧密结合来提高公司的长期财务价值。
董事会重视并鼓励就薪酬和其他重要治理问题与股东进行建设性对话，最终对股东负责。董事会已决定每年向股东提供有关高管薪酬的咨询投票，它认为这将为获取股东对公司高管薪酬计划的看法提供另一种途径，从而加强股东沟通。
尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬与福利委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时考虑通过该过程获得的建设性反馈。因此，董事会建议股东批准以下咨询决议：
决定，UTMD股东在咨询的基础上批准根据第S-K条例第402项披露的支付给UTMD指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
董事会建议对该提案投票 “赞成”
关于将于2023年5月5日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托书和2022年股东年度报告可在www.utahmed.com/annual-reports-proxy-materials.html上查阅。
股东提案
预计下一次年度股东大会将在2024年5月举行。根据美国证券交易委员会第14a-8条和UTMD章程第2.15节的预先通知要求，股东可以提出提案，以纳入与公司2024年年度股东大会相关的委托书中， 提供的公司不迟于2023年12月1日收到此类提案，并且在其他方面符合适用的法律法规以及公司章程和章程的管理规定。
杂项
其他业务
除通知中提及的事项外，没有其他事项可以在年会上审议。
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为了确保达到必要的法定人数并就年会前的事项进行投票，请在随附的委托书和日期上注明您的选择，签署并立即将其放入提供的信封中寄回。无论您是否签署代理协议，UTMD都鼓励您参加会议。
根据董事会的命令，
犹他州医疗产品有限公司
犹他州盐湖城凯文·L·康威尔
2023年3月17日董事长兼首席执行官
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2023 年委托声明附录 A — 犹他州医疗产品有限公司
犹他州医疗产品有限公司
2023 年员工和董事激励计划
犹他州的一家公司（“公司”）犹他州医疗产品公司特此采用此 “2023年员工和董事激励计划”（“计划”）。
1.该计划的目的。董事会通过本计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任关键责任职位，并指示在必要时对其进行管理；为员工和董事提供额外激励，促进公司业务的成功。
根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理员在授予时决定。本计划也可以授予股票购买权。
2.定义。如本文所用，以下定义应适用：
(a)“管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。
(b)“适用法律” 是指公司注册所在州的公司法、联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的法规和政策，以及根据本计划授予期权或股票购买权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票期权计划管理相关的要求。
(c)“董事会” 指本公司的董事会。
(d)“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。
(e)“委员会” 是指董事会根据本计划第4条任命的董事委员会。
(f)“普通股” 是指公司的普通股。
(g)“公司” 指犹他州的一家公司 “犹他州医疗产品有限公司”。
(h)“董事” 指董事会成员。
(i)“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾。
(j)“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。在以下情况下，服务提供商不得停止为员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过90天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证在公司批准的休假期满后再就业，则在休假的第91天后的三个月内，期权持有者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权，出于税收目的，应被视为非法定股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。
(k)“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。
(l)“公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：
(i)如果普通股在任何知名证券交易所上市，则其公允市场价值应为纳斯达克公布的该股票在确定当天在该交易所或系统上报的收盘销售价格（如果未报告任何销售情况，则为收盘价）， 《华尔街日报》，或署长认为可靠的其他来源；
(ii)如果普通股定期在交易商间报价媒介上报价，但未报告卖出价格，则普通股的公允市场价值应为该交易商间报价媒介报告的那样确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值， 《华尔街日报》，或管理员认为可靠的其他来源；或
(iii)在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由署长本着诚意确定。
(m)“激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。
(n)“内部董事” 指身为雇员的董事。
(o)“非法定股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。
(p)“授予通知” 是指证明个人期权或股票购买权授予的某些条款和条件的书面或电子通知。授予通知是期权协议的一部分，并受期权协议条款的约束。
(q)“高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司执行官的人。
(r)“期权” 是指根据本计划授予的股票期权。
(s)“期权协议” 是指公司与期权持有人之间的协议，证明个人期权授予的条款和条件。期权协议受本计划的条款和条件的约束。
(t)“期权股票” 是指受期权或股票购买权约束的普通股。
(u)“期权持有人” 是指根据本计划授予的未偿还期权或股票购买权的持有人。
(v)“外部董事” 是指符合 “非雇员董事”（定义见《交易法》第16b-3条）和 “外部董事”（定义见本守则第162（m）条）定义的董事。
(w)“母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在存在还是将来存在。
(x)“计划” 是指本2023年员工和董事激励计划，该计划可能会不时修改和重述。
(y)“限制性股票” 是指根据本计划第11条授予股票购买权而收购的普通股。
(z)“限制性股票购买协议” 是指公司与期权持有人之间的书面协议，该协议证明了适用于根据期权购买的股票的条款和限制
股票购买权。限制性股票购买协议受本计划和授予通知的条款和条件的约束。
(aa)“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。
(bb)“第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。
(抄送)“服务提供商” 是指员工或董事。
(dd)“股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。
（见）“股票购买权” 是指根据本计划第11条购买普通股的权利，授予通知就证明了这一点。
(ff)“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来存在。
3.股票受计划约束。在不违反本计划第15条规定的前提下，在行使此类期权和计划下的限制性股票购买协议时，可授予期权和可出售的最大股票总数为80,000股，外加从2024年开始的公司财政年度的第一天每年增加一次，相当于该日40,000股或已发行和流通普通股的1.9％中较低的股份。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。
如果期权或股票购买权到期或在未全部行使的情况下不可行使，或者根据期权交换计划交出，则受其约束的未购买股份将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）； 提供的, 然而，根据本计划实际发行的股票，无论是在行使期权还是权利时，均不得退还给本计划，也不得根据本计划进行未来分配，除非公司按其原始购买价格回购了限制性股票，则此类股票将可供未来根据本计划授予。
根据本计划第19节的规定，以下限制应适用于旨在获得《守则》第162（m）条规定的基于绩效的例外情况的奖励：（i）在任何日历年内向任何一位参与者授予期权的最大股份总数应为40,000股；（ii）根据任何授予的股票购买权和其他股票奖励的最大可发行或可交付股份总数任何一个人的日历年应为40,000股。署长可以自行决定发放超过上述限制的奖励，这些奖励不符合基于绩效的例外情况。
4.计划的管理。
(a)程序。
(i)董事会可以针对不同的服务提供商群体指定不同的委员会来管理本计划。
(ii)如果署长认为有必要将下文授予的期权作为《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬”，则本计划应由本守则第162（m）条所指的两名或两名以上 “外部董事” 组成的委员会管理。
(iii)在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的范围内，本协议所设想的交易的结构应符合第16b-3条规定的豁免要求。
(iv)除上述规定外，本计划应由董事会或委员会管理，委员会应根据适用法律的要求而组建。
(b)管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会而言，署长有权自行决定：
(i)确定公允市场价值；
(ii)选择根据本协议可以授予期权和股票购买权的服务提供商；
(iii)确定本协议授予的每种期权和股票购买权所涵盖的普通股数量；
(iv)批准根据本计划使用的协议形式；
(v)确定本协议授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括行使价格、行使期权或股票购买权的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何期权或股票购买权或与之相关的普通股的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员应自行决定决定的因素；
(六)解释和解释本计划的条款以及根据本计划授予的奖励；
(七)制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律而制定的子计划有关的细则和条例；
(八)修改或修改每项期权或股票购买权（受本计划第19（d）条约束），包括将期权终止后的行使期权延长至本计划中另行规定的期限的自由裁量权；
(ix)授权任何人代表公司执行管理人先前授予的期权或股票购买权授予所需的任何文书；
(x)以其认为必要的方式和范围纠正本计划或任何期权协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，署长作出的所有决定和解释均为决定性的，对所有期权持有人、任何其他期权持有人及其法定代表人和受益人具有约束力；
(十一)除非在适用法律或规则禁止或不允许的范围内，否则将其全部或任何部分权力和责任分配或委托给其任何一名或多名成员或其选定的任何个人，除非管理员撤销或修改此类分配或授权；以及
(十二)作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。
(c)管理员决定的影响。管理人的决定、决定和解释为最终决定，对所有期权持有人和任何其他期权或股票购买权持有人具有约束力。
5.资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权和股票购买权。激励性股票期权只能授予员工。
6.局限性。
(a)指定。期权协议中应将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。
(b)没有继续服务或就业的权利。本计划和任何期权或股票购买权均不得赋予期权持有人继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不得以任何方式干涉期权持有人的权利或公司随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。
7.计划期限。在遵守本计划第23节的前提下，本计划自董事会通过之日起生效。除非根据本计划第19节提前终止，否则其有效期为10年。
8.期权期限。每种期权的期限应在期权协议中规定。对于激励性股票期权，期限应为自授予之日起10年或期权协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的期权持有者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起五年或期权协议中可能规定的较短期限。
9.期权行使价格和对价。
(a)行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价应由管理员确定并在期权协议中规定，但须遵守以下条件：
(i)就激励性股票期权而言：
(1)授予在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的110％。
(2)授予上文第9 (a) (i) (1) 小节所述员工以外的任何员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的100％。
(ii)对于非法定股票期权，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的100％。
(b)考虑形式。管理员应确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人应根据期权协议的规定，在授予时确定可接受的对价形式。这种考虑可能完全包括：
(i)现金;
(ii)检查;
(iii)期票；
(iv)在退出之日具有公允市场价值等于行使该期权的股份的总行使价的其他股票；
(v)公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划获得的对价；
(六)减少公司对期权持有人的任何责任金额，包括因期权持有人参与任何公司赞助的递延薪酬计划或安排而承担的任何责任；
(七)上述付款方式的任意组合；或
(八)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式。
尽管署长在发放补助金时决定了对价形式，但署长应有权根据其唯一和绝对的酌处权接受其他形式的对价作为支付方式。
10.行使期权。
(a)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和期权协议中规定的时间和条件下行使。除非署长另有规定，否则根据本协议授予的期权的归属应在任何无薪休假期间收费。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权应被视为已行使：（i）有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据期权协议），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款。全额付款可以包括署长授权并经期权协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以期权持有人的名义发行，或应期权持有人要求，以期权持有人及其配偶的名义发行，或以期权持有人为受托人的家族信托的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所示），无论行使期权，都不存在对期权股票进行投票或获得股息或作为股东的任何其他权利。行使期权后，公司应立即发行（或促成发行）此类股票； 提供的如果律师告知公司，在根据本计划发行股票之前必须满足联邦、州或外国证券法的某些要求，则公司应通知所有已发行期权的人，对于因延迟满足期权或公司无法遵守此类要求而未能根据任何期权行使发行股票的情况，公司不承担任何责任。除非本计划第17节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都应减少此后可用的股票数量。
(b)终止作为服务提供商的关系。如果期权持有人不再是服务提供商，则期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权，但期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权，但无论如何都不迟于期权协议中规定的期限到期。在期权中没有指定时间的情况下
协议，期权应在期权持有人终止后的三个月内继续行使。如果在终止之日，期权持有人未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还给本计划。如果期权持有人在终止后未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。
(c)期权人的残疾。如果期权持有人因期权持有人的残疾而不再是服务提供商，则期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但不得迟于期权协议中规定的期权期限到期）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人终止后的12个月内继续行使。如果在终止之日，期权持有人没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还本计划。如果期权持有人在终止后没有在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划。
(d)期权持有人之死。如果期权持有人在服务提供商期间死亡，则期权可以在期权协议规定的期限内行使（但不得迟于期权协议中规定的期权期限到期），由期权持有人遗产的遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，但前提是期权在期权之日归属死亡。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人终止后的12个月内继续行使。如果期权持有人在去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应立即归还本计划。如果未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划。
11.股票购买权。
(a)购买权。股票购买权可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励和/或本计划之外发放的现金奖励一起发放，也可以与之同时发放。管理人决定根据本计划提供股票购买权后，应通过授予通知以书面或电子方式向要约人告知与要约相关的条款、条件和限制，包括要约人有权购买的股票数量、应支付的价格、受要约人必须接受此类要约的时间以及基于业绩目标实现情况的限制。该要约应通过以管理员确定的形式执行限制性股票购买协议来接受。除非与买方死亡、残疾、退休、无故非自愿终止雇用或服务或因正当理由终止雇用或服务相关的限制性股票购买协议中另有规定：(i) 以实现本守则第162 (m) 条规定的资格目的绩效目标为基础的股票购买权的授予条件不得以不到一年的业绩为基础；以及 (ii) 没有授予基础的股票购买权的条件只有在继续工作或服务后，才应规定自授予之日起三年内将全部股票购买权归属（该归属期可能会在限制性股票购买协议规定的时间或方式到期）。
(b)回购期权。除非管理人另有决定，否则限制性股票购买协议应授予公司回购期权，该回购期权可在购买者因任何原因（包括死亡或残疾）自愿或非自愿终止在公司的服务时行使。根据限制性股票购买协议回购的股票的购买价格应为买方支付的原始价格加上自最初购买之日起每年10％的利息，可以通过取消买方对公司的任何债务来支付。回购期权将以管理员确定的利率失效。
(c)其他规定。限制性股票购买协议应包含管理员自行决定的与本计划不一致的其他条款、规定和条件。
(d)作为股东的权利。一旦行使股票购买权，买方将拥有与股东同等的权利，并且当其购买记录在公司正式授权的过户代理人的记录中时，买方应成为股东。除非本计划第17节另有规定，否则不会对记录日期在股票购买权行使之日之前的股息或其他权利进行调整。
12.遵守第 409A 条。根据本计划发放的奖励的设计和管理方式应使其免于适用或符合《守则》第409A条的要求。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则期权协议、限制性股票购买协议或其他奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免根据《守则》第409A条对期权持有者、买方或其他参与者征收额外税。尽管本计划或任何期权协议、限制性股票购买协议或其他奖励协议有任何其他规定（除非协议另有具体提及本节的规定）：(a) 不得根据本计划授予、延期、延期、延期、支付、结算、替代或修改奖励，否则不得根据该守则第409A条对期权持有者、买方或其他参与者征收额外税款；以及 (b) 奖励是否受《守则》第 409A 条的约束，以及如果持有该奖励的期权持有人、买方或其他参与者是 “特定员工”（定义见《守则》第409A条，此类分类将根据公司制定的方法确定），因此，在避免根据《守则》第409A条对期权持有人、买方或其他参与者征收额外税款所需的范围内，不得在六日之前分配或支付任何金额自该人员 “离职” 之日起的几个月（定义见第 409A 节）该守则）或者，如果早于该人的死亡日期。尽管公司打算管理本计划，使奖励免于遵守或符合《守则》第409A条的要求，但公司不保证该计划下的任何奖励都有资格获得该法第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇。公司对任何期权持有者、买方或其他参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能应缴的任何税款、利息或罚款不承担任何责任。
13.遵守第 162 (m) 条。
(a)总的来说。尽管本计划中有任何相反的规定，但授予股票购买权的方式可能旨在使该奖励有资格获得《守则》第162（m）条规定的基于绩效的例外情况。根据署长自行决定，任何旨在使奖励有资格获得基于绩效的例外情况的股票购买权的授予、归属、行使和/或结算均应以在署长确定的绩效期内实现一个或多个绩效目标为条件。任何此类裁决必须符合本第 13 节的要求。
(b)绩效目标。绩效目标可能与公司或其一家或多家子公司、部门、单位、职能、合伙企业、合资企业或少数股权投资、活动范围、地理区域或个人购买者的业绩有关，可能包括业绩目标或一项或多项绩效目标的组合，如下文第13 (b) 小节所述。业绩目标可以根据公司自身的历史来制定，也可以根据署长自行决定认为适当的同类公司集团的业绩或已发布的或特殊的指数来制定，或者公司可以选择与各种股票市场指数相比较的业绩目标。业绩目标可以基于以下一项或多项标准的特定水平或增长水平，这些标准可以按绝对值计算，也可以按每股计算：收入；指定时期内的收入增长；运营收益；利息和税前后的收益；利息和税前后的营业收入；净收入；现金流；每股收益；总资本回报率；投资资本回报率；股本回报率；资产回报率；股东总回报；利息前后的收益，税款、折旧、摊销或
特殊或特殊项目；利息、税项、折旧、损耗、摊销、勘探或特殊或特殊项目前后的收益；利息、税项、折旧、损耗、摊销或特殊或特殊项目前后的营业收入；投资回报率；净资产价值；自由现金流；现金流投资回报率（折现或其他形式）；运营提供的净现金；超过资本成本的现金流；营业利润率；利润率；贡献利润率；以及股票价格和/或战略业务标准包括一个或多个目标，其基础是满足特定产品开发、战略合作、研发里程碑、市场渗透率、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼和信息技术监督，以及与子公司、关联公司和合资企业的收购或剥离相关的目标。
(c)制定绩效目标。管理员应为所有旨在获得基于绩效的例外情况的股票购买权设定：（i）适用的绩效目标和绩效期限；（ii）计算派息的公式。此类条款和条件应在适用绩效期的结果基本不确定的情况下以书面形式制定，但无论如何都不得迟于：(x) 适用绩效期开始后90天；或 (xi) 适用绩效期的25％到期，以较早者为准。
(d)绩效认证。管理人应尊重任何旨在获得基于绩效的例外情况的股票购买权，以书面形式证明适用的绩效目标和对该奖励规定的其他重要条款是否已得到满足，如果已实现，则确定奖励的支付或归属金额。尽管本计划有任何其他规定，在署长书面证明该奖励的适用绩效目标和任何其他重要条款实际上已以符合《守则》第162（m）条适用法规的方式得到满足之前，不得支付或归属任何此类奖励。
(e)负面自由裁量权。对于任何旨在获得基于绩效的例外情况的奖励，署长无权酌情增加在实现指定绩效目标后应支付的补偿金额。
14.预扣税。如果根据本计划授予或行使期权或股票购买权，或与任何此类授予或行使有关的任何其他事件，产生了根据适用法律预扣所得税和就业税的义务，则该义务可在授予期权或股票购买权时由管理人全权和绝对酌情决定，并在期权或股票购买权条款以及当时的管辖条款允许的范围内《守则》和《交易法》，由 (a) 持有人满足期权或股票购买权向公司交付相当于该预扣义务的现金金额；(b) 公司从应付给期权或股票购买权持有人的任何补偿或其他金额中扣留预扣义务的金额（现金、股票或其他财产）；(c) 公司扣留期权或股票购买权的公允市场价值等于该预扣义务的股票义务；或（d）期权或股票购买权的持有人交付股票或取消期权或其他从公司收购股票的权利，其公允市场价值等于此类要求。无论如何，行使期权或授予股票购买权时可发行的股票的交付应以满足或规定履行因授予或行使期权、授予股票购买权或授予股票购买权或任何其他事件而产生的公司预扣义务为条件，并以此为前提条件。在公司看来，应进一步授权公司采取必要的其他行动，以履行缴纳此类税款的所有义务。
15.期权和股票购买权不可转让。
(a)除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置期权或股票购买权，在期权持有人的一生中，只能由期权持有者行使，但以下情况除外：(i) 通过礼物获得期权或股票购买权的期权持有人的家庭成员或
根据家庭关系令进行价值转让，以解决婚姻财产权，或向期权持有者家庭成员或期权持有者拥有50％以上表决权益的实体进行价值转让，以换取该实体的权益，所有这些在S-8表格或1933年《证券法》下任何继任表格的一般说明中都有更具体的规定；或 (ii) 除非管理人另有决定，在这种情况下，期权或股票购买权应包含其他条款和条件，例如管理员认为合适。
(b)激励性股票期权不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使。激励性股票期权只能由期权持有人行使。如果期权持有人在公司合格员工期间死亡，或在期权终止后三个月内死亡，则期权持有人遗产的遗嘱执行人或个人代表或作为遗赠或通过期权持有人的继承获得本期权的其他人可以行使本期权。
16.对董事和高级管理人员的补助金。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则根据本计划向董事和高级管理人员授予的期权或股票购买权（见根据《交易法》颁布的第16b-3条或任何类似内容的修正案或继任规则），除了受本条规定的其他限制和限制的约束外，还应受第16b-3条中规定的其他限制和限制的约束计划，应按如下方式制定：
(a)向高级管理人员或董事提供补助金的要求。根据本计划向高级管理人员和董事授予期权或股票购买权的交易必须满足以下条件之一：
(i)该交易必须得到董事会或仅由公司两名或两名以上外部董事组成的正式授权委员会的批准。
(ii)根据《交易法》第14条，该交易必须通过以下任一方式获得批准或批准：（1）在根据公司注册州适用法律举行的公司股东会议上出席或代表并有权投票的公司大多数证券的持有人投赞成票；或（2）如果适用的州法律允许，则多数股东的书面同意等根据公司注册州的适用法律可能要求的更高百分比本公司，公司有权投票的证券。如果交易得到股东的批准，则此类批准必须不迟于下次年度股东大会的日期。
(iii)收购的股票必须由高级管理人员或董事在授予之日起六个月内持有； 提供的 如果交易涉及衍生证券（定义见《交易法》第16条），则从收购衍生证券之日起至处置衍生证券（行使或转换除外）或其标的股权证券的处置之日至少过去了六个月，则该条件即得到满足。
(b)证券处置需要批准。任何涉及公司处置与根据本计划授予的期权或股票购买权相关的证券的交易均应：
(i)获得董事会或仅由两名或更多外部董事组成的正式授权委员会的批准；或
(ii)根据《交易法》第14条，通过以下方式获得批准或批准：（1）出席或派代表并有权在根据公司注册州适用法律正式举行的会议上投票的公司大多数证券的持有人投赞成票；或（2）如果适用的州法律允许，则获得多数股东的书面同意，或尽可能高的百分比
根据公司注册所在州的适用法律的规定，有权投票的公司证券； 提供的 此类批准不迟于下次年度股东大会的日期。
上述所有限制和限制均基于《交易法》的管理条款以及截至本计划通过之日根据该法颁布的规则和条例。如果在任何时候修订管理条款，允许根据第16b-3条或任何类似内容的修正案或继任规则授予或行使期权或股票购买权，而没有上述一项或多项限制或限制，或者修改了此类限制或限制的条款，则管理员可以向董事和高级管理人员授予期权或股票购买权，并可以根据此类变更修改未偿还的期权或股票购买权，但不限于此署长的这种行动不是根据第16b-3条或任何类似内容的修正案或后续规则的规定，取消期权或股票购买权的豁免资格。
17.资本变动、解散、合并或资产出售时的调整。
(a)大小写的变化。视公司股东采取的任何必要行动而定，每份已发行期权和股票购买权所涵盖的普通股数量，根据本计划获准发行但尚未授予期权或股票购买权或股票购买权或在期权或股票购买权取消或到期时已归还本计划的普通股数量，每年可添加到根据本计划保留的股份中的股票数量董事会（根据第 3 节）进行规划，如以及每项此类未偿还期权或股票购买权所涵盖的普通股每股价格，应根据股票分割、反向股票分割、股票分红、普通股合并或重新分类或未经公司对价而导致的已发行普通股数量的任何其他增加或减少按比例进行调整； 提供的, 然而，在没有收到前一条款所指的对价的情况下，公司任何可转换证券的转换和公司回购自己的股份均不得被视为已生效。此种调整应由理事会作出，理事会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。除非本文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受期权或股票购买权约束的普通股的数量或价格，也不得因此进行调整。
(b)解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人应在该拟议交易生效之日之前尽快通知每位期权持有人。管理人可酌情规定，期权持有人有权在交易前10天行使期权，行使期权所涵盖的所有期权股票，包括本来无法行使该期权的股票。此外，管理人可以规定，适用于行使期权或股票购买权时购买的任何股票的任何公司回购期权将与所有此类股份一样失效， 提供的拟议的解散或清算是在设想的时间和方式进行的。如果此前尚未行使期权或股票购买权，则期权或股票购买权将在该拟议行动完成之前立即终止。
(c)合并或资产出售。如果公司与另一家公司合并或合并或出售公司的几乎所有资产，则应假定每项未偿还的期权和股票购买权，或者由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等价的期权或权利。关于根据第16条授予外部董事的假定或替代期权，如果在此类假设或替代之后，期权持有人的继任公司董事或董事的地位（如适用）终止，除非期权持有人自愿辞职，则期权持有人应完全归属并有权行使所有期权股票的期权，包括与之相关的股份否则将无法将其归属或行使。
如果继任公司拒绝承担或替代期权或股票购买权，则期权持有人应完全归属并有权行使期权或股票
所有期权股票的购买权，包括原本无法归属或行使的股票。如果期权或股票购买权完全归属并可在合并或出售资产时行使以代替假设或替代，则管理人应以书面或电子方式通知期权持有人，期权或股票购买权应在通知发布之日起的15天内完全归属和行使，期权或股票购买权将在该期限到期时终止。
就本小节而言，如果在合并或出售资产之后，期权或权利授予在合并或出售资产前夕购买或获得受期权或股票购买权约束的每股期权股票的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则应视为假定期权或股票购买权在交易生效之日（以及如果向持有人提供了对价的选择，即大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）； 提供的, 然而，如果在合并或出售资产时获得的此类对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则经继任公司同意，管理人可以在行使期权或股票购买权时规定，受期权或股票购买权约束的每股期权股票的对价完全是继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于每股对价的公允市场价值由普通股持有人在合并中获得或出售资产。
18.拨款日期。无论如何，授予期权或股票购买权的日期应为管理员做出授予该期权或股票购买权的决定的日期，或管理员确定的其他日后日期。应在授予之日后的合理时间内向每位期权持有人发出决定通知。
19.计划的修改和终止。
(a)修改和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)股东批准。公司应在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守适用法律。此外，除非修正案获得公司股东的批准，否则不得修改第19（c）分节的规定。
(c)禁止重新定价。除根据第17条进行调整外，未经公司股东进一步批准，董事会或管理人不得批准修改任何未偿还期权以降低行使价。除非第17节另有规定，否则未经公司股东进一步批准，任何期权都不会被取消并由行使价较低的奖励或现金所取代。本第19（c）分节旨在禁止未经股东批准对 “水下” 期权进行重新定价，并且不会被解释为禁止第17节规定的调整。
(d)修订或终止的效力。除非期权持有人与管理人另有协议，否则本计划的修订、更改、暂停或终止均不得损害任何期权持有人的权利，该协议必须采用书面形式并由期权持有人和公司签署。本计划的终止不应影响署长在终止之日之前就本计划授予的期权行使本协议赋予的权力的能力。除非署长另有决定，否则对旨在获得基于绩效的例外情况的奖励进行的任何修改、变更、暂停或终止均应在不会导致此类奖励不符合绩效例外规定的时间和方式作出。此外，署长不得根据本第19条进行任何调整，使本来不受该法第409A条约束的裁决受第409A条的约束，也不得导致受该法第409A条约束的裁决无法满足第409A条的要求。
20.发行股票的条件。
(a)法律合规。不得根据行使期权或股票购买权来发行股票，除非行使该期权或股票购买权以及此类股票的发行和交付应符合适用法律，并且必须进一步获得公司法律顾问的批准。
(b)投资代表。作为行使期权或股票购买权的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使该期权或股票购买权的人在行使任何此类期权或股票购买权时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。
21.无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来不应获得必要的授权。
22.保留股份。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。
23.股东批准。本计划须在本计划通过之日起12个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准应以适用法律所要求的方式和程度获得。
秘书证书
下列签署人是犹他州医疗产品公司正式组建和当选的秘书，特此证明，根据自2023年5月5日起生效的多数股东书面同意，根据法律和公司公司章程和章程的要求，上述犹他州医疗产品公司2023年员工和董事激励计划已获得多数普通股持有人赞成票的批准。
日期为 2023 年 5 月 5 日。
凯文·康威尔，秘书