美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

[X]根据1934 年证券交易法第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

截至的财政年度2023年1月31日

[_]根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _________________________ 到 ______________________

委员会文件号：000-55089

汽车零部件 4LESS 集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州		90-1494749
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

106 W. 五月花, 拉斯维加斯, NV		89030
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域代码：702-267-6100

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

每类股票的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
不适用	不适用	不适用

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：普通股，面值 0.000001 美元

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

是的 [_] 没有 [X]

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。

是的 [_] 没有 [X]

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。

是的 [_] 没有 [X]

用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否已根据法规 S-T（本章第 232.405 节）第 405 条在其公司网站上以电子方式提交了所有交互式数据文件（如果有）。

是的 [ ] 没有 [X]

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	[_]	加速过滤器	[_]

非加速过滤器	[X]	规模较小的申报公司	[X]

		新兴成长型公司	[_]

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[_]

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对其内部控制对财务报告的有效性的评估的报告和证明。 [_]

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 [_]

用复选标记表明任何错误更正是否是重述的，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 [_]

用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。

是的 [_] 没有 [X]

根据普通股在 2022年7月31日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日）的普通股的平均出价和要价，注册人的非关联公司持有的普通股（面值每股0.000001美元）的总市值约为美元6,617,390.

截至 2023 年 7 月 31 日的已发行普通股数量： 2,723,499

汽车零部件 4LESS 集团有限公司

10-K 表格

第一部分

第 1 项。	商业	3
第 1A 项。	风险因素	5
项目 1B。	未解决的员工评论	5
第 2 项。	属性	5
第 3 项。	法律诉讼	5
第 4 项。	矿山安全披露	5

第二部分

第 5 项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	6
第 6 项。	[已保留]	19
第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
项目 7A。	关于市场风险的定量和定性披露	24
第 8 项。	财务报表和补充数据	24
第 9 项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	24
项目 9A。	控制和程序	24
项目 9B。	其他信息	25
项目 9C。	有关阻止检查的外国司法管辖区的披露	25

第三部分

项目 10。	董事、执行官和公司治理	26
项目 11。	高管薪酬	28
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务	29
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	30
项目 14。	主要会计费用和服务	31

第四部分

项目 15。	附录和财务报表附表	31
项目 16。	10-K 表格摘要	31
	签名	32

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前瞻性陈述

本10-K表年度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（我们在本年度报告中将其称为证券法）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（我们在本年度报告中将其称为《交易所法）所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是反映我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。这些陈述可能使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“预测”、“项目” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达。当我们使用我们目前可用的信息做出前瞻性陈述时，这些陈述以管理层的信念和假设为基础。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本年度报告中讨论的风险、不确定性和假设。可能导致或促成这些差异的因素包括 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 标题下描述的因素。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预测存在重大差异。您在本年度报告中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些风险和其他风险、不确定性和与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的假设的影响。本段明确规定了随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有书面和口头前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本年度报告发布之日。公司明确表示没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其观点或预期的任何变化。公司无法保证此类前瞻性陈述将被证明是正确的。

Auto Parts 4Less Group, Inc. 前身为 4Less Group， Inc. 以下称为 “我们”、“我们的” 或 “我们”。

第一部分

第 1 项。业务。

公司

Auto Parts 4Less Group, Inc.（前身为4LESS Group， Inc.，前身为MedCareers集团有限公司（“公司”，“MCGI”），于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立。该公司为护士、护理学校和护士组织正式运营了一个网站，旨在改善护士与护理行业之间的沟通。

2018年11月29日，公司进行了一项交易（“股票交易所”），根据该交易，公司收购了 4LESS Corp.（“4LESS”）100％的已发行和流通股权证券，以换取（i）一万九千（19,000）股B系列优先股，（ii）六千七百五十（6,750）股C系列优先股股票，以及（iii）870股D系列优先股。 C系列优先股有权转换，并于2021年12月通过将的已发行和流通普通股数量乘以转换日的2.63股转换为公司的普通股。股票交易所于 2018 年 11 月 29 日关闭。由于股票交易所，4LESS的前股东成为该公司的控股股东。Share 交易所被视为由股票交易所实施的反向收购/资本重组，其中，就会计和财务报告而言，4LESS被视为收购方。除非另有说明，否则根据反向合并后发行的股票对反向合并前期间的合并财务报表中的资本、股价和每股收益进行了重报，以反映资本重组。

4Less于2013年10月24日以内华达州有限责任公司的名义成立 Vegas Sussension & Offroad, LLC，并于2017年5月8日改为内华达州的一家同名公司。 2018 年 4 月 2 日，公司更名为 4Less Corporation。该公司拥有 S 公司地位。该公司作为一家电子商务汽车和卡车零部件销售公司运营。通过股份交换，该公司成为一家通过 4Less 运营的控股公司，提供的产品包括排气系统、悬架系统、车轮、轮胎、立体声系统、卡车底罩和减震器。

2020年初，该公司开始将Autoparts4less.com 开发为一个多卖家企业级市场，致力于将每年价值5000亿美元的售后汽车零部件行业（包括汽车、卡车、船只、摩托车和房车）整合到一个平台上。2022年11月，该公司正式推出了Autoparts4Less.com，从超过25家零部件销售商那里获得了约200万个零部件。2022年11月晚些时候，该公司决定终止LiftKits4less.com的业务。

- 3 -

Auto Parts 4Less Group, Inc. 前身为 4LESS 集团， Inc. (”4Less”，”公司”, “我们” 或”我们”），本文描述的公司，是一家内华达州公司，办公室位于内华达州拉斯维加斯五月花号西106号89030。可以通过电话 (702) 267-6100 与其联系。

历史

该公司于2004年12月30日以RX Scripted, LLC的名义成立，是一家北卡罗来纳州的有限责任公司，并于2007年12月5日改为内华达州的一家公司，名为RX Scripted, Inc.。

2010 年 1 月 7 日左右，公司的名称改为 MedCareers Group, Inc.。此外，由于提交了证书，公司在场外公告板上的公司标志更改为”MCGI”，自 2010 年 1 月 7 日起生效。

2010 年 11 月 19 日左右，公司签订了股份交换协议（”交易所”）与德克萨斯州的一家公司Nurses Lounge, Inc.（”护士休息室”) 和 Nurses Lounge 的九位股东（”护士休息室股东”）。根据联交所的规定，我们同意向护士休息室股东发行2400万股限制性普通股，以换取护士休息室已发行和流通普通股的100％。尽管发行了24,000,000股与交易所相关的限制性股票，但该公司的某些大股东也同意取消他们拥有的部分股份，因此交易所的净影响是已发行股票增加7,175,000股，而不是24,000,000股。获得与交易所有关股份的股东中包括Nurses Lounge, Inc. 的创始人兼总裁蒂莫西·阿姆斯，他获得了14,902,795股股票。2019年12月，护士休息室被处置，详情见本10-K表格和财务报表附注其他地方。

汽车零部件 4Less

与许多小型企业一样， Auto Parts 4Less（“4Less”）的创始人克里斯托弗·达文波特此前曾名为Auto Parts 4Less 集团的全资子公司The 4less Corp. 的创始人克里斯托弗·达文波特于2013年开始在eBay上销售汽车零部件，并将这些物品运出车库。最初是一种业余爱好，但很快发展成为一家功能齐全的电子商务售后汽车零部件公司，需要大量的技术人员和设施来支持的发展。2015 年 6 月，他们租下了第一间办公室。

最初，该公司在不同的市场（例如亚马逊、eBay、沃尔玛和捷特）上市其汽车零部件。从2016年开始，该公司开始投资成为自己的电子商务平台，从而允许其汽车零部件直接在市场和社交媒体网站上上市。技术成就包括 CRM 系统、仓库集成 API、仓库库存软件等。

2019年，在与MedCareers Group, Inc. 进行股票交易后不久，随着技术升级，4Less开始成功地将大部分销售从第三方市场直接转移到其专有的电子商务网站LiftKits4Less.com。通过这样做，该公司节省了主要市场（例如e-bay和亚马逊）收取的8％-10％的费用，并进一步将4less品牌打造成领先的汽车零部件电子商务网站。

2019年11月19日，该公司收购了URL Autoparts4Less.com，并将其全资子公司的名称从4Less Corp. 更名为Auto Parts 4Less, Inc.。通过收购 URL Autoparts4Less.com，该公司还开始将所有精力和资源集中在建设旗舰汽车市场上，该市场有可能为买家提供各种汽车、卡车的汽车零部件，船只、摩托车和房车位于一个平台上。

2021 年 8 月，该公司推出了 Autoparts4Less.com 的测试版。在测试版发布后的短时间内，该公司意识到，从许多类型的大型卖家那里获得了大量利息，其中不仅包括目前在线销售零件的电子商务网站，还包括仓库分销商、拥有大量零件库存的新车经销商以及希望将销售转移到线上的实体零件零售商等其他大型零部件销售商的兴趣，最初创建的平台将很快不足。因此，该公司决定升级到更大、更高级的平台解决方案，因此他们立即开始实施 AWS Fargate 无服务器平台解决方案。

平台升级已完成，Autoparts4less.com市场于2022年11月初正式上线。在2022年11月晚些时候，该公司决定终止LiftKits4less.com的业务。这样，公司就不再需要运送零件库存并维护仓库空间，从而大大降低了流程中的每月运营成本。

4月28日。 2022 公司将其名称从 4LESS Group, Inc. 更名为 Auto Parts 4Less Group, Inc.

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竞争

与当前的电子商务网站以及使用亚马逊和eBay等主要市场的卖家相比，我们直接争夺买家使用我们的网站。但是，我们认为，我们的专业电子商务网站liftkits4less.com提供了大量的增值内容，包括安装指南、安装视频、高影响力的照片、订单定制以及与技术专家的实时聊天。

此外，我们认为，我们的汽车零部件市场Autoparts4less.com除了 “人人皆知” 在线市场亚马逊和eBay之外，目前没有已知的大型挑战者，在作为汽车零部件行业首屈一指的市场推出时，有机会迅速被打上品牌，就像Etsy、Wayfair、Uber和Chewey's等网站在其行业中成功做的那样。

员工

截至 2023 年 8 月 9 日，我们有 2 名员工，其中 2 名是全职员工。

第 1A 项。风险因素

根据S-K法规（§ 229.305（e））第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息，因为根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，它是 “小型申报公司” 。

第 1B 项。未解决的员工评论

不适用。

第 2 项。属性。

行政办公室

我们在拉斯维加斯五月花号西106号设有办事处，内华达州 89030。我们每月支付6,400美元的租金，租约将于2022年6月30日到期，并额外续订一年。公司行使续订期权至2023年6月30日，之后将逐月续约。

第 3 项。法律诉讼。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

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第二部分

第 5 项。注册人的普通股权市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

该公司的普通股在场外交易市场维护的场外交易粉红市场（也称为 “粉单”）上交易，股票代码为 “FLES”。下表列出了所示期间的最高和最低销售价格，这些价格反映了经销商间的价格，没有零售加价或降价，也没有佣金；可能不反映实际交易。该公司于2022年4月26日实施了 10:1 的反向拆分，因此显示了反向拆分后的价格。

日历季度结束	低	高
	$	$
2023年1月31日	1.13	7.20
2022年10月31日	1.62	8.89
2022年7月31日	4.75	11.99
2022年4月30日	0.95	11.00

2022年1月31日	6.80	20.00
2021年10月31日	9.50	23.90
2021年7月31日	17.00	22.50
2021年4月30日	20.60	34.50

自公司成立以来，没有申报或支付过公司普通股的现金分红。截至2023年7月31日，该公司拥有约124名股东。这不包括以街道名义或经纪人持有股份的股东。

近期未注册证券的销售

优先股

2018年6月11日，我们向内华达州申请了公司C系列和D系列优先股的名称，以及A系列和B系列优先股的修订名称。 A系列优先股由33万股授权股票组成。A系列优先股没有投票权，将转换权转换为公司普通股，利率等于转换时已发行和流通普通股总量的系数除以 0.0152。B系列优先股由20,000股股票组成。B系列股票的投票权总额应等于总投票权的66.7％（所有普通股加上所有其他系列的优先股，就好像它们在当日转换一样）。C系列优先股由7,250股股票组成。C系列优先股的总数应在转换日将已发行的和已发行普通股数量乘以2.63股来转换为我们的普通股。自2022年12月31日起，不管持有者的行为如何，转换都是自动的。D系列优先股由870股股票组成。D系列优先股没有投票权，可以按每股1,000美元兑换，由持有者我们自行决定。有关相应系列优先股的权利和义务的更多详细信息，请查看2018年11月13日向埃德加提交并以引用方式纳入此处的附录3.1-3.4。

在截至2022年1月31日的年度中，没有优先股交易。

在截至2023年1月31日的年度中，有笔交易如下：

2022年2月1日，所有持有全部7,250股已发行股票的C轮股东将其所有股份转换为905,111股普通股。

- 6 -

普通股

	考虑	日期	# 共享
已发行股票数量， 2017 年 1 月 31 日			2.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括6,050美元的本金和2,341美元的应计利息	17 年 11 月 15 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括4,400美元的本金和1,743美元的应计利息	17 年 11 月 29 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括4,400美元的本金和1,745美元的应计利息	17 年 12 月 8 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,550美元的本金	18 年 1 月 19 日	0.1
转换为普通股的应计费用——关联方	转换 2,250 美元的应计支出的一部分	1 月 31 日至 18 日	0.1
转换为普通股的应计费用——关联方	转换 1,125 美元的应计支出的一部分	1 月 31 日至 18 日	0.1
应计费用转换为普通股	转换 750 美元的应计支出的一部分	1 月 31 日至 18 日	—
为服务业发行的普通股	价值 3,000 美元的服务	1 月 31 日至 18 日	—
为服务业发行的普通股	价值 300 美元的服务	1 月 31 日至 18 日	—
已发行股票数量， 2018 年 1 月 31 日			3.5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括2,200美元的本金和1,145美元的应计利息	18 年 6 月 6 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括1,760美元的本金和978美元的应计利息	7 月 30 日至 18 日	0.2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括1,650美元的本金和944美元的应计利息	10 月 9 日至 18 日	0.2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括1,540美元的本金和941美元的应计利息	10 月 22 日至 18 日	0.2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括6,373美元的应计利息	18 年 11 月 9 日	0.1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括2,750美元的应计利息	18 年 11 月 9 日	0.2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,950美元的应计利息	18 年 11 月 15 日	0.2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括13,863美元的本金和9,176美元的应计利息	18 年 11 月 16 日	0.1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,235美元的应计利息	18 年 11 月 19 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,108美元的本金和1,890美元的应计利息	18 年 11 月 21 日	0.4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括1,322美元的本金和2,328美元的应计利息	18 年 11 月 23 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括1,540美元的本金和941美元的应计利息	18 年 11 月 30 日	0.4
注销股票	与收购同时取消	18 年 11 月 30 日	(0.3)
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,717美元的本金和133美元的应计利息	18 年 11 月 30 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,958美元的本金和92美元的应计利息	18 年 12 月 3 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括4,216美元的本金和84美元的应计利息	18 年 12 月 6 日	0.4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,190美元的本金和1,981美元的应计利息	12 月 10 日至 18 日	0.4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,843美元的本金和127美元的应计利息	12 月 11 日至 18 日	0.3

- 7 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
与出售子公司同时注销	由于分拆子公司和终止业务，股票被取消	12 月 12 日至 18 日	(0.2)
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括4,885美元的本金和114美元的应计利息	18 年 11 月 16 日	0.4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括4,950美元的本金和3,096美元的应计利息	18 年 11 月 16 日	0.7
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括5,191美元的本金和58美元的应计利息	18 年 11 月 16 日	0.4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括5,934美元的本金和16美元的应计利息	18 年 11 月 16 日	0.5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,088美元的本金和61美元的应计利息	18 年 11 月 16 日	0.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括5,500美元的本金和3,480美元的应计利息	18 年 11 月 16 日	0.7
转换部分应计费用	转换 1,125 美元的应计支出的一部分	18 年 12 月 31 日	0.1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括6,732美元的本金和158美元的应计利息	1 月 10 日至 19 日	0.6
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括5,500美元的本金和3,523美元的应计利息	1 月 10 日至 19 日	0.8
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括7,547美元的本金和48美元的应计利息	1 月 17 日至 19 日	0.6
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括8,000美元的应计利息	1 月 18 日至 19 日	0.7
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括9,240美元的本金和6,034美元的应计利息	1 月 18 日至 19 日	1.3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括2535美元的应计利息	1 月 22 日至 19 日	0.3
已发行股票数量， 2019 年 1 月 31 日			15
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括7,952美元的本金和4,844美元的应计利息	2 月 1 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,202美元的本金和42美元的应计利息	2 月 15 日至 19 日	—
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,527美元的本金和5,473美元的应计利息	2 月 25 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括10,494美元的本金和56美元的应计利息	2 月 26 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括10,945美元的本金和7,428美元的应计利息	2 月 26 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括11,072美元的本金和45美元的应计利息	2 月 27 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括12,534美元的本金和66美元的应计利息	3 月 1 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括13,172美元的本金和78美元的应计利息	3 月 5 日至 19 日	1.
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括12,100美元的本金和8,179美元的应计利息	3 月 5 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括9,265美元的利息和500美元的费用	3 月 5 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括3,887美元的本金、6,602美元的利息和500美元的费用	3 月 6 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括8,611美元的本金、59美元的利息和500美元的费用	3 月 7 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括11,321美元的本金、219美元的利息和500美元的费用	3 月 11 日至 19 日	1

- 8 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括17,600美元的本金和11,966美元的应计利息	3 月 11 日至 19 日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括12,121美元的本金、49美元的利息和500美元的费用	3 月 12 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括8,592美元的本金、43美元的利息和500美元的费用	3月13日-19日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括9,401美元的本金、39美元的利息和500美元的费用	3月14日-19日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括8,743美元的本金、207美元的利息和500美元的费用	3月20日-19日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括12,100美元的本金和8,357美元的应计利息	4 月 5 日至 19 日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括1美元的本金和378美元的应计利息	4 月 5 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括8,800美元的本金和6,223美元的应计利息	4 月 30 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括432美元的应计利息	4 月 30 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括469美元的应计利息	19 年 5 月 2 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为52％	转换部分应付票据，包括8,416美元的本金、196美元的利息和500美元的费用	19 年 5 月 2 日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括22,000美元的本金和6,738美元的应计利息	19 年 5 月 7 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括13,300美元的本金、202美元的利息和500美元的费用	5 月 10 日至 19 日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括11,051美元的本金、27美元的利息和500美元的费用	5月14日-19日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,139美元的本金	5 月 16 日至 19 日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,613美元的本金和1,892美元的应计利息	5 月 16 日至 19 日	—
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,600美元的本金和4,428美元的应计利息	5 月 16 日至 19 日	1
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换应付票据的一部分，包括1,196美元的本金	5月17日-19日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,317美元的本金	5 月 20 日至 19 日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换应付票据的一部分，包括854美元的本金	5 月 21 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,317美元的本金	5 月 22 日至 19 日	3
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括739美元的本金	5 月 23 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,538美元的本金	19 年 5 月 28 日	4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,538美元的本金	19 年 5 月 28 日	4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换应付票据的一部分，包括1,593美元的本金	5 月 30 日至 19 日	4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,799美元的本金	5 月 31 日至 19 日	5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括11,000美元的本金和8,320美元的应计利息	5 月 31 日至 19 日	5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,879美元的本金	6 月 3 日至 19 日	5

- 9 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括15,362美元的本金和11,670美元的应计利息	6 月 5 日至 19 日	9
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括12,599美元的利息	6 月 5 日至 19 日	5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括12,798美元的本金和1,518美元的应计利息	6 月 11 日至 19 日	6
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,300美元的本金和2,443美元的应计利息	6 月 11 日至 19 日	2
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括11,364美元的本金和62美元的应计利息	6 月 13 日至 19 日	6
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括12,016美元的本金和24美元的应计利息	6 月 14 日至 19 日	7
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括11,625美元的本金和47美元的应计利息	6 月 17 日至 19 日	7
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,780美元的本金和8美元的应计利息	6 月 18 日至 19 日	6
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,405美元的本金和671美元的应计利息	6 月 19 日至 19 日	5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,165美元的应计利息	6 月 20 日至 19 日	5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,985美元的本金和7,679美元的应计利息	6 月 21 日至 19 日	8
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括10,022美元的本金和114美元的应计利息	6 月 24 日至 19 日	9
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,064美元的本金和32美元的应计利息	6 月 25 日至 19 日	4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,872美元的本金和56美元的应计利息	6 月 27 日至 19 日	5
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括7,376美元的本金和24美元的应计利息	6 月 28 日至 19 日	9
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,215美元的本金和59美元的应计利息	7 月 1 日至 19 日	4
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括8,057美元的本金和17美元的应计利息	7 月 2 日至 19 日	10
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,154美元的本金和12美元的应计利息	7 月 3 日至 19 日	8
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,807美元的本金和43美元的应计利息	7 月 8 日至 19 日	6
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,122美元的本金	7 月 8 日至 19 日	6
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,922美元的本金和8美元的应计利息	7 月 10 日至 19 日	12
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,244美元的应计利息	7 月 11 日至 19 日	12
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,081美元的应计利息	7 月 12 日至 19 日	10
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,347美元的本金和4,133美元的应计利息	7 月 15 日至 19 日	14
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,147美元的本金和38美元的应计利息	7 月 16 日至 19 日	9
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,872美元的本金和106美元的应计利息	7 月 19 日至 19 日	15
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,095美元的本金和96美元的应计利息	7 月 22 日至 19 日	16
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,293美元的本金和29美元的应计利息	7 月 23 日至 19 日	16

- 10 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,467美元的本金和25美元的应计利息	7 月 24 日至 19 日	17
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,722美元的本金和21美元的应计利息	7 月 25 日至 19 日	18
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,022美元的本金和18美元的应计利息	7 月 26 日至 19 日	19
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,389美元的本金和41美元的应计利息	7月29日-19日	20
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,731美元的本金和10美元的应计利息	7 月 30 日至 19 日	20
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,855美元的本金和8美元的应计利息	7 月 31 日至 19 日	22
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,056美元的本金和5美元的应计利息	8 月 1 日至 19 日	23
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,033美元的本金和3美元的应计利息	8 月 3 日至 19 日	24
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,759美元的应计利息	8 月 5 日至 19 日	26
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,721美元的应计利息	8 月 6 日至 19 日	27
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,997美元的应计利息	8 月 7 日至 19 日	19
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括229美元的本金和3,529美元的应计利息	8 月 8 日至 19 日	21
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,123美元的本金和157美元的应计利息	8 月 12 日至 19 日	30
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,552美元的本金和36美元的应计利息	8 月 13 日至 19 日	32
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,864美元的本金和32美元的应计利息	8 月 14 日至 19 日	34
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,132美元的本金和28美元的应计利息	8 月 15 日至 19 日	35
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,802美元的本金和98美元的应计利息	8 月 19 日至 19 日	24
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,674美元的本金和22美元的应计利息	8 月 20 日至 19 日	18
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,089美元的本金和20美元的应计利息	8 月 21 日至 19 日	27
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,127美元的本金和17美元的应计利息	8 月 22 日至 19 日	40
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,534美元的本金和13美元的应计利息	8 月 23 日至 19 日	43
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,846美元的本金和27美元的应计利息	8 月 26 日至 19 日	45
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括7,030美元的本金和209美元的应计利息	8 月 27 日至 19 日	47
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括7,603美元的应计利息	8 月 28 日至 19 日	50
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括7,987美元的应计利息	8 月 29 日至 19 日	52
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,503美元的本金和1,518美元的应计利息	8 月 30 日至 19 日	52
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,662美元的本金和141美元的应计利息	9 月 3 日至 19 日	40
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,997美元的本金和64美元的应计利息	9 月 5 日至 19 日	55

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普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,064美元的本金和115美元的应计利息	9 月 9 日至 19 日	62
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,851美元的本金和25美元的应计利息	9 月 10 日至 19 日	48
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,549美元的本金和23美元的应计利息	9 月 11 日至 19 日	48
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,927美元的本金和21美元的应计利息	9 月 12 日至 19 日	53
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,802美元的本金和18美元的应计利息	9 月 13 日至 19 日	38
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,055美元的本金和49美元的应计利息	9 月 16 日至 19 日	73
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,531美元的本金和13美元的应计利息	9 月 17 日至 19 日	79
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,645美元的本金和18美元的应计利息	9 月 19 日至 19 日	82
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,647美元的本金和7美元的应计利息	9 月 20 日至 19 日	87
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,171美元的本金和13美元的应计利息	9 月 23 日至 19 日	91
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,347美元的本金和2美元的应计利息	9 月 24 日至 19 日	96
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括248美元的本金和1,546美元的应计利息	9 月 25 日至 19 日	65
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,633美元的应计利息	9 月 26 日至 19 日	104
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,853美元的应计利息	9 月 27 日至 19 日	81
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2599美元的应计利息	19 年 10 月 1 日	114
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,777美元的本金和656美元的应计利息	19 年 10 月 2 日	107
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,843美元的本金和19美元的应计利息	19 年 10 月 3 日	126
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,543美元的本金和17美元的应计利息	19 年 10 月 4 日	112
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,090美元的本金和45美元的应计利息	19 年 10 月 7 日	137
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,287美元的本金和13美元的应计利息	19 年 10 月 8 日	145
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,460美元的本金和11美元的应计利息	19 年 10 月 9 日	152
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,639美元的本金和9美元的应计利息	19 年 10 月 10 日	160
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,829美元的本金和6美元的应计利息	19 年 10 月 11 日	168
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,186美元的应计利息	19 年 10 月 14 日	177
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,160美元的应计利息	19 年 10 月 15 日	120
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,212美元的本金和18美元的应计利息	19 年 10 月 16 日	192
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,318美元的本金和1,079美元的应计利息	19 年 10 月 17 日	202
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,562美元的应计利息	19 年 10 月 18 日	93

- 12 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,717美元的本金和1,676美元的应计利息	19 年 10 月 21 日	218
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,374美元的本金和19美元的应计利息	19 年 10 月 22 日	229
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,158美元的本金和16美元的应计利息	19 年 10 月 23 日	241
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,319美元的本金和14美元的应计利息	19 年 10 月 24 日	252
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,486美元的本金和12美元的应计利息	19 年 10 月 25 日	265
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,989美元的本金和29美元的应计利息	19 年 10 月 28 日	280
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,167美元的本金和8美元的应计利息	19 年 10 月 29 日	294
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,331美元的本金和6美元的应计利息	19 年 10 月 30 日	309
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,506美元的本金和4美元的应计利息	19 年 10 月 31 日	325
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,952美元的本金和919美元的应计利息	11 月 2 日至 19 日	342
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换应付票据的一部分，包括3,003美元的应计利息	11 月 4 日至 19 日	358
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,265美元的应计利息	11 月 5 日至 19 日	378
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,383美元的应计利息	11 月 6 日至 19 日	397
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括977美元的本金和1,528美元的应计利息	11 月 14 日至 19 日	417
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,084美元的本金和76美元的应计利息	11 月 18 日至 19 日	360
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,886美元的本金和35美元的应计利息	11 月 20 日至 19 日	457
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括392美元的本金和1,000美元的费用	11 月 20 日至 19 日	435
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,999美元的本金和16美元的应计利息	11 月 21 日至 19 日	480
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,409美元的本金和15美元的应计利息	11 月 22 日至 19 日	505
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,476美元的利息和750美元的费用	11 月 25 日至 19 日	530
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,591美元的利息和750美元的费用	11 月 26 日至 19 日	557
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括840美元的本金和1,000美元的费用	11 月 26 日至 19 日	575
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括2,082美元的本金和750美元的费用	11 月 27 日至 19 日	590
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,765美元的本金和2,177美元的应计利息	11 月 27 日至 19 日	1,177
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,812美元的利息和750美元的费用	11 月 29 日至 19 日	610
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括2,646美元的本金和750美元的费用	12 月 2 日至 19 日	707
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,213美元的利息和750美元的费用	12 月 2 日至 19 日	467
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,148美元的利息和750美元的费用	19 年 12 月 3 日	690

- 13 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括2,958美元的本金和750美元的费用	19 年 12 月 3 日	772
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,567美元的本金和2,144美元的应计利息	12 月 4 日至 19 日	1,452
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,820美元的利息和750美元的费用	12 月 4 日至 19 日	850
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括920美元的利息和1,000美元的费用	12 月 4 日至 19 日	800
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括670美元的本金、2,990美元的利息和750美元的费用	12 月 5 日至 19 日	1,050
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3,859美元的本金、53美元的利息和750美元的费用	12 月 6 日至 19 日	1,110
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,690美元的本金和750美元的费用	12 月 6 日至 19 日	1,075
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括112美元的本金和1,000美元的费用	12 月 9 日至 19 日	445
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,002美元的本金、151美元的利息和750美元的费用	12 月 9 日至 19 日	1,167
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括3,298美元的本金和750美元的费用	12 月 10 日至 19 日	1,265
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括3591美元的本金、48美元的利息和750美元的费用	12 月 10 日至 19 日	1,045
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,190美元的本金、45美元的利息和750美元的费用	12 月 10 日至 19 日	1,425
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括7,282美元的本金和2,401美元的应计利息	12 月 12 日至 19 日	2,423
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括4,282美元的本金和750美元的费用	12 月 12 日至 19 日	1,572
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,176美元的本金、84美元的利息和750美元的费用	12 月 13 日至 19 日	1,075
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,028美元的本金、122美元的利息和750美元的费用	12 月 16 日至 19 日	1,750
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,392美元的本金、38美元的利息和750美元的费用	12 月 17 日至 19 日	1,850
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,938美元的本金、35美元的利息和750美元的费用	12 月 18 日至 19 日	1,945
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括4,386美元的本金和1,472美元的应计利息	12 月 18 日至 19 日	1,464
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,052美元的本金、169美元的利息和750美元的费用	12 月 23 日至 19 日	2,122
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括6,380美元的本金和714美元的应计利息	12 月 23 日至 19 日	3,547
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括2530美元的本金和750美元的费用	12 月 23 日至 19 日	2,050
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,844美元的本金、519美元的利息和750美元的费用	20 年 1 月 8 日	2,252
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,500美元的本金、250美元的利息和750美元的费用	20 年 1 月 16 日	2,500
普通股可在反向拆分股票四舍五入后发行		1 月 31 日至 20 日	170
已发行股票数量， 2020 年 1 月 31 日			53,846

- 14 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括316美元的本金	20 年 3 月 30 日	2,630
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,585美元的本金和498美元的应计利息	4 月 24 日至 20 日	5,606
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,793美元的本金和374美元的应计利息	5月18日-20	6,104
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括412美元的本金。	20 年 6 月 10 日	3,320
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,782美元的本金和405美元的应计利息	20 年 6 月 17 日	7,045
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,035美元的本金和474美元的应计利息	20 年 6 月 25 日	7,720
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括380美元的本金。	20 年 7 月 6 日	4,225
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括2,001美元的应计利息	20 年 8 月 28 日	8,894
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换应付票据的一部分，包括557美元的应计利息	20 年 9 月 3 日	2,485
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为55％	转换部分应付票据，包括358美元的利息和750美元的费用	9 月 10 日至 20 日	4,950
普通股发行	偿还18,900美元的应计费用	20 年 9 月 21 日	4,500
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	支付50,000美元的贷款承诺费	20 年 10 月 13 日	1,969
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括1,091美元的应计利息	20 年 11 月 3 日	4,870
普通股发行	支付20,001美元的贷款承诺费	20 年 11 月 17 日	667
普通股发行	支付43,750美元的贷款承诺费	20 年 11 月 24 日	1,750
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括5,000美元的本金和4,397美元的应计利息	20 年 12 月 31 日	1,506
根据票据转换协议，普通股发行的市价折扣为50％	转换部分应付票据，包括10,500美元的本金和9,027美元的应计利息	20 年 12 月 31 日	3,129
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为50,000美元	1 月 15 日至 21 日	2,500
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为50,000美元	1 月 15 日至 21 日	2,500
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	1 月 15 日至 21 日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	1 月 15 日至 21 日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为50,000美元	21 年 1 月 31 日	2,500
已发行股票数量， 2021 年 1 月 31 日			142,716
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	2 月 17 日至 21 日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为15万美元	2 月 18 日至 21 日	7,500
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	2 月 19 日至 21 日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为20万美元	2 月 19 日至 21 日	10,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为120,000美元	21年3月2日	6,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为20万美元	21年3月2日	10,000

- 15 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为282,500美元	2021 年 3 月 10 日	14,125
为支付咨询费而发行的普通股	公允价值为107,500美元	3 月 15 日至 21 日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为25,000美元	21 年 3 月 18 日	1,250
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	4月21日至4月21日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为50,000美元	4月21日-4日	2,500
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	21 年 4 月 14 日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为20万美元	4 月 20 日至 21 日	10,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为7,500美元	4 月 20 日至 21 日	375
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为99,500美元	4 月 20 日至 21 日	4,975
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为20万美元	21 年 4 月 22 日	10,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	21 年 4 月 23 日	5,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为50,000美元	4月28日-21日	2,500
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为110,000美元	4月28日-21日	5,500
按前一天发行的每张票据转换协议的买入价发行的普通股	转换部分应付票据，包括18,750美元的本金和1,750美元的费用	5月27日-21日	1,000
按前一天发行的每张票据转换协议的买入价发行的普通股	转换部分应付票据，包括36,850美元的本金和1,750美元的费用	21 年 6 月 21 日	2,000
以债务发行的普通股	相对公允价值为31,006美元	21 年 7 月 8 日	3,096
以债务发行的普通股	相对公允价值为28,975美元	7月21日至21日	6,085
普通股发行	公允价值为191,000美元	7月22日-21日	10,000
按前一天发行的每张票据转换协议的买入价发行的普通股	转换部分应付票据，包括25,000美元的本金、13,250美元的利息和1,750美元的费用	21 年 8 月 9 日	2,000
以债务发行的普通股	价值包含在 21 年 7 月 8 日以上的交易中	8 月 11 日至 21 日	1,548
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为75,000美元	21 年 8 月 12 日	3,750
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为5,000美元	8 月 13 日至 21 日	250
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为47,000美元	8 月 16 日至 21 日	2,350
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为100,000美元	8 月 17 日至 21 日	5,000
作为费用向经纪人发行的普通股	公允价值为30,055美元。	8 月 19 日至 21 日	1,301
根据股票购买协议发行的普通股	每股1.53美元，总收益为30.6万美元	8月24日-21日	20,000
根据REG A认购发行的普通股	每股2.00美元，总收益为4,500美元	21 年 9 月 7 日	225
根据股票购买协议发行的普通股	每股1.16美元，总收益为139,320美元	21 年 9 月 8 日	12,000
按前一天发行的每张票据转换协议的买入价发行的普通股	转换部分应付票据，包括25,000美元的本金、13,250美元的利息和1,750美元的费用	9 月 9 日至 21 日	2,000
按前一天发行的每张票据转换协议的买入价发行的普通股	转换部分应付票据，包括25,000美元的本金、13,250美元的利息和1,750美元的费用	9 月 10 日至 21 日	1,977
根据股票购买协议发行的普通股	每股0.95美元，总收益为85,050美元	21 年 10 月 7 日	9,000
已发行股票数量， 2022 年 1 月 31 日			341,023

- 16 -

普通股（续）

	考虑	日期	# 共享
C系列优先股的转换	6,075 股 C 系列优先股	2 月 1 日至 22 日	758,420
C系列优先股的转换	100 股 C 系列优先股	2 月 1 日至 22 日	12,484
C系列优先股的转换	675 股 C 系列优先股	2 月 1 日至 22 日	84,269
C系列优先股的转换	400 股 C 系列优先股	2 月 1 日至 22 日	49,937
以债务发行的普通股	每股6.80美元，相对公允价值484,032美元的一部分	2 月 14 日至 22 日	63,889
以债务发行的普通股	每股5.40美元，相对公允价值132,255美元的一部分	2 月 18 日至 22 日	5,105
以债务发行的普通股	每股5.40美元，相对公允价值132,255美元的一部分	2 月 28 日至 22 日	18,634
以债务发行的普通股	每股5.40美元，相对公允价值52,613美元的一部分	2 月 28 日至 22 日	7,986
以债务发行的普通股	每股7.20美元，相对公允价值85,728美元的一部分	3 月 16 日至 22 日	12,308
以债务发行的普通股	每股7.20美元，相对公允价值85,515美元的一部分	3 月 16 日至 22 日	12,308
以债务发行的普通股	每股6.80美元，相对公允价值484,032美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	51,111
以债务发行的普通股	每股5.40美元，相对公允价值132,255美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	14,907
以债务发行的普通股	每股5.40美元，相对公允价值52,613美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	1,309
以债务发行的普通股	每股7.20美元，相对公允价值85,728美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	6,892
以债务发行的普通股	每股7.20美元，相对公允价值85,515美元的一部分	4 月 13 日至 22 日	6,892
以债务发行的普通股	每股7.00美元，相对公允价值201,420美元的一部分	4 月 26 日至 22 日	42,240
以债务发行的普通股	每股7.00美元，相对公允价值46,977美元的一部分	4 月 26 日至 22 日	10,560
作为反向股票拆分的一部分发行的普通股，以补偿部分股份	对实收资本的相应调整	4 月 30 日至 22 日	87
作为反向股票拆分的一部分发行的普通股，以补偿部分股份	对实收资本的相应调整	5 月 6 日至 22 日	2,587
以债务发行的普通股	每股7.75美元，相对公允价值192,341美元的一部分	5 月 16 日至 22 日	41,500
以债务发行的普通股	每股7.40美元，相对公允价值197,559美元的一部分	22 年 6 月 27 日	40,000
以债务发行的普通股	每股8.00美元，相对公允价值139,638美元的一部分	22 年 7 月 6 日	40,000
以债务发行的普通股	每股8.00美元，相对公允价值83,796美元的一部分	22 年 7 月 8 日	20,000
以债务发行的普通股	每股8.00美元，相对公允价值83,796美元的一部分	22 年 7 月 8 日	20,000
行使搜查令	以无现金方式行使14,000份认股权证	22 年 7 月 14 日	10,000
以债务发行的普通股	每股9.99美元，总收益为97,336美元	22 年 7 月 14 日	20,000
行使搜查令	以无现金方式行使15155份认股权证	22 年 7 月 14 日	10,000
以债务发行的普通股	每股7.40美元，相对公允价值195,219美元的一部分	8 月 11 日至 22 日	40,000
以债务发行的普通股	每股5.75美元，总收益为372,686美元	8 月 22 日至 22 日	80,000
取消股份		9 月 19 日至 22 日	(741)
按前一天发行的每张票据转换协议的买入价发行的普通股	转换部分应付票据，包括25,000美元的本金和1,541美元的利息，	22 年 11 月 3 日	16,434
以收盘价发行的普通股	偿还10,980美元的应付账款	22 年 11 月 15 日	3,600
以债务发行的普通股	每股2.99美元，总收益为108,933美元	22 年 11 月 16 日	27,120
以债务发行的普通股	每股2.99美元，总收益为108,933美元	22 年 11 月 16 日	27,120
以债务发行的普通股	每股2.15美元，总收益为20,777美元	22 年 11 月 21 日	20,000

已发行股票数量， 20 年 1 月 31 日23			1,917,982

截至 2023 年 1 月 31 日的年度中发行的普通股摘要

在截至2023年1月31日的年度中，所有 C类优先股持有人将所有已发行的7,250股C类优先股转换为905,100股普通股，一家贷款机构将25,000美元的可转换票据和1,541美元的应计利息转换为16,434股普通股。作为债务发行的一部分，该公司发行了629,881股股票以及认股权证，购买1,098,333股股票，相对公允价值为2,451,982美元。该公司通过无现金行使29,155份认股权证向贷款机构发行了20,000股股票。该公司发行了3,600股股票，以支付10,780美元的应付账款。根据美国证券交易委员会对一家贷款机构的执法行动，公司取消了 741股普通股。作为2022年4月28日反向拆分的一部分，公司发行了 2,675股股票，将这些股东汇总为部分股份。

- 17 -

截至2022年1月31日的年度中发行的普通股摘要

在截至2022年1月31日的年度中，公司发行了172,300股股票，现金收益为3,039,925美元。一家贷款机构将12.5万美元的可转换票据、27,691美元的应计利息和8,750美元的费用转换为8,977股普通股。该公司发行了6,301股股票，公允价值为137,555美元，作为顾问费用的支付。公司向贷款人发行了10,729股股票作为承诺费，相对公允价值为234,237美元。

截至2023年1月31日的年度发行的C类优先股摘要：

2022年2月1日，所有C类优先股持有人将所有已发行的7,250股C类优先股转换为905,110股普通股。

截至2022年1月31日的年度发行的C类优先股摘要：

没有交易。

期权和认股权证

截至2023年1月31日，我们有以下未偿还的期权和认股权证：

发放给	# 认股权证和期权	过时的	过期	行使价*	已过期	已锻炼
贷款人	95,000	08/28/2020	08/28/2023	每股 4.00 美元	N	N
经纪人	250	10/11/2020	10/11/2025	每股 45.00 美元	N	N
经纪人	300	11/25/2020	11/25/2025	每股 30.00 美元	N	N
海卫一	30,000	07/27/2021	07/27/2024	每股 21.11 美元	N	N
顾问	25,000	08/26/2021	08/26/2024	每股 15.00 美元	N	N
T. Armes	250,000	5/5/2022	10/14/2023	每股 4.00 美元	N	N
贷款人	60,845	11/12/2021	11/12/2026	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	90,000	11/12/2021	11/12/2026	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	30,000	01/27/2022	01/27/2025	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	120,000	2/14/2022	2/14/2027	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	15,000	2/26/22	2/276/25	每股 5.40 美元	N	N
贷款人	35,000	2/25/2022	2/25/2027	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	15,000	2/25/2022	2/25/2027	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	20,000	3/9/22	3/9/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	20,000	3/9/22	3/9/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	11,000	4/22/22	4/22/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	44,000	4/22/22	4/22/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	15,000	3/28/22	3/28/25	每股 7.50 美元	N	N
贷款人	15,000	4/27/22	4/27/25	每股 6.99 美元	N	N
贷款人	33,333	5/19/22	5/19/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	15,000	5/27/22	5/27/25	每股 5.12 美元	N	N
贷款人	15,000	6/26/22	6/26/25	每股 7.00 美元	N	N
贷款人	100,000	6/27/22	7/27/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	100,000	7/5/22	7/5/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	50,000	7/6/22	7/6/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	50,000	7/11/22	7/11/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	15,000	7/26/22	7/26/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	100,000	8/11/22	8/11/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	100,000	8/22/22	8/22/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	100,000	8/22/22	8/22/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	15,000	9/24/22	9/24/25	每股 5.10 美元	N	N
贷款人	15,000	10/24/22	10/24/25	每股 4.00 美元	N	N
贷款人	75,000	11/10/22	11/10/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	75,000	11/10/22	11/10/27	每股 15.00 美元	N	N
贷款人	15,000	11/23/22	11/23/25	每股 3.30 美元	N	N
贷款人	15,000	12/23/22	12/23/25	每股 1.65 美元	N	N
贷款人	15,000	1/22/23	1/22/26	每股 1.55 美元	N	N

__________

* 由于摊薄发行，上述所有行使价均受价格调整条款的约束。

- 18 -

经修订的1933年《证券法》（“该法”）第4（2）条规定，上述所有交易均免于注册，因为上述发行和赠款不涉及公开发行，接收方将股票和期权用于投资而不是转售，公司采取了适当的措施限制转让，接收者是（a）“合格投资者” 和/或（b）) 可以获得与该法注册声明中要求的类似文件和信息。上述发行没有涉及承销商或代理人，公司也没有支付承保折扣或佣金。

股权补偿计划信息

公司没有股东批准的薪酬计划。

第 6 项。[已保留].

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

截至2023年1月 31日止年度的经营业绩与截至2022年1月31日的年度对比

下表显示了我们截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度的经营业绩，下表列出的历史业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。

							改变
	2023			2022			$			%
总收入	$	4,202,880		$	11,018,751		$	(6,815,871	)	(62%	)
毛利润		740,443			1,547,447			(807,004	)	(52%	)
总运营费用		6,120,360			9,005,439			(2,885,079	)	(32%	)
其他收入总额（费用）		(12,404,608	)		(611,764	)		(11,792,844	)	(1,928%	)
净收益（亏损）	$	(17,784,525	)	$	(8,069,756	)	$	(9,714,769	)	(120%	)

收入

下表显示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的专有和第三方网站收入之间的收入分配：

					改变
	2023		2022		$			%
专有网站收入	$	2,793,961	$	7,576,068	$	(4,782,107	)	(63%	)
第三方网站收入		1,408,919		3,442,683		(2,033,764	)	(59%	)
总收入	$	4,202,880	$	11,018,751	$	(6,815,871	)	(62%	)

截至2023年1月31日的财年，我们的总收入为4,202,880美元，而截至2022年1月31日的年度为11,018,751美元。收入减少了6,815,871美元，下降了62％。的大幅下降可以归因于该公司在此期间结束了在线商店活动，取而代之的是在线市场autoparts4less.com。在以前的商业模式中，该公司以传统在线商店的形式运营，持有库存，履行订单以及作为销售和营销成本。公司未来的收入将基于在市场上赚取的交易费用。随着autoparts4less.com的发展，我们目前有80家供应商，预计不久将达到100家供应商，在下一财年，将成为公司的主要重点和收入来源。截至2021年1月31日，公司的递延收入为66,153美元（2022年至665,143美元），代表2023年1月31日之前收到但在之后交付的订单。这将是公司在截至2023年4月30日的第一季度中确认的收入。此外，该公司还有38,448美元（2022年至530,900美元）的客户存款，这代表2023年1月31日之前收到的个订单，但要么被取消，要么之后仍未发货。在截至2022年1月31日的上一年度中，递延收入和存款都是库存短缺、供应商延期交货问题以及正常订单配送延迟造成的。

毛利润

截至2023年1月31日的财年，我们的毛利为740,443美元，而截至2022年1月31日止年度的毛利为1,547,447美元。毛利减少了807,004美元，减少了52％，但毛利百分比从2022财年的14％增加到2023财年的18％。

- 19 -

毛利下降是由于销售额下降了62％。这被毛利百分比的增长部分抵消，这是因为2022财年仍存在与收入成本相关的疫情问题，即公司不得不以更高的产品成本从分销商而不是普通制造商购买许多新的可用产品或由于供应链问题而普通制造商无法提供的某些产品。在2023财年，公司将更多精力放在利润更高的可用产品上。

运营费用

下表显示了我们截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的运营支出。运营支出从截至2022年1月31日止年度的9,005,439美元降至截至2023年1月31日止年度的6,120,360美元：

						改变
	2023		2022			$			%
运营费用
折旧	$	51,006	$	48,931		$	2,075		4%
邮费、运输和运费		166,332		531,954			(365,622	)	(69%	)
市场营销和广告		717,887		2,430,905			(1,713,018	)	(70%	)
电子商务服务、佣金和费用		1,249,655		1,569,825			(320,170	)	(20%	)
运营租赁成本		116,879		121,917			(5,038	)	(4%	)
人事成本		618,066		1,482,448			(864,382	)	(58%	)
PPP 贷款豁免		—		(209,447	)		209,447		100%
一般和行政		3,200,535		3,028,906			171,629		6%
总运营费用	$	6,120,360	$	9,005,439		$	(2,885,079	)	(33%	)

• 折旧增加了 2,075 美元，因为 2023 财年仅增加了 1,142 美元的资产，因此折旧费用没有重大变化。

• 由于销售额下降了62％，邮费和运费减少了365,622美元。

• 营销和广告减少了1,713,018美元，这是由于预计收入将很快过渡到autoparts4less.com市场，因此只做了最少的广告。

• 电子商务服务、佣金和费用减少了320,170美元，降至444,026美元，原因是销售额下降被新商城网站约12.4万美元的增长所抵消。

• 由于业务转型导致人员减少，人员成本减少了美元，减少了864,382美元。子公司Autoparts4less Inc.的总裁在2023财年将其工资减少了约61.1万美元，至2,071美元。

• 一般和行政增加了171,629美元。这一增长归因于股票薪酬中收取了596,945美元的非现金增值费用。向首席执行官发行的25万份期权（取代了先前发行但现已取消的50,000份期权）的1,998,000美元费用被向前一年收取和发行的认股权证和股票支付的顾问费用所抵消。这一增长被以下变化所抵消：专业费用（包括会计、法律、报告和过户代理费用）减少了312,484美元，投资者关系减少了182,190美元。报告和投资者关系费用降至S-1，股票发行在上一年完成。

其他收入（支出）

下表显示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的其他收入和支出：

							改变
	2023			2022			$			%
其他收入（支出）
出售财产和设备的收益（亏损）	$	—		$	20,345		$	(20,345	)	(100%	)
衍生品的收益（亏损）		(665,949	)		235,703			(901,652	)	(383%	)
清偿债务的收益		42,527			1,410,113			(1,367,586	)	(97%	)
债务折扣摊销		(5,691,122	)		(918,463	)		(4,772,659	)	520%
利息支出		(6,090,064	)		(1,359,462	)		(4,730,602	)	348%
其他收入总额（费用）	$	(12,404,608	)	$	(611,764	)	$	(11,792,844	)	1,928%

- 20 -

截至2023年1月31日的年度业绩显示，的其他支出为12,404,608美元，而截至2022年1月31日止年度的其他支出为611,764美元。在截至2023年1月31日的年度中，公司收购了约600万美元的短期可转换债务，这导致利息成本和债务摊销增加。可转换债务还包括增加的认股权证和股票，这也增加了折扣和由此产生的摊销。截至2023年1月31日的年度中，罚款的利息为3,782,814美元，而去年收取的利息为28,000美元。

截至2023年1月31日的财年，我们的净亏损为17,784,525美元，而截至2022年1月31日止年度的净亏损为8,069,756美元，这主要是由于利息和债务摊销的增加、债务结算收益减少、基于股份的薪酬增加以及上述其他因素。

流动性和资本资源

截至2023年1月31日，我们的现金及现金等价物为4,737美元的现金，5万美元的存货，总流动负债为20,768,832美元。截至2023年1月31日，我们的营运资金为负20,671,087美元。

截至2023年1月31日的财年，运营中使用的净现金为3,837,380美元，而截至2022年1月31日的年度为6,340,468美元。在运营中使用现金是由净亏损被非现金调整所抵消造成的。

截至2023年1月31日的年度中用于投资活动的净现金为1,142美元，而截至2022年1月31日的年度为18,568美元。在这两年中，用于投资活动的净现金都用于增加固定资产。

截至2023年1月31日的年度，融资活动提供的现金为3,765,761美元，而截至2022年1月31日的年度为6,158,870美元。在截至2023年1月31日的年度中，融资活动提供的现金来自可转换应付票据的收益。去年，融资活动提供的现金来自普通股发行的净收益和可转换应付票据的收益。

年底之后，截至提交本10-K表格之日，该公司发放了总额为204,500美元的贷款，现金收益为75,800美元。此外，公司修改了现有贷款，一家贷款机构将贷款增加了233,502美元，并获得了192,652美元的额外收益。此外，作为这些修正案的一部分，该公司发行了10万股普通股、5年期收购97,221股股票的认股权证和 1.00美元的行使价，以及额外的认股权证，用于收购行使价为0.00001美元的100万股普通股，将在这些股票发行时到期。到期日修改为 2023 年 7 月 5 日。

我们借入资金和/或出售股票作为营运资金。 “未注册证券的近期销售” 部分详细介绍了这些交易。

目前，我们没有足够的现金储备来履行其合同义务和持续的每月支出，我们预计未来 12 个月的现金储备总额约为 6,000,000 美元。从历史上看，收入不足以支付运营成本，而运营成本将使我们能够继续作为一家持续经营的企业。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。迄今为止，我们能够继续经营，主要来自其股东的贷款、其他债务融资和普通股的出售。我们目前正在研究短期和更永久的融资机会，包括债务或股权融资、过渡或短期贷款和/或传统的银行融资，但我们还没有决定任何具体的前进方向。除非我们筹集了足够的资金来支付与上市公司相关的持续费用，并且我们有足够的资金支持我们的计划运营，否则在获得必要的融资之前，我们无法保证它将能够满足其短期和长期的流动性需求。

我们目前没有任何额外的正式承诺，也没有从第三方或我们的高级管理人员、董事或大股东那里确认额外资本的来源。如果有的话，我们无法保证会以优惠条件提供额外融资。如果我们无法筹集继续业务运营所需的资金，我们可能被迫放弃或缩减我们的业务计划。

将来，我们可能需要通过出售额外的债务或股权证券、出售资产（如果有）来寻求额外的资本，或者当我们接近现金不足时，需要以其他方式保持现金流平衡。额外股权或债务证券的出售如果完成，可能会导致我们当时的股东稀释。我们不保证以我们可接受的金额或条件提供融资，或根本不保证。

- 21 -

关键会计政策

收入确认

该公司确认了ASC 606下的收入， “来自与客户签订的合同的收入 。收入标准的核心原则是，在将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，公司应确认收入，其金额应反映公司预计有权获得的对价，以换取这些商品或服务。只有当公司很可能收取应得的对价以换取转让给客户的商品和服务时，公司才将五步模式应用于合同。应用以下五个步骤来实现该核心原则：

第 1 步：确定与客户签订的合同

第 2 步：确定合同中的履约义务

第 3 步：确定交易价格

第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务

第 5 步：当公司履行履约义务时确认收入

由于公司的销售协议的预期期限通常为一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。

收入分类：渠道收入

下表显示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的专有和第三方网站收入之间的收入分配：

					改变
	2023		2022		$			%
专有网站收入	$	2,793,961	$	7,576,068	$	(4,782,107	)	(63%	)
第三方网站收入		1,408,919		3,442,683		(2,033,764	)	(59%	)
总收入	$	4,202,880	$	11,018,751	$	(6,815,871	)	(62%	)

公司的履约义务在客户收到产品之时得到履行，也就是客户拥有所有权并获得重大风险和所有权回报的时候。因此，公司的合同有单一的履约义务（产品的运输）。公司主要收取产品销售的固定对价。买家支付的运费和手续费主要用于在线订单，并包含在收入中。销售税和其他类似税收不包括在收入中。

收入是扣除折扣和促销补贴准备金后入账的，这些准备金通常预先与客户商定，并不代表可变对价。折扣和促销补贴因公司向客户销售产品而有权获得的对价有所不同。公司在确认向客户销售产品的收入的同期内确认这些折扣和促销补贴。确认的收入金额表示未来收入不会出现重大逆转的金额。买家在交货前用信用卡向公司付款。

公司提供 30 天满意度保证退货政策，但买家必须支付退货运费。退货必须事先获得批准，不能损坏或之前已安装，并且必须处于可销售状态。根据公司的经验，这笔款项并不重要，因此公司的账簿上没有准备金记录。任何有缺陷的商品均属于制造商的有限保修范围并接受制造商的检查。制造商可以选择维修或更换该物品。

对客户的所有销售通常都是最终的。但是，公司接受因质量或与产品描述或错误的产品订单相关的问题而退回的产品，在这种情况下情况下，公司将更换产品或退还客户的款项。公司的客户通常预先支付了产品的费用。

- 22 -

估算值的使用

为了编制符合美国普遍接受的会计原则的财务报表，管理层必须做出影响财务报表中报告的金额的估计、判断和假设，并确定是否在财务报表中披露或有资产和负债（如果有）。需要这些估计和假设的问题的最终解决办法可能与管理层目前预期的、财务报表所依据的解决方案有很大不同。这些合并财务报表中包含的最重要的估计值是与用于估算递延收入和客户存款和价值衍生负债的假设相关的估计。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金、应付账款、预付款和应付票据。由于这些金融工具的短期性质，公司认为财务报表中此类金额的账面价值近似于其公允价值。衍生品在每个周期结束时均按公允价值入账。公允价值定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。

ASC 公允价值衡量和披露指南建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将赋予活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）的最低优先级，对不可观察的输入（第 3 级衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

1 级输入— 活跃市场中种相同工具的报价。

2 级输入— 活跃市场中种类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型衍生的估值。

3 级输入— 具有主要是不可观察的价值驱动因素的工具。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司的衍生负债是使用三级投入按公允价值计量的。参见注释 8。

下表按公允价值层次结构在层次结构中按级别列出了截至2023年1月 31日公司按公允价值经常性核算的金融负债：

	2023年1月31日		的报价活跃市场表示相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大不可观察输入（第 3 级）
负债：
衍生负债——嵌入式赎回功能	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058
总计	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058

衍生责任

衍生负债按公允价值层次结构中的三级投入进行估值，用于对金融工具进行估值。衍生品来自可转换债务，其中债务和应计利息可按可变转换价格转换为普通股。随着普通股价格的变化，假设债务在资产负债表日进行了转换，它会根据市场折扣触发收益或亏损。在评估发行新的股票挂钩或股票结算工具对先前发行的工具的影响时，公司使用先入先出方法（“FIFO”），其中授权和未使用的股票将首先用于满足最早发行的股票挂钩工具。截至2023年1月31日，该公司拥有购买1,609,728股普通股的认股权证和购买25万股普通股的股票期权。

- 23 -

衍生负债的公允价值是使用格子模型确定的，在公司的报告日重新测量，并受该模型输入变化的影响，包括我们的股价、历史股价波动率、预期期限以及高风险和无风险利率。该模型中最敏感的输入是持有人转换或偿还的预期时间，以及公司普通股的估计历史波动率。但是，由于公司普通股的历史波动率如此之高，因此截至2023年1月31日，将负债变动1％所需的敏感度大于截至该日历史波动率的25％。其他输入，例如无风险利率、高收益现金利率和股票价格，都对输入变量1％的变化具有敏感性，计算出的衍生负债的变化明显低于1％。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露。

根据S-K法规（§ 229.305（e））第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息，因为根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，它是 “小型申报公司” 。

第 8 项。财务报表和补充数据。

公司的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所的相关报告及其附注，从页的第 F-1 页开始列报。公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的资产负债表以及截至该日止年度的相关运营报表、股东赤字变动和现金流已由独立注册会计师事务所L J Soldinger Associates, LLC进行了审计。这些财务报表是根据美国美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会颁布的S-K条例编制的，并根据本10-K表格第第二部分第8项包含在此处。财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。

财务报表目录

	页面
独立注册会计师事务所的报告	F-1
财务报表：
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合并资产负债表	F-3
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合并运营报表	F-4
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度股东赤字变动合并表	F-5
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合并现金流量表	F-7
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合并财务报表附注	F-8

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A 项控制和程序。

对控制和程序披露的评估

截至2023年1月31日，我们对披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。本次评估是在我们的首席执行官（主要执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督和参与下完成的，他们得出的结论是，我们的披露控制和程序未能有效提供合理的保证，无法合理保证我们在根据提交或提交的报告中必须披露的信息，将在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表格，以及收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（主要执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。

- 24 -

我们发现了以下重大缺陷和重大缺陷：

物质弱点

•	公司未能根据美国公认会计原则的要求充分投资必要的资源来正确核算和报告其财务状况和经营业绩。

•	这个公司于 2022 年 10 月 31 日提交了第三季度 10-Q，并于 2023 年 1 月 31 日晚提交了年度的 10-K。

为了纠正我们现有的内部控制缺陷，在财务允许的情况下，我们将雇用额外的会计人员。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易所法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条所定义的那样。我们的内部控制系统旨在根据美利坚合众国的公认会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括 (i) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易，以允许根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表的仅在中符合公司管理层的授权；以及（iii）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制系统可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

2023年1月31日，我们的管理层使用Treadway 委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制—综合框架》（2013年内部控制—综合框架）中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2023年1月31日，由于人员有限、需要全职首席财务官以及发现上述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制并未生效。重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现对公司年度或中期财务报表的重大误报。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息。

没有。

第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表列出了公司执行官和董事的姓名和年龄。董事将继续任职至下一次年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格为止。所有官员的任期均由董事会酌情决定。

姓名	年龄	位置	首次被任命/当选为公司成员的日期
克里斯·达文波特	53	Autoparts4less 总裁	2013 年 10 月
		Auto Parts 4Less Group, Inc. 董事长、首席执行官兼首席财务官	2023年5月19日

蒂莫西·阿姆斯	67	Auto Parts 4Less Group, Inc.董事长、首席执行官、总裁、秘书兼财务主管兼首席财务官	2011 年 8 月于 2023 年 5 月 19 日辞职

克里斯托弗·达文波特: Davenport 先生于 2005 年 9 月获得加州大学工商管理硕士学位，在那里他被同学们认定为 “最具创新性思想家”。在创立4Less Corp之前，达文波特先生以前的业务为全球最大的博彩公司的员工提供移动牙科服务。这些合同涵盖了拉斯维加斯大道上数十万名员工的生活。由于移动设施的性质，达文波特先生当时采用了多项新技术，例如：无胶片射线照相、虚拟患者图表和VPN网络，以实现无缝的高质量医疗服务。不久之后，达文波特先生将自己的移动牙科公司扩展到军方，在那里他赢得了几份为期多年、价值数百万美元的国民警卫队医疗准备合同。达文波特先生在实施创新技术方面有着悠久的历史，这表明他有能力带领4Less Corp走向未来。达文波特先生于2023年5月19日被任命为Auto Parts 4Less Group, Inc.的唯一董事兼董事长、首席执行官兼首席财务官。

蒂莫西·阿姆斯：自2011年8月以来，阿姆斯先生一直担任汽车零部件4Less集团有限公司（前身为4Less集团和MedCareers集团公司）的总裁兼首席执行官。2011年2月至2011年8月，阿姆斯先生担任该公司的首席运营官。自 2011 年 8 月起，Armes 先生一直担任公司董事长、首席执行官、总裁、秘书和财务主管。1992年，阿姆斯先生推出了最早的在线招聘公告板之一，该公告板最终发展成为jobs.com。作为Jobs.com的首席执行官，他筹集了超过1亿美元美元，并将其发展成为顶级就业网站之一，然后于2000年5月离开公司。阿姆斯先生的职业生涯始于安永会计师事务所的审计师，然后在20世纪80年代中期在不同公司担任房地产咨询专家。阿姆斯先生于1980年获得德克萨斯大学会计学工商管理学士学位，并通过了注册会计师考试。

公司治理

我们提倡对遵守诚实和道德行为的问责制；努力在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件以及公司发布的其他公开通信中提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；并努力遵守适用的政府法律、规章和条例。

我们董事会（目前仅由蒂莫西·阿姆斯组成）取代审计委员会，负责审查外部审计师的选择并提出建议，审查财务报表年度审计的范围、结果和有效性，以及我们独立公共会计师提供的其他服务。董事会审查我们的内部会计控制、惯例和政策。

董事会委员会

我们目前没有提名、薪酬、或审计委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面的提名、薪酬或审计委员会章程。董事会认为，目前没有必要设立这样的委员会，因为此类委员会的职能可以由唯一董事充分履行。

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审计委员会财务专家

我们的董事会已确定 S-K 法规第 407 (D) (5) 项中定义的我们没有 (3) (iv) (5) 项中定义的 “审计委员会财务专家” 的独立董事会成员，也没有符合《交易法》附表 14A 第 7 (d) (3) (iv) (B) 项中使用的 “独立” 资格的董事会成员。

我们相信，我们的唯一董事有能力分析和评估我们的财务报表，了解财务报告的内部控制和程序。唯一董事认为没有必要设立审计委员会，因为管理层认为唯一董事可以充分履行审计委员会的职能。此外，我们认为，保留一位有资格成为的独立董事是”审计委员会财务专家考虑到我们的发展阶段以及迄今为止我们还没有从运营中产生任何正现金流这一事实，这将过于昂贵和繁重，在我们的情况下是不合理的。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的唯一董事和执行官没有参与以下任何事件：

1.	在破产时或之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对该企业提出的任何破产申请；

2.	任何在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中（不包括交通违规和其他轻罪）；

3.	受任何具有司法管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动；或

4.	被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）认定委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销。

道德守则

我们尚未通过正式的道德守则。董事会评估了公司的业务和员工人数，并确定由于该业务由少数人经营，因此信托义务一般规则以及联邦和州刑事、商业行为和证券法是足够的道德准则。如果我们的业务、员工和/或董事将来扩张，我们可能会采取行动采用正式的道德守则。

股东提案

我们确实有任何明确的政策或程序要求，要求股东提交董事推荐或提名。唯一董事认为，鉴于我们目前的发展阶段，在业务运营发展到更高级的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，也无济于事。我们目前对董事会被提名人的选举没有任何具体或最低标准，我们也没有任何具体的流程或程序来评估此类被提名人。董事会将评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交，并提出选举或任命建议。

希望与我们的董事会沟通的股东可以通过向我们的首席执行官提出书面请求来进行沟通，地址见本报告第一页页。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据美国证券法，董事、某些高管和持有我们普通股10％以上的人员必须向美国证券交易委员会报告他们对我们普通股的初始所有权及其所有权的任何变动。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本年度报告中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查以及我们董事和执行官的书面陈述，我们认为没有任何董事或执行官或持有超过10％的普通股的持有人符合报告要求并向美国证券交易委员会提交了此类报告。

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第 11 项。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表汇总了我们的首席执行官兼首席财务官在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度中支付或赚取的总薪酬。除下文披露的外，在下文披露的财政年度中，我们没有任何执行官获得的总薪酬超过100,000美元。

姓名和主要职位 (1) (2)	年	工资*		奖金		股票奖励		期权奖励		所有其他补偿*		薪酬总额

蒂莫西·阿姆斯	2023	$	151,250		—		—	$	1,998,000		—	$	2,149,250
首席执行官、总裁、财务主管、秘书兼董事 (1)	2022	$	150,000		—		—	$	585,000		—	$	735,000

克里斯托弗·达文波特	2023	$	2,071		—		—		—		—	$	2,071
总裁 Autoparts4Less	2022	$	612,790		—		—		—		—	$	612,790

__________

*	不包括任何未以现金支付的应计金额或津贴以及其他个人福利，金额低于年薪和其他薪酬总额的10％。在上述报告期间，没有执行官获得任何非股权激励计划薪酬或不合格的递延薪酬。上表中股票奖励和期权奖励的价值（如果有）是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的此类证券的公允价值计算得出的。

(1)	在披露期间，除了作为执行官获得的薪酬外，没有高管或董事因在公司董事会任职而获得任何对价。

(2)	2023年5月19日，蒂莫西·阿姆斯辞去了Auto Parts 4Less Group, Inc.董事和所有办公室的职务。此外，克里斯托弗·达文波特被任命为Auto Parts 4Less Group, Inc.的唯一董事、首席执行官兼首席财务官。

基于计划的奖励的发放。无。

财政年度末的杰出股票奖励。股票期权购买首席执行官持有的25万股普通股。

控制权终止或变更时可能支付的款项

我们与指定执行官没有任何合同、协议、计划或安排规定在指定执行官辞职、退休或以其他方式解雇、我们的控制权变更或控制权变更后指定执行官的职责发生变化时、之后或与之相关的付款。

每次解雇或辞职，阿姆斯已同意接管公司在2021年3月购买的2021年汽车的所有权，接管其每月的债务偿还额，以此作为激励在2018年做出的三年工作承诺之后继续在公司工作。

退休计划

我们没有任何计划规定支付的退休金或主要在退休后支付的福利。

董事薪酬

过去，我们没有制定薪酬非管理董事的政策。但是，我们计划使用股票薪酬来吸引和留住合格的候选人加入其董事会。在设定董事薪酬时，我们将考虑董事为履行对我们的职责所花费的大量时间以及我们所需的技能水平。

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第 12 项。某些受益所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务。

下表列出了截至2023年4月25日我们有表决权的普通股的受益所有权信息：（i）我们所知的超过5％的已发行普通股的受益所有人；（ii）我们的每位高级管理人员和董事（前提是阿姆斯先生目前担任我们的唯一董事）；以及（iii）我们所有的高级管理人员和董事一组。

根据我们获得的信息，除非另有说明，表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。受益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条确定。在计算个人或团体实益拥有的股份数量以及该个人或团体的所有权百分比时，目前在本申报之日起60天内可行使或行使的受期权或认股权证约束的普通股被视为已流通，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通。以下表基于截至2023年4月25日已发行和流通的2360,598股普通股，反映了反向拆分。

普通股

	受益所有人	地址	股份	所有权百分比

普通股	Timothy Armes (1) 董事长/首席执行官总裁、秘书、首席财务官	106 W 五月花，内华达州拉斯维加斯 89030	16,986	0.72%

普通股	克里斯·达文波特 (1) 创始人兼总裁 Autoparts4Less	106 W 五月花，内华达州拉斯维加斯 89030	758,421	32.13%

	所有高级管理人员和董事作为一个小组 (2 人)		775,407	32.85%

	大于 5% 的股东

	克里斯·达文波特		758,421	32.13%

	塞尔吉奥·萨尔扎诺		84,269	3.57%

	所有5％的股东作为一个整体		842,690	35.70%

__________

(1) 2023年5月19日，蒂莫西·阿姆斯辞去了Auto Parts4Less Group, Inc.董事和所有办公室的职务。此外，克里斯托弗·达文波特被任命为Auto Parts4Less Group, Inc.的唯一董事、首席执行官兼首席财务官。

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下表基于截至2023年4月25日已发行的0股 A系列优先股、20,000股已发行的B系列优先股、0股已发行的C系列优先股以及 870股已发行的D系列优先股：

优先股

	受益所有人	地址	班级	股份	所有权百分比

优先股	Timothy Armes (1) 董事长/首席执行官总裁、秘书、首席财务官	106 W 五月花，内华达州拉斯维加斯 89030	首选A 首选项 B 首选项 C 首选项 D	0 1,000 0 120	0.00% 5.00% 0.00% 13.79%

优先股	克里斯·达文波特 (1) Autoparrts4Less 创始人兼总裁	106 W 五月花，内华达州拉斯维加斯 89030	首选A 首选项 B 首选项 C 首选项 D	0 17,100 0 675	0.00% 90.00% 0.00% 77.58%

	所有高级管理人员和董事作为一个小组 (2 人)		首选项 A 首选项 B 首选项 C 首选项 D	0 18,100 0 795	0.00% 90.50% 0.00% 91.38%

	大于 5% 的股东		首选项 A 首选项 B 首选项 C 首选项 D	0 1,900 0 75	0.00% 9.50% 0.00% 8.62%

__________

第 13 项。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

由于2018年11月收购了4Less Corp并于2018年12月处置了Nurses Lounge，阿姆斯先生取消了他拥有的大约 129,628,000股普通股（拆分后为2,160股）中的1亿股（拆分后为1,666股）。同时取消了他的普通股，并口头同意保留担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。阿姆斯先生获得了120股D系列优先股，维持了其1,000股B系列优先股股，获得了100股C类优先股（截至2021年1月31日的年度），并应付给阿姆斯先生的相当于18万美元的递延收入，其中46,173美元的余额截至2022年1月31日仍需支付。2022年2月1日，阿姆斯先生将其100股C类优先股转换为12,484股普通股。

作为收购4Less Corp的一部分，4Less Corp的创始人兼总裁克里斯托弗达文波特获得了17,100股B系列优先股，约占已发行20,000股B系列优先股的89％，已发行的6,075股C系列优先股可转换为约60％的已发行普通股和675股D系列优先股。2022年2月1日，达文波特先生将其6075股C类优先股转换为758,420股普通股。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们规模小且财务资源有限，我们没有采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与执行官、董事和重要股东的交易，例如上文所述的交易。但是，我们的惯例是让董事会（目前仅由阿姆斯先生组成）批准和批准所有关联方交易。在批准和批准方面，我们的董事会考虑了多个因素，包括他们对我们的信托责任；关联方与我们的关系；每笔交易所依据的重大事实；对我们的预期收益和与此类优惠相关的成本；是否有类似的产品或服务可用；以及我们可以从无关第三方获得的条款。

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一旦我们有足够的资源并任命了更多董事，我们打算在将来制定正式的政策和程序，这样此类交易将受到董事会或其相应委员会的审查、批准或批准。展望未来，董事会将继续根据上述标准批准任何关联方交易。

董事独立性

我们目前只有一位董事，克里斯托弗·达文波特，他不是独立董事。

第 14 项。主要会计费用和服务。

(1) 审计费用

对于我们的审计师提供的专业服务、注册人年度财务报表的审计和财务报表审查所收取的总费用包含在注册人10-K表和10-Q (s) 表中，对于通常由会计师提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务，2023财年的审计和10-Q费用约为295,900美元。

(2) 审计相关费用

没有。

(3) 税费

$12,215.

(4) 所有其他费用

没有。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表。

1。合并财务报表

	页面
独立注册会计师事务所的报告	F-1
财务报表：
截至2023年1月31日和2022年1月31日的合并资产负债表	F-3
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合并运营报表	F-4
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度股东赤字变动合并表	F-5
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合并现金流量表	F-7
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的合并财务报表附注	F-8

2。财务报表附表

由于时间表不是必填项、不适用或以其他方式包含所需信息，因此省略了这些附表。

3。展品

请立即参阅本10-K表年度报告的签名页后面的附录索引。

第 16 项。10-K 表格摘要。

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告，因此已获得正式授权。

汽车零部件 4Less 集团有限公司

来自：/s/ 克里斯托弗·达文波特

Christopher Davenports，主席（董事）、首席执行官执行官、首席财务官

（首席执行官兼首席财务/会计官员）

日期：2023 年 8 月 11 日

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展品索引

本年度报告中包含以下证物：

		以引用方式纳入
						已归档
展览					备案	这里-
数字	展品描述	表单	文件编号	展览	日期	和
3.1	日期为 2007 年 11 月 27 日的公司章程，于 2007 年 12 月 5 日向内华达州提交	S-1	333-152444	3.1	7/22/08
3.2	生效日期为 2010 年 1 月 15 日的公司章程修正证书，于 2009 年 12 月 16 日向内华达州提交	8-K	333-152444	3.1	1/7/10
3.3	日期为 2010 年 1 月 4 日的更正证书，于 2010 年 1 月 4 日向内华达州提交	8-K	333-152444	3.2	1/7/10
3.4	2007 年 11 月 27 日的公司章程，于 2007 年 12 月 5 日向内华达州提交	S-1	333-152444	3.2	7/22/08
3.5	2020 年 10 月 15 日向内华达州提交的 2020 年 10 月 15 日公司章程修正证书	8-K	000-55089	3.1	10/19/20
3.6	2022年1月27日向内华达州提交的经修订和重述的公司章程	8-K	000-55089	3.1	02/08/22
3.7	2022年4月26日向内华达州提交的公司章程修正证书	8-K	000-55089	3.1	04/29/22
3.8	日期为2022年4月26日的变更证书，于2022年4月26日向内华达州提交	8-K	000-55089	3.2	04/29/22
4.1	经修订和重述的证书—优先C股	8-K	000-55089	4.1	7/15/21
4.2	权利和优先权证书-优先A股	8-K	000-55089	3.1	11/13/18
4.3	权利和优先权证书-优先B股	8-K	000-55089	3.2	11/13/18
4.4	权利和优先权证书-优先C股	8-K	000-55089	3.3	11/13/18
4.5	权利和优先权证书-优先D股	8-K	000-55089	3.4	11/13/18
14.1	道德守则	S-1/A	333-262261	14.1	8/30/22
21.1	子公司名单	S-1	333-258521	21	8/5/21
31.1	细则13a-14 (a) 首席执行官兼首席财务和会计干事的认证					X
32.1	第 1350 条首席执行官和首席财务和会计官的认证					X
99.1	谢尔顿·莱因哈特的同意	S-1/A	333-262261	99.1	8/30/22
99.2	罗杰 P. 施鲁姆的同意	S-1/A	333-262261	99.2	8/30/22
99.3	小丹尼·约翰逊的同意	S-1/A	333-262261	99.3	8/30/22
99.4	肯·考夫曼的同意	S-1/A	333-262261	99.4	8/30/22
99.5	审计委员会章程	S-1/A	333-262261	99.5	8/30/22
99.6	提名委员会章程	S-1/A	333-262261	99.6	8/30/22
99.7	薪酬委员会章程	S-1/A	333-262261	99.7	8/30/22
101.INS	内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。					X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档					X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档					X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档					X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档					X
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档					X
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）					X

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财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和

Auto Parts 4Less Group, Inc. 董事会

对财务报表的意见

我们审计了Auto Parts 4Less Group, Inc.（“公司”）截至2023年1月31日和2022年1月31日的随附合并资产负债表表，以及截至2023年1月31日的两年中每年的运营亏损、股东赤字和现金流的相关合并报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的财务状况，以及截至2023年1月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注2中更全面地解释的那样，其中包括管理层针对这种不确定性的计划，截至2023年1月31日的财年，该公司的负营运资金约为2,070万美元，累计赤字约为4,620万美元，股东赤字约为2,140万美元，因此，公司继续经营的能力存在很大疑问。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，必须对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表中因错误或欺诈而出现的重大误报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会，并且（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体看法，而且我们通过通报以下关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

关键审计事项描述 — 嵌入式转换功能

该公司有许多前年度的应付票据，本年度还有几张具有转换或行使功能的新票据和认股权证，这些票据和认股权证可产生衍生品。这个和其他因素要求对嵌入式转换功能进行分组，并在每个报告期重新衡量该功能的公允价值。计算和核算应付票据、认股权证和行使特征需要管理层对债务的初始和后续确认及相关转换特征、行使权使用估值模型以及确定所选估值模型中使用的适当投入做出的判断。

F-1

财务报表索引

关键审计事项的确定

嵌入式转换功能、认股权证和由此产生的衍生负债是一个高度复杂的会计领域，对公司的负债、额外已付资本和运营报表具有重大影响。要理解和认识转换特征和行使权利的会计影响，并理解特定假设对计算衍生负债时使用的估值模型的假设和影响，需要进行高度的培训。

关键审计事项审计程序

我们与评估公司对包含嵌入式衍生品的可转换票据应付账款、随债务发行的认股权证、应计利息和相关的衍生负债的会计相关的审计程序如下：

	-	我们阅读了各种工具，确定了嵌入式转换功能，确认了未偿债务的金额，并重新计算了应计利息。

	-	我们评估了公司保留的负责计算衍生负债的外部公司的资质和声誉。

	-	我们审查了在资产负债表日、各种转换和结算日以及相关会计分录中用于计算衍生负债的假设。

	-	我们在测试基础上对特定导数进行了独立计算，以评估在不同测量日期计算导数时使用的模型。

关键审计事项相关财务报表披露

我们阅读了公司与衍生负债相关的披露以及年内因按市值计价、债务转换和债务活动结算而发生的变化，以确保这些变化得到适当考虑并在财务报表中全面披露。

/s/ L J 索尔丁格协会有限责任公司

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

伊利诺伊州鹿园

2023年8月11日

PCAOB 审计 ID #00318

F-2

财务报表索引

汽车零部件 4LESS 集团有限公司

以前是 LESS 4 GROUP, INC

合并资产负债表

2023年1月31日和2022年1月31日


	2023年1月31日			2022年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	4,737		$	77,498
库存		50,000			432,583
预付费用		8,019			16,065
延期发行成本		—			23,000
其他流动资产		34,989			15,469
流动资产总额		97,745			564,615
经营租赁资产		138,551			242,583
财产和设备，扣除累计折旧 $173,475和 $122,469		171,472			221,336

总资产	$	407,768		$	1,028,534

负债和股东赤字
流动负债
银行透支	$	—		$	11,055
应付账款		1,378,637			1,228,039
应计费用		2,334,368			796,397
应计费用-关联方		74,111			46,173
客户存款		38,448			530,900
递延收入		66,153			665,143
短期债务		3,088,993			3,454,133
当前的经营租赁负债		53,912			100,001
短期可转换债务，扣除债务折扣美元840,067和 $2,131,034		10,438,583			647,966
衍生负债		3,271,058			1,263,442
应付股东贷款		—			119,476
流动部分——长期债务		24,569			27,737
流动负债总额		20,768,832			8,890,462

非流动租赁负债		84,639			138,551
长期债务		87,423			115,900

负债总额		20,940,894			9,144,913

承付款和或有开支

可赎回优先股
D 系列优先股，$0.001面值， 870授权股份， 870和 870已发行和流通股份		870,000			870,000

股东赤字
优先股— A系列，美元0.001面值， 330,000授权股份， 0和 0已发行和流通股份		—			—
优先股— B系列，美元0.001面值， 20,000授权股份， 20,000和 20,000已发行和流通股份		20			20
优先股— C系列，美元0.001面值， 7,250授权股份， 0和 7,250已发行和流通股份		—			7
普通股，$0.000001面值， 75,000,000授权股份， 1,917,982和 341,023已发行、可发行和流通的股份		2			—
额外实收资本		24,833,110			19,465,327
累计赤字		(46,236,258	)		(28,451,733	)
股东赤字总额		(21,403,126	)		(8,986,379	)

负债总额和股东赤字	$	407,768		$	1,028,534

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

财务报表索引

汽车零部件 4LESS 集团有限公司

以前是 LESS 4 GROUP, INC

合并运营报表

截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度


	2023			2022
收入，净额	$	4,202,880		$	11,018,751

收入成本		3,462,437			9,471,304

毛利润		740,443			1,547,447

运营费用：
折旧		51,006			48,931
邮费、运输和运费		166,332			531,954
市场营销和广告		717,887			2,430,905
电子商务服务、佣金和费用		1,249,655			1,569,825
运营租赁成本		116,879			121,917
人事成本		618,066			1,482,448
PPP 贷款豁免		—			(209,447	)
一般和行政		3,200,535			3,028,906
总运营费用		6,120,360			9,005,439

净营业亏损		(5,379,917	)		(7,457,992	)

其他收入（支出）
出售财产和设备的收益（亏损）		—			20,345
衍生品公允价值变动的收益（亏损）		(665,949)			235,703
债务清算收益		42,527			1,410,113
债务折扣摊销		(5,691,122	)		(918,463	)
利息支出		(6,090,064	)		(1,359,462	)
其他收入总额（费用）		(12,404,608	)		(611,764	)

净收益（亏损）	$	(17,784,525	)	$	(8,069,756	)

基本加权平均已发行股数		1,658,405			279,745
每股基本收益（亏损）	$	(10.72	)	$	(28.85	)
摊薄后的加权平均已发行股数		1,658,405			279,745
每股摊薄（亏损）	$	(10.72	)	$	(28.85	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

财务报表索引

汽车零部件 4LESS 集团有限公司

前身为 4LESS 集团有限公司

合并现金流量表

截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度


	2023			2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	(17,784,525	)	$	(8,069,756	)
调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金：
折旧		51,006			48,931
库存供应		270,634			—
减少使用权资产		100,001			95,784
租赁负债的增加		16,878			26,133
衍生负债公允价值亏损（收益）		665,949			(235,703	)
债务折扣摊销		5,691,122			918,463
与延期发行成本超过股票收益相关的利息支出		—			69,630
罚款权证的利息支出		880,275			—
贷款罚款资本化为贷款		3,782,814			28,000
计入利息的短期可转换票据的原始发行折扣		22,000			20,000
债务折扣超过计入利息的面值		246,179			—
应计费用关联方中包含首席执行官的递延工资		28,438			—
延期发行成本已计入支出		23,000			—
基于股票的薪酬		1,998,000			1,401,055
与为延期债务而发行的认股权证相关的利息支出		—			276,000
债务清算收益		(42,527	)		(1,410,113	)
PPP 贷款豁免		—			(209,447	)
出售财产的收益		—			(20,345	)
运营资产和负债的变化：
库存减少（增加）		111,949			(109,173	)
预付租金和费用减少		12,077			1,841
其他流动资产（增加）		(19,520	)		(13,320	)
银行透支增加		(11,055	)		11,055
应付账款增加		166,440			365,649
应计费用增加		1,161,806			266,873
经营租赁负债付款		(116,879	)		(121,917	)
客户存款增加（减少）		(492,452	)		342,515
递延收入增加（减少）		(598,990	)		(22,623	)
（用于）经营活动的现金流		(3,837,380	)		(6,340,468	)

来自投资活动的现金流
购买财产和设备		(1,142	)		(43,628	)
财产和设备的处置		—			25,060
现金流（用于）投资活动		(1,142	)		(18,568	)

来自融资活动的现金流量
普通股发行的收益，扣除发行成本		—			3,039,925
短期债务的收益		142,510			1,968,472
短期债务的付款		(436,136	)		(547,821	)
长期债务的付款		(27,810	)		(21,582	)
应付股东贷款的收益		20,000			119,476
偿还应付股东贷款		(33,561	)		—
应计费用付款-关联方		(500	)		(60,000	)
应付可转换票据的收益		4,395,714			2,865,525
应付可转换票据的付款		(294,456	)		(1,205,125	)
融资活动提供的现金流		3,765,761			6,158,870

现金净减少		(72,761	)		(200,166	)

期初现金		77,498			277,664

期末现金	$	4,737		$	77,498

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	108,290		$	649,234
衍生债务折扣	$	1,949,917		$	1,933,343
可转换票据利息和衍生品转换为普通股	$	26,541		$	237,085
股票和认股权证的相对公允价值作为债务折扣美元	$	817,176		$	—
将短期贷款、股东贷款和应付账款转至可转换应付票据	$	210,740		$	—
按延期发行成本发行认股权证	$	—		$	600,000
股权收益的递延发行成本	$	—		$	530,370
通过车辆贷款融资的固定资产	$	—		$	152,950
原始发行折扣	$	22,000		$	20,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

财务报表索引

汽车零部件 4LESS 集团有限公司

前身为 4LESS 集团有限公司

合并财务报表附注

2023年1月31日和2022年1月31日

注意 1 —业务描述和重要会计政策摘要

业务性质 — Auto Parts 4Less Group, Inc.（前身为4LESS Group, Inc.，“公司”）根据内华达州的法律注册成立 2007年12月5日。该公司以MedCareers Group, Inc.（“MCGI”）的名义正式运营了一个为护士、护理学校和护士组织服务的网站，旨在改善护士与护理行业之间的沟通。

2018 年 11 月 29 日，公司达成了一项交易（“股票交易所”），根据该交易，公司收购了 4LESS Corp.（“4LESS”）100％的已发行和流通股权证券，以换取（i）一万九千（19,000）股B系列优先股、（ii）六千七百五十（6,750）股C系列优先股，以及（iii）870股D系列优先股。 C系列优先股有权在转换日将已发行和流通普通股的数量乘以2.63股来转换为公司的普通股。股票交易所于2018年11月29日关闭。由于股票交易所，4LESS的前股东成为该公司的控股股东。股票交易所被视为由股票交易所实施的反向收购/资本重组，其中，就会计和财务报告而言，4LESS被视为收购方。除非另有说明，否则根据反向合并后发行的股票重报了反向合并前期间这些合并财务报表中的资本、股价和每股收益金额，以反映资本重组。

4LESS 于 2013 年 10 月 24 日以内华达州有限责任公司的名义成立 Vegas Sussension & Offroad, LLC，并于 2017 年 5 月 8 日改为内华达州的一家同名公司。 2018 年 4 月 2 日，公司更名为 4LESS Corporation。该公司拥有 S 公司地位。该公司作为一家电子商务汽车和卡车零部件销售公司运营。由于股票交换，该公司现在是一家通过 4LESS运营的控股公司，并通过其网站LiftKits4Less.com提供包括排气系统、悬架系统、车轮、轮胎、立体声系统、卡车底罩和减震器在内的产品。2019 年 12 月 30 日，4LESS 更名为 Auto Parts 4Less, Inc.，2022年4月28日，4Less Group , Inc. 更名为汽车零部件 4Less Group, Inc.

此外，该公司于2020年初开始开发其网站 Autoparts4Less.com，这是一个多卖家企业级市场，致力于将每年价值5000亿美元的售后汽车零部件行业，包括汽车、卡车、船只、摩托车和房车整合到一个平台上。Autoparts4Less.com 于 2022 年 11 月正式上线，来自超过 25 家零部件销售商的约 200 万个零部件。随着汽车市场的推出，公司停止了LiftKits4less.com的运营，以大幅降低其每月的固定运营成本。

重要会计政策s

公司管理层选择美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），并采用其应用方法。会计原则的应用需要对收入和支出的估计、匹配和时间安排。所使用的会计政策符合公认的会计原则，这些原则在编制这些财务报表时一直适用。

演示基础

公司根据美国公认会计原则，以权责发生制编制财务报表。

整合原则

财务报表包括Auto Parts 4Less Group, Inc.（前身为4Less Group, Inc.）以及Auto Parts 4Less, Inc.（前身为4LESS Corp.）和JBJ Wholesale LLC的账目。所有重要的公司间交易均已取消。除非另有说明，所有金额均以美元列报。

F-8

财务报表索引

估算值的使用

改叙

公司前期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类没有改变前一时期的经营业绩。

现金和现金等价物

公司将所有到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。有时，现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。现金和现金等价物的账面金额近似于公允的市场价值。

库存估值

库存以成本或可变现净值中较低者列报。库存按先入先出（FIFO）的原则进行估值。库存由成品组成。

浓度

售出商品的成本

在截至 2023 年 1 月 31 日的年度中，公司购买了大约 52来自三家供应商的库存和可供第三方出售的物品的百分比。截至2023年1月31日，应付账款中应付给供应商的净金额为美元416,629。在截至2022年1月31日的年度中，公司购买了大约 54来自三家供应商的库存和可供第三方出售的物品的百分比。截至2022年1月31日，应付账款中应付给供应商的净金额为美元349,839。该公司认为，如果供应商不可用或缺乏竞争力，还有许多其他供应商可以替代。

租赁

我们采用了亚利桑那州立大学第 2016-02 号—租赁（主题 842），自2019年2月1日起经修订，采用全面的回顾性方法。完整的回顾性方法提供了一种方法用于记录采用时和比较期间的现有租约。此外，我们选择了新标准过渡指导下允许的一揽子实用权宜措施，这些权宜之计使我们能够延续历史租赁分类。

此外，我们选择了事后看来切实可行的权宜之计来确定现有租赁的租赁期限。我们选择了事后看来的实际权宜之计，缩短了某些现有租赁的租赁期限以及相应的租赁权益改善的使用寿命。事后看来，我们评估了租赁门店和相关市场相对于我们整体房地产战略的表现，这导致确定，大多数续订选项在确定预期的租赁期限时无法合理确定。

所得税

所得税按资产和负债法计算。当财务报表中确认的收入和支出项目与纳税申报表中确认的时间段不同时，将确认递延所得税资产和负债。当支出在纳税申报表之前在财务报表中确认时，或者在财务报表之前的纳税申报表中确认收入项目时，就会产生递延所得税资产。当营业亏损或税收抵免可用于抵消未来几年到期的税款时，也会产生递延的税收资产。递延所得税负债是在纳税申报表之前在财务报表中确认收入项目，或者在财务报表之前的纳税申报表中确认支出时，就会产生递延所得税负债。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税收入。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。

F-9

财务报表索引

金融工具的公允价值

1 级输入— 活跃市场中种相同工具的报价。

2 级输入— 活跃市场中种类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型衍生的估值。

3 级输入— 具有主要是不可观察的价值驱动因素的工具。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司的衍生负债是使用三级投入按公允价值计量的。参见注释 10。

下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2023年1月 31日和2022年1月31日按公允价值经常性核算的公司金融负债：

	2023年1月31日		的报价活跃市场表示相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大不可观察输入（第 3 级）
负债：
衍生负债——嵌入式赎回功能	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058
总计	$	3,271,058	$	—	$	—	$	3,271,058

	2022年1月31日		的报价活跃市场表示相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大不可观察输入（第 3 级）
负债：
衍生负债——嵌入式赎回功能	$	1,263,442	$	—	$	—	$	1,263,442
总计	$	1,263,442	$	—	$	—	$	1,263,442

关联方交易

公司的口头政策包括程序，旨在确保遵守上市公司惯例中的关联方条款。就本政策而言， “关联方交易” 是指公司或其任何一家子公司参与的交易，其中关联方拥有低于交易对手收入1％的直接或间接实质利益，但普通交易除外。任何超过1％门槛的交易，以及任何涉及咨询、财务咨询、法律或会计服务的可能损害董事独立性的交易，都必须得到首席执行官的批准。任何关联方交易如果执行官或董事有个人利益，或者在《道德行为指南》下可能存在冲突，则在适当披露交易的所有重要方面后，必须得到董事会的批准。

F-10

财务报表索引

衍生责任

衍生负债的公允价值是使用格子模型确定的，在公司的报告日重新测量，并受该模型输入变化的影响，包括我们的股价、历史股价波动率、预期期限以及高风险和无风险利率。该模型中最敏感的输入是持有人转换或偿还的预期时间，以及公司普通股的估计历史波动率。但是，由于公司普通股的历史波动率如此之高（见注释10），因此截至2023年1月31日，将负债变动1％所需的灵敏度大于截至该日历史波动率的25％。其他输入，例如无风险利率、高收益现金利率和股票价格，都对输入变量的1％变动具有敏感性，计算出的衍生负债的变化明显低于1％。

收入确认

步骤 1：确定与客户的合同

第 2 步：确定合同中的履约义务

第 3 步：确定交易价格

第 4 步：将交易价格分配给合同中的履行义务

第 5 步：在公司履行履约义务时确认收入

由于公司的销售协议的预期期限通常为一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中选择了切实可行的权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。

收入分类：渠道收入

下表显示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的专有和第三方网站收入之间的收入分配：

					改变
	2023		2022		$			%
专有网站收入	$	2,793,961	$	7,576,068	$	(4,782,107	)	(63%	)
第三方网站收入		1,408,919		3,442,683		(2,033,764	)	(59%	)
总收入	$	4,202,880	$	11,018,751	$	(6,815,871	)	(62%	)

公司的履约义务在客户收到产品之时得到履行，也就是客户拥有所有权并获得重大风险和所有权回报的时候。因此，公司的合同有单一的履约义务（产品的交付）。公司主要从产品的销售中获得固定对价，由于已发货产品的退货而考虑了可变性。买家支付的运费和手续费主要用于在线订单，包含在收入中。销售税和其他类似的税不包括在收入中。

F-11

财务报表索引

在LiftKits4less停产之前，公司提供了 30 天满意度保证退货政策，但客户必须为退货付费。退货必须事先获得的授权，不能损坏或事先已安装，并且必须处于可销售状态。根据公司的经验，这个金额并不重要，因此公司的账簿上没有记录任何准备金。任何有缺陷的商品均属于制造商的有限保修范围并接受制造商的检查。制造商可以选择维修或更换商品。

股票薪酬

公司按公允价值核算股票期权。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每个股票期权在授予日的公允价值，并提供在股票期权服务期内（如果有）的费用确认。

普通股每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使用库存股法生效该期间所有具有摊薄效力的潜在普通股，使用折算法使可转换优先股生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定通过行使股票期权和/或认股权证购买的股票数量。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的稀释股份。

普通股每股基本亏损是根据期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后每股亏损的计算方式与每股基本亏损类似，唯一的不同是已发行股票的加权平均数增加到包括所有普通股，包括可能通过可转换债务和其他此类可转换工具发行的普通股。只有当所有可转换工具的每股收益具有稀释性质时，摊薄后的每股亏损才考虑将其完全转换为普通股。

最近发布的会计准则

2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《无形资产 ——商誉及其他（主题350），该文件要求通过将申报单位的公允价值与账面金额进行比较来进行此类定期测试，并确认对账面金额超过申报单位公允价值的减值费用，从而简化了商誉减值测试。该政策对2019年12月15日之后开始的财政年度（包括过渡期）有效。我们于 2020 年 2 月 1 日通过了，采用没有产生任何影响。

公允价值测量：2018年，财务会计准则委员会发布了经修订的指导方针，删除、修改和增加了公允价值衡量的披露要求。该修正案对财年以及这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始，任何已删除或修改的披露要求均允许提前采用。新披露和修改后的披露以预期为基础进行过渡，对于已取消的披露，则以追溯性为基础。2020年2月1日通过该指导方针并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

除上述内容外，公司还审查了所有其他最近发布但尚未生效的会计声明，并且认为未来通过任何此类声明不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

2019年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了经修订的所得税会计和报告指南。该指南旨在通过删除与某些期内税收分配和递延所得税负债相关的例外情况来简化所得税的会计；澄清主要与评估企业合并中商誉的递增税基准相关的指导方针；反映税法或年度有效税率税率的已颁布的变化。公司采用了自2021年2月1日起生效的新指导方针。公司的合并财务报表在采用后没有受到影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了新的指导方针，旨在阐明与股权证券、权益法投资和某些衍生品相关的会计准则之间的某些相互作用。该指导涉及权益会计方法过渡的会计处理，以及衡量某些购买期权和远期合约以收购投资的问题。公司采用了自2021年2月1日起生效的新指导方针。采用后对公司的合并财务报表没有影响。

F-12

财务报表索引

2020年8月，财务会计准则委员会发布了关于实体自有股权中可转换工具和合同会计的修订指南。该指南删除了可转换债务工具和优先股的分离模型，修订了将转换期权归类为权益的要求，并修订了某些可转换债务工具的摊薄后每股收益（EPS）计算方法。修订后的指南适用于2022年的中期和年度期间。新指南中修正案的适用应在修改后的回顾性的基础上适用，也可以在追溯的基础上适用。我们目前正在评估采用该准则后对公司合并财务报表的影响。

最近发布的会计准则尚未采用

2020年3月，财务会计准则委员会发布了可选指南，以减轻在核算（或承认）参考利率改革对财务报告的影响方面的潜在负担，随后发布了澄清性修正案。该指南为合同、套期保值关系、和其他参考伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）或其他参考利率因参考利率改革而预计将终止的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该可选指南自发布之日起生效，并可在2020年1月1日至2022年12月31日期间随时适用。该公司目前正在评估采用对其合并财务报表的影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了经修订的指导方针，要求收购实体根据现有收入确认指南确认和衡量企业合并中的合同资产和负债。修订后的指导方针将于2023年中期和年度期间生效，并将在未来适用。允许提前收养，但可以追溯到收养财政年度初。本指南的采用不会对公司先前收购的合并财务报表产生重大影响；但是，未来时期的影响将取决于未来业务合并中获得的合同资产和合同负债。

2021年11月，财务会计准则委员会发布了新的指导方针，以提高与政府交易的透明度，这些交易是通过类推应用补助金或缴款会计模型进行核算的。该指南要求此类交易的年度披露应包括交易的性质和重要的条款和条件、会计处理以及对公司财务报表的影响。该指南从 2022 年开始的年度内有效，将以前瞻性或回顾性方式适用。该公司目前正在评估采用对其合并财务报表的影响。

最近还发布了各种其他会计准则和解释，预计都不会对我们的财务状况、运营或现金流量产生重大影响。

注意事项 2 —持续经营和财务状况

合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司的累计赤字为美元46,236,258截至 2023 年 1 月 31 日，截至 2023 年 1 月 31 日，营运资金赤字为美元20,671,087。截至2023年1月31日，该公司的现金和现金等价物仅为美元4,737和 $2,922,742违约的短期债务和 $10,301,318违约的可转换债务...债务协议为清偿违约提供了法律补救措施，到目前为止，其中的贷款人均未寻求法律补救措施。尽管该公司目前计划通过新网站增加收入，但我们目前的流动性状况使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。

管理层的计划是以债务或股权的形式筹集额外资金，以便继续为亏损提供资金，直到收入能够维持公司为止。但是，无法保证管理层能够成功地继续获得额外资金。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

F-13

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注意事项 3 —财产

公司将所有购买的超过 1,000美元的房地产资本化，并在计算机的3年使用寿命和所有其他资产的使用寿命为7年的直线折旧基础上对资产进行折旧。截至2023年1月31日和2022年1月31日，财产包括以下物业：

	2023			2022
办公家具、固定装置和设备	$	95,183		$	94,041
商店设备		43,004			43,004
车辆		206,760			206,760
小计		344,947			343,805
减去：累计折旧		(173,475	)		(122,469	)
全部财产	$	171,472		$	221,336

固定资产的增加额为美元1,142截至2023年1月31日的财年。截至2022年1月31日止年度的固定资产增加额为美元196,578用 $35,000以现金和美元支付152,950通过车辆车辆贷款和额外的美元融资8,628在设备中获得。

在截至 2023 年 1 月 31 日的年度中，有不固定资产处置。在截至2022年1月31日的年度中，车辆成本为美元20,000账面净值为 $4,715已处置。收到的收益为 $25,060以及出售财产和设备的收益为美元20,345被录制了。

折旧费用为 $51,006和 $48,931分别在截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月的十二个月内。

备注 4 —租赁

我们租赁某些仓库、车辆和办公空间。初始期限为 12 个月或更短的租赁不记录在资产负债表上；我们在租赁期内以的直线方式确认这些租赁的租赁费用。对于在采用主题 842 后签订或重新评估的租赁协议，我们没有将租赁和非租赁部分合并在一起。

大多数租赁都包括一个或多个续订选项，的续订条款可以延长租期一到十七年或更长时间。租约续订选项的行使由我们全权决定。资产的折旧寿命和租赁权益改善受预期租赁期限的限制，除非所有权转让或购买期权可以合理确定可以行使。

以下是我们截至2023年1月31日和2022年1月31日的租赁资产和负债的摘要。

租赁	分类	2023年1月31日		2022年1月31日
资产
正在运营	经营租赁资产	$	138,551	$	242,583
负债
当前
正在运营	当前的经营租赁负债	$	53,912	$	100,001
非当前
正在运营	非流动经营租赁负债		84,639		138,551
租赁负债总额		$	138,551	$	238,552

注意：由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，我们在确定租赁付款的现值时根据开始之日获得的信息使用8％的增量借款利率。我们比较的是为收购有形资产而获得的贷款，而不是为融资而获得的贷款。我们获得的融资贷款的利率通常要高得多，我们认为物理空间或车辆租赁协议与与实物资产融资协议一致。CAM 费用不包含在运营租赁费用中，在发生时记作一般支出和管理费用。

2020 年 2 月 29 日生效公司和房东终止了2019年9月的租约用一个年租金为15,480美元，期限为3年，续订1年。没有与终止相关的费用。公司在终止时取消了经营租赁资产和经营租赁负债，即$45,032。（参见注释 13）

运营租赁成本为 $116,879和 $121,917 分别为截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的十二个月。

F-14

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备注 5 —客户存款

公司在发货前收到买家对订单的付款。截至2023年1月31日，该公司已收到美元38,448（2022年1月31日-$530,900) 在 2023 年 1 月 31 日未配送、年底之后取消或仍在等待发货的订单的客户存款中。已取消的订单的押金要么在 2023 年 1 月 31 日之后退还给买家，要么将作为押金保存，直到商品交付并计为收入或取消并退款。

备注 6 —递延收入

公司在发货前收到买家对订单的付款。截至2023年1月31日，该公司已收到美元66,153（2022年1月31日-$665,143) 用于买家为在 2023 年 1 月 31 日未配送且在年底之后送达的订单所支付的款项。由于的正常订单处理和配送要求以及延期交货，这些订单在 2022 年 1 月 31 日未发货。

备注 7 —PPP 贷款

2020年5月2日，公司签订了Paycheck 保护本票（PPP）票据协议，根据该协议，贷款人将预付$的收益209,447固定利率为 1每年百分比和 2022年5月2日成熟。这笔贷款按月分期偿还 $8,818从 2021 年 9 月 2 日开始，并在此后每个月的第二天日持续到期，直到任何剩余的本金和利息到期并应付为止。2021 年 9 月 22 日，贷款被免除，$209,447被记作收益并包含在营业费用中。

F-15

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注意事项 8 —短期和长期债务

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司短期和长期债务的组成部分如下：


	2023年1月31日			2022年1月31日
贷款已过期 2019年10月8日，并进行了修订 2020年2月29日和 2020年11月10日应付款项 2022年6月30日并额外支付利息 $20,000.⁽³⁾	$	—		$	97,340
应付叉车票据，原始票据为美元20,433 2018 年 9 月 26 日, 6.23% 利息， 60 个月付款的 $394.542023 年 8 月结束。⁽¹⁾		3,836	*		8,183
车辆贷款原始贷款 $93,239 2021年2月16日, 2.90％利息。 72 个月付款的 $1,414从 2021 年 4 月 2 日开始，到 2027 年 3 月 2 日结束。由账面净值为美元的车辆担保69,947.^†		66,538	#		81,346
车辆贷款原始贷款 $59,711 2021 年 3 月 20 日, 7.89％利息。 72 个月付款的 $1,048从 2021 年 5 月 4 日开始，到 2027 年 4 月 4 日结束。由账面净值为美元的车辆担保65,147.^†		45,454	#		54,108
应付营运资金票据-$700,000，已过时 2021 年 10 月 29 日，还款 $17,904每周直到 2022年10月29日，利率约为 31%.^(2,4,7)		351,923	*		635,831
应付营运资金票据-$650,000，已过时 2021 年 10 月 25 日，还款 $15,875每周直到 2022年10月 25，利率约为 26%.^(2,4,8)		443,819	*		596,047
活期贷款-$5,000过时的 2020年2月1日, 15% 利息， 5未清余额的百分比费用。		5,000	*		5,000
活期贷款-$2,500，过时的 2019年3月8日, 25% 利息， 5未清余额的百分比费用。		2,500	*		2,500
活期贷款-$65,500过时的 2019年2月27日, 25% 利息， 5未清余额的百分比费用，由公司的一般资产担保。		12,415	*		12,415
期票-$60,000 已过时 2020 年 9 月 18 日成熟 2022年4月 30 日⁽¹⁰⁾，包括 $5,000 原版折扣， 15% 复合利息每月支付。^†		60,000	*		60,000
期票-$425,000过时的 2020 年 8 月 28 日，包括 $50,000原发行折扣， 15每月应付的复合利息百分比。当公司通过融资活动获得收益时，本票据即告到期825,000加上票据的应计利息。^(5)†		425,000	*		425,000
期票-$1,200,000过时的 2020 年 8 月 28 日，成熟 2022年8月28日, 12% 按月支付利息，前六个月的利息延至第 6 个月并计入本金。^(6)†		1,200,000	*		1,200,000
期票-$420,000 已过时 2021 年 12 月 27 日，包括 $20,000 原发行折扣，到期 2022年1月 27，不计息。^(9)†		420,000	*		420,000
期票-$30,000过时的 2022年11月4日，包括 $5,000原发行折扣，到期 2023年4月30日，不计息。^(10)†		30,000	*		—
期票-$90,000 已过时 2022 年 11 月 7 日，包括 $15,000 原发行折扣，到期 2023 年 4 月 30，不计息。^(11)†		90,000	*		—
活期贷款，无息贷款		22,500	*		—
期票-$22,000 已过时 2022年12月 27，包括 $2,000 原发行折扣即将到期 2023 年 1 月 6 日，不计息。^(12)†		22,000	*		—
总计	$	3,200,985		$	3,597,770

	2023年1月31日		2022年1月31日
短期债务	$	3,088,993	$	3,454,133
长期债务的当前部分		24,569		27,737
长期债务		87,423		115,900
总计	$	3,200,985	$	3,597,770

F-16

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__________

^†	默认值为 2,922,742 美元
*	短期贷款
#	美元的长期贷款44,454 包括当前部分 $9,349 和 $66,538 包括当前部分 $15,220
(1)	由账面净值为6,545美元的设备提供担保
(2)	票据下的应付金额由公司的高级管理人员或董事亲自担保。
(3)	2020年11月10日，公司修订了协议，将到期日从2021年4月8日延长至2022年6月30日，并将每月还款额改为美元0来自 $5,705和利率从 13% 到 a $20,000到期时一次性支付。这笔贷款和应计利息应支付给股东，总额为210,740美元的应付账款已于2022年8月转入可转换贷款。
(4)	该公司已承诺为公司的所有应收账款和银行账户提供担保权益。
(5)	融资活动将是出售或发行资产、债务、股票或任何筹集资金的手段。由于公司已进行此类交易，该贷款已到期并被视为流动贷款。2021年12月13日批准延期，将到期日修改为2022年4月30日。2022年4月30日的款项尚未支付，该公司正在与该贷款机构进行另一次延期。
(6)	由公司的所有资产担保。分两期支付贷款，美元445,2002021 年 8 月 28 日支付，并支付 $826,800将于 2022 年 8 月 28 日支付。2021年12月13日，双方将第一期的到期日修改为2022年4月30日，第二期分期付款的到期日保持不变。尚未分期付款，贷款到期时尚未偿还，这使贷款违约。贷款人没有发出任何通知。
(7)	这笔贷款取代了2021年6月4日发放的50万美元贷款，美元422,009所得款项用于偿还这笔贷款，收到的净现金为美元253,491支付 $ 后26,500在费用方面。
(8)	这笔贷款取代了2021年6月4日发放的50万美元贷款，美元359,919所得款项用于偿还这笔贷款，收到的净现金为美元267,606支付 $ 后22,475在费用方面。
(9)	处以本金的10％和30,000份3年期认股权证，其行使价等于首次违约发行之日前一交易日的公司普通股收盘价，以及本金的2％，以及此后每30天违约期的15,000份行使价等于发行之日前交易日公司普通股收盘价的3年期认股权证。首次违约记录于2022年1月31日，利息费用为42,000美元，另外27.6万美元，即认股权证的公允价值（见附注11）。在截至2023年1月31日的年度中，公司拖欠了所有12个30天的违约期，共发行了18万份认股权证，公允价值为880,275美元，计为利息，并计入了100,800美元的罚款。
(10)	本金的10％和20,000份三年期认股权证的罚款，其行使价等于首次违约发行之日前一交易日的公司普通股收盘价，以及本金的2％和20,000份3年期认股权证，其行使价等于发行之日前一交易日的公司普通股收盘价，此后每30天违约期。
(11)	本金的10％和60,000份三年期认股权证，其行使价等于首次违约发行之日前一交易日的公司普通股收盘价，以及本金的2％，以及6万份三年期认股权证，其行使价等于发行之日前一交易日的公司普通股收盘价，此后每30天违约期。
(12)	由公司的所有资产和首席执行官的个人担保担保。首次违约的初始罚款为本金的15％，之后每7天违约期为本金的1.5％。截至2023年1月31日，公司已累积了4,290美元的罚款。

以下是截至2023年1月31日票据的最低到期金额：

年终了	金额
2024年1月31日	$	3,113,562
2025年1月31日		25,799
2026年1月31日		27,107
2027年1月31日		28,498
2028年1月31日		6,019
总计	$	3,200,985

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注意 9 —短期可转换债务

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司可转换债务的组成部分如下：

	利息	违约利息	转换	杰出校长在
到期日	费率	费率	价格 (a)	2023年1月31日			2022年1月31日
2013 年 11 月 4 日*	12%	12%	$1,800,000	$	100,000		$	100,000
2014 年 1 月 31 日*	12%	18%	$2,400,000		16,000			16,000
2013年7月31日*	12%	12%	$1,440,000		5,000			5,000
2014 年 1 月 31 日*	12%	12%	$2,400,000		30,000			30,000
2022年11月12日*	8%	12%	(1)		3,000,000			2,400,000
2023年1月13日*	12%	22%	(2)		—			228,000
2022年8月11日*	10%	10%	(3)		—			—
2023 年 2 月 14 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		2,400,000			—
2023 年 2 月 25 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		250,000			—
2023年2月25日*	12%	20%	(4) (b) (i)		700,000			—
2023 年 3 月 9 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		400,000			—
2023 年 3 月 9 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		400,000			—
2023 年 4 月 22 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		880,000			—
2023 年 4 月 22 日*	12%	20%	(4) (b) (i)		220,000			—
2023 年 5 月 19 日*	12%	16%	(5) (b) (二)		500,000			—
2023 年 2 月 11 日*	12%	18%	(4)		275,000			—
2022年12月27日*	12%	18%	(4)		275,000			—
2023 年 1 月 5 日*	12%	18%	(4)		250,000			—
2023 年 1 月 6 日*	12%	18%	(4)		125,000			—
2023 年 1 月 6 日*	12%	18%	(4)		125,000			—
2023 年 1 月 11 日*	12%	18%	(4)		138,890			—
2023 年 4 月 22 日	12%	18%	(4)		275,000			—
2023 年 4 月 22 日	12%	18%	(4)		275,000			—
2023 年 9 月 29 日*	12%	22%	(6) (b) (iii)		211,428			—
2023年5月10日	12%	18%	(7)		186,450			—
2023年5月10日	12%	18%	(7)		186,450			—
2023 年 11 月 21 日	12%	22%	(7)		54,432			—
小计					11,278,650			2,779,000
债务折扣					(840,067	)		(2,131,034	)
				$	10,438,583		$	647,966

__________

*	申请日违约金额为10,301,318美元
(1)	如果全国证券交易所上市，则为1.25美元或发行价格的75％以较低者为准。
(2)	如果违约，则为转换日期前一天收盘出价的75％。
(3)	按公司上架上市公司发行价格的20％折扣转换为纳斯达克。
(4)	默认情况下可按转换价格进行兑换，价格低于 i) 发行前 20 天的最低价格 ii) 转换前 20 天的最低价格。
(5)	如果向全国证券交易所上市，则为5.00美元或发行价格的75％，以较低者为准。
(6)	如果违约，则为转换日期前十天最低收盘出价的 75%。
(7)	可按公司上市公司上市公司发行价格的20％折扣兑换到纳斯达克，违约时可按转换前20天的最低交易价格的75％的转换价格进行兑换
(a)	请注意，所有转换均受摊薄发行条款的约束，在该条款中，转换价格将恢复为最低交易股价。
(b)	所有债务的发行都受违约事件的影响，违约事件可能会引发罚款。该公司未能在规定的申报截止日期内提交2023年10月31日的10季度，因此部分贷款被处以罚款。贷款本金中增加了总额为2795,476美元的罚款，并对利息支出进行了相应的调整。
(i)	将100％的贷款罚款和应计利息分别加到本金和应计利息中。
(ii)	将贷款的25％罚款和应计利息分别加到本金和应计利息中。
(iii)	将贷款的50％罚款和应计利息分别加到本金和应计利息中。

该公司的应计应付利息为美元1,342,097 和 $231,412分别在2023年1月31日和2022年1月31日的票据上。

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该公司分析了ASC 815-15 “衍生品和套期保值” 下衍生品会计对价的转换选项，并确定某些工具的某些特征应归类为负债，因为上述转换期权结算时交割的股票数量可变。衍生特征在每个报告期结束时或工具终止时按公允价值计量，公允价值的变化计入收益。嵌入式转换期权和附带认股权证的公允价值导致债券在债务修改日出现折扣。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司记录的摊销费用为 $5,691,122和 $918,463，分别地。

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司增加了美元3,782,814和 $28,000分别作为贷款的罚息。

2022年2月11日，公司签订了价值22万美元的无抵押可转换票据，到期日为一年，利率为10％，公司获得了20万美元的现金收益，入账，原始发行折扣为20,000美元，以及与转换功能相关的117,676美元的衍生品折扣。折扣将在贷款期限内摊销。该票据将于2022年8月11日偿还。这张票据已全额支付。

2022年2月14日，公司签订了新的可转换票据，价格为120万美元，到期日为六个月，利率为12％，购买12万股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和11.5万股普通股。如果贷款没有违约，公司可以将贷款期限延长至2023年2月14日，但须提前10天通知。该公司延长了贷款期限。2022年4月7日，双方同意不退还股份，以换取对公司违反某些规定的豁免。公司获得了97.9万美元的现金收益，记录了12万美元的原始发行折扣，转换功能的衍生折扣为131,489美元，根据相对公允价值计算，将484,032美元确认为债务折扣，对附带认股权证的实收资本进行了相应调整，交易费用为101,000美元。折扣将在贷款期限内摊销。票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未发行股票。如果有这些或任何其他违约条款，票据将按200％的比例到期和支付。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了120万美元的罚款，增加了贷款本金，另外对应计利息进行了120,777美元的调整，并对利息支出进行了相应的调整。

2022年2月25日，该公司签订了一份价值35万美元的新的可转换票据，到期日为六个月，利率为12％，其认股权证将购买35,000股到期五年、行使价为15.00美元的普通股和33,542股普通股。如果贷款未违约，公司可能会在提前10天通知的情况下将期限延长至2023年2月25日。该公司延长了贷款期限。该公司获得了29.4万美元的现金收益，记录了35,000美元的原始发行折扣，转换功能的衍生折扣为37,784美元，根据相对公允价值计算，按相对公允价值计算将132,255美元确认为债务折扣，并对附带认股权证的实收资本进行了相应调整，交易费用为21,000美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未能发行股票。如果有这些或任何其他违约条款，票据将按200％的比例到期和支付。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了35万美元的罚款，增加了贷款本金，并对应计利息进行了额外的48,196美元的调整，并对利息支出进行了相应的调整。

2022年2月25日，公司签订了新的可转换票据，价格为15万美元，到期日为六个月，利率为12％，购买15,000股五年期普通股，行使价为15.00美元，以及14,400股普通股。如果贷款未违约，公司可能会在提前10天通知的情况下将期限延长至2023年2月25日。该公司延长了贷款期限。该公司获得了119,250美元的现金收益，记录的原始发行折扣为15,000美元，转换功能的衍生折扣为16,193美元，根据相对公允价值计算，按相对公允价值计算将52,613美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证的实收资本进行了相应的调整，交易费用为15,750美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未能发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，票据将按200％的比例到期和支付。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了12.5万美元的罚款，增加了贷款本金，并额外调整了14,470美元的应计利息，并对利息支出进行了相应的调整。

F-19

财务报表索引

2022年3月9日，该公司签订了新的可转换票据，价格为20万美元，到期日为六个月，利率为12％，并附有购买20,000股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和19,200股普通股的认股权证。如果贷款没有违约，公司可以在提前10天通知的情况下将期限延长至2023年3月9日。该公司延长了贷款期限。该公司获得了16.8万美元的现金收益，最初的发行折扣为20,000美元，转换功能的衍生折扣为22,533美元，根据相对公允价值的计算将85,815美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证的实收资本进行了相应的调整，交易费用为12,000美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息以及转换后未能发行股票。如果有这些或任何其他违约条款，则票据到期，按200％的比例支付。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了 20万美元的罚款，增加了贷款本金，并对应计利息进行了27,616美元的额外调整，并对利息支出进行了相应的调整。

2022年3月9日，该公司签订了新的可转换票据，价格为20万美元，到期日为六个月，利率为12％，并附有购买20,000股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和9,200股普通股的认股权证。如果贷款没有违约，公司可以在提前10天通知的情况下将期限延长至2023年3月9日。该公司延长了贷款期限。该公司获得了16.8万美元的现金收益，最初的发行折扣为20,000美元，转换功能的衍生折扣为22,533美元，根据相对公允价值的计算将85,728美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证的实收资本进行了相应的调整，交易费用为12,000美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息以及转换后未能发行股票。如果有这些或任何其他违约条款，则票据到期，按200％的比例支付。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了 20万美元的罚款，增加了贷款本金，并对应计利息进行了27,616美元的额外调整，并对利息支出进行了相应的调整。

2022年4月22日，该公司以44万美元的价格签订了新的可转换票据，到期日为六个月，利率为12％，其认股权证将购买44,000股到期五年、行使价为15.00美元的普通股和42,240股普通股。如果贷款未违约，公司可能会在提前10天通知的情况下将期限延长至2023年4月22日。该公司延长了贷款期限。该公司获得了373,600美元的现金收益，记录了40,000美元的原始发行折扣，转换功能的衍生折扣为36,796美元，根据相对公允价值计算，根据相对公允价值计算的161,815美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证的实收资本进行了相应的调整，交易费用为26,400美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未能发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，票据将按200％的比例到期和支付。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了增加贷款本金的44万美元罚款，并对应计利息进行了54,390美元的额外调整，并对利息支出进行了相应的调整。

2022年4月22日，该公司签订了新的可转换票据，价格为11万美元，期限为六个月，利率为12％，购买11,000股五年期普通股，行使价为15.00美元，以及10,560股普通股。如果贷款未违约，公司可能会在提前10天通知的情况下将期限延长至2023年4月22日。该公司延长了贷款期限。公司获得了93,400美元的现金收益，记录了1万美元的原始发行折扣，转换功能的衍生品折扣为9,199美元，根据的相对公允价值计算确认了62,707美元的债务折扣，并对附带的认股权证的实收资本进行了相应的调整，交易费用为6,600美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如未在到期时支付任何本金或利息，以及转换后未能发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，票据将按200％的比例到期和支付。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了110,000美元的罚款，增加了贷款本金，并对应计利息进行了13,597美元的额外调整，对利息支出进行了相应的调整。

2022年5月18日，贷款人和公司修订了2021年11月12日的 240万美元票据，根据该票据，2022年6月12日、2022年7月12日和2022年8月12日到期的43.2万美元摊还款总额为1,296,000美元现在应于2022年10月25日支付。作为交换，第二份收购90,000股普通股的认股权证不能再取消。由于贷款未偿还，该公司已累积了60万美元的贷款罚款以及相应的利息。公司确认该金额的债务折扣为570,195美元。折扣将在贷款期限内摊销。

F-20

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于2022年5月19日该公司签订了新的40万美元可转换票据，到期日为一年，利率为12％，其认股权证将购买33,333股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和41,500股普通股。该公司获得了325,400美元的现金收益，记录了40,000美元的原始发行折扣，358,088美元的转换功能衍生品折扣，根据相对公允价值的计算将192,341美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整，交易费用为35,000美元。折扣将在贷款期限内摊销。超过票据面值225,429美元的超额折扣已记作利息。该票据有某些默认条款，例如未在到期时支付任何本金或利息，以及未在转换后发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据的到期和支付比例为125％。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，该公司记录了10万美元的罚款，增加了贷款本金，并对应计利息进行了8,450美元的额外调整，并对利息支出进行了相应的调整。

2022 年 6 月，公司收到了5万美元的现金收益，并记录了贷款机构于2022年2月11日到期的5,000美元的原始发行折扣，同日22万美元的旧票据外加2023年2月11日到期的应计利息，以及55,000美元的新预付款，形成2022年8月11日合计27.5万美元的合并新票据。新票据的利息为12％，附带10万份认股权证，行使价为15.00美元，期限为5年，还有40,000股普通股。该公司获得了50,000美元的现金收益（6月），原始发行折扣为5,000美元，转换功能的衍生折扣为37,261美元，并根据相对公允价值计算将195,219美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整。折扣将在贷款期限内摊销。

2022年6月27日，该公司签订了新的可转换票据，价格为27.5万美元，期限为六个月，利率为12％，并附有购买10万股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和40,000股普通股的认股权证。该公司获得了25万美元的现金收益，记录了25,000美元的原始发行折扣，34,488美元的转换功能衍生品折扣，并根据相对公允价值的计算将197,559美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如未在到期时支付任何本金或利息以及转换后未发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据到期应付 15,000美元的罚款。

于2022年7月5日该公司签订了价值25万美元的新可转换票据，到期日为六个月，利率为12％，并附有购买10万股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和40,000股普通股的认股权证。该公司获得了20万美元的现金收益，记录了25,000美元的原始发行折扣，33,860美元的转换功能衍生品折扣，根据相对公允价值计算确认139,638美元为债务折扣，对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应调整，交易费用为35,000美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息以及转换后未能发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据到期，将处以15,000美元的罚款。

2022年7月6日，该公司签订了新的可转换票据，价格为12.5万美元，到期日为六个月，利率为12％，并附有购买50,000股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和20,000股普通股的认股权证。该公司获得了10.2万美元的现金收益，原始发行的折扣为12,000美元，转换功能的衍生折扣为16,484美元，根据相对公允价值计算确认83,796美元为债务折扣，对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整，交易费用为10,000美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息以及转换后未能发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据到期应付并处以15,000美元的罚款。.2022 年 7 月 6 日，该公司签订了新的可转换票据，价格为12.5万美元，期限为六个月，利率为12％，购买50,000股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和20,000股普通股股。该公司获得了10.2万美元的现金收益，记录了12,500美元的原始发行折扣，16,388美元的转换功能衍生品折扣，根据相对公允价值计算确认了83,796美元的债务折扣，对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整，交易费用为10,000美元。折扣将在贷款的期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如未在到期时支付任何本金或利息，以及未在转换时发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据到期应付，并处以15,000美元的罚款。

2022年7月11日，该公司签订了新的可转换票据，价格为138,890美元，期限为六个月，利率为12％，购买50,000股期限为五年的普通股，行使价为15.00美元，以及20,000股普通股。该公司获得了116,668美元的现金收益，记录了13,889美元的原始发行折扣，18,735美元的转换功能衍生品折扣，根据相对公允价值计算确认97,336美元为债务折扣，对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整，交易费用为8,333美元。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息以及转换后未能发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据到期，将处以15,000美元的罚款。

F-21

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2022年8月22日，公司与股东签订了一份新的可转换票据，股东价格为27.5万美元，期限为六个月，利率为12％，购买10万股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股股和40,000股普通股。该公司获得了39,260美元的现金收益，并将以下资金转给了票据持有人：97,340美元的短期贷款、50,000美元的股东贷款、25,000美元的应计利息以及38,400美元的应付账款。该公司记录的原始发行折扣为25,000美元，转换功能的衍生折扣为36,947美元，根据相对公允价值计算，将186,343美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未发行股票。

2022年8月22日，该公司与股东签订了另一份份新的可转换票据，票价为27.5万美元，期限为六个月，利率为12％，购买10万股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股和40,000股普通股。公司收到了25万美元的现金收益，原始发行折扣为25,000美元，转换功能的衍生折扣为37,070美元，根据相对公允价值计算，将186,343美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整。折扣将在贷款期限内摊销。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未能发行股票。

2022年9月29日，公司签订了新的可转换票据，价格为201,360美元，期限为六个月，利率为12％。该公司获得了 175,536美元的现金收益，记录的原始发行折扣为21,574美元，转换功能的衍生品折扣为17,736美元，交易费用为4,250美元。折扣将在贷款期限内摊销。从2022年11月15日开始，这笔贷款将分十期分期偿还22,532美元的本金和利息。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据的到期和应付比例为150％。由于公司未能在规定的申报截止日期内发行2023年10月31日的10季度，公司记录了70,576美元的罚款，增加了贷款本金，并对应计利息进行了8,457美元的额外调整，并对利息支出进行了相应的调整。

2022 年 11 月 11 日，该公司签订了新的可转换票据，价格为186,450美元，期限为六个月，利率为12％，附有购买75,000股普通股的认股权证，期限为五年，行使价为15.00美元，以及27,120股普通股。该公司获得了169,500美元的现金收益，的原始发行折扣为16,950美元，转换功能的衍生折扣为156,496美元，并根据相对的公允价值计算将9,439美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整。折扣将在贷款期限内摊销。

2022 年 11 月 11 日，该公司签订了另一份新的可转换票据，价格为186,450美元，到期日为六个月，利率为12％，并附有购买75,000股普通股的认股权证，期限为五年，行使价为15.00美元，以及27,120股普通股。该公司获得了169,500美元的现金收益，原始发行折扣为16,950美元，转换功能的衍生折扣为148,419美元，并根据相对公允价值计算将15,216美元确认为债务折扣，并对附带的认股权证和股票的实收资本进行了相应的调整。折扣将在贷款期限内摊销。

2022年11月21日，该公司签订了新的可转换票据，价格为60,480美元，期限为一年，利率为12％。该公司获得了5万美元的现金收益，记录的原始发行折扣为21,574美元，转换功能的衍生品折扣为17,736美元，交易费用为4,250美元。折扣将在贷款期限内摊销。这笔贷款从2023年1月6日开始，分十期偿还6,774美元的本金和利息。该票据有某些违约条款，例如未在到期时支付任何本金或利息，以及转换后未发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据的到期和应付比例为150％。

在截至2023年1月31日的年度中，公司将总额为25,000美元的可转换票据和1,541美元的应计利息转换为16,434股普通股。在截至2022年1月31日的年度中，公司将总额为12.5万美元的可转换票据、27,691美元的应计利息和8,750美元的费用转换为 89,771股普通股。

截至 2023 年 1 月 31 日，该公司有 $10,301,318违约债务总额的。这些协议为清偿违约提供了法律补救措施，到目前为止，没有任何贷款人寻求过法律补救措施。该公司继续按上市利率累计利息，并计划在未来十二个月内寻求利息的转换或回报。

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注 10 —衍生负债

截至2023年1月31日和2022年1月31日，该公司的衍生负债为美元3,271,058和 $1,263,442，分别地。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度中，公司记录的（收益）亏损为美元665,949和 ($235,703）分别来自衍生负债公允价值的变化。

衍生负债作为对金融工具进行估值的三级输入进行估值。

下表显示了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度按公允价值计量的三级负债的变化。可观察和不可观察的输入都用于确定公司归入三级类别的头寸的公允价值。与三级类别中负债相关的未实现收益和亏损包括可观测投入（例如，市场利率的变化）和不可观测的（例如，不可观察的长期波动率的变化）的公允价值变化（以千计）。

	第 3 级
	衍生品
余额，2021 年 1 月 31 日	$	213,741
因发行新可转换票据而发生的变化		1,933,343
因注销或还款而减少衍生品		(556,661	)
恢复股权衍生品		(15,134	)
应付票据转换引起的变动		(76,144	)
衍生品按市值计价的变化		(235,703	)

余额，2022 年 1 月 31 日		1,263,442
因发行新可转换票据而发生的变化		1,943,780
因注销或还款而减少衍生品		(28,370	)
应付票据转换引起的变动		(3,548	)
按市值调整债务折扣的重新分类		(570,195	)
衍生品按市值计价的变化		665,949
余额，2023 年 1 月 31 日	$	3,271,058

衍生品来自可转换债务，其中债务可按可变转换价格转换为普通股，该价格与公司在场外交易市场上交易的普通股的交易和/或出价挂钩。

由于普通股价格的变化，假设债务是在资产负债表日转换的，则根据市场折扣触发收益或亏损。

衍生负债的公允价值使用格子模型确定，在公司的报告日重新测量，并受该模型输入变化的影响，包括我们的股价、预期股价波动率、预期期限和无风险利率。截至2023年1月31日，用于衡量公司嵌入式转换特征的加权平均值（总计）（总计）摘要如下：被归类为公允价值层次结构的第三级

	嵌入式
	衍生责任
	截至截至 2023 年 1 月 31 日
行使价		$7.38 - $8.46
合同期限（年）		0.03 - 1.0年份
波动率（年度）		132.50% - 238.3%
标的公允市场价值		$1.68
无风险利率		7.11% - 8.46%
股息收益率（每股）		0%

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注意 11 —股东赤字

优先股

公司有权发行 20,000,000优先股股，面值为 $0.001每股。

A 系列优先股

在所有 “有毒” 债务（具有转换特征的票据与公司普通股挂钩的票据）完成回购或清偿，注销所有其他现有的稀释性债务或股权结构，以及公司的总资本重组后，A系列优先股将自动强制将转换为普通股。截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司均有 0已发行和流通的A系列优先股以及 330,000已授权，面值为 $0.001每股。

分别在 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，有 20,000和 20,000B系列已发行优先股。B系列优先股的投票权随时等于总投票权的66.7％。B系列优先股的持有人没有转换权，他们无权获得股息，公司没有赎回权。目前，有 20,000B系列优先股授权并发行面值为美元的B系列优先股0.001每股。

在 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，都有 0和 7,250分别是已发行的C系列优先股。C系列优先股有权在转换日将已发行和流通的普通股数量乘以2.63股来转换为公司的普通股。 C系列优先股的持有人无权获得股息，公司没有赎回权。目前，有 7,250C系列优先股已获授权和 0发行面值为美元的股票0.001每股。7,250 股 C 系列优先股已转换为 905,1102022年2月1日的普通股。

在 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，都有 870D系列优先股已获授权和已流通，其面值分别为美元.001。D系列优先股的所有股票将排在公司A、B和C系列优先股的所有股份的次要和次要地位，与公司此后在公司解散或清盘时创建的任何优先股相同，无论是自愿还是非自愿的。这些股票是无表决权的，不领取股息，可根据以下规定的条款进行兑换：

可选兑换。

(1) 公司或持有人可以随时以美元的价格从合法可用资金中兑换任何或全部未偿还的D系列优先股（“可选赎回”）以兑换现金1,000每股。

(2) 如果公司行使的可选赎回权，则应至少提前30天向每位优先股持有人发出根据本第六节提议的任何可选赎回通知（“可选赎回通知”）。根据本第 VI 节进行的任何可选赎回均应在持有人之间按比例进行，其清算价值应与此类持有人当时已发行和持有的优先股的清算价值成比例。可选赎回通知应说明要赎回的优先股的清算价值以及可选赎回的日期（自从可选赎回通知交付之日起不少于三十 (30) 个工作日或超过六十 (60) 个工作日），并应由公司按公司登记册上显示的此类持有人的地址交付给持有人优先股。在可选兑换通知交付之日后的七 (7) 个工作日内，每位持有人应向公司提供指示，说明与此类可选兑换相关的款项应存入哪个账户。在相关的可选赎回通知中规定的可选赎回之日，(A) 公司将通过电汇将赎回金额汇至持有人指定的账户，(B) 持有人将交付与该数量的优先股相关的证书，正式执行以进行转让或附有已执行的股票权力，无论哪种情况，都将转让该数量的股票进行兑换。在发生电汇时（或者，如果没有持有人指定应向其转账的账户，则将经认证的或银行收银员的支票交付到公司登记册上显示在优先股登记册上的此类持有人的地址）时，根据此类可选赎回所赎回的优先股数量如所示先前颁发的证书将被视为已过期。尽管本指定中有任何相反的规定，但每位持有人可以继续根据本协议条款转换优先股，直到此类优先股根据实际兑换为可选赎回之日为止。

F-24

财务报表索引

(3) 如果持有人行使可选兑换权，则持有人应至少提前 30 天通知公司根据本第 VI 节提出的任何可选赎回（“可选兑换通知”）。可选赎回通知应说明要赎回的优先股的价值和可选赎回的日期（自可选赎回通知交付之日起不少于三十（30）个工作日或超过六十（60）个工作日），并应由持有人通过公司优先股地址交付给公司。在可选兑换通知交付之日起七 (7) 个工作日内，每位持有人应向公司提供指示，说明与此类可选兑换相关的款项应存入哪个账户。在相关的可选赎回通知中规定的可选赎回之日，（A）公司将通过电汇将赎回金额汇至持有人指定的账户，（B）持有人将交付与该数量优先股相关的证书，正式签发以进行转让或附有已执行的股权，无论哪种情况，都将转让该数量的股票进行兑换。在发生电汇时（或者，在没有持有人指定应将资金转入的账户的情况下，将持证人或银行收银员与此类可选赎回相关的应付金额的支票交付到公司优先股登记册上记载的该持有人的地址），则根据此类可选赎回所表示的优先股数量的股份 br} by 之前颁发的证书将被视为不再有效。尽管本指定中有任何相反的规定，每位持有人均可继续根据本协议条款转换优先股，直到根据可选赎回实际赎回赎回此类优先股之日为止。

D系列优先股无权获得公司任何证券的任何优先购买权或认购权。

截至2023年1月31日或截至财务报表发布之日，公司和任何D系列优先股股东均未发出行使赎回权的通知。

由于D系列优先股的持有人有权要求现金兑换，因此截至2023年1月 31日和2022年1月，赎回功能的累计金额已包含在临时股权中。

普通股

公司有权发行 75,000,000面值为 $ 的普通股0.000001每股。这些股票拥有完全的投票权。公司于 2022年4月28日进行了10比1的反向股票拆分。股本已进行了相应的追溯性调整，以反映这些反向的股票拆分。在 2023 年 1 月 31 日、和 2022 年 1 月 31 日，有 1,917,982和 341,023分别为已发行和可发行股份。在截至2023年1月31日或2022年1月31日的年度中，没有支付任何股息。公司的公司章程包括一项条款，即不允许公司发行部分股票。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的已发行股票中包括 148,995和 1,875 股可发行股票。2023年1月31日之后，这些可发行股票中有67,120股已发行。

在截至2023年1月31日的年度中，公司发行了以下普通股股：

● 公司发行了 905,110转换后的股份 7,250C系列优先股。

● 公司发行了 629,881 普通股和认股权证 1,098,333普通股（见下文）以及相对公允价值为美元的债务2,451,982.

● 公司发行了 3,600公允价值为 $ 的股票10,980结算 $ 的应付账款18,000。收益为 $7,020被录制了。

● 美元兑换25,000应付票据，$1,541应计利息至 16,434普通股。

● 在无现金基础上行使的贷款机构获得收购认股权证 29,155分享并收到 20,000股份。

● 根据美国证券交易委员会对一家贷款机构的执法行动，公司取消了741股普通股。

● 作为反向拆分的一部分，公司于2022年4月28日发行了 2,675股份将这些股东汇总为部分股份。

F-25

财务报表索引

在截至2022年1月31日的年度中，公司发行了以下普通股股：

● 美元兑换125,000应付票据，$27,691应计利息，美元8,750费用和美元76,144的衍生责任 8,977普通股。

● 公司发行了 172,300 股总收益为 $3,039,925.

● 公司发行了 6,301公允价值为 $ 的股票137,555作为顾问费用的付款。

● 公司发行了 10,729 股票作为承诺费向贷款人提供，相对公允价值为美元234,237.

期权和认股权证：

该公司有 250,000截至 2023 年 1 月 31 日的未偿还期权以及 50,000截至2022年1月31日。

公司记录的期权和认股权证费用为 $1,998,000和 $1,263,500分别适用于截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的年度。

在截至2023年1月31日的年度中，公司发行了以下期权和认股权证：

该公司取消了2021年7月14日向首席执行官发行的5万股股票的收购期权，并于2022年10月11日发行了新的期权，收购期限为5年的25万股股票，行使价为4.00美元。该公司录得的股票薪酬为1,998,000美元，并对实收资本进行了相应的调整。此金额是新期权2,497,500美元与重估的已取消期权499,500美元之间的增量价值，使用下文确定的重要估算值确定：

认股权证公允价值表

预期波动率	753 - 1,735%
行使价格	$4.00 - $15.00
股票价格	$9.99
预期寿命	1.5 - 5年份
无风险利率	3.05% - 3.07%
股息收益率	0%

在截至 2023 年 1 月 31 日的年度中，该公司发行了 629,881股普通股和认股权证，购买1,098,333股普通股，并向各贷款机构发行了债务，并发行了收购 18万股普通股作为罚款利息的认股权证。下表提供了导致公司确定 629,881股普通股和1,098,333份认股权证的相对公允价值为2,451,982美元（已记录为债务折扣）和180,000份认股权证为880,275美元（均计为利息）的重要估计，均对实收资本进行了相应的调整。

预期波动率	1,686 - 2,227%
行使价格	$4.45 - $15.00
股票价格	$0.95 - $11.99
预期寿命	3 - 5年份
无风险利率	1.76% - 4.45%
股息收益率	0%

在截至2022年1月31日的年度中，公司发行了以下认股权证：

2021年7月27日，公司向 Triton Funds LP（“Triton”）发出认股权证，要求收购公司3万股普通股，这是与海卫一签订的普通股购买协议的一部分，该协议允许海卫一购买我们的普通股，并包含在公司于2021年8月5日提交的S-1表格注册声明中，该声明于2021年8月18日生效。下表A提供了公司使用的重要估算值，这些估计值导致公司确定认股权证的公允价值为60万美元，该认股权证已记录为递延的发行成本。截至2022年1月31日，公司在收到的实收资本净收益总额中记录了530,370美元的延期发行成本，其余的69,630美元列为利息支出。

F-26

财务报表索引

截至2022年1月31日，延期发行成本为23,000美元，与即将发布的注册声明有关。

表 A

预期波动率	2181%
行使价格	$21.10
股票价格	$20.00
预期寿命	3 年
无风险利率	0.37%
股息收益率	0%

2021 年 8 月 26 日，公司向顾问发行了收购期权 25,000公司普通股的股份。下表B-1提供了所使用的重要估计，这些估计值导致公司将期权的公允价值定为512,500美元，该期权已记录为咨询费。

表 B-1

预期波动率	2,174%
行使价格	$15.00
股票价格	$20.50
预期寿命	3年份
无风险利率	0.46%
股息收益率	0%

2021 年 10 月 14 日，公司向首席执行官发行了收购期权 50,000公司普通股的股份。下表 B-2 提供了导致公司确定期权公允价值为美元时所使用的重要估计585,000，这已被记录为咨询费。

表 B-2

预期波动率	2,644%
行使价格	$15.00
股票价格	$11.70
预期寿命	2年份
无风险利率	0.36%
股息收益率	0%

2022年1月27日，公司向一家贷款机构签发了收购认股权证 30,000公司普通股。下表 C 提供了导致公司确定认股权证公允价值为美元所使用的重要估计276,000，这笔款项已记作利息。

表 C

预期波动率	1,885%
行使价格	$15.00
股票价格	$9.20
预期寿命	3年份
无风险利率	1.43%
股息收益率	0%

2021 年 11 月 12 日，作为附注9中提及的贷款协议的一部分，签发了购买权证 90,000到期五年、行使价为15.00美元的普通股，以及额外的份认股权证，用于购买90,000股期限为五年、行使价为15.00美元的普通股，如果票据在到期日或之前偿还，则该认股权证将被取消和消灭。

下表 D 提供了公司确定认股权证公允价值为美元时使用的重要估计 2,073,053.

F-27

财务报表索引

表 D

预期波动率	304% - 311%
行使价格	$15.00
股票价格	$9.00 - $18.80
预期寿命	5年份
无风险利率	1.43%
股息收益率	0%

截至2023年1月31日，该公司有以下未偿还期权证和认股权证：

发放给	# 认股权证	过时的	过期	行使价 ^*	已过期	已锻炼
贷款人	95,000	08/28/2020	08/28/2023	$4.00每股	N	N
经纪人	250	10/11/2020	10/11/2025	$45.00每股	N	N
经纪人	300	11/25/2020	11/25/2025	$30.00每股	N	N
海卫一	30,000	07/27/2021	07/27/2024	$21.10每股	N	N
顾问	25,000	08/26/2021	08/26/2024	$15.00每股	N	N
贷款人	60,845	11/12/2021	11/12/2026	$15.00每股	N	N
贷款人	90,000	11/12/2021	11/12/2026	$15.00每股	N	N
贷款人	30,000	1/27/2022	1/27/2025	$15.00每股	N	N
贷款人	120,000	2/14/2022	2/14/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	35,000	2/25/2022	2/25/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	15,000	2/25/2022	2/25/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	20,000	3/9/2022	3/9/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	20,000	3/9/2022	3/9/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	11,000	4/22/2022	4/22/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	44,000	4/22/2022	4/22/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	15,000	2/26/2022	2/26/2025	$5.40每股	N	N
贷款人	15,000	3/28/2022	3/28/2025	$7.50每股	N	N
贷款人	15,000	4/27/2022	4/27/2025	$6.99每股	N	N
贷款人	15,000	5/27/2022	5/27/2025	$5.12每股	N	N
贷款人	33,333	5/19/2022	5/19/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	100,000	6/27/2022	6/27/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	15,000	6/26/2022	6/26/2025	$5.12每股	N	N
贷款人	15,000	7/26/2022	7/26/2025	$5.12每股	N	N
贷款人	100,000	7/5/2022	7/5/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	50,000	7/6/2022	7/6/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	50,000	7/6/2022	7/6/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	50,000	7/11/2022	7/11/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	100,000	8/11/2022	8/11/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	100,000	8/22/2022	8/22/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	100,000	8/22/2022	8/22/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	15,000	8/25/2022	8/25/2025	$5.10每股	N	N
贷款人	15,000	9/24/2022	9/24/2025	$4.00每股	N	N
贷款人	15,000	10/24/2022	10/24/2025	$3.30每股	N	N
贷款人	75,000	11/10/2022	11/10/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	75,000	11/10/2022	11/10/2027	$15.00每股	N	N
贷款人	15,000	11/23/2022	11/23/2025	$2.20每股	N	N
贷款人	15,000	12/23/2022	12/23/2025	$3.30每股	N	N
贷款人	15,000	1/22/2023	1/22/2026	$3.30每股	N	N

__________

*	由于摊薄发行条款，行使价会受到价格调整的影响。

F-28

财务报表索引

截至2023年1月31日，该公司有以下未偿还的全额既得期权：

发放给	# 选项	过时的	过期	行使价	已过期	已锻炼
T. Armes	50,000	10/14/2021	7/11/2022	$15.00每股	Y	N
T. Armes	250,000	7/11/2022	7/11/2027	$4.00每股	N	N

下表汇总了截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度已发行和未偿还的期权和认股权证的活动:

	选项		加权平均值行使价			认股证		加权平均值行使价 ^*
截至2021年1月31日未付清	—		$	—		95,550		$	4.20
已授予	50,000			15.00		265,000			15.70
已锻炼	—			—		—			—
被没收并取消	—			—		—			—
截至 2022 年 1 月 31 日已发售	50,000		$	—		360,550		$	12.64
已授予	250,000			4.00		1,278,333			13.52
已锻炼	—			—		(29,155	)		(15.00	)
被没收并取消	(50,000	)		(15.00	)	—			—
截至 2023 年 1 月 31 日未定	250,000		$	4.00		1,609,728		$	13.49

__________

*	由于摊薄发行条款，行使价可能会受到价格调整。

注 12 —所得税

该公司已采用ASC 740-10，”收入税”，这要求在计算所得税支出以及当期和递延的应付所得税（递延所得税负债）或收益（递延所得税资产）时使用负债法。必要时会设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。

截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的所得税支出（福利）包括以下：

所得税支出（福利）表

	2023年1月31日		2022年1月31日
总电流	$	—	$	—
延期总额		—		—
所得税支出（福利）	$	—	$	—

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。

以下是截至2023年1月31日的财政年度的预期法定联邦所得税准备金与实际所得税优惠（以千计）的对账情况：

联邦所得税法定条款表

	2023年1月31日
联邦法定（福利）	$	(3,528	)
永久的时差		1,602
其他		(305	)
估值补贴的变化		2,231
总计	$	—

在截至2023年1月31日的年度中，预期税收优惠按2019年的法定税率计算 21%.

在截至2023年1月31日的年度中，预期税收优惠、临时时差和长期时差按21％的法定税率计算。

F-29

财务报表索引

截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度，公司递延的税收资产和负债的重要组成部分如下：

递延所得税资产负债表

	2023年1月31日			2022年1月31日
递延所得税资产：
净营业亏损结转	$	4,091,000		$	1,860,000
递延所得税资产总额		4,091,000			1,860,000

递延所得税负债：
折旧		—			—
递延收入		—			—
递延所得税负债总额		—			—

递延所得税净资产：
减去估值补贴		(4,091,000	)		(1,860,000	)
递延所得税净资产（负债）	$	—		$	—

公司自成立以来就蒙受了损失，因此公司没有联邦纳税义务。此外，某些交易也施加了限制，这些交易被视为公司于2018年11月29日发生的所有权变更。亏损结转产生的递延所得税净资产已全部预留。累计净营业亏损结转额约为 $19,485,0002023 年 1 月 31 日。净营业亏损结转可用于联邦所得税目的结转，并将于2039年开始到期。

尽管公司有税收亏损结转额，但在到期前的利用率仍存在不确定性。因此，未来的所得税资产金额已全部由估值补贴保留。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司维持了其递延所得税资产的全额估值补贴。当很可能无法变现部分或全部递延所得税净资产时，需要记录估值补贴。由于无法保证公司会实现净递延所得税资产，因此提供了全额估值补贴。

截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司没有任何不确定的税收状况，这会影响其有效税率。公司预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。由于公司处于亏损结转状况，因此对于所有可进行亏损结转的年份，公司通常都要接受税务机关的美国联邦和州所得税审查。如果且适用，公司将把利息和罚款确认为所得税支出的一部分。

在截至2023年1月31日和 2022的财政年度中，公司未确认与不确定税收状况相关的税息或罚款相关的金额。在美国和各州司法管辖区，公司须缴税。该公司目前没有任何司法管辖区的审查年限。

2018年11月29日，公司完成了一份股票交换协议，根据该协议，控制权发生了变化，截至交易之日的任何净营业亏损均被没收。

根据联邦诉讼时效规定，公司截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日止年度的纳税申报表可供审查。

注意 13 —承付款和意外开支

2016 年 8 月 30 日，该公司从2016年12月开始为其3554平方英尺的仓库设施签订了为期60个月的租赁协议，最低基本租金为美元2,132预计每月 CAM 费用为每月 1,017 美元。这份租约是与股东签订的。

2018 年 7 月 1 日，该公司与少数股东就其8,800平方英尺的仓库设施签订了为期60个月的租赁协议，最低基本租金为美元6,400每月。

2019 年 10 月该公司签订了一份年成本为9,067美元、期限为三年的车辆的运营租约。该公司支付了美元的初始费用17,744并将在租赁终止时支付 395 美元的费用。按直线计算，这些费用为每月1,259美元。

F-30

财务报表索引

最低租赁义务表

租赁负债的到期日	正在运营租赁
2024年1月31日	$	62,003
2025年1月31日		30,003
2026年1月31日		30,003
2027年1月31日		25,004
租赁付款总额		147,013
减去：利息		(8,462	)
租赁负债的现值	$	138,551

该公司的总租金支出和经营租赁成本为美元135,864和 $133,562分别适用于截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度。

备注 14 —每股收益（亏损）

截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度普通股的净收益（亏损）金额确定如下：


	在截至今年的年份
	1月31日
	2023			2022
分子：
普通股股东可获得的净收益（亏损）	$	(17,784,524	)	$	(8,069,756	)

分母：
加权平均股数-基本		1,658,405			279,745

每股净收益（亏损）——基本	$	(10.72	)	$	(28.85	)

普通股等价物的影响
添加：可转换债务的利息支出		731,169			83,502
加：罚款		3,782,814			28,000
添加：债务折扣的摊销		5,691,122			918,462
减去：可转换票据债务结算收益		(28,370	)		(556,661	)
增加（减去）：衍生负债变动的亏损（收益）		665,949			(235,703	)
经普通股等价物调整后的净收益（亏损）		(6,941,841	)		(7,832,156	)

普通股等价物的摊薄效应：
可转换票据和应计利息		—			—
C类可转换优先股		—			—
认股权证和期权		—			—

分母：
加权平均股票 — 摊薄		1,658,405			279,745

每股净收益（亏损）——摊薄后	$	(10.72	)	$	(28.85	)

截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的普通股等价物的反稀释股票如下：

	在截至今年的年份
	1月31日
	2023		2022
可转换票据和应计利息		11,343,439		290,374
C类可转换优先股		—		896,892
选项		250,000		50,000
认股权证		1,609.278		360,550
总计		13,202,717		1,597,816

F-31

财务报表索引

注十五 —关联方交易

截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日，该公司拥有 $74,111 和 $46,173分别是关联方与雇员和顾问应计薪酬相关的应计费用。在截至2023年1月31日的年度中，递延工资为美元28,438已添加并且 $500已偿还。

在截至2023年1月31日的年度中，股东贷款、应计利息和应付账款总额为美元210,740已转为可转换应付票据。此外，一位股东预付了2万美元，还款额为33,561美元。在截至2022年1月31日的年度中，股东向公司贷款了119,476美元。这些贷款不计息，没有明确的还款期限。

笔记 16 —后续事件

在 2023 年 1 月 31 日至 2023 年 8 月 5 日之前，公司进行了以下交易：

• 2023 年 4 月 20 日，公司以美元的价格签订了可转换票据77,000期限为一年，利率为 12% 有购买权证 388,884普通股与五年到期日和行使价为美元0.25，以及 50,000普通股。公司将获得 $60,800并记录了 $ 的原始发行折扣7,000以及 $ 的费用9,200。折扣将在贷款期限内摊销。该票据可按低于 $ 的价格兑换0.25或发行价格的75％。该票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息以及转换后未能发行股票。如果存在这些或任何其他违约条款，则票据到期，按150％的比例支付。该票据以先前证券的公司所有资产为担保。

• 2023 年 4 月，公司发行了经修订和重述的票据，取代了2022年7月5日的美元250,000带有 a 的笔记 2023年1月5日成熟。修订后的票据的条款是公司收到了 $70,000原始发行折扣为 $7,000。将原票与原始票据合并时，现金收益为22.5万美元，原始发行折扣为美元25,000新纸币现在将是 $327,000总现金收益为 295,000 美元，原始发行总折扣为 $32,000。此外，该票据的到期日已修订为 2023年7月5日公司签发了收购令 97,221以 $ 计价的股票1.00行使价和 5年到期。2023 年 6 月 1 日，公司通过第二项修正案进一步修订了本附注。公司收到了 $72,652原始发行折扣为 $8,850将新纸币的价值提高到了 $408,502总现金收益为367,6523美元，原始发行折扣总额为40,850美元。此外，公司发行了 100,000股普通股和一份认股权证，以0.00001美元的行使价收购多达1,000,000股普通股，该认股权证将在全面行使后到期。2023年7月12日，公司再次对上述附注进行了第三次修订。该公司获得了5万美元，原始发行折扣为25,000美元。该修正票据的本金目前为483,502.37美元，总现金收益为417,652.13美元，原始发行折扣总额为65,850.24美元。所有其他条款和条件保持不变。违约利率为18％。

• 2023 年 7 月 17 日，公司以美元的价格签订了可转换票据127,500用一个 2024年1月17日，到期日，利率为 10% 和 255,000普通股。公司将获得 $115,000并记录了美元的原始发行折扣11,500以及 $ 的费用1,000。折扣将在贷款的期限内摊销。该票据可按低于美元的价格兑换0.20或转换日前收盘市价的80％。票据有某些默认条款，例如到期时未支付任何本金或利息，以及转换后未发行股票。如果有这些或任何其他违约条款，违约利息为18％。如果票据未在到期时支付，则应支付未偿贷款余额 16.67％的罚款。

• 2023 年 5 月 17 日，公司与其前首席执行官签订了债务豁免协议。欠首席执行官的债务总额为美元99,110为了换取该公司2021年的拉姆卡车，被原谅了。

• 公司发行了 167,598公允价值为 $ 的普通股122,109结清总额为176,958美元的应付账款。收益为 $54,849被录制了。

• 贷款机构将95,256美元的债务、7,964美元的应计利息和2600美元的费用转换为434,434股普通股。

F-32


	首选 A 系列			首选 B 系列			首选 C 系列			普通股			已付款		累积的
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		资本		赤字			总计
2021年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	7,250	$	7	142,716	$	—	$	14,291,760	$	(20,381,977	)	$	(6,090,190	)
以费用形式发行股票	—		—	—		—	—		—	6,301		—		137,555		—			137,555
根据REG A的认购发行股票，扣除发行成本 $41,444	—		—	—		—	—		—	121,300		—		2,384,556		—			2,384,556
发行股票	—		—	—		—	—		—	10,000		—		191,000		—			191,000
股票发行，扣除发行成本 $530,370	—		—	—		—	—		—	41,000		—		—		—			—
将应付票据转换为普通股	—		—	—		—	—		—	8,977		—		161,441		—			161,441
票据转换后的衍生负债被重新归类为股权	—		—	—		—	—		—	—		—		76,144		—			76,144
股权从衍生负债中恢复	—		—	—		—	—		—	—		—		15,134		—			15,134
以债务发行的股票的相对公允价值	—		—	—		—	—		—	10,729		—		234,237		—			234,237
发行认股权证	—		—	—		—	—		—	—		—		876,000		—			876,000
认股权证费用基于股份的补偿	—		—	—		—	—		—	—		—		512,500		—			512,500
向首席执行官发行的期权的股份薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—		585,000		—			585,000
净额（亏损）	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(8,069,756	)		(8,069,756	)

2022年1月31日	—	$	—	20,000	$	20	7,250	$	7	341,023	$	—	$	19,465,327	$	(28,451,733	)	$	(8,986,379	)