附件5.2

		第五大道767号 纽约，NY 10153-0119号 +12123108000电话 +12123108007传真

2023年11月27日

北卡罗来纳州阿莱戈

Westvoortsidijk 73 KB

6827阿纳姆，荷兰

女士们、先生们：

我们曾担任上市有限责任公司Allego N.V.的美国法律顾问(Naamloze Vennootschap)受荷兰(注册人)法律管辖，涉及注册人根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)编制和向证券交易委员会(注册人)提交的表格F-3的S注册说明书(注册人注册说明书)，涉及注册人不时对总额高达300,000,000美元的(A)普通股(普通股)；(B)优先债务证券和附属债务证券(统称为债务证券)的要约、发行和销售进行登记；(C)权证(权证)；及(D)由普通股、权证或债务证券组成的单位(权证单位)。我们将普通股、债务证券、权证和单位统称为证券。

在此过程中，吾等已审核登记声明、登记声明所载招股章程(招股说明书)、高级契约表格及附属契约表格的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令吾等满意)、高级契约表格及附属契约表格(统称为契约及附属契约)及该等公司记录、协议、文件及其他文书，以及公职人员及注册人的高级人员及代表的该等证书或类似文件，并已向该等官员及代表查询，我们认为相关的和必要的，作为下文提出的意见的基础。

在这种审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证、符合或复印的副本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性，以及该等后一种文件的正本的真实性。对于尚未独立确立的与本意见有关的所有重要事实问题，我们依赖注册人的官员和代表的证书或类似文件。

2023年11月27日 第 页2

基于并受制于上述规定，并假设(I)注册人有效地存在并具有发行证券以及签立、交付和履行其与该证券有关的义务所需的公司权力和授权，(Ii)债务证券的受托人和权证的权证代理人在获得委任后，将有效地存在并具有必要的公司权力和授权，以根据契约和任何认股权证协议(视情况而定)订立和履行其义务，(Iii)任何适用的契约、补充契约和契约受托人将符合1939年《信托契约法》(经修订，(Iv)在转换、行使或交换任何要约或发行的证券时可发行的任何证券将获正式授权、设立及(如适用)预留于该等转换、行使或交换时发行，(V)注册声明及其任何修订(包括任何生效后的修订)将已生效，并符合所有适用法律 且不会发出暂停注册声明及S效力的停止令，而在每种情况下，在注册声明预期发售或发行证券时，(Vi)招股说明书附录将已编制并提交给委员会，描述其提供的证券，并将在任何相关时间符合所有适用法律；(Vii)注册人已根据1934年《证券交易法》(经修订)及时提交所有必要的报告，并通过引用将其纳入注册说明书；(Viii)所有证券的发行和出售将符合适用的联邦和州证券法，并将按照注册说明书和任何适用的招股说明书附录中所述的方式发行和出售，以及(Ix)任何最终购买，任何证券的承销协议或类似协议已由注册人和另一方或多方当事人正式授权并有效地签立和交付，我们认为：

1. 债务证券。假设 (I)任何债务证券(包括可能作为单位的一部分发行的任何债务证券或根据任何其他证券的条款发行的任何债务证券)及其条款的签立、交付和履行已得到注册人采取的所有必要公司行动的正式授权，(Ii)债务证券和与该债务证券有关的任何契约或补充契约的格式已由债务证券的所有各方基本上以如此提交的形式正式授权、签立和交付，(Iii)根据适用的契约和适用的补充契约发行的债务证券的条款已按照适用的契约和适用的补充契约正式确立，以便不违反任何适用的法律、影响该债务证券的可执行性或导致根据或违反对注册人具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守对注册人具有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求或限制。(Iv)该等债务证券已按照适用的公司契约 妥为签立及认证，并已根据任何预期付款交付，并已按照注册声明、招股章程及任何与此有关的招股章程补充协议所预期的方式发行及出售，并已根据任何承销协议或类似的协议及(V)与该等债务证券有关的该等债务证券、适用公司及适用的补充契约受纽约州法律管辖，则该等债务证券(包括可作为单位的一部分或根据任何其他证券的条款发行的任何债务证券)将构成注册人的合法、有效及具约束力的义务，可根据注册人的条款对注册人强制执行。

2023年11月27日 第 页3

2. 认股权证。假设(I)任何认股权证的签立、交付和履行 (包括可能作为单位的一部分或根据任何其他证券的条款发行的任何认股权证)及其条款已由注册人采取所有必要的公司行动正式授权，(Ii)与该等认股权证有关的一份或多份认股权证协议已由所有各方以如此提交的格式正式授权、签立和交付，(Iii)该等认股权证的条款已妥为确立，以致 不违反任何适用法律。影响该等认股权证的可执行性，或导致根据或违反对注册人具约束力的任何协议或文书的违约或违反，以遵守任何法院或对注册人具有司法管辖权的政府或监管机构施加的任何要求或限制，(Iv)代表该等认股权证或证书的该等认股权证或证书已妥为签立、认证及交付，以抵销任何预期的付款，并已按注册声明、招股章程及任何与此相关的招股章程补充文件所预期的方式发出及出售；根据任何承销协议或类似协议及(V)该等认股权证及与该等认股权证有关的认股权证协议或 认股权证协议受纽约州法律管辖，该等认股权证(包括可能作为Units的一部分或根据任何其他证券的条款发行的任何认股权证)将构成注册人合法、有效及具约束力的 义务，并可根据其条款向注册人强制执行。

3. 单位。假设(I)任何单位的签立、交付和履行及其条款已由注册人通过所有必要的公司行动正式授权，且将纳入该单位的任何其他实体的证券(如果有)已由该实体正式授权和发行，(Ii)与该等单位有关的一份或多份单位协议已由各方以如此提交的格式正式授权、签署和交付，(Iii)该等单位的条款已正式确立，以不违反任何适用法律。影响该等单位的可执行性或导致根据或违反对注册人具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，以遵守任何对注册人具有司法管辖权的法院或政府或监管机构施加的任何要求或限制，(Iv)该等单位已按注册声明、招股章程及与其有关的任何招股章程补充文件所预期的任何预期付款而发行、支付及交付 ，并按照任何承销协议或类似协议及(V)该等单位及与该等单位有关的单位协议 受纽约法律管辖，这些单位将构成注册人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据注册人的条款对注册人强制执行。

2023年11月27日 第 页4

以上就证券的有效性、约束力和可执行性表达的意见受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的类似法律的约束；在可执行性方面，受 衡平法一般原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易的原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)，但获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制。本意见还须经欧盟委员会和任何其他监管机构发布任何法律要求的同意、批准、授权或命令。

本文中所表达的意见仅限于纽约州的法律，对于本信函所涵盖的事项对任何其他司法管辖区的法律的影响，我们不发表意见。

我们特此同意将本函作为注册说明书的证物提交，并同意在作为注册说明书一部分的招股说明书中的法律事项标题下对我公司的任何和 所有提及。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或委员会规则和条例所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你，

/S/伟尔，Gotshal&Manges