附件4.6

新泽西州阿莱戈

作为公司

和

[•],

作为受托人

附属义齿

日期为[•], [•]

新泽西州阿莱戈

1939年《信托契约法》的协调与联系

和附属义齿

信托契约法案部分				压痕 分段
第310条		(a) (1)		7.11
		(a) (2)		7.11
		(b)		7.03
第311条		(a)		7.03
		(b)		7.03
第312条		(a)		4.03
		(b)		10.01
		(c)		4.03
第313条		(a)		7.06
第314条		(a) (1), (2), (3)		4.05
		(a) (4)		4.04
		(c) (1)		10.03
		(c) (2)		10.03
		(e)		10.04
第315条		(a)		7.01
		(b)		7.05
		(e)		6.12
第316条		(A)(最后一句)		2.09
		(a)（1）（A）		6.05
		(a)（1）（B）		6.04
		(b)		6.07
		(c)		9.03
第317条		(a) (1)		6.08
		(a) (2)		6.09
		(b)		8.02
第318条		(a)		10.01

(1)	本对账和平局不构成本契约的一部分，也不应对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响

目录

第一条
定义和参考成立为法团
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		其他定义			5
第1.03节。		《信托契约引用成立法》			5
第1.04节。		《建造规则》			5
第二条
《证券》
第2.01节。		形式和年代			6
第2.02节。		执行和身份验证			6
第2.03节。		数量不限；可连续发行			7
第2.04节。		证券的面额和日期；利息的支付			9
第2.05节。		登记员和支付代理；代理一般			10
第2.06节。		付钱给代理人以信托形式持有资金			10
第2.07节。		转让和交换			11
第2.08节。		置换证券			12
第2.09节。		已发行证券			13
第2.10节。		临时证券			14
第2.11节。		取消			14
第2.12节。		CUSIP编号			14
第2.13节。		违约利息			14
第2.14节。		系列可能包括分批			14
第三条
救赎
第3.01节。		条款的适用性			15
第3.02节。		赎回通知；部分赎回			15
第3.03节。		支付需要赎回的证券			16
第3.04节。		将某些证券排除在选择赎回的资格之外			16
第3.05节。		强制性和自愿性偿债基金			17
第四条
圣约
第4.01节。		证券的支付			18
第4.02节。		办公室或机构的维护			19
第4.03节。		证券持有人名单			19
第4.04节。		发给受托人的证书			19
第4.05节。		公司的报告			20
第4.06节。		额外款额			20
第五条
继承人公司
第5.01节。		公司何时可合并等			20
第5.02节。		被替代的继任者			21

i

第六条
违约与补救
第6.01节。		违约事件			21
第6.02节。		加速			22
第6.03节。		其他补救措施			23
第6.04节。		豁免以往的失责行为			23
第6.05节。		由多数人控制			23
第6.06节。		对诉讼的限制			23
第6.07节。		持有人收取付款的权利			24
第6.08节。		受托人提起的托收诉讼			24
第6.09节。		受托人可将申索债权证明表送交存档			24
第6.10节。		收益的运用			25
第6.11节。		权利的恢复和补救			25
第6.12节。		讼费承诺书			25
第6.13节。		权利和补救措施累计			25
第6.14节。		延迟或不作为并非放弃			26
第七条
受托人
第7.01节。		一般信息			26
第7.02节。		受托人的某些权利			26
第7.03节。		受托人的个人权利			27
第7.04节。		受托人的免责声明			28
第7.05节。		失责通知			28
第7.06节。		受托人向持有人提交的报告			28
第7.07节。		赔偿和弥偿			28
第7.08节。		更换受托人			29
第7.09节。		接受继任人的委任			29
第7.10节。		合并等的继任受托人			30
第7.11节。		资格			30
第7.12节。		信托基金持有的资金			30
第八条
假牙的清偿和清偿；无人认领的款项
第8.01节。		义齿的满意与解除			31
第8.02节。		受托人为支付证券而存放的储存金的申请			31
第8.03节。		付款代理人所持款项的偿还			32
第8.04节。		退还受托人及付款代理人持有的款项两年无人认领			32
第8.05节。		义齿的失效和解除			32
第8.06节。		某些义务的丧失			33
第8.07节。		复职			34
第8.08节。		赔款			34
第8.09节。		超额资金			34
第8.10节。		合资格受托人			34

第九条
修订、补充及豁免
第9.01节。		未经持有人同意			35
第9.02节。		经持证人同意			35
第9.03节。		同意的撤销及效力			36
第9.04节。		证券的记号或交易			36
第9.05节。		受托人须签署修订等			37
第9.06节。		符合《信托契约法》			37
第十条
杂类
第10.01条。		1939年《信托契约法》			37
第10.02条。		通告			37
第10.03条。		关于先决条件的证明和意见			38
第10.04条。		证书或意见中要求的陈述			38
第10.05条。		所有权的证据			38
第10.06条。		受托人、付款代理人或司法常务官订立的规则			39
第10.07条。		非营业日的付款日期			39
第10.08条。		治国理政法			39
第10.09条。		没有对其他协议的不利解释			39
第10.10节。		接班人			39
第10.11条。		对应者；电子签名			39
第10.12节。		可分离性			39
第10.13条。		目录、标题等			39
第10.14条。		公司的法人团体、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任			39
第10.15条。		判断货币			40
第10.16条。		放弃陪审团审讯			40
第10.17条。		不可抗力			40
第十一条
从属关系
第11.01条。		与下属的协议			40
第11.02节。		向证券持有人支付款项			41
第11.03条。		代位权			42
第11.04节。		证券持有人的授权			43
第11.05条。		致受托人的通知			43
第11.06条。		受托人与高级债务的关系			44
第11.07条。		不损害从属地位			44

附属契据，日期为[•]荷兰上市有限责任公司Allego N.V.(Naamloze Vennootschap)，作为公司，以及[•]，作为受托人。

公司的独奏会

鉴于本公司已正式授权不时发行其附属债券、票据或其他债务证据 以一个或多个系列(证券)发行，最高可达根据本契约条款不时授权的本金金额，并就其认证、交付及管理等事宜作出规定，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项已经完成；

因此，现在：

在对房产和证券持有人购买证券的对价中，本公司和受托人相互约定，并同意证券或其任何和所有系列的持有人不时获得平等和相称的利益，如下所述：

第一条

定义和参考成立为法团

第1.01节。定义.

？任何人的附属公司是指直接或间接控制或受该人的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，当对任何人使用的 指的是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力时，控制(包括具有相关含义的术语控制、控制和与之共同控制)，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。

？代理人？指任何注册人、付款代理人、转账代理人或认证代理人。

董事会决议是指本公司或其任何授权委员会的一项或多项董事会决议，经秘书或助理秘书证明已正式通过，并在证明之日完全有效，并交付受托人。

？营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构关闭(I)任何证券的日子，该证券的利息是基于伦敦或纽约市银行间欧洲美元市场美元存款的报价，或(Ii)以指定货币以外的指定货币计价的证券，在指定货币国家的主要金融中心。

？委员会是指根据《交易法》 不时组成的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

？公司是指本契约第一段所指名的当事人，直至继承人根据本契约第5条予以取代为止，此后则指继承人。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的办公室，该办公室在本契约签订之日位于[•].

？违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

？托管是指，对于可发行或以一种或多种注册的全球证券的形式发行的任何系列的证券，公司根据第2.03节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后的托管是指或包括每一位当时作为托管人的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类系列的证券使用的托管应 指该系列的注册全球证券的托管。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？任何人的担保是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，在不限制上述一般性的原则下，指该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的任何义务：(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该债务或其他义务(不论是凭借合伙安排、通过协议保持健康、购买资产、货物、证券或服务而产生的)。要么接受要么付钱，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的权利人获得偿付或保护该权利人免受(全部或部分)损失而订立的，但该术语担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。当作为动词使用时，术语Guarantez有相应的含义。

？持有人？或 ？证券持有人？指任何证券的登记持有人。

？任何人的负债是指在任何日期(Br)不重复地(I)此人对借款的所有义务，(Ii)此人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(Iii)此人关于信用证或其他类似票据的所有义务(或与此有关的偿还义务)，(Iv)此人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，贸易应付款除外，(V)此人根据资本租赁作为承租人的所有义务，(Vi)通过对该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务，无论该等债务是否由该人承担；。(Vii)由该人担保的其他人的所有债务。

？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，自本准则发布之日起生效。

？本契约是指最初签立和交付的本契约，或可根据本契约的适用条款通过补充本契约的一个或多个契约不时对本契约进行修订或补充，并应包括根据第2.01和2.03节规定设立的每个系列证券的形式和条款。

2

对本公司而言，高级管理人员是指董事会主席、总裁或首席执行官、首席技术官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、或秘书 或任何助理秘书。

？高级管理人员S证书是指由董事会主席、总裁或首席执行官、首席技术官、执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以公司名义签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合《信托契约法》第314条的规定(如果适用)，并包括(除非本契约另有明确规定)第10.04条规定的陈述(如果适用)。

？律师意见书是指由法律 律师签署的书面意见，律师可以是本公司的雇员或律师。每个此类意见应遵守信托契约法第314节(如果适用)，并在需要的范围内包括第10.04节中提供的陈述 。

？任何证券(或其部分)的原始发行日期是指(A)该证券的认证日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何证券(或其部分)的日期，以较早者为准。

？原始发行贴现证券是指根据第6.02节规定，规定金额低于本金的任何证券，在宣布其加速到期时应 到期并支付。

*定期发售是指不时发售一系列证券，证券的具体条款，包括但不限于其利率(如有)、声明的到期日及有关的赎回条款(如有)，将由本公司或其代理人于发行该等证券时厘定。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？担保本金是指担保的本金金额，除非上下文另有说明，否则包括对担保支付的任何溢价。

？注册的全球证券？是指根据第2.02节向该系列的托管人发行的证明一系列证券的全部或部分的证券，并带有第2.02节规定的图例。

·负责人员在用于受托人时，应指公司信托办公室的受托人高级人员，直接负责本契约的管理，就特定事项而言，也指因S了解并熟悉特定主题而被提交给该事项的任何其他高级人员。

？证券是指根据本契约进行认证和交付的任何证券，如本合同第一段所定义的。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

3

？高级负债是指公司在任何证券首次发行之日或之后产生、产生或承担的所有债务(证券除外)，包括本金和利息(包括但不限于，如果没有提起第11.02节所述任何诉讼的请愿书，将会产生的任何利息)，除非此类债务，但其条款或创建或证明它的票据的条款，在向该证券付款或与其同等的权利方面从属于该证券；(br}规定，“高级负债”一词不应包括(A)本公司的任何债务，而不涉及根据美国法典第二章第111(B)条作出的任何选择(不论是否有权向本公司追索)，(B)本公司对附属公司的任何负债，(C)对本公司任何雇员的负债及(D)贸易应付款项。

？子公司对任何人来说，是指当时由该人直接或间接拥有其大多数股本或其他所有权权益、具有普通投票权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员的任何公司、协会或其他商业实体。

？应付贸易账款是指公司或公司的任何子公司在正常业务过程中为获得材料或服务而产生或承担的任何其他债务或对贸易债权人的货币义务的应付账款。

受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的一方，直到继任者根据第7条的规定将其替换为止，此后应指或包括当时为本契约项下受托人的每一人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则就任何系列的证券而言，受托人应 指该系列证券的受托人。

？《信托契约法》是指1939年的《信托契约法》， 经修订(《美国法典》第15章，第77aaa-77bbbb节)，可不时修订。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(Ii)美利坚合众国的机构或机构的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托收据持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款。

？到期收益率是指(I)一系列证券的到期收益率，或 (Ii)如果一系列证券可不时发行，则指该系列证券的到期收益率，在第(I)款中该系列证券发行时或在第(Ii)款中该系列证券发行时计算，或如适用，在最近一次重新确定该系列或该证券的利息时计算，并按照不变利息法或该证券条款中规定的其他公认财务惯例计算。

4

第1.02节。其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的 部分中定义：

术语		部分
身份验证代理			2.02
现金交易			7.03
违约事件			6.01
判断货币			10.15(a)
强制性偿债基金支付			3.05
可选的偿债基金付款			3.05
付款代理			2.05
记录日期			2.04
注册员			2.05
所需货币			10.15(a)
安全寄存器			2.05
自动清洗纸			7.03
偿债基金支付日期			3.05
幸存实体			5.01(a)
一批			2.14

第1.03节。《信托契约法》。 当本契约提及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的由《信托契约法》定义的下列术语具有以下含义：

？契约证券是指证券；

·契约担保持有人是指持有人或担保持有人；

·符合条件的契约是指这种契约；

契约受托人或机构受托人是指受托人；以及

契约证券上的债务人是指公司或证券上的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》定义、在《信托契约法》中参考另一法规定义、或由委员会的一项规则定义且未在本文中另行定义，其含义与其所赋予的含义相同。

第1.04节。《建造规则》。除非上下文另有要求，否则：

(A)未另作定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》赋予的含义；

(B)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(C)在此，本文和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(D)不具有排他性；

(E)除另有说明外，凡提及章节或物品，均指本契约的章节或物品；及

(F)不应认为使用男性、女性或中性代词是一种限制，任何此类代词的使用应被解释为在适当情况下包括其他代词。

5

第二条

《证券》

第2.01节。形式和年代。每个系列的证券应基本上采用由或根据一项或多项董事会决议或在一项或多项补充本协议中设立的一种或多种形式(与本证书不相抵触)，在每种情况下，均应按本证书所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可在其上印制或以其他方式复制符合任何法律或任何证券交易所或惯例规则的图例或图例或批注，但不得与本证书的规定相抵触。均由签立该等证券的高级人员决定，并由他们签立该证券所证明。

第2.02节。执行和身份验证。两名高级管理人员应以公司名义并代表公司以电子或手动方式签署证券。如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

受托人可指定认证代理(认证代理)对证券进行认证，费用由公司承担。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由该认证代理进行认证。

在受托人或认证代理以电子方式或手动方式在证券上签署认证证书之前，证券无效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

在本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券连同以下 节所述的适用文件交付受托人认证，受托人须随即认证该等证券并将其交付本公司的书面指示。在对任何系列证券进行认证时，受托人有权在认证任何该系列证券之前收到该系列证券，并且(在符合第7条的规定下)应受到充分保护，除非并直至该等文件已被取代或撤销：

(A)第2.01及2.03条所指的任何董事会决议及/或签立的补充契据，而该等证券的表格及条款是藉以或依据设立的；

(B)列明证券的一份或多份格式及条款的S证书，说明该系列证券的一份或多份表格及条款，或如属定期发售，则在按照证书所指的程序设立时，已符合本契约的规定；及

(C)律师的意见，大意是该系列证券的一种或多种形式和条款已按照本契约所指的程序设立，或如属定期发售，则将按照其中所指的程序设立，并在适用的范围内，补充契约已获正式授权，如按照契约的规定签立和认证，证券已在该意见发表之日交付购买者并由其妥为支付。本公司将有权享有契约的利益，并将为本公司的有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款向本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行及其他影响债权人权利的一般法律、衡平法的一般原则及其他类似法律的规限，并涵盖文件所指明及受托人合理要求的其他事项。

6

如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管第2.01节及第2.02节另有规定，若就定期发售而言，一个系列的所有证券并非同时发行，则无须提交第2.01节所规定的董事会决议案或第2.02节所规定的书面命令、高级人员S证书及大律师意见，惟该等文件须于该系列首份证券首次发行时的认证时或之前交付。

就定期发售的一系列证券而言，受托人可根据大律师的意见及根据第2.01及2.02节(视何者适用而定)递交的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，就本公司对任何该等证券、其形式及条款及其合法性、有效性、约束力及可执行性的授权而信赖。

如果本公司应根据第2.03节确定某一系列或其中一部分的证券将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种注册全球证券，(I)应 代表该系列中尚未注销的所有证券的本金总额，(Ii)应以该注册全球证券或证券的受托管理人或该受托管理人的名义登记，(Iii)由受托人交付予托管银行或其托管人，或按照托管S指示交付予托管银行或其托管人，及(Iv)须(除非另有规定 以该等证券的形式另有规定)须附有实质上具有以下意思的图示：除非及直至该证券全部或部分以最终登记形式兑换为证券，本证券不得整体转让，但由托管银行向托管银行的代名人或托管银行的代名人或该继任托管银行的任何上述代名人或该继任托管银行的代名人转让除外。

第2.03节。数量不限；可连续发行。根据本契约，可进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

该等证券可分成一个或多个系列发行，而每个该等系列的证券应与其他系列的证券并列及并列，但在第11条所述的范围及方式下，本协议下的所有证券对所有优先债项的偿付权应属次要及次要的。除第2.03节最后一句的规定外，在任何系列证券首次发行之前，应在董事会决议或一个或多个附加于此的契约中或根据董事会决议或一个或多个契约设立 。

(A)该系列的证券的名称，以区分该系列的证券与所有其他 系列的证券；

(B)对根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制，以及对公司在该系列证券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外)，或根据本契约作为该系列的其他证券的交换、替代或赎回的证券；

7

(C)该系列证券本金的一个或多个应付日期 (该一个或多个日期可以是固定的或可延长的)；

(D)该系列的证券须产生利息(如有的话)的年利率(可以是固定的或可变的)、产生该等利息的日期、须支付该等利息的日期及须为厘定须向其支付利息的持有人而记录的日期及/或厘定该等利率或该等日期的方法；

(E)如果除第4.02节规定的以外， 应支付该系列证券本金和任何利息的一个或多个地点，该系列的任何证券均可交出以供交换，并可向本公司送达关于该系列证券和本契约的通知和要求；

(F)公司选择全部或部分赎回该系列证券的权利(如有的话)，以及依据任何偿债基金或其他规定可赎回该系列证券的一个或多个期限、价格及任何条款及条件；

(G)本公司根据任何强制性赎回、沉没基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及任何条款和条件。

(H)如面额不包括$2,000及$1,000的任何较高整数倍数，则该系列的证券可发行的面额；

(I)如果不是本金，则为该系列证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

(J)如 该系列的证券并非以硬币或货币为面值，则该系列的证券的本金或利息须以该硬币或货币支付，或如该系列的证券的本金及/或利息的付款额可参照以该系列的证券面值以外的硬币或货币为基础的指数而厘定，则该等款额的厘定方式；

(K)除美利坚合众国货币外，应支付该系列证券本金及利息的一种或多於一种货币，包括综合货币，以及任何该等货币与应付任何其他证券的其他货币的估值方式；

(L)该系列证券或其任何部分是否可作为注册全球证券发行；

(M)该系列证券是否可交换及/或可转换为本公司普通股或任何其他证券；

8

(N)本公司是否以及在何种情况下会就非美国人持有的该系列证券，就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府收费支付额外款项，若然，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外款项；

(O)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行该系列临时证券时还是在交换该系列临时证券时)，该等证书、文件或条件的格式和条款；

(P)与该系列证券有关的任何受托人、寄存人、认证或付款代理人、转让代理人或登记官或任何其他代理人；

(Q)关于该系列证券无效的规定(如有的话)(包括允许少于该系列所有证券无效的规定)，该规定可作为第8条规定的补充、替代或修改(或前述规定的任何组合)；

(R)如果该系列证券可全部或部分作为一种或多种注册全球证券发行，则该注册全球证券或证券的托管人或普通托管人的身份；

(S)与该系列证券有关的任何其他或替代违约事件或契诺；以及

(T)该系列证券的任何其他条款。

除日期及面额外，任何一个系列的所有证券应大致相同，但任何定期发售除外，且除非由或依据上文提及的董事会决议案或任何该等契约补充规定另有规定。任何一个系列的所有证券均无须同时发行，并可根据本公司的董事会决议案或任何该等附加契据的条款而不时发行，以符合本公司的条款，而不时发行的任何证券表格及条款可于发行前按该等董事会决议案或补充契据所述的程序不时完成及确立。

除非另有明文规定，一系列证券的本金总额可增加，该系列的额外证券可发行至就该系列经增加的最高本金总额。

第2.04节。证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可按第2.03节规定的面值发行，如果不是针对任何系列的证券，则面额为2,000美元和1,000美元的任何较高整数倍。每个系列的证券应按执行该系列证券的本公司高级管理人员所决定的方式或计划进行编号、字母或其他区分，并由他们的签立证明。

除非对一系列证券另有规定，否则每种证券的日期应为其认证之日。每个系列的证券 应自日期起计息(如果有的话)，该利息应在第2.03节规定的日期支付。

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在适用于特定系列的任何利息支付日期的任何记录日期的任何记录日期登记任何系列的任何证券的人有权收到于该系列的利息支付日期应付的利息(如有)，即使在记录日期之后和该利息支付日期之前转让或交换该证券，除非本公司违约支付该系列的利息支付日期到期的利息，在此情况下， 第2.13节的规定将适用。对于任何系列证券的任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，所使用的术语记录日期应指第2.03节所设想的该系列证券的 条款中指定的日期，或者，如果没有这样的日期，则指该利息支付日期之前的第15天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.05节。登记员和支付代理；代理一般。公司应设有一个办事处或代理机构，可在那里提交证券以供登记、登记转让或进行交易(注册处)，以及一个可提交证券以供付款的办事处或机构(付款代理机构)，该办事处或机构应设在美国 。公司应安排注册处保存证券及其登记、转让和交换的登记册(证券登记册)。对于任何系列，公司可能会有一个或多个额外的付款代理或转让代理 。

公司应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。 该协议应执行本契约和《信托契约法》中与该代理人有关的规定。公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何代理人的名称和地址以及代理人名称或地址的任何变更。如果公司未能维持一名注册人或付款代理人，受托人应担任注册人或付款代理人。本公司可在向该代理人及受托人发出书面通知后将该代理人免任；惟该等免任不得生效，直至(I)本公司与该继任代理人订立并送交受托人的适当代理协议证明该代理人已接受委任，或(Ii)通知受托人该受托人将担任该代理人，直至根据本但书第(I)款委任一名继任代理人为止。本公司或本公司的任何关联公司可担任付款代理或登记处；但本公司或本公司的关联公司不得就证券失效或根据第8条解除本契约而担任付款代理。

公司最初任命受托人为注册人、付款代理人和认证代理人。在任何时候，如果受托人不是注册官，注册处处长应在每个利息支付日期前10天以及受托人合理要求在担保登记册上显示持有人的姓名和地址的其他时间向受托人提供。

第2.06节。付钱给代理人以信托形式持有资金。不晚于上午10点。纽约市时间在任何证券的本金或利息的每个到期日，公司应向支付代理人存入足以支付该本金或利息的即时可用资金。本公司须要求受托人以外的各付款代理人以书面同意该付款代理人应为该等证券持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付该等证券的本金及利息，并应就本公司在支付任何该等款项方面的任何违约迅速通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人并说明已支付的任何资金。在这样做后，付款代理人将不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任。如果本公司或本公司的任何关联公司作为付费代理，它将在或

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在任何证券的本金或利息的每个到期日之前，将一笔足够支付到期本金或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，用于支付因此而到期的本金或利息，直至该笔钱按照本契约的规定支付给该持有人或以其他方式处置为止，并将迅速以书面通知受托人其采取的行动或没有按照本条款的要求行事。

第2.07节。转让和交换。在持有人的选择下，任何系列的证券(注册全球证券除外，下文所述除外)可在交出该等证券时，在本公司的代理机构交换 该等证券或该等证券的授权面额及本金总额相等的证券，而该代理将根据第2.05节为此目的而维持，并在本公司提出要求的情况下，支付以下所提供的费用。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

根据第2.05节的规定，在本公司代理机构交出应为此目的保存的任何系列证券的转让登记时，如本公司提出要求，在支付下文规定的费用后，本公司应签立，受托人应以指定受让人或受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面额、相同期限和总本金的新证券。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而呈交的证券，须由持有人或其以书面形式正式授权的持有人或其受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为背书或附有一份或多份书面转让文书。

本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让交易或登记有关的任何税款或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。

尽管第2.07节有任何其他规定，除非在以最终登记形式全部或部分交换证券之前，代表某一系列全部或部分证券的注册全球证券不得转让 ，除非该系列的托管作为一个整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该等代名人转让给该系列的继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

如果任何系列的任何注册全球证券的托管人在任何时间通知本公司，它不愿意或无法继续作为该等注册全球证券的托管人，或者如果该等注册全球证券的托管人在任何时间不再符合适用法律的资格，本公司 应就该等注册全球证券指定一名符合适用法律资格的继任者。如本公司在收到通知或知悉不符合资格后90天内，并未委任根据适用法律有资格承接该等注册全球证券的继承人，本公司将签立，而受托人于收到本公司就认证及交付该 系列及期限的最终证券发出的命令后，将以任何授权面额认证及交付该系列及期限的已认证证券，本金总额相等于该等注册全球证券的本金，以换取 该等注册全球证券。

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本公司可随时全权酌情决定任何系列的任何注册环球证券不再以全球形式保存，并受托管机构的程序所规限。在此情况下，本公司将执行，受托人在收到本公司S关于认证和交付该系列和期限的最终证券的命令后，将认证和交付任何授权面额的该系列和期限的认证证券，本金总额相当于该注册全球证券的本金，以换取该注册全球证券。

当任何系列的证券不是根据前两段规定的注册全球证券的形式时，公司同意向受托人提供合理的认证证券供应，不包括第2.02节所要求的图示，受托人同意保管该等证券，直至根据本契约条款认证和交付为止。

如果由本公司根据第2.03节就任何注册全球证券设立，则该注册全球证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该注册全球证券，以换取相同系列及期限的最终注册证券。届时，公司将签立，受托人将认证并交付，不收取服务费，

(A)向该托管新认证证券所指明的人，按该人所要求的任何授权面额，以相等于S在注册环球证券的实益权益的本金总额的方式，向该人提供该等证券系列及期限相同的授权面额；及

(B)向该托管银行收取新的注册全球证券，其面额相等于已交回的注册全球证券的本金金额与根据上文(A)条认证及交付的经认证证券的本金总额之间的差额(如有)。

根据第2.07节为换取注册全球证券而发行的认证证券，应以注册全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人或本公司的代理人或受托人的 名称和授权面额进行登记。 受托人或该代理人应将该证券交付给以该等证券的名义登记的人或按其指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在本契约下有权享有与该证券在该转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。

注册处不得被要求(I)发行、认证、登记转让或交换任何系列证券，为期15天，然后选择赎回该等证券，或(Ii)登记转让或交换选定全部或部分赎回的任何证券 。

第2.08节。置换证券。如任何残缺证券交回受托人 ，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列及相同期限及本金的新证券，以换取该残缺证券，而该新证券的编号并非同时尚未清偿。

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如果向公司和受托人提交了(I)证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为使他们及其任何代理人不受损害而需要的担保或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，同一系列的新证券，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或失窃的保证金已经或即将到期并须支付，公司可酌情决定支付该等保证金(除残缺不全的保证金外，不得退还)，但申请人须向本公司及受托人提供他们所要求的保证金或弥偿，以使他们各自及其任何代理人免受损害，并在销毁、遗失或被盗的情况下，提供令公司及受托人及其任何代理人满意的销毁证据，该证券及其所有权的遗失或被盗。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或以任何残缺证券作为交换，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论残缺、被毁、遗失或被盗证券应可由任何人在任何时间强制执行，且任何此类新证券应有权与在此项下正式发行的该系列任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的任何其他权利和补救措施。

第2.09节。已发行证券。未清偿证券 任何时候未清偿证券均指已由受托人认证的所有证券，但受托人注销的证券、交付托管人注销的证券、本节中描述为未清偿的证券以及根据第8.05节被否决的证券除外。

如果根据第2.08节更换证券，则该证券不再是未清偿证券，直至 受托人和本公司收到令他们满意的证明，证明被更换的证券在适当时候由持有人持有。

如付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于到期日或任何赎回日期或回购证券的日期持有足以支付应付或将于该日赎回或回购的证券的款项，则在该日期及之后，该等证券将停止未偿还，并停止产生利息。

证券不会因为公司或其关联公司持有该证券而停止 未清偿，然而，前提是在决定未偿还证券所需本金持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联营公司所拥有的证券不得被视为未偿还证券，但在决定受托人是否应受保护以倚赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，只有受托人的负责人员已收到有关如此拥有的书面通知的证券方可不予理会。由本公司或由任何人质押而拥有的任何证券

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如果质权人根据质押协议的条款有权 并可自由行使不受本公司或任何该等关联公司控制的该等证券的投票权，则本公司的联营公司作为贷款或其他债务的抵押品，而非本公司的另一名该等联营公司，应被视为未偿还。

第2.10节。临时证券。在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备并由受托人对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券应实质上是该系列的最终证券的形式，但可以有插入、替换、遗漏和执行临时证券的人员认为适当的其他变化，如他们执行该临时证券所证明的那样。如果发行任何系列的临时证券，公司将安排无合理延迟地准备该系列的最终证券。在编制任何系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该等临时证券后，在根据第4.02节为此目的而指定的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司 须签立，而受托人将认证及交付该系列之相同本金金额及期限及认可面额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券 应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.11节。 取消。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司未根据本条例发行及出售的任何先前经认证的证券交予受托人注销。注册处处长、任何转让代理人及付款代理人须将交回予他们以供转让、交换或付款的任何证券转交受托人。受托人应按照其惯例程序注销和处置所有交出的转让、交换、支付或注销的证券，并应向公司交付处置证书。本公司不得 发行新证券以取代其已全额支付或交付受托人注销的证券。

第2.12节。 CUSIP编号。本公司在发行证券时可使用CUSIP、ISIN和/或CINS号码(如果当时普遍使用)，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码、ISIN号码或CINS号码(视情况而定)，以方便持有人，且不得就印在证券上或任何赎回或交换通知中的该等号码的正确性作出任何陈述。

第2.13节。违约利息。如本公司未能支付证券的利息，本公司应于随后的一个特别记录日期，即本公司指定支付违约利息的前15天，向违约利息持有人支付违约利息加(在合法范围内)就违约利息(根据第2.03节设立的条款所指定)应付的任何利息，或应 在即时可用资金中存入足以支付违约利息的资金。在该特别记录日期前至少15天，本公司应向该证券的每一持有人和受托人邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。

第2.14节。系列可能包括分批。一系列证券可以包括一批或多批证券(每一批证券)，包括以定期发行方式发行的证券。不同档次的证券可以有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但每一档内的所有证券应具有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管本契约有任何其他规定，但

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关于第2.02节(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02和10.07节，如果任何证券系列包括一批以上的证券，适用于任何证券系列的该等条款的所有规定应被视为同样适用于任何证券系列的每一部分，如同 最初指定为一个系列一样，除非根据第2.03节对该系列或部分另有规定。特别是，在不限制前一句话的范围的情况下，此类章节中规定或允许对一系列证券采取行动的任何规定，也应被视为规定并允许仅对该系列中的一批或多批证券采取此类行动(此类规定应被视为已满足)，即使没有对该系列其余部分的证券采取类似行动。

第三条

救赎

第3.01节。条款的适用性。本条规定适用于在到期前可赎回的任何系列的证券，或适用于任何用于报废该系列证券的偿债基金，除非第2.03节对该系列的证券另有规定。

第3.02节。赎回通知；部分赎回。本公司可选择全部或部分赎回任何系列证券持有人的赎回通知，赎回通知须于指定赎回日期最少10日至不超过60日前，以邮资已付的头等邮递方式邮寄至证券登记册所载该系列证券持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到通知 。未能通过邮寄通知或向指定赎回的系列证券持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回该系列证券的程序的有效性。

向每个该等持有人发出的赎回通知，须注明该持有人所持该系列证券的本金金额、将赎回证券的CUSIP编号、赎回日期、赎回价格，或如当时无法确定其计算方式、付款地点或地点，则须在提交及交还该等证券时付款，并说明赎回是否依据强制性或可选择的偿债基金，或两者(如属此情况)至指定赎回日期应累算的利息将按该通知所指明的 支付，于上述日期及之后，该证券或其部分的利息将停止产生，而本公司赎回该证券的义务将不再附带任何条件。如果某一系列的任何证券仅部分赎回，赎回通知应注明其本金中需要赎回的部分，并应说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交还时，将发行新的该系列证券或本金金额相当于其未赎回部分的证券。

由本公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

上午10：00或之前纽约市时间在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期， 公司将向受托人或一个或多个付款代理(或者，如果公司作为自己的付款代理，则按照第2.06节的规定，预留、分离和以信托方式持有)存入一笔足够在赎回日期赎回的金额

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以适当的赎回价格赎回的该系列证券，连同截至指定赎回日期的应计利息。本公司将在根据第3.02节第一段向持有人发出赎回通知的最后日期(或受托人可接受的较短期限)前至少5天向受托人交付一份高级人员S证书，声明所有该等证券均须赎回。如有任何证券赎回，如(A)在该等证券条款或本契约其他规定的赎回限制届满前，或(B)本公司根据受该等证券条款或本契约其他规定的条件所规限的选择而赎回，本公司应在根据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人递交S高级职员证书，证明符合该等限制或条件。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按比例、按其认为适当和公平的方式或以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按相当于该系列证券的授权面值的本金部分赎回。受托人应将被选中赎回的该系列证券立即以书面通知公司，如果是被选中部分赎回的该系列证券，则应立即通知公司需要赎回的本金金额。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何证券已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第3.03节。支付需要赎回的证券。如果已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的证券或证券部分应在通知所述的日期和地点以适用的赎回价格到期并应支付，连同指定赎回日期的应计利息，并且在该日期及之后(除非本公司未按赎回价格支付该等证券以及到该日期应累算的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息将停止累算，并且，除第7.12和8.02节另有规定外，自指定赎回日期起及之后，该等证券将停止根据本契约享有任何利益，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，无权就该等证券收取任何权利。于上述通知所指定的付款地点交出及交回该等证券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等证券或其指定部分，连同至指定赎回日期应累算的利息；但于指定赎回日期或之前到期的利息须支付予于有关记录日期登记的持有人，但须受第2.04节及第2.13节的条款及规定规限。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付，本金应从指定的赎回日期起按该抵押品所承担的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)计息，直至支付或适当 准备为止。

在提交仅部分赎回的任何系列的任何证券时，公司应签立，受托人应鉴定并 向证券持有人或按持有人的命令交付该系列和期限的新证券，费用由公司承担，本金金额相当于如此提交的证券中未赎回的部分。

第3.04节。将某些证券排除在选择赎回的资格之外。除非对任何证券系列另有规定，否则，如果证券在由公司授权人员签署的书面声明中通过注册和证书编号确定，并且 交付受托人至少40，则证券将被排除在选择赎回的资格之外

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在可发出赎回通知的最后日期前 天，赎回通知可由(A)本公司或(B)在该书面声明中明确指明为直接或间接控制或控制或受本公司直接或间接共同控制或控制的实体(A)本公司或(B)由本公司直接或间接共同控制或控制的实体受益，而非由其质押或质押。

第3.05节。强制性和自愿性偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为可选的 偿债基金支付。支付偿债基金的日期在这里被称为偿付基金支付日期。

代替就任何系列证券以现金支付所有或任何部分强制性偿债基金，本公司可选择(A)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式获得(强制性偿债基金付款除外)的该系列证券，或接受本公司此前购买或以其他方式购买(除前述)并根据第2.11节交付受托人注销的该系列证券(以前未记入贷方)的信用，(B)接受根据本节作出的可选偿债基金付款(未记入贷方)的贷方，或(C)接受本公司根据该等证券的条款或透过任何可选择的偿债基金付款方式赎回的该系列证券(先前并未记入贷方)的信贷。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按照该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。

在任何系列的偿债基金付款日期的前60天或之前，或在受托人接受的较短期间内，本公司将向受托人交付一份S高级职员证书，其中(A)指明强制性偿债基金付款中以现金支付的部分，以及该系列中指定的 证券的贷记部分以及贷记的依据，(B)说明该系列中的指定证券迄今均未如此贷记，(C)说明有关该系列的利息或违约事件并无发生(该等违约或违约事件并未获豁免或治愈)，且仍在继续；及(D)说明本公司是否有意行使其权利就该系列支付选择性偿债基金付款，如 如此，则指明本公司拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付该等选择性偿债基金付款的金额。为使本公司有权获得上述信贷而须按 命令交付予受托人的任何该系列证券，如在此之前尚未交付予受托人，则须根据第2.11节的规定连同S证书交付予受托人注销(或如受托人接受，则在其后合理地迅速交付予受托人)。该高级人员S证书将不可撤销，受托人收到证书后，本公司将无条件地有义务在下一个偿债基金支付日或之前支付其中所指的所有现金支付或证券交付(如有)。本公司于任何该等第60天或之前未能交付本段指明的有关高级人员S证书及证券(如有)，并不构成失责，但于该日期并构成本公司不可撤销的选择(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款应 全部以现金支付，并无选择权就该系列证券交付或贷记该等证券，及(Ii)本公司将不会就本节所规定的该系列作出选择性的偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日期以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或选择性或两者兼而有之)，加上之前任何一笔清偿基金支付的现金余额超过5万美元(如果公司就任何系列的证券提出要求，则金额较小)，则该现金应用于下一次清偿基金支付

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以偿债基金赎回价格赎回该系列证券的日期，连同截至指定赎回日期的应计利息。如果该金额应为50,000美元(或更少的金额)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转到超过50,000美元(或更少的金额)的金额。受托人应按照第3.02节规定的方式，在该偿债基金支付日选择足够吸收上述现金的该系列证券的本金金额，并应(如本公司提出书面要求)将所选择的该系列证券(或其部分)的序列号告知公司。证券如于偿债基金支付日期前至少60天送交受托人的S高级人员证书中，经登记及证书编号确定为已登记并由本公司拥有，且并非由(A)本公司或(B)该高级人员S证书中明确指出为直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制的实体所拥有，则不符合本节规定的赎回资格。受托人应以本公司(或本公司，如其以书面形式要求受托人)的名义并自费安排赎回该系列证券的通知，基本上按照第3.02节规定的方式(并具有第3.03节规定的效力)，由本公司选择赎回部分该系列证券。未如此用于或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额，应加入该系列的下一笔现金偿债基金付款，并应与该 付款一起按照本节的规定使用。在任何特定系列的证券的指定到期日(或如该等到期日较早)持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则须连同其他在必要时足够作此用途的款项，用于支付该系列证券的本金及利息(如有需要)。

上午10：00或之前纽约时间在每个偿债基金支付日，本公司应向受托人支付现金，或 应以其他方式支付指定赎回证券日期之前的所有应计利息，该利息将在下一个偿债基金支付日赎回。

受托人不得赎回或安排赎回任何有偿债基金款项的系列证券，亦不得在该等证券的利息支付持续期间或任何违约事件发生期间，透过运作偿债基金而发出赎回该系列证券的通知，但如任何证券的赎回通知在此之前已发出，受托人须赎回或安排赎回该证券，但须已从本公司收到足够用于赎回该等证券的款项。除上文所述外，在任何该等违约或违约事件发生时，偿付基金中有关该 系列的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第六条及 为支付所有该等证券而收取。如果按照第6.04节的规定免除了违约，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则这笔钱 此后应按照本节规定在下一个偿债基金支付日期用于赎回该证券。

第四条

圣约

第4.01节。证券的支付。本公司应于证券及本契约所规定的日期及方式支付证券本金及利息。证券利息(连同根据该等证券条款应付的任何额外款项)只须支付予该等证券持有人(在第2.04节的规限下)，而本公司可选择以邮寄支票方式向该等持有人支付应付利息，或按该等持有人在本公司证券登记册上的最后地址邮寄应付利息。

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尽管本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，如果本公司和任何证券的持有人同意，支付S证券持有人的利息和本金的任何部分(到期或任何赎回或偿还日期应付的利息或该证券本金的最终支付除外)应由支付代理人在纽约时间上午11点(或公司和支付代理人之间商定的其他时间)收到公司的立即可用资金后支付。如果持有人已在付款日期前15天向受托人递交书面指示，要求支付该等款项，并指定支付该等款项的银行账户，而在支付本金的情况下，则向受托人交出该等款项，以换取与未赎回的证券本金金额相同的本金或证券，则直接向该证券持有人(以联邦基金电汇或其他方式)支付。除非在付款日期前15天发出新的指示，否则受托人有权依赖持有人根据本第4.01节所作的最后指示。公司将赔偿受托人和任何付款代理人因公司或任何该等持有人因 与任何该等协议有关或根据该等协议付款而作出的任何作为或不作为而造成的任何损失、责任或开支(包括律师费)，并使其不受损害。

公司应在合法范围内按证券规定的年利率支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款的利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美利坚合众国设有一个办事处或代理机构，可在那里交出证券以登记转让或交换或出示以供付款，并可向本公司或向本公司送达有关证券及本契约的通知及索偿要求。公司特此 初步指定[•]，如本公司的上述办事处或机构。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按第10.02节所述受托人的地址作出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出任何系列的证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在美利坚合众国设立办事处或机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

第4.03节。证券持有人’列表。本公司将按受托人根据《信托契约法》第312条合理要求的形式向受托人提供或安排向受托人提供证券持有人的姓名和地址的名单 (A)在每个记录日期之后不超过15天每半年支付一次上述规定的证券利息，截止记录日期，以及(B)在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内 不迟于提供此类信息前15天的日期。

第4.04节。发给受托人的证书。本公司将每年于其财政年度(该日期为历年)结束后不超过四个月的日期或之前，向受托人提交一份由其主要行政、财务或会计官员出具的简短证明(不需要包含第10.04节所要求的陈述)，证明其了解本公司遵守本契约项下所有条件和契诺的情况(该等遵守情况有待确定

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不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，该证书应符合《信托契约法》的要求。此类证书 不需要提及在该证书生效之日之前已完全治愈的任何违规行为。

第4.05节。公司的报告。本公司承诺于本公司向证监会提交年报及根据交易所法案第13条或第15(D)条规定本公司须向证监会提交的资料、文件及其他报告的副本后15天内，向受托人提交。

第4.06节。额外款额。如果一系列证券规定支付额外的金额，在该系列证券的第一个利息支付日 之前至少10天，以及该系列证券的本金或利息的每个支付日期至少10天之前，如果下列高级管理人员S证书所列事项发生变化，公司应向受托人和主要支付代理人(如果不是受托人)提供：S高级职员证书，指示受托人和该付款代理人是否应向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金或利息，而不因该系列证券 所述的任何税收、评估或其他政府收费而扣留或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，则该高级管理人员S证书应按国家具体说明因向该等持有人支付该等款项而需扣缴或扣除的金额(如有)，并应 证明将会支付额外金额及因此而须支付予每位持有人的金额，而本公司应向受托人或该付款代理人支付本节规定须支付的额外金额。本公司承诺 向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其免受因任何 受托人及任何付款代理人根据本条提供的S高级职员证书而采取或不采取的行动而合理地招致的任何损失、责任或开支的损害，而该等损失、责任或开支并无疏忽或恶意。

只要在本契约中提到，在任何情况下，支付任何系列证券的本金、利息或任何其他金额，该提及应被视为包括提及根据在此或根据本合同设立的该系列的条款支付的额外金额，在这种情况下，根据该等条款就该系列支付、曾经支付或将支付的额外金额，并在 中明确提及支付额外金额(如果适用)本协议的任何规定均不得解释为排除在未明示提及的情况下支付本条款中的额外金额。

第五条

后继者公司

第5.01节。公司何时可合并等除非根据第2.03节关于建立系列的规定另有规定，否则公司不得在单一交易或通过一系列交易将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何 个人，除非：

(A)公司应为连续人，或，如果公司不是连续人，则产生的、尚存的或受让人(尚存实体)是根据联合王国、荷兰、欧盟或美利坚合众国的任何成员国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司；

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(B)尚存实体应明确承担公司在证券和本契约项下的所有S义务，并应在法律要求下履行承担义务，并签署补充契约，这些契约应交付受托人，其形式和实质应令受托人合理满意；

(C)该等交易或一系列交易在紧接按形式进行后，并未发生失责情况，而且仍在继续；及

(D)本公司或尚存实体应已向受托人递交S证书及大律师的意见，声明(X)该交易或该系列交易及该等补充契据(如有)符合第5.01节，(Y)该等补充契据(如有)构成本公司及该尚存实体的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对该尚存实体强制执行，但须受惯例例外情况所规限，及(Z)本契约中有关该交易或该系列交易的所有先决条件已获满足。

第5.02节。被替代的继任者。根据本契约第5.01节对本公司的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并、合并或任何 出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置时，尚存实体应继承并被取代本契约项下的本公司，并可行使本契约项下的公司的一切权利和权力，其效力与该尚存实体在本契约下已被命名为本公司以及此后其前身名称相同，但租约或(Y)任何出售、转让、转易、转让、对本公司一家或多家子公司的租赁或其他处置应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。？对于任何 系列的证券，在以下情况下应发生违约事件：

(A)本公司在到期、加速、赎回或强制回购(包括作为偿债基金分期付款)到期并应支付的该系列证券的本金时违约。

(B)当该系列的任何证券到期并须予支付时，该公司不支付该等证券的利息，且该违约持续30天；

(C)本公司未能履行或违反本公司在本契约中就 该系列或该系列证券的任何其他契诺或协议(本公司如不遵守则会成为违约事件的契诺或协议除外)，而在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后，该等违约或违反持续了连续90天或以上，而受影响的所有系列证券本金总额合计25%或以上的持有人因此而指明该违约或{Br}违约并要求予以补救，并声明该通知是本合同项下的违约通知；

(D)对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就公司的非自愿案件登录济助判令或命令，或就公司或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似的官员)，或命令将公司事务清盘或清盘，而该判令或命令须在连续60天内不搁置及有效；

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(E)本公司(I)根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的高级人员委任或接管，或(Br)为本公司的全部或实质所有财产及资产作出任何一般转让；或

(F)根据第2.03节就该系列证券确定的任何其他违约事件发生。

第6.02节。加速。(A)如第6.01节第(D)或(E)款所述以外的违约事件与当时未清偿的任何系列证券有关，且仍在继续，则在每一种情况下，除本金已到期并应支付的任何系列证券外， 受托人或持有不少于25%本金总额的所有该等当时未清偿系列的证券的持有人(所有该等系列一起投票为单一的 类别)，可书面通知本公司(及受托人，如由证券持有人发出)，宣布受影响系列的所有证券的全部本金(或，如任何该等系列的证券为原始发行的贴现证券，则本金的 部分可在根据第2.03节设立的该系列的条款中指明)，而应累算的利息(如有的话)须立即到期并须予支付，而在作出任何该等声明后，该等利息即立即到期及须予支付。

(B)如果发生第6.01节(D)或(E)款所述的违约事件，并且 仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有证券的本金金额(或，如果任何证券为原始发行贴现证券，则为根据第2.03节制定的条款中可能指定的本金部分)，则 未偿还证券及其应计利息应立即到期和支付，而无需任何持有人或受托人采取任何声明、通知或其他行动。

然而，上述规定的条件是，如果在任何系列证券(或所有证券，视情况而定)的本金(或者，如果证券是原始的 发行贴现证券，则在根据第2.03节设立的本金条款中指定的部分)本金之后的任何时间，在获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付每个该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)的所有证券的所有到期利息，以及每个该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)的任何及所有证券的本金，而该等本金及本金并非因加速到期而到期(该本金的利息，以及在该等利息的支付根据适用法律可强制执行的范围内)，利率与每个该系列证券规定的利率或到期日收益率(如为原始发行的贴现证券)相同(如为原始发行的贴现证券)，且其金额应足以支付根据第7.07节欠受托人的所有款项，并且如果本契约项下的任何和所有违约事件，除未支付因加速到期而到期的证券本金和利息外，应已按照本合同的规定予以治愈、免除或以其他方式补救。则在所有该等情况下，以书面通知本公司及受托人的所有该等系列中所有当时未偿还证券的本金总额合计超过半数的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，放弃就所有该等系列(或就所有证券(视属何情况而定))的所有违约，并撤销及废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销并不延伸至或影响任何其后的失责或损害任何由此而产生的权利。

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就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行的贴现证券的本金的一部分已经加速并根据本合同的规定进行了申报或到期并应支付，则从该申报开始和之后，除非该申报已被撤销和废止，该原始发行的贴现证券的本金金额应被视为因加速而到期和应付的本金部分，以及由于加速而到期和应支付的本金部分连同利息(如有)，该贴现证券及其所欠的所有其他款项应构成该原始发行贴现证券的全额偿付。

第6.03节。其他补救措施。如果发生任何系列证券的付款违约或违约事件，并且 持续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金和利息的支付，或强制执行该系列证券或本契约的任何条款的履行。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。

第6.04节。豁免以往的失责行为. 在符合第6.02、6.07和9.02节的规定下，持有所有受影响系列(作为单一类别投票)的 未偿还证券的本金金额(或如果证券是原始发行贴现证券，则本金可根据第6.02节加速的部分)至少过半数的持有人，可向受托人发出通知，放弃该系列证券的现有违约或违约事件及其后果，但第6.01节第(A)或(B)款规定的任何抵押品本金或利息的拖欠，或本契约或本契约条款的违约，未经每一受影响的未清偿抵押品持有人同意，不得修改或修改。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，并就本契约的每一目的而言，与该系列证券有关的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

第6.05节。由多数人控制。除第7.01节和第7.02(E)节另有规定外，持有受影响的所有系列未偿还证券(作为单一类别投票)本金总额至少超过半数的持有人(或如果任何证券为原始发行贴现证券，则本金可根据第6.02节加速的部分)，可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就本契约授予受托人的任何信托或权力行使任何信托或权力；但受托人可拒绝遵循与法律或本契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的任何指示，或受托人善意地认为可能不适当地损害未参与发出此类指示的持有人的权利的任何指示；此外，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但不得与根据本第6.05节从证券持有人那里收到的任何指示相抵触。

第6.06节。对诉讼的限制。任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人以前曾就该 系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

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(B)持有所有受影响的上述系列证券本金总额至少25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件以其本人名义提起法律程序；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的任何费用、法律责任或开支，向受托人提出令受托人合理满意的弥偿或保证；

(D)受托人在接获上述弥偿通知、请求及要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间内，持有所有该等受影响系列未偿还证券本金总额的多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持有人收取付款的权利。尽管本契约另有规定，未经持有人同意，任何证券持有人在有关证券上表明的有关到期日或之后收取有关S证券的本金或利息(如有)的权利，或在有关 有关日期或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节。托管人提起的托收诉讼。如果任何系列证券在支付第6.01节(A)或(B)款规定的本金或利息方面发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追回全部本金(或根据原始发行贴现证券第2.03节确定的条款中指定的部分)的本金和应计利息，以及逾期本金的利息，如果支付此类利息是合法的，该系列的证券，在每一种情况下，按照该证券中规定的到期利率或收益率(如为原始发行的贴现证券)，以及足以支付根据第7.07节欠受托人的所有金额的额外金额。

第6.09节。受托人可将申索债权证明表送交存档。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人根据第7.07条就到期款项提出的任何申索)及持有人在与本公司(或任何其他证券债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取在转换或交换证券时或就任何此等申索而应付或交付的任何款项、证券或其他财产，并 将其分发，以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.07条应支付给受托人的任何金额。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在 任何该等诉讼中就任何持有人的申索投票。

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第6.10节。收益的运用。受托人根据本条就任何系列证券收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的若干证券并注明已支付时，或以递减本金金额发行该系列证券，以换取该系列证券的本金和基期(如果只支付部分)，或在交还全部支付的证券时：

第一：支付受托人根据适用于已收取款项的该系列证券的第7.07节应支付的所有金额；

第二：如该系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金当时并未到期及须予支付，则须按该等利息的 分期付款的到期日次序，就该系列违约的证券支付利息，并按该证券所列明的利息或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)的利率，就逾期的利息分期付款支付利息(以受托人收取为限)，该等付款须按比例支付予有权获得该等利息的人士，没有歧视或偏爱；

第三：如已收取款项的该系列证券的本金当时已到期及须予支付，则支付该系列证券当时所欠及未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息，以及(如该利息已由受托人收取)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利息或到期日收益率(如属原始发行贴现证券)相同；如该等款项 不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及利息或到期收益率，而本金优先于利息或到期收益率，或到期利息或收益率高于本金，或利息或到期收益率高于本金，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该等本金及应累算及未付利息或到期收益率的总和评级；及

第四：向本公司或任何其他合法享有该等权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.11节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，在该等诉讼作出任何裁决的情况下，本公司、受托人及持有人应恢复至其先前的地位，此后本公司、受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如 并未提起该等诉讼一样。

第6.12节。讼费承诺书。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或 补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人就任何系列的证券采取或不采取任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院均可要求该诉讼的任何一方当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑诉讼一方当事人(受托人除外)的案情和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人(受托人除外)评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.12条不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，不适用于受托人提起的诉讼，也不适用于本金超过10%的此类系列已发行证券的持有人提起的诉讼。

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第6.13节。权利和补救措施累计。除第2.08节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误持有的证券另有规定外，本协议赋予受托人或持有人或持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他 权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或以后存在的法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节。延迟或不作为并非放弃。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第七条

受托人

第7.01节。 一般信息。受托人的职责应符合《信托契约法》的规定和本协议的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任，除非受托人就任何损失、责任或开支获得令其满意的赔偿。不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条文均须受本条第7条的规定所规限。

第7.02节。受托人的某些权利。受制于《信托契约法》第315(A)至(D)条：

(A)受托人可依据或不依据任何决议、证书、高级人员S证书、大律师的意见(或两者)、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件行事或不行事，而受托人相信是真实的，并已由适当的一名或多名人士签署或提交。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查；

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级官员证书和/或大律师的意见，该证书应符合第10.04节，并应涵盖受托人可能合理要求的其他事项。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。除第7.01及7.02节另有规定外，每当受托人在管理本契约的信托时，认为有需要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事项，则在受托人并无疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本条例中就该事项另有明确规定的其他证据除外)可当作已由高级职员S向受托人递交的证明书予以确证和确立，而在受托人并无疏忽或失信的情况下，该证明书即为受托人采取任何行动的充分授权书。因其信仰而根据本契约的规定遭受或遗漏；

(C)受托人可透过其非定期受雇的受权人或代理人行事，并不对经适当小心委任的任何代理人或受权人的不当行为或疏忽负责；

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(D)本公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员S证书 充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(E)在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、开支或法律责任；

(F)受托人对其确信已获授权或在其权利或权力范围内采取或不采取的任何行动，或对其按照第6.05节的指示而采取或不采取的任何行动，概不负责，该指示与 就受托人可获得的任何补救或行使受托人根据本契约所赋予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点有关；

(G)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，均属全面而完整的授权及保障。

(H)在本协议项下的失责事件发生前，以及在所有失责事件得到纠正或豁免后，受托人不应 必须对任何决议、证书、高级人员S证书、律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他票据或文件中所述的事实或事项进行调查，除非持有当时未偿还的所有受影响系列证券本金总额不少于多数的持有人提出书面要求；如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务，而 受托人并未合理地保证本契约条款向受托人提供担保，则受托人可要求对该等开支或债务作出合理赔偿，作为继续进行调查的条件。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人须遵守《信托契约法》第310(B)和311条。就《信托契约法》第311(B)(4)和(6)条而言，下列术语应指：

(A)现金交易是指在以货币或证券交付货物或证券后七天内，或以支票或其他以银行或银行为开出的汇票付款，并按要求付款的任何交易；以及

(B)自动清算票据是指公司为资助购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而开具、议付或产生的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品或以前构成抵押的货物、货物或商品的销售所产生的应收款或收益的所有权、拥有权或留置权的文件为抵押，但受托人在与公司建立债权人关系的同时收到抵押，开出、议付或产生汇票、汇票、承兑汇票或债务。

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第7.04节。受托人’%s免责声明。本协议及证券(受托人S认证证书除外)所载摘要应视为本公司声明而非受托人声明，受托人对声明的正确性概不负责。受托人及其任何代理人均不会(A)就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，及(B)须对本公司对S使用或运用证券所得款项负责。

第7.05节。失责通知。如果与任何系列证券有关的任何违约发生并仍在继续，并且如果受托人公司信托办公室的负责人实际知晓这种违约，受托人应在该系列证券的所有持有人以信托契约法第313(A)条规定的方式和范围发生违约后90天内向该系列的每一证券持有人发出该违约的通知，除非该违约已在该通知邮寄前得到纠正或放弃；但是，除非发生任何担保本金或利息违约的情况，否则，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约签署之日之后的每个5月15日内，向持有人提交一份符合该第313(A)条规定的简短报告，报告日期为5月15日。

在向持有人发送时，受托人应将每份此类报告的副本提交给任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司会立即通知受托人。

第7.07节。赔偿和弥偿。本公司须就其服务向受托人支付不时以书面形式议定的补偿。受托人的报酬不受明示信托受托人报酬法律的限制。公司应应受托人和任何前任受托人的要求，向受托人和任何前任受托人偿还所有合理的自掏腰包受托人或其前身受托人所招致或垫付的开支、支出及垫款。该等开支应包括受托人S或其前任受托人S的代理人、律师及其他不定期受雇的人士的合理薪酬及开支。

公司应赔偿受托人及任何前任受托人因接受或管理本契约及证券或发行本契约或其系列或本契约项下的信托而产生的任何损失或责任或开支，并使其免受损害，而不因因接受或管理本契约及证券而产生的疏忽或恶意 及履行本契约及证券项下的职责。包括针对任何申索或法律责任进行辩护或调查的成本及开支，以及遵守向彼等或彼等的任何高级人员送达的与行使或履行其在本契约及证券下的任何权力或职责有关的任何法律程序文件的成本及开支。

为保证本公司履行本条款第7.07节规定的S付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产享有优先于证券的留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，以支付特定证券的本金和利息。

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根据本条款，本公司有义务对受托人和每一位前任受托人进行赔偿和赔偿，并向受托人和每一位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这将构成本条款项下的额外债务，并在本契约清偿和清偿或根据破产法拒绝或终止本契约后仍然有效。该等额外债务应是受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及资金(为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)上对证券的优先索偿，而证券在此从属于该优先索偿。在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，如果受托人提供服务并在本合同第6.01(D)或6.01(E)条规定的违约事件发生后产生费用，则合同各方和持有人在接受证券后同意，此类费用旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.08节。更换受托人。任何系列证券的受托人辞去或罢免受托人职务，以及任命继任受托人担任任何系列证券的受托人，仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。

受托人可随时以书面通知本公司辞去任何系列证券受托人的职务。持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人，可书面通知受托人解除该系列证券受托人的受托人职务，并可在本公司同意下委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可解除受托人作为任何系列证券受托人的资格：(I)受托人根据本契约第7.11条不再符合资格；(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；(Iii)受托人或其财产由接管人或其他公职人员掌管；或(Iv)受托人丧失行事能力。

如果任何系列证券的受托人辞职或被免去受托人职务，或因任何原因出现任何系列证券受托人职位空缺的情况，本公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有该系列已发行证券本金过半数的持有人可就该等证券委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未按照第7.09节的要求提交书面承诺，则退任受托人、本公司或该系列未偿还证券本金的多数持有人可以 请求任何具有管辖权的法院就该系列证券任命继任受托人。

本公司应向该系列证券的所有持有人发出有关任何系列证券的任何辞职及任何受托人的免职通知，以及就该系列证券委任一名继任受托人的通知。每份通知 应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

尽管受托人根据第7.08节和第7.09节就任何系列证券更换了受托人 ，但本公司应继续履行第7.07节规定的S义务，以使退任受托人受益。

第7.09节。接受继任人的委任。如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将归属所有

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退任受托人的权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在支付费用后，在第7.07节规定的留置权的约束下，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人持有的所有财产及金钱正式转让、转让及交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，而该契约(1)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移及确认及归属于各继任受托人，(2)如果退任受托人不是就所有证券退任，则应包含 退任受托人认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对于退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，除 任何其他受托人根据本契约管理的任何信托外；而在签署及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的所有权利、权力、信托及责任；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券或该系列证券的所有财产及款项，妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等 继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及明确地归属及确认前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格，并符合信托契约法第310(B)条的规定。

第7.10节。合并等继任受托人 如果受托人与另一公司或国家银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一公司或国家银行协会，则由此产生的、尚存或受让的公司或国家银行协会将成为继任受托人，其效力与继任受托人在此被指定为受托人具有同等效力。

第7.11节。资格。本契约应始终有一位符合《信托契约法》第310(A)条的要求的受托人。受托人应拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。

第7.12节。信托基金持有的资金。受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人 与公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律要求，且根据本契约第8条以信托形式持有的资金除外。

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第八条

假牙的清偿和清偿；无人认领的款项

第8.01节。义齿的满意与解除。如果在任何时候(A)(I)已发行的任何系列中所有已通过认证和交付的证券均已由公司交付受托人注销(已销毁、丢失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的该系列证券除外)；或(Ii)本公司尚未交付受托人注销的所有发行的任何系列证券将到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付 ，或将于一年内根据受托人满意的安排要求赎回，由受托人以S公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担。公司应将全部现金(受托人或任何付款代理人根据第8.04节偿还给公司的款项除外)或到期的美国政府债务作为信托基金存放或安排存放在受托人处，以确保(不考虑该利息的再投资)有足够的现金或其组合在到期或赎回时支付所有该系列证券(已销毁的该系列证券除外)的本金和利息。遗失或被盗，并应按照第2.08节的规定予以更换或支付)，迄今尚未交付受托人注销，包括到期或在到期或赎回日期或之前到期的本金和利息；(B)公司已支付或安排支付根据本契据当时到期须支付的所有其他款项； 及(C)本公司已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明本契约项下与本契约依据第8.01节清偿及解除本契约有关的所有先决条件已获遵守，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(但(I)该系列证券的转让及交换登记权及本公司有权选择赎回(如有)，(Ii)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代)，(Iii)持有人在原定到期日(但不是在提速时)收到本金付款及其利息的权利，以及持有人收取强制性偿债基金付款的剩余权利(如有)，(Iv)受托人根据本协议所享有的权利、义务和豁免，以及(V)受托人作为受益人就如此交存于受托人的财产而应付予受托人的权利)，以及受托人应本公司要求并附上高级人员S证书和大律师意见，并自费支付费用。应签署适当的文书，承认对该系列的本契约的满足和解除；但证券持有人获得其所持证券本金和利息的权利不得延迟超过证券上市所在证券交易所当时适用的强制性规则或政策的要求。公司同意补偿受托人其后合理及适当地产生的任何费用或开支，并补偿受托人其后合理及适当地提供与本契约或该系列证券有关的任何服务。

第8.02节。受托人为支付证券而存放的储存金的申请。在符合第8.04节的规定下，根据第8.01节、第8.05节或第8.06节存入受托人的所有款项(包括美国政府债务及其收益)应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理向该系列特定证券的持有人支付或赎回该等款项已存入受托人的所有到期和到期的本金和利息；但除非法律规定，否则该等款项不必与其他基金分开。

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第8.03节。付款代理人所持款项的偿还。就本契约就任何系列证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文就该系列证券持有的所有款项，应本公司的要求向其偿还或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第8.04节。退还受托人及付款代理人持有的款项两年无人认领。为支付任何系列证券的本金或利息而存放于受托人或任何付款代理人处的任何款项，如在本金或利息到期及应付之日后两年内仍无人申索，则应公司书面要求，除非适用的欺诈、遗弃或无人认领的物权法强制性条文另有要求，否则受托人或支付代理人应就该系列向公司偿还。除非适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，否则该系列证券的持有人应：此后，只向本公司索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人对该等款项的所有责任随即终止。

第8.05节。 义齿的失效和解除。在第(I)款所述的保证金支付后，本公司应被视为已支付并解除与任何系列证券有关的任何和所有义务，本契约的规定对该系列证券不再有效(受托人应签署正式文书予以确认，费用由公司承担)，但以下方面除外： (A)该系列证券持有人在原定的到期日收到本金、溢价和利息的权利除外，(B)本公司就发行临时证券及就该系列证券登记转让而承担的S义务、本公司可选择赎回S的权利、以损坏、毁损、毁坏、遗失或失窃的证券取代该系列证券的权利，以及根据本合同第(I)款设立办事处或代理机构支付以信托形式支付的担保款项的义务，(C)受托人在本合同项下的权利、义务和豁免，及(D)本契约第八条所载的无效条款；提供应已满足下列条件：

(I)参照第8.05节，本公司已不可撤销地向受托人(或符合第7.11节要求的另一位合资格受托人)缴存或安排缴存信托基金，以便作出以下付款：(A)以下款项：(A)为该系列证券持有人的利益特别质押并专为其利益而质押的款项；(B)通过按照条款支付利息和本金的美国政府义务，将在不迟于本款第(I)款(X)或(Y)款所述付款的到期日前一天提供，或(C)在向受托人提交的书面证明中表达的国家公认的独立公共会计师事务所的书面意见中，在每种情况下都足够支付和解除，而不考虑再投资，并在支付所有联邦、州和地方税或与之相关的其他费用和评估，受托人应用于支付和解除(X)该系列未偿还证券的全部本金、溢价(如果有)和每一期利息，在该系列证券的到期日或到期日，或如果公司已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，则赎回日期(视属何情况而定)，以及(Y)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，在该等付款按照该系列证券及该系列证券的契约条款到期及应付之日 ；

32

(Ii)本公司已向受托人提交法律顾问的意见，大意为：根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列证券的持有者将不会因S公司根据第8.05节行使其选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与如果该等存款、亏损和解除没有发生的情况相同；

(Iii)第6.01节第(D)款或第(E)款下的任何一项违约均不会发生，且在该时间内仍在继续；

(Iv)如该系列证券当时是在国家证券交易所上市，则本公司已向受托人递交大律师的意见，表明该系列证券不会因该等存放、失效及解除而被摘牌；

(V)公司应已向受托人交付一份高级职员S证书和一份大律师意见，声明 本第8.05节规定的失败和解聘之前的所有条件均已得到遵守；以及

(Vi)如该系列证券将于最终到期日前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，应已根据本契约正式发出赎回通知或已就此作出令受托人满意的拨备。

第8.06节。某些义务的丧失。 公司可以不遵守第2.03节(S)和第6.01节(C)和(F)节(关于根据第2.03节(S)确立的任何契诺)确立的任何契约中规定的任何条款、条款或条件，并且本契约将不再对该契约有效，在下列情况下，应被视为不构成对任何系列证券的违约或违约事件：

(A)参照第8.06节，本公司已不可撤销地向受托人(或符合第7.11节要求的另一位合资格受托人)存入或安排存入信托基金，以进行以下付款，作为该系列证券持有人利益的担保和专用，(I)金额：(Ii)通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务，将在不迟于到期日期前一天提供本条(A)(X)或(Y)款所指的任何付款，或(Iii)在向受托人提交的书面证明中表达的国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，在每种情况下都足以支付和解除，而不考虑再投资，并在支付与此有关的所有联邦、州和地方税或其他费用和评估之后，并由受托人 用于支付和解除(X)该系列未偿还证券的全部本金、溢价(如有)和每期利息，在该系列证券的到期日或到期日，或如公司已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人发出赎回通知，赎回日期(视属何情况而定)，及(Y)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，在该等付款按照该系列证券及与该系列证券有关的契约的条款到期及须予支付之日；

(B)本公司已向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有人将不会因本公司根据第8.06节行使其选择权而为美国联邦所得税的目的确认 损益，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与 如果该存入和亏损没有发生的情况相同；

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(C)该系列的未清偿证券不会发生违约，并且在紧接缴存生效后，在缴存时仍在继续；

(D)如该系列证券当时是在国家证券交易所上市，本公司已向受托人递交大律师的意见，表明该系列证券不会因该等存放、失效及解除而被摘牌；

(E)公司须已向受托人递交一份高级人员S证书和一份大律师意见，每一份均须述明本条所指的失败之前的所有条件已获遵守；及

(F)如该系列证券将于最终到期日前 赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，则赎回通知应已根据本契约妥为发出或已就此作出令受托人满意的拨备。

第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据第8条运用任何款项或美国政府债务，则公司在本契约和证券项下的S义务应恢复和恢复，就像没有根据本条发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准根据第8条运用所有该等款项或美国政府债务为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，公司将取代该证券持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第8.08节。赔款。公司应向受托人(或其他符合条件的受托人，就第8.08节和第8.02节的目的，统称为受托人)支付或赔偿根据第8.01、8.05或8.06节存放的美国政府债务或收到的本金或利息而征收或评估的任何税费或其他费用，但法律规定由证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

第8.09节。超额资金。尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人应应本公司的要求，不时向公司交付或支付第8.01、8.05或8.06节规定由公司持有的任何款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国家认可的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该等款项或债务或美国政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)超过根据本细则第8条规定为履行或撤销(视情况而定)而须缴存的金额。

第8.10节。合资格受托人。根据第8.05节或第8.06节为持有资金或根据这些条款存放的美国政府债务而指定的任何受托人，应根据受托人可接受的形式的协议指定，并应向受托人提供一份受托人有权最终依赖的证书，证明已遵守本文规定的所有相关失败的先决条件。在任何情况下，受托人对上述受托人的任何作为或不作为概不负责。

34

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节。未经持有人同意。本公司和受托人可以修改或补充本契约或任何系列的证券，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(A)纠正本义齿中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)根据《信托契约法》维持该契约的资格；

(D)根据第7.09节的要求，就任何或所有系列的证券，证明并规定接受继承人 受托人在本契约项下的委任，并根据第7.09节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或促进受托人对本契约项下信托的管理；

(E)建立第2.03节所允许的任何系列的证券形式或形式或条款；

(F)就无证书证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

(G)使任何条文符合发售文件所载有关发售该系列证券的适用对应条文；及

(H)作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。

第9.02节。经持证人同意。除第6.04及6.07节另有规定外，本公司及受托人可在获得受修订影响的每一系列已发行证券本金的多数持有人的书面同意下，修订本契约及任何系列的证券，而无须事先通知任何持有人(所有该等系列作为单一类别一起投票)，而受此影响的每个系列(所有该等系列作为单一类别一起投票)的未偿还证券本金的多数持有人，可向受托人发出书面通知，放弃公司未来对本契约或该系列证券的任何规定的遵守。

尽管有本第9.02节的规定， 未经受影响的每个持有人同意，修订或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得：

(A)更改该持有人S证券的本金、任何偿债基金债务或任何利息分期付款的声明到期日。

(B)降低本金金额或本金利率(包括与原发行折扣有关的任何金额)；

(C)降低上述未偿还证券的百分比，而修改或修订有关系列证券的契约须征得持有人同意；及

(D)降低相关系列未偿还证券本金的百分比 任何补充契约或放弃遵守本契约的某些规定或本契约所规定的某些违约及其后果，均须征得持有人同意。

35

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或条款的权利，则不应视为 影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第9.02节规定的任何持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人发出简要说明修订、补充或豁免的通知。本公司会应持有人的要求，邮寄补充契约给持有人。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。同意的撤销及效力。 在修订或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或其担保的一部分的同意。仅当受托人在修订、补充或弃权生效日期前收到撤销通知时，该撤销才有效。修订、补充或豁免在受托人收到受其影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后，即对受影响的任何证券生效。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期 (可能不少于征求同意前5天或超过60天)，以确定受影响的任何系列证券的持有者有权同意任何修订、补充或豁免。如果确定了记录日期，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是该记录持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或放弃或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续是该等持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。

在修订、补充或豁免对受其影响的任何系列证券生效后，除非该证券属于第9.02节(A)至(D)中所述的任何一种类型，否则该修订、补充或豁免应对该证券的每一持有人具有约束力。在第9.02节(A)至(D)款所述类型的修订或放弃的情况下，该修订或放弃应约束同意该修订或放弃的每个此类持有人，以及证明与同意持有人的担保相同的债务的证券的每个后续持有人。

第9.04节。证券的记号或交易。如果修改、补充或豁免更改了任何证券的条款，受托人可以要求其持有人将其交付受托人。受托人可就更改的条款在证券上加适当的批注，并将其返还给持有人，受托人可在该系列的任何证券上加适当的批注 ，然后进行身份验证。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行一份反映更改条款的相同系列和期限的新保证金，以换取保证金，而受托人应对其进行认证。

36

第9.05节。受托人须签署修订等受托人应有权 收到律师的意见，并应受到充分保护，该意见说明根据本条第9条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，声明已获得所有必要的同意或无需同意，并声明该补充契约构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但符合惯例例外情况。受托人可以，但没有义务签署任何该等修订、补充或豁免，以影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第9.06节。符合信托契约法。根据第9条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十条

杂类

第10.01条。1939年《信托契约法》。本契约应纳入《信托契约法》的规定并受其管辖，这些条款是《信托契约法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理。

第10.02节。 通告。任何通知或通信如果是书面的，并且(A)如果是亲自递送的，则在收到时；(B)如果是通过第一类邮件邮寄的，则在邮寄后五天；或(C)如果是以电子方式递送的，当递送被确认时，公司与受托人之间的通知或通讯应充分发出，每种情况的地址如下：

如果是对公司：

新泽西州阿莱戈

维斯特沃特斯迪亚克73 KB 6827 AV07745

荷兰阿纳姆

电子邮件：[•]

注意：首席财务官

如致受托人：

[•]

[•]

[•]

电子邮件：[•]

请注意：[•]

公司或受托人可向对方发出书面通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何通知或通信应通过邮寄到持有人在安全登记册上显示的地址向持有人充分发出。在规定的时间内邮寄的通知应充分发出。发给持有人的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人和每名代理人。

37

未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。除本契约另有规定外，如果通知或通信是以第10.02节规定的方式邮寄的，则不论收件人是否收到，均已正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果按照本协议的规定发出通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知，对于本协议规定的所有目的而言，应构成充分的通知。

第10.03节。 关于先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员S证书，述明签署人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)律师的意见，表明该律师认为所有这些先例条件都已得到遵守。

第10.04条。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第4.04节要求的证书除外)应包括：

(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件，以及本文中与之有关的定义；

(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(c)一项陈述，述明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵从表达有根据的意见;及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但前提是， ，关于事实事项，律师的意见可依赖于官员S证书或公职人员证书。

第10.05条。所有权的证据。本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以其名义登记任何证券的 人视为该等证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，且不论其上是否注明所有权或其他文字 )，以收取委托人的付款或(在本契约条文的规限下)该证券的利息及所有其他目的；而本公司或受托人或其任何代理人或受托人均不受任何相反通知影响。

38

第10.06条。受托人、付款代理人或司法常务官订立的规则。受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。付款代理人或注册官可就其职能订立合理的规则。

第10.07条。付款日期不是营业日。 除就一系列证券另有规定外，如任何证券的本金或利息的支付日期并非于任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息(视属何情况而定)无须于该日期支付，但可于下一个营业日在任何支付地点支付，其效力及效力与于该日期作出的相同，且自该日期起及之后的期间将不会就该等付款产生利息。

第10.08条。治国理政法。本契约及证券以纽约州法律为准。

第10.09条。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约或 贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释本契约。

第10.10节。接班人。公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.11条。对应者；电子签名本契约构成双方的完整协议，并取代关于本契约标的的所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本契约可签署两份或两份以上副本，每份副本应为原件，其效力与签署本契约及本契约的签署在同一份文书上的效力相同。通过电子传输(例如，pdf或tif)交付本契约签名页的已签署副本将与交付手动签署副本一样有效。使用符合以下规定的电子签名和电子记录应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律。每一方均声明并向其他各方保证，其具有通过电子方式签署本契约的公司能力和授权，并且在该方的S组织文件中对此没有任何限制。

第10.12节。可分离性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.13条。目录、标题等。本契约条款和章节的目录和标题 仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款和规定。

第10.14条。公司的法人团体、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，在 项下或根据本契约或本契约的任何补充契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司现有或未来的股东、高级管理人员、董事或员工对本公司或任何继承人进行追索权。通过证券持有人接受证券并作为发行证券的部分代价，明确免除和免除所有此类责任。

39

第10.15条。判断货币。本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金或利息的到期金额(所需货币)转换为将作出判决的货币(判决货币)，所使用的汇率应为受托人 根据正常银行程序可以在最终不可上诉判决作出之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是营业日，否则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人在作出最终不可上诉判决之日的前一个营业日按照正常银行程序可用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标或根据任何判决(不论是否按照第(A)款作出判决)来解除或履行，以所需货币以外的任何货币计算，除非该投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款应支付的全部所需货币(br})，(Ii)应可强制执行作为替代或额外诉讼理由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，该金额(如有)将低于如此明示应支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项取得判决的影响。

第10.16条。放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第10.17条。不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量(包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应采取符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第十一条

从属关系

第11.01条。与下属的协议。本公司及根据本章程发行的证券的每名持有人(经其 接纳)亦作出同样的契诺并同意，所有证券的发行须受本条条文的规限；而每名持有任何证券的人士，不论是在最初发行或转让、转让或交换证券时， 均接受及同意，在本章程所述的范围及方式下，根据本章程发行的所有证券的本金及利息将排在优先偿还权之后，并受优先偿债的权利所规限，而优先偿债是为高级债务持有人的利益而设。

40

第11.02节。向证券持有人支付款项。对于根据本协议发行的每一系列证券，如果(A)就本公司或其大部分财产(无论是自愿的或非自愿的)发生任何破产或破产程序，或任何接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他类似程序，或(B)就任何优先债务的本金、利息或其他应付金额发生违约，或(Ii)就任何高级债务发生违约事件(本金或利息的支付或其他到期和应付的货币金额的违约除外)，如该高级债务或未清偿债务所依据的票据所界定的，允许其持有人加速到期，且该违约或违约事件不得治愈或持续超过宽限期(如有)，且该违约或违约事件不应被免除或不应停止存在，或(C)对于每个证券系列，该证券的本金和应计利息已根据第6.01节宣布到期和应付，且该声明未按第6.01节的规定被撤销和取消，则所有优先债务的持有人应有权首先获得全部到期或到期的所有金额的偿付，或应根据该优先债务的条款为该等货币或货币的偿付提列准备金。在该系列证券的持有人有权就该系列证券所证明的债务本金或利息收取款项之前，包括根据第3条作出的任何付款，或由持有人选择购买该系列证券的任何 现金付款。

在前款(A)项所指的任何破产或破产程序、接管、解散、清盘、全部或部分清盘、重组或其他类似程序中，证券持有人或本契约下的受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，应由公司或进行此类付款或分配的任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他人支付。在下一段规定的范围内，证券持有人或受托人(如果他们或受托人收到 )直接付给高级债务持有人或他们各自的代表(根据他们各自持有的高级债务金额按比例向该等持有人支付)，或根据任何契约向受托人或受托人 直接支付，而根据该契据，任何证明任何该等高级债务的文书可能已经发行，而根据该契据，任何证明任何该等高级债务的文书可能已按其各自的利益而发行，而在实施同时向高级债务持有人或为高级债务持有人作出的任何付款或分配后，有需要全数偿付所有高级债务，则证券持有人或受托人可按其各自的利益而按比例直接支付给该等持有人或受托人。在向证券所证明的债务的持有人支付或分配任何款项之前(包括根据持有人的选择回购该等证券的任何现金支付)或本契约项下的受托人。

尽管有前述规定，本节前述规定禁止的任何种类或性质的公司资产的支付或分配，无论是现金、财产还是证券，应在所有高级债务按照其条款全额清偿或拨备之前，由受托人根据本契约或证券持有人收到，且如果受托人在支付或分配时或之前已知晓该事实，则该等 付款或分派须以信托形式持有，并须支付或交付予该等高级债务的持有人或其各自的代表，或根据任何契据向受托人或多名受托人支付或交付，而根据该契据，任何证明该等高级债务的文书可能已发行，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务已按照其条款悉数清偿为止。

41

仅就本条而言，现金、财产或证券一词不应被视为包括重组或调整后的公司股票，或安排、重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，其支付从属于支付当时可能尚未偿还的所有优先债务(至少在本条关于证券的范围内)；但(I)高级债务由新公司承担(如果有)，由任何此类安排、重组或重新调整产生，以及(Ii)高级债务持有人的权利未经该等安排、重组或重新调整而改变。 本公司与另一家公司合并，或与另一家公司合并或合并，或在按照第5条规定的条款和条件将其全部或基本上所有资产转让或转让给另一家公司后，公司清算或解散，不应被视为解散、清盘、为本节的目的而进行的清算或重组，但作为此类合并、合并、转让或转让的一部分的其他公司应遵守第5条所述的条件。本节的任何规定均不适用于受托人根据或根据第7条提出的债权或向受托人支付的款项，但其中明确规定的除外。本节应遵守第11.05节的进一步规定

第11.03条。代位权。根据 所有高级债务的全额偿付，符合第11.02节规定的证券持有人应(与公司所有债务的持有人平等地、按比例地接受适用于高级债务的权利)，直至该证券的本金和利息得到全额偿付为止；此外，就该代位权而言，除本条规定外，不得向高级负债持有人支付或分派任何现金、财产或证券，而该等证券持有人或受托人代表该等持有人有权获得该现金、财产或证券，而该等证券持有人或代表该等持有人的受托人根据本条第(Br)条规定向高级负债持有人支付款项， 不得视为本公司与除高级负债持有人以外的债权人与该等证券持有人之间的付款。而根据本条细则代位规定向证券持有人或为证券持有人的利益而向证券持有人或为证券持有人的利益而支付或分派的现金、财产或证券，本应支付给优先债务持有人，不得被视为本公司向该等证券或为该等证券的账户支付的款项。本条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。

本条或本契约或证券其他部分所载内容，并不意图或将损害发行人、其债权人(高级债务持有人除外)与证券持有人之间本公司绝对及无条件的义务，即在证券的本金及利息到期及根据证券持有人的条款到期应付时，向证券持有人支付本金及利息，或意图或将影响证券持有人及公司债权人(高级债务持有人除外)对本公司的相对权利，本章程或本章程任何条文亦不得阻止任何证券持有人或受托人在本契约项下失责时，代表其行使适用法律所准许的所有补救措施，但须受优先负债持有人根据本条细则就行使任何该等补救措施所收取的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)所规限。

在本条所指的任何公司资产的支付或分配时，受托人和证券持有人有权在符合第7.01节和第7.02节的规定的情况下，依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或交付给受托人或证券持有人的接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他人的证书，而该等命令或法令是由任何具有司法管辖权的法院作出的，而该等破产、破产、解散、清盘、安排或重组程序正在进行中。为确定有权参与该等分派的人士，本公司的高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付的金额、就该等债务支付或分派的金额及与该等债务或本细则有关的所有其他事实。

42

第11.04节。证券持有人的授权。证券持有人接受证券后，授权受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并指定受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

第11.05条。致受托人的通知. 本公司应立即向受托人及任何付款代理人发出书面通知，告知本公司所知的任何事实，禁止受托人或任何付款代理人根据本条条文就证券向受托人或任何付款代理人支付任何款项 。无论本条或本契约的其他部分有何相反规定，受托人不应在知悉任何高级债务的存在或任何与高级债务有关的违约或违约事件或任何其他禁止受托人就证券向受托人付款或由受托人就证券支付款项的其他事实的情况下承担责任，除非受托人已在其公司信托办公室收到(可能由)公司高管签署的表明此意的书面通知。或高级债务持有人的持有人或代理人，而该持有人或代理人已由本公司或以其他方式成立，令受托人或受托人合理信纳为该持有人或代理人，或由受托人根据任何契约(根据该契约须清偿高级债务)作出，且在收到任何该等书面通知前，受托人有权在符合第7.01节及第7.02节的规定下， 假定该等事实并不存在；但如果在根据本协议条款任何此类款项应为任何 目的(包括但不限于支付任何担保的本金或利息)支付之日之前至少两个工作日，受托人未收到本节规定的关于该等款项的通知，则无论本条款有何相反规定，受托人均有完全权力和授权接收该等款项，并将其用于收到该等款项的目的。并且不受在该日期或之后收到的任何相反通知的影响。

无论本文有何相反规定(但在本款(A)款的情况下，受托人须遵守第11.02节第二段的规定)，本公司或受托人不得阻止(A)本公司或受托人向证券持有人支付与证券赎回有关的任何款项，前提是(I)受托人在收到上述书面通知前已根据第3条发出赎回通知，及(Ii)该赎回通知不早于任何赎回日期前60天发出，或(B)受托人根据第8.01节向证券持有人支付的任何保证金，但条件是，在第8.05节的情况下，适用的证券被视为已支付和解除，而在第8.01节的情况下，受托人应在签署确认本契约就适用证券履行和解除的文书签署日期前至少两个工作日 未收到前款规定的通知。

在第7.01节和第7.02节的规限下，受托人有权依靠自称高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人或代表任何该等持有人的受托人发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人参与本条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，则受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据本条享有的权利有关的任何其他事实。而如没有提供该证据，受托人可押后向该人付款，以待司法裁定该人是否有权收取该款项。

43

第11.06条。受托人’S与老年人负债的关系。受托人及本公司任何代理人或受托人有权于任何时间以其个人或任何其他身份就任何高级债务享有本条所载的一切权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同 第2.02节第二段或本契约其他条文并不剥夺受托人或任何该等代理人作为该持有人的任何权利。本条的任何规定均不适用于受托人根据或根据第7.07节提出的索赔或向受托人支付的款项。

对于高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本条具体规定的契诺和义务，不得将与高级债务持有人有关的任何默示契诺或义务解读为针对受托人的契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，且在第7.01节及第7.02节的规定下，如受托人真诚地向证券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高级债务持有人凭藉本条或其他规定有权获得的款项或资产，则受托人不会对任何高级债务持有人 承担任何责任。

第11.07条。不损害从属地位。任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因本公司方面的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间以任何方式损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人强制执行本文所规定的从属地位的权利，不论该等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何知情情况。

* * * * *

44

签名

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。